LISTALLEOTTOESITE 14.10.2005 OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj Osakeanti enintään 78 585 304 A-sarjan osaketta ja enintään 22 003 176 K-sarjan osaketta Merkintähinta 7,20 euroa uudelta A-sarjan osakkeelta ja uudelta K-sarjan osakkeelta OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj ( OKO tai Yhtiö ), joka on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, tarjoaa merkittäväksi enintään 78 585 304 kappaletta uusia A-sarjan osakkeita ( Uudet A-Osakkeet ) ja enintään 22 003 176 kappaletta uusia K- sarjan osakkeita ( Uudet K-Osakkeet ja yhdessä Uusien A-Osakkeiden kanssa Uudet Osakkeet ) 7,20 euron osakekohtaiseen merkintähintaan ( Osakeanti ). Uudet Osakkeet tarjotaan ensisijaisesti Yhtiön nykyisten osakkeenomistajien merkittäväksi. Mahdollisesti merkitsemättä jääneet Uudet Osakkeet voidaan tarjota muiden sijoittajien merkittäväksi Yhtiön johtokunnan päätöksen mukaisesti. Osakeanti on osa rahoitusjärjestelyjä, joilla OKO rahoittaa Pohjola-Yhtymä Oyj:n ( Pohjola ) osakkeiden hankinnan. Uudet Osakkeet tarjotaan ensisijaisesti Osakeannin täsmäytyspäivänä 19.10.2005 ( Täsmäytyspäivä ) Yhtiön omistajaluetteloon merkittyjen Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi siten, että osakkeenomistaja voi merkitä yhdellä (1) Yhtiön A-sarjan osakkeella yhden (1) Uuden A-Osakkeen ja yhdellä (1) Yhtiön K-sarjan osakkeella yhden (1) Uuden K-Osakkeen ( Ensisijainen Merkintäoikeus ). A-sarjan osakkeenomistajalla, joka on käyttänyt Ensisijaisen Merkintäoikeutensa kokonaisuudessaan, on oikeus samanaikaisesti merkitä Uusia A-Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella ( Toissijainen Uusien A- Osakkeiden Merkintäoikeus ja yhdessä Ensisijaisen Merkintäoikeuden kanssa Merkintäoikeudet ). Mikäli osakkeenomistajat eivät käytä oikeuttaan merkitä kaikkia Uusia Osakkeita, merkitsemättä jääneet Uudet Osakkeet voidaan tarjota Yhtiön johtokunnan päättämien tahojen merkittäväksi jäljempänä tässä listalleottoesitteessä ( Listalleottoesite ) tarkemmin kuvatulla tavalla. Uusien Osakkeiden merkintäaika Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Uusien A-Osakkeiden Merkintäoikeuden perusteella alkaa 24.10.2005 kello 9.30 ja päättyy 15.11.2005 kello 16.30. Tehty merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa paitsi jäljempänä tässä Listalleottoesitteessä mainituissa tilanteissa. Uudet Osakkeet, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Uusien A-Osakkeiden Merkintäoikeuden perusteella, tulee merkitä Yhtiön johtokunnan antamien ohjeiden mukaisesti 21.11.2005 mennessä. Osuuspankkikeskus Osk ( OPK ), jonka Yhtiön 13.10.2005 päivättyyn omistajaluetteloon merkitty omistus vastaa 38,36 prosenttia OKOn osakkeista ja 55,64 prosenttia OKOn äänistä, on ilmoittanut käyttävänsä Ensisijaisen Merkintäoikeutensa kokonaan Uusien K-Osakkeiden osalta sekä merkitsevänsä kaikki muut Uudet K-Osakkeet yhdessä OP-ryhmään kuuluvien jäsenosuuspankkien ( Jäsenosuuspankit ) kanssa. OPK:n ja Jäsenosuuspankkien A-sarjan osakkeita ja/tai Uusiin A-Osakkeisiin oikeuttavia Merkintäoikeuksia on tarkoitus myydä Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomelle ( Suomi-yhtiö ) ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselle ( Ilmarinen ). Suomi-yhtiö ja Ilmarinen ovat ilmoittaneet aikovansa kumpikin hankkia noin 10 prosentin osuuden OKOn osakkeista Osakeannin jälkeen laskettuna. OPK:n osuus OKOn äänimäärästä säilyy yli 50 prosenttina järjestelyjen jälkeenkin. Merkintätakauksen antaja (kuten jäljempänä on määritelty) on tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutunut merkitsemään tai hankkimaan merkitsijöitä kaikille niille Uusille A-Osakkeille, jotka mahdollisesti jäävät merkitsemättä Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Uusien A-Osakkeiden Merkintäoikeuden perusteella, lukuun ottamatta OPK:n ja Jäsenosuuspankkien osuutta Osakeannista. Yhtiön A-sarjan osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssi Oy:n ( Helsingin Pörssi ) Päälistalla kaupankäyntitunnuksella OKOAS. Yhtiön A-sarjan osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä 13.10.2005 oli 13,06 euroa. Uusien A-Osakkeiden Ensisijaiset Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin Päälistalla arviolta 24.10.2005 ja 8.11.2005 välisenä aikana kaupankäyntitunnuksella OKOASU0105. Merkintäoikeuksia tai Uusia Osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933, Yhdysvaltain arvopaperilaki ) eikä minkään sen osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa tarjota, myydä, jälleenmyydä, lahjoittaa, luovuttaa, jakaa, ostaa tai siirtää Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille (kuten määritelty Regulation S -säännöksessä), paitsi Yhdysvaltain ja sen osavaltioiden arvopaperilakien sallimissa poikkeustapauksissa rekisteröintivelvollisuudesta. Tämän mukaisesti Merkintäoikeuksia saatetaan luovuttaa ja Uusia Osakkeita saatetaan tarjota ja myydä (i) Yhdysvalloissa ainoastaan Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetun Rule 144A -säännöksessä määritellyille hyväksytyille institutionaalisille sijoittajille ( Qualified Institutional Buyers ) Yhdysvaltain arvopaperilain sallimissa poikkeustapauksissa rekisteröintivelvollisuudesta, ja (ii) Yhdysvaltojen ulkopuolella Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetun Regulation S -säännöksen mukaisesti. Lisätietoja tietyistä muista Merkintäoikeuksien ja Uusien Osakkeiden myyntiä koskevista rajoituksista on annettu kohdassa Osakeannin järjestäminen. Sijoitusta harkitsevia pyydetään tutustumaan erityisesti kohtaan Riskitekijät. Järjestäjä ja Merkintätakauksen antaja Järjestäjä
Jokaisen Uusien Osakkeiden hankkimista harkitsevan tulee noudattaa kaikkia sovellettavia lakeja ja määräyksiä, jotka ovat voimassa siinä valtiossa, jossa sijoittaja ostaa, tarjoaa tai myy Uusia Osakkeita tai Merkintäoikeuksia taikka pitää hallussa tai levittää tätä Listalleottoesitettä, ja saada vaadittava suostumus, hyväksyntä tai lupa Uusien Osakkeiden tai Merkintäoikeuksien ostamiseen, tarjoamiseen tai myyntiin sen valtion voimassaolevien lakien ja määräysten mukaisesti, jonka lainsäädännön alainen sijoittaja on tai jossa osto, tarjous tai myynti toteutetaan. Yhtiöllä tai Järjestäjillä ei kenelläkään ole mitään vastuuta näiden velvollisuuksien noudattamisesta. Tämä Listalleottoesite on laadittu arvopaperimarkkinalain (26.5.1989/495, muutoksineen, Arvopaperimarkkinalaki ), Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, annettu 29. päivänä huhtikuuta 2004, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta, Arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä annetun Valtiovarainministeriön asetuksen (23.6.2005/452) sekä Rahoitustarkastuksen määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän Listalleottoesitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 136/250/2005, ja Rahoitustarkastuksen myöntämän poikkeusluvan diaarinumero on 135/250/2005. Listalleottoesite on laadittu suomeksi ja englanniksi. Mikäli kieliversioiden välillä on ristiriitaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. Tämä Listalleottoesite on saatavilla viimeistään 19.10.2005 alkaen Helsingin Pörssin palvelupisteestä OMX Way, osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki sekä Jäsenosuuspankkien ja Okopankki Oyj:n arvopaperikonttoreista konttoreiden aukioloaikoina. Listalleottoesite on saatavilla myös Yhtiön Internet-sivuilla (www.op.fi tai www.oko.fi) viimeistään 19.10.2005 alkaen. Huomautuksia sijoittajille Tässä Listalleottoesitteessä Yhtiö, OKO ja OKO-konserni viittaavat OKOon ja sen tytäryhtiöihin konsernitasolla, lukuun ottamatta kohtia, joiden osalta asiayhteyden perusteella on selvää, että käytetty termi viittaa emoyhtiö OKOon tai tiettyyn tytäryhtiöön taikka ainoastaan johonkin liiketoimintaan. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin tai osakepääomaan tai Yhtiön hallintoon tarkoitetaan kuitenkin OKOn osakkeita, osakepääomaa ja hallintoa. Tässä Listalleottoesitteessä Uudet Osakkeet, Uudet A-Osakkeet tai Uudet K-Osakkeet sisältävät soveltuvin osin viittauksen myös Merkintäoikeuksiin. Viittaukset Pohjolaan viittaavat soveltuvin osin Pohjolaan ja sen konserniin. Tässä Listalleottoesitteessä termi OP-ryhmä viittaa nykymuotoiseen osuuspankkien yhteenliittymään, jota on tarkemmin kuvattu kohdassa Tietoja OP-ryhmästä ja Osuuspankkikeskuksesta. Termi Jäsenosuuspankki viittaa OP-ryhmään kuuluviin osuuspankkeihin, joita tämän Listalleottoesitteen päivämääränä on yhteensä 238. Termi Jäsenluottolaitokset viittaa OKOon, Okopankki Oyj:öön, OP-Kotipankki Oyj:öön, OP-Asuntoluottopankki Oyj:öön sekä Jäsenosuuspankkeihin yhdessä. Yhtiö on laatinut tämän Listalleottoesitteen Osakeannin yhteydessä ainoastaan siinä tarkoituksessa, että mahdolliset sijoittajat voivat harkita Uusien Osakkeiden ostamista tai merkitsemistä. Listalleottoesitteessä esitettävät tiedot on saatu Yhtiöltä ja muista tässä Listalleottoesitteessä ilmoitetuista lähteistä. Tämän Listalleottoesitteen jäljentäminen tai levittäminen taikka sen sisällön paljastaminen tai käyttö missä tahansa muussa tarkoituksessa kuin Uusiin Osakkeisiin tehtävän sijoituksen harkitsemisen yhteydessä on kiellettyä. Kaikki tässä Listalleottoesitteessä esitetty Pohjolaa koskeva taloudellinen ja muu tieto perustuu yksinomaan Pohjolan julkistamiin vuosikertomuksiin ja osavuosikatsauksiin niiltä tilikausilta, joista tässä Listalleottoesitteessä on annettu tietoja sekä muuhun Pohjolan julkistamaan tietoon. Ketään ei ole valtuutettu Osakeannin yhteydessä antamaan mitään muita kuin tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli sellaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on huomattava, että ne eivät ole Yhtiön tai Järjestäjien hyväksymiä. Tämän Listalleottoesitteen luovuttaminen ja siihen perustuvat myynnit tai toimeksiannot eivät missään olosuhteissa merkitse sitä, että Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa tai että Yhtiön liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia tämän Listalleottoesitteen päivämäärän jälkeen. Tämä Listalleottoesite ei ole tarjous myydä eikä tarjouspyyntö ostaa Uusia Osakkeita sellaisessa valtiossa, tai sellaiselle henkilölle, jonka osalta tällainen tarjous myydä tai tarjouspyyntö ostaa olisi lainvastainen. Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö asettaa rajoituksia tämän Listalleottoesitteen levittämiselle ja Uusien Osakkeiden ja/tai Merkintäoikeuksien tarjoamiselle tai myymiselle. Yhtiö ja Järjestäjät edellyttävät, että tämän Listalleottoesitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavat niitä. Tämän Listalleottoesitteen perusteella Uusia Osakkeita tai Merkintäoikeuksia ei tarjota henkilöille, joiden osallistuminen Osakeantiin edellyttäisi erillistä listalleottoesitettä tai tämän Listalleottoesitteen rekisteröintiä tai muita kuin Suomen lain edellyttämiä toimenpiteitä siinä yhteydessä. Lukuun ottamatta tiettyjä poikkeuksia Uusia Osakkeita ei tarjota eikä Merkintäoikeuksia voi käyttää Australiassa, Hong Kongissa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa tai näissä valtioissa asuvien sijoittajien toimesta. Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Kaikki Osakeantia koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 2
SISÄLLYSLUETTELO TIIVISTELMÄ... 6 YLEISTÄ OKO OSUUSPANKKIEN KESKUSPANKKI OYJ:STÄ... 6 OKON OSAKEPÄÄOMA JA TARJOTTAVAT OSAKKEET... 7 POHJOLAN HANKINNAN TAUSTA, STRATEGIA SEKÄ HANKINNAN RAHOITUS... 7 RISKITEKIJÖITÄ... 8 KESKEISIÄ OKON LIIKETOIMINTAA KUVAAVIA TUNNUSLUKUJA... 10 RISKITEKIJÄT... 13 OKO-KONSERNIN TOIMINTAAN LIITTYVIÄ RISKITEKIJÖITÄ... 13 YRITYSKAUPPOIHIN JA STRATEGIAAN LIITTYVIÄ RISKEJÄ... 14 LAINSÄÄDÄNTÖÖN JA MÄÄRÄYKSIIN LIITTYVIÄ RISKEJÄ... 16 ERÄITÄ ERITYISESTI VAKUUTUSTOIMINTAAN LIITTYVIÄ RISKEJÄ... 17 OSAKEANTIIN LIITTYVIÄ RISKEJÄ... 19 YHTIÖ, YHTIÖN JOHTOKUNNAN JÄSENET JA NEUVONANTAJAT... 21 ERÄITÄ HUOMAUTUKSIA... 22 OSAKEANNIN TAUSTA JA SYYT SEKÄ VAROJEN KÄYTTÖ... 24 OSAKEANNIN EHDOT... 26 OHJEITA OSAKKEENOMISTAJILLE JA MERKITSIJÖILLE... 30 PÄÄOMARAKENNE... 32 TIETOJA OKOSTA... 33 YLEISTÄ LIIKETOIMINNASTA... 33 STRATEGIA... 34 LIIKETOIMINTA-ALUEIDEN KUVAUS... 34 MARKKINAT JA KILPAILU... 37 INVESTOINNIT... 38 HISTORIA JA KEHITYS... 38 ORGANISAATIORAKENNE... 39 VAKUUTUKSET... 40 KIINTEISTÖT... 40 IMMATERIAALIOIKEUDET... 41 OIKEUDENKÄYNNIT... 41 HALLINNOLLISET MENETTELYT... 41 MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET... 41 TIETOJA OP-RYHMÄSTÄ JA OSUUSPANKKIKESKUKSESTA... 43 OP-RYHMÄÄ JA OPK:TA KOSKEVAT TIEDOT... 43 OP-RYHMÄN YHTEISVASTUU OSUUSPANKKILAIN MUKAAN... 43 OP-RYHMÄN RAKENNE... 44 TOIMIALA JA PÄÄMARKKINAT... 45 OP-RYHMÄN HALLINTO... 46 OSAKKAAT JA PÄÄOMISTAJAT... 47 MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET... 47 OIKEUDENKÄYNNIT... 48 RISKINKANTOKYKY JA VAKAVARAISUUS... 48 RISKIENHALLINTA OP-RYHMÄSSÄ... 49 3
ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA... 51 LIIKETOIMINNAN TULOS JA TALOUDELLINEN ASEMA... 56 OKON LIIKETOIMINNAN TULOKSEEN VAIKUTTAVIA TEKIJÖITÄ... 56 VIIMEAIKAISIA TAPAHTUMIA... 56 TULOSENNUSTEET... 58 VAKAVARAISUUSARVIO 31.12.2005... 59 IFRS-RAPORTOINTIIN SIIRTYMINEN... 60 VAKAVARAISUUSUUDISTUKSEEN VALMISTAUTUMINEN... 61 TAUSTAA LIIKETOIMINNAN TULOKSEN JA TALOUDELLISEN ASEMAN KEHITYKSEN KUVAAMISELLE61 TAMMI-KESÄKUU 2005 VERRATTUNA TAMMI-KESÄKUU 2004... 62 TILIKAUSI 2004 VERRATTUNA TILIKAUTEEN 2003... 74 TILIKAUSI 2003 VERRATTUNA TILIKAUTEEN 2002... 85 TILIKAUSI 2002... 95 RAHAVIRTALASKELMAT...104 OSINGONJAKO...108 RAHOITUKSEN LÄHTEET...108 TILINPÄÄTÖSTEN LAADINTA...111 OKON TILINPÄÄTÖSPERIAATTEET AJALTA 1.1.2002 31.12.2004...111 OKON TILINPÄÄTÖSPERIAATTEET 1.1.2005 ALKAEN...114 RISKIENHALLINNAN PERIAATTEET...120 YHTIÖN HALLINTO, JOHTO JA TYÖNTEKIJÄT...130 YLEISTÄ...130 HALLINTONEUVOSTO...130 TARKASTUSVALIOKUNTA...131 JOHTOKUNTA...131 TOIMITUSJOHTAJA...133 JOHTORYHMÄ...133 ETURISTIRIIDAT...134 JOHDON PALKKIOT...134 JOHDON OMISTUKSET...135 KANNUSTINOHJELMAT...136 PALVELUSOPIMUKSET...136 TILINTARKASTAJAT...136 HALLINNOINTI- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄ...136 TYÖNTEKIJÄT...137 SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT JA LÄHIPIIRILIIKETOIMET...138 SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT...138 ERÄITÄ MUITA SEIKKOJA...139 LÄHIPIIRILIIKETOIMET...139 POHJOLAN HANKINTA...144 POHJOLAN ENEMMISTÖOSUUDEN HANKINTA JA JULKINEN OSTOTARJOUS LOPUISTA POHJOLAN OSAKKEISTA...144 KAUPAN RAHOITUS...144 POHJOLAN HANKINNAN JÄLKEEN SUUNNITELLUT JÄRJESTELYTOIMENPITEET...145 STRATEGISET PERUSTEET...147 MUITA SEIKKOJA...148 ERÄITÄ TIETOJA POHJOLASTA...149 4
OSAKEANNIN JÄRJESTÄMINEN...153 YHTEENVETO SÄÄNTELYSTÄ...155 YHTIÖN OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA...157 YLEISIÄ TIETOJA YHTIÖSTÄ...157 TIEDOT OSAKKEISTA...157 OPTIO-OHJELMA...158 JOHTOKUNNALLE ANNETTU VALTUUTUS OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMISEEN...159 OSAKEPÄÄOMAN HISTORIALLINEN KEHITYS...159 OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET...159 SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT...162 VEROTUS SUOMESSA...165 MUITA SEIKKOJA...169 OIKEUDELLISIA SEIKKOJA...169 NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT...169 OKOA KOSKEVAT TALOUDELLISET TIEDOT...F-1 PRO FORMA -TIETOJA...F-111 TILINTARKASTAJIEN LAUSUNNOT...F-119 LIITTEET LIITE A... A-1 POHJOLAN TALOUDELLISIA TIETOJA LIITE B...B-1 OKON IFRS-SIIRTYMÄTIEDOT LIITE C... C-1 POHJOLAN IFRS-SIIRTYMÄTIEDOT LIITE D... D-1 OKON YHTIÖJÄRJESTYS LISTALLEOTTOESITTEESEEN VIITTAMALLA LIITETTY AINEISTO 5
TIIVISTELMÄ Tätä tiivistelmää ei ole tarkoitettu täydelliseksi, vaan sitä on pidettävä tämän Listalleottoesitteen ja siinä esitetyn yksityiskohtaisemman tiedon johdantona. Osakeantiin osallistumista ja Uusiin Osakkeisiin sijoitusta harkitsevan tulee perustaa sijoituspäätöksensä tähän Listalleottoesitteeseen kokonaisuutena, eikä yksin tässä tiivistelmässä esitettyyn tietoon. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan Listalleottoesitteen käännöskustannuksista. Listalleottoesitteestä vastuulliset henkilöt vastaavat tiivistelmässä olevista virheistä ainoastaan, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa tämän Listalleottoesitteen muihin osiin. Yleistä OKO Osuuspankkien Keskuspankki Oyj:stä OKO on liikepankki ja OP-ryhmän keskusrahalaitos. OKO harjoittaa luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (30.12.1993/1607, muutoksineen, Luottolaitoslaki ) tarkoitettua liikepankkitoimintaa sekä tarjoaa sijoituspalveluyrityksistä annetun lain (26.7.1996/579, muutoksineen) mukaisia sijoitus- ja säilytyspalveluita. Muun liiketoiminnan lisäksi OKO toimii OP-ryhmän keskusrahalaitoksena sekä vastaa OP-ryhmän maksuvalmiudesta ja ryhmän kansainvälisestä palvelukyvystä. OKOn erityistarkoituksena on keskusrahalaitoksena edistää ja tukea Jäsenosuuspankkien ja muiden OP-ryhmään kuuluvien yhteisöjen toimintaa. OKO kuuluu OP-ryhmään, joka muodostuu 238 Jäsenosuuspankista ja niiden keskusyhteisöstä OPK:sta tytäryhtiöineen. Osuuspankkien yhteenliittymää valvotaan yhtenä kokonaisuutena, ja keskusyhteisö OPK ja Jäsenluottolaitokset ovat vastuussa toistensa veloista ja sitoumuksista. OKO on OPK:n tytäryhtiöistä merkittävin. OKO keskittyy kotimaisten asiakkaiden palveluun ja tarjoaa näille monipuoliset rahoitus-, sijoitus- ja maksuliikeratkaisut myös kansainvälisesti. Ulkomaisille asiakkaille OKO tarjoaa pankkipalvelut näiden Suomeen liittyvän liiketoiminnan tarpeisiin. Palvelukyky ulkomailla perustuu ensisijaisesti pitkäaikaisiin yhteistyösuhteisiin merkittävien rahoituslaitosten kanssa. OKOlla on myös edustustot Pietarissa ja Tallinnassa. Lisäksi OKO on käynnistänyt Corporate Finance -toiminnan Moskovassa. OKOn liiketoiminta-alueet ovat Yrityspankkitoiminta, Investointipankkitoiminta, Vähittäispankkitoiminta 1 sekä Keskuspankkitoiminta ja varainhallinta. OKOlla on myös konsernihallinnollisia toimintoja. Yhtiö on OKO-konsernin emoyhtiö. OKOn kolme tärkeintä tytäryhtiötä ovat Opstock Oy, Okopankki Oyj 2 ja OKO Venture Capital Oy. OKO on Rahoitustarkastuksen valvonnan alainen luottolaitos. OKOn toimintaa valvoo myös OPK osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annetun lain (28.12.2001/1504, muutoksineen, Osuuspankkilaki ) nojalla. OKOn A-sarjan osake on noteerattu vuodesta 1989 lähtien Helsingin Pörssissä. OKO osti 12.9.2005 tehdyllä kaupalla Suomi-yhtiöltä ja Ilmariselta niiden omistamat Pohjolan osakkeet eli noin 58,5 prosentin osuuden Pohjolan osakkeista. OKO ilmoitti samassa yhteydessä aikomuksestaan tehdä julkinen ostotarjous lopuista Pohjolan liikkeeseen laskemista osakkeista. Lisäksi OKO on kasvattanut omistustaan Pohjolassa 12.9.2005 tehdyn kaupan jälkeen hankkimalla Helsingin Pörssin kautta noin 6,8 prosentin omistusosuutta vastaavan määrän Pohjolan osakkeita. Osana Pohjolan hankintaan liittyviä järjestelyjä OKO myy Okopankki Oyj:n OPK:lle ja luopuu vähittäispankkiliiketoiminnasta. Pohjolan hankintaan liittyvien järjestelyjen jälkeen tarkoituksena on, että OKO-konserniin muodostetaan uusi Vahinkovakuutus-liiketoiminta-alue ja että Pohjolan tietyt toiminnot (kuten Pohjolan varallisuudenhoitotoiminnot) yhdistetään OKOn vastaaviin toimintoihin. OKOn johtokunnan marraskuussa 2004 vahvistaman strategian keskeiset tavoitteet ovat OKOn pääoman tuoton parantaminen ja markkina-aseman vahvistaminen eri liiketoiminta-alueilla. OKO haluaa olla yritys- ja yhteisöasiakkailleen pitkäaikainen, asiantunteva ja monipuolisia palveluja tarjoava kumppani. OKO on asettanut missiokseen tuottaa taloudellista lisäarvoa asiakkaille ja osakkeenomistajille. Mission toteuttamiseksi OKO hakee asiakkaan etujen mukaista ratkaisua kaikissa tilanteissa toimien tehokkaasti ja huolehtien hintakilpailukyvystään. Lähivuosien aikana OKO tulee lisäksi keskittymään Pohjolan hankinnan jälkeisiin haltuunottotoimenpiteisiin, hankinnasta tavoiteltujen synergiaetujen 1 Osana Pohjolan hankintaan liittyviä järjestelyjä OKO myy Okopankki Oyj:n OPK:lle ja luopuu vähittäispankkiliiketoiminnasta. Katso Tietoja OKOsta Yleistä liiketoiminnasta ja Pohjolan hankinta. 2 Osana Pohjolan hankintaan liittyviä järjestelyjä OKO myy Okopankki Oyj:n OPK:lle ja luopuu vähittäispankkiliiketoiminnasta. Katso Tietoja OKOsta Yleistä liiketoiminnasta ja Pohjolan hankinta. 6
täysimääräiseen saavuttamiseen ja vahinkovakuutusliiketoiminnan kannattavuuteen. OKOn strategisena tavoitteena on nousta markkinajohtajaksi Suomen vahinkovakuutusmarkkinoilla. OKOn osakepääoma ja tarjottavat osakkeet OKOn osakepääoma on ennen Osakeantia 211 522 991,17 euroa jakaantuen 100 588 480 täysin maksettuun osakkeeseen (78 585 304 A-sarjan osaketta ja 22 003 176 K-sarjan osaketta). Yhtiön osakkeella ei ole nimellisarvoa. Osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 2,10 euroa (ei tarkka arvo). Osakeannissa OKO tarjoaa Uusia Osakkeita ensisijaisesti nykyisten osakkeenomistajien merkittäväksi siten, että kukin Yhtiön A-sarjan ja/tai K-sarjan osakkeenomistaja, joka on Täsmäytyspäivänä 19.10.2005 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ( APK ) ylläpitämään Yhtiön omistajaluetteloon, voi merkitä yhdellä OKOn A-sarjan osakkeella yhden Uuden A-Osakkeen ja yhdellä OKOn K-sarjan osakkeella yhden Uuden K-Osakkeen. A-sarjan osakkeenomistajalla, joka on käyttänyt edellä mainitun merkintäoikeutensa kokonaisuudessaan, on oikeus merkitä Uusia A-Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen Merkintäoikeuden perusteella. Uusien A-Osakkeiden merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä 24.10.2005 ja 8.11.2005 välisenä aikana. Nyt järjestettävän Osakeannin yhteydessä Yhtiön osakepääoma voi nousta korotuksen johdosta enintään 211 522 991 eurolla (ei tarkka arvo). Uusien Osakkeiden merkintäaika alkaa 24.10.2005 ja päättyy 15.11.2005. Uusien A-Osakkeiden ja Uusien K- Osakkeiden merkintähinta on 7,20 euroa osakkeelta. Osakeannin kokonaismäärä on noin 725 miljoonaa euroa. Osakeannin kansainvälinen järjestäjä J.P. Morgan Securities Ltd. ( Merkintätakauksen antaja ) on antanut Osakeannille merkintätakauksen lukuun ottamatta OPK:n ja Jäsenosuuspankkien osuutta Osakeannista. Pohjolan hankinnan tausta, strategia sekä hankinnan rahoitus Pohjolan hankinnan tausta ja tavoitteet OKO osti 12.9.2005 tehdyllä kaupalla Suomi-yhtiöltä ja Ilmariselta niiden omistamat Pohjolan osakkeet eli noin 58,5 prosentin osuuden Pohjolan osakkeista. Osakekohtainen kauppahinta oli 13,35 euroa, eli osakkeista maksettiin yhteensä noin 1,2 miljardin euron käteishinta. Kaupan edellytyksenä on se, että tarvittavat viranomaishyväksynnät saadaan. OKO on ilmoittanut aloittavansa julkisen ostotarjouksen jäljellä olevista Pohjolan liikkeeseen laskemista osakkeista 13,35 euron käteishintaan osakkeelta. Ostotarjouksen pääasiallisina ehtoina ovat tarvittavien viranomaishyväksymisten saanti sekä se, että Pohjolassa tai sen liiketoiminnassa ei tapahdu olennaisia haitallisia muutoksia. Pohjolan koko osakekannan arvoksi on laskettu noin 2 075 miljoonaa euroa täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen. Pohjolan hankinta edistää ja vahvistaa OP-ryhmän strategista tavoitetta nousta johtavaksi finanssiryhmäksi Suomessa. Pohjolan hankinnan seurauksena OKOn liiketoiminta laajenee vahinkovakuutustoimintaan, ja Pohjolan tietyt toiminnot (kuten varallisuudenhoitotoiminnot) tullaan yhdistämään OKOn vastaaviin toimintoihin. Johdon arvion mukaan Pohjolan hankinta luo edellytykset sille, että OKO voi tarjota kattavamman tuote- ja palveluvalikoiman pankki- ja sijoituspalveluista vahinkovakuutuksiin ja OKOn pankki- ja sijoituspalvelutoiminta sekä vahinkovakuutus muodostavat tasapainoisen kokonaisuuden. Pohjolan hankinnan odotetaan tuovan huomattavia synergiaetuja sekä OKOlle että OP-ryhmälle. Tuottosynergiat arvioidaan saavutettaviksi täysimääräisenä viidessä vuodessa ja kulusynergiat 2-4 vuodessa. OKOn osuudeksi tuottosynergioista on arvioitu 17 miljoonaa euroa ja kulusynergioista arviolta 35 miljoonaa euroa. Pohjolan hankinnan rahoitus OKO aikoo rahoittaa Pohjolan hankinnan Osakeannilla, omaisuuserien myynnillä, velkarahoituksella ja sisäisillä likvideillä varoilla. Omaisuuserien myynti sisältää vähittäispankkitoimintaa harjoittavan Okopankki Oyj:n myynnin OPK:lle 325 miljoonan euron käteishintaan 12.9.2005 tehdyn ehdollisen sopimuksen mukaisesti. Hankinnan rahoittamiseksi OKO laskee liikkeeseen Tier I -ehtoisen pääomalainan sekä niin sanotun ylemmän Tier II -ehtoisen joukkovelkakirjalainan. Suomi-yhtiö on sitoutunut merkitsemään Tier I -lainan kokonaisuudessaan markkinahintaan. OKO aikoo hoitaa loppuosan kaupan rahoituksesta laskemalla liikkeeseen maturiteetiltaan eripituisia joukkovelkakirjalainoja markkinahintaan osana Yhtiön muuta varainhankintaa sekä käyttämällä sisäisiä likvidejä varoja. 7
Rahoituksen elementit ovat pääpiirteissään seuraavat: Milj. (noin) Osakeanti 725 Tier I -ehtoinen pääomalaina 100 Tier II -ehtoinen joukkovelkakirjalaina 150 Joukkovelkakirjalainat, sisäiset likvidit varat 775 Okopankki Oyj:n myynti 325 Yhteensä 2 075 Osakeannilla kerättävät varat on tarkoitus käyttää Pohjolan hankinnan rahoittamiseen. OKOn maksettavaksi tulee johdon arvion mukaan Osakeannin järjestämiseen liittyviä kuluja OKO-konsernin ulkopuolelle yhteensä noin 8 miljoonaa euroa, jotka eivät sisälly yllä esitettyyn taulukkoon. Riskitekijöitä OKO-konsernin toimintaan liittyviä riskitekijöitä OKOn toiminnan tuloksiin voivat vaikuttaa useat tekijät, joista tärkeimpiä ovat yleinen taloudellinen tilanne Suomessa ja ulkomailla, korkojen ja osakekurssien epävakaus, muutokset valuuttakursseissa ja kilpailutilanne. OKOn luottosalkusta mahdollisesti realisoituvien arvonalentumisten arviointi on vaikeaa. Se riippuu monesta tekijästä, kuten esimerkiksi yleisestä taloudellisesta tilanteesta, asiakkaiden ja vastapuolten luottoluokitusten muutoksista, asiakkaiden luotonhoidosta tai maksukyvyn muutoksista, rakenteellisista ja teknologian muutoksista eri toimialoilla sekä ulkoisista tekijöistä, kuten lainsäädännön ja muun sääntelyn asettamista vaatimuksista. Luottoriski on pankin merkittävin riski. OKOa koskevia olennaisimpia markkinariskejä ovat korko-, valuutta- ja osakeriskit. Muutokset korkotasossa, tuottokäyrissä ja luottoriskimarginaaleissa voivat vaikuttaa OKOn liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Muutokset valuuttakursseissa vaikuttavat ulkomaan valuuttamääräisten varojen ja velkojen arvoon sekä OKOn tuottoihin ja voivat vaikuttaa valuuttakaupankäynnistä saataviin tuloihin. Rahoitusmarkkinoiden hintakehitys voi aiheuttaa muutoksia OKOn sijoitusten ja kaupankäyntivarastojen arvoissa ja omaisuudenhoidon tuottamissa tuloissa. OKO on OP-ryhmän keskuspankkina vastuussa koko OP-ryhmän maksuvalmiudesta ja varainhankinnasta raha- ja pääomamarkkinoilta. Maksuvalmiusriskin toteutuminen voisi johtua esimerkiksi markkinoiden likviditeetin vähenemisestä, OKOn luottokelpoisuuden heikkenemisestä tai siitä, että OKO ei pystyisi ylläpitämään riittävää maksuvalmiutta. OKOn luottokelpoisuusluokitukset voivat muuttua Osakeannin ja/tai Pohjolan hankinnan seurauksena. OKOn pääomarakenne ja vakavaraisuussuhde voivat vaikuttaa OKOn luottoluokituksiin sekä varainhankinnan saatavuuteen ja kustannuksiin. OKOn toimintaan liittyvät operatiiviset riskit ja niiden aiheuttamat tappiot voivat aiheutua puutteellisesti toimivista sisäisistä prosesseista, petoksesta, työntekijöiden tekemistä virheistä, transaktioiden huolellisen dokumentoinnin puutteesta, puutteesta noudattaa sääntelystä johtuvia vaatimuksia ja liiketoiminta-alalla noudatettavia sääntöjä, laitteistovioista tai toimintahäiriöistä OKOn omissa, OKOn toimittajien tai yhteistyökumppaneiden tai muissa ulkoisissa järjestelmissä sekä luonnonkatastrofeista. Rahoituspalvelumarkkinat ovat erittäin kilpailtuja. Toimintaympäristön odotetaan pysyvän erittäin kilpailtuna kaikilla OKOn liiketoiminta-aloilla, mikä saattaa vaikuttaa haitallisesti OKOn liiketoimintaan, toiminnan tuloksiin ja taloudelliseen asemaan. Osuuspankkilain mukaisesti OPK ja sen Jäsenluottolaitokset ovat keskenään vastuussa niistä selvitystilassa olevan keskusyhteisön tai Jäsenluottolaitosten veloista, joita ei saada suoritetuiksi selvitystilassa olevan yhteisön varoista. Mikäli Jäsenluottolaitokset tai OPK eivät kykenisi selviytymään veloistaan ja sitoumuksistaan, OKO yhdessä muiden Jäsenluottolaitosten kanssa voisi olla velvollinen suorittamaan lisämaksuja sanottujen velvoitteiden kattamiseksi. Tällä voisi olla olennainen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, toiminnan tuloksiin ja taloudelliseen asemaan. Yrityskauppoihin ja strategiaan liittyviä riskejä Pohjolan hankintaan ja hankinnan toteuttamiseen liittyy useita riskejä, kuten strategisia riskejä, liiketoimintojen yhdistämiseen liittyviä riskejä sekä muita riskejä. Pohjolan hankinnan kautta OKO-konsernin liiketoiminta laajenee vakuutustoimintaan ja erityisesti vahinkovakuutusliiketoimintaan, mihin liittyy merkittäviä riskitekijöitä. 8
Mikäli tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamisessa ilmenee ongelmia, Suomi-yhtiön ja Ilmarisen kanssa tehty kauppa voi peruuntua ja Pohjolan hankinta jäädä toteutumatta, millä voi olla olennainen haitallinen vaikutus OKOn liiketoimintaan, toiminnan tuloksiin ja taloudelliseen asemaan. OKO odottaa saavuttavansa Pohjolan hankinnan seurauksena strategisia, operatiivisia ja taloudellisia hyötyjä ja kustannussäästöjä, mutta arviot ovat alustavia. Pohjolan hankinnan onnistunut toteuttaminen riippuu erityisesti Yhtiön kyvystä saavuttaa tavoitellut kustannussäästöt ja synergiaedut omistusoikeuden saavuttamisen jälkeen. OKOn Pohjolasta tekemät arviot ja oletukset perustuvat vain julkisesti saatavilla olevaan tietoon. Mikäli Pohjolan hankinta ei toteudu suunnitelmien mukaisesti tai OKO epäonnistuu Pohjolan integroinnin toteuttamisessa tai hankinnasta odotettujen hyötyjen saavuttamisessa, se voi vaikuttaa haitallisesti OKOn liiketoimintaan, toiminnan tuloksiin ja taloudelliseen asemaan sekä luottoluokituksiin. Jotta OKO säilyisi kilpailukykyisenä ja kykenisi toteuttamaan strategiaansa, sen on palkattava ja pidettävä palveluksessaan pätevää ja ammattitaitoista henkilöstöä OKOn kaikilla liiketoiminta-alueilla. Osa tarvittavasta osaamisesta on avainhenkilöiden hallussa, joiden merkitys on keskeinen OKOn kilpailukyvyn säilyttämisen ja kehittämisen kannalta ja joiden menetyksellä voi olla epäedullinen vaikutus OKOn liiketoiminnan kehittymiseen, toiminnan tuloksiin ja taloudelliseen asemaan. Osana Pohjolan hankintaan liittyviä järjestelyjä OKO myy Okopankki Oyj:n OPK:lle ja luopuu vähittäispankkitoiminnasta. Vähittäispankkitoiminnan myynnin seurauksena OKO-konsernin taseesta poistuu hajautunut, pääasiassa kotitalouksien asuntoluotoista muodostunut luottokanta ja kotitalouksien talletusvarainhankinta. Vähittäispankin myynnin seurauksena luottosalkun osuus OKO-konsernin taseesta laskee ja luottosalkku on aikaisempaa keskittyneempi yritysrahoitukseen. Samalla varainhankinnassa raha- ja pääomamarkkinoilta tapahtuvan varainhankinnan osuus kasvaa. Nämä muutokset saattavat osaltaan voimistaa suhdannevaihtelujen heijastumista OKOn liiketoimintaan, toiminnan tuloksiin ja taloudelliseen asemaan. Yhtiö saattaa Pohjolan hankinnan lisäksi myös jatkossa harkita strategisia hankintoja ja yhteistyöjärjestelyjä. Ei voi olla varmuutta siitä, että Yhtiö onnistuisi tällaisia hankkeita koskevien suunnitelmien toteuttamisessa tai että hankinnat ja niiden toteutus onnistuisivat odotusten mukaisesti. Yhtiö ei voi taata, että sen integraatiota ja synergioita koskevat odotukset toteutuvat. Lainsäädäntöön ja määräyksiin liittyviä riskejä OKO toimii voimakkaasti säännellyllä toimialalla, ja sen toimintaa säätelee laaja valvonta- ja sääntelyjärjestelmä (mukaan lukien erityisesti sääntely Suomessa ja Euroopan unionissa). Tietyt OKOn päätökset edellyttävät myös viranomaisten etukäteen antamaa hyväksyntää tai viranomaisille tehtyä ilmoitusta. Viranomaiset voivat kyseenalaistaa OKOn toiminnan soveltuvien säännösten mukaisesti yhden tai useamman säännöksen osalta. Mikäli OKOn todettaisiin rikkoneen säännöksiä tai laiminlyöneen niiden noudattamista, seurauksena voisi olla esimerkiksi sakkoja, hallinnollisia sanktioita, muita Yhtiön maineelle haitallisia seuraamuksia, toiminnan keskeyttäminen tai äärimmäisessä tapauksessa toimilupien muuttaminen tai peruuttaminen. Rahoitus- ja sijoituspalvelualan sääntely on parhaillaan merkittävän muutosprosessin kohteena Suomessa, EU-tasolla ja kansainvälisesti, eikä uudistusten tai niiden täytäntöönpanon vaikutuksista ole vielä kaikilta osin tietoa. Vireillä oleva vakavaraisuusuudistus (niin sanottu Basel II) voi myös asettaa OKOlle uusia pääomavaatimuksia. Yhtiölle saattaisi aiheutua olennaisia haitallisia seuraamuksia siitä, että sopimusperusteiset velvoitteet eivät olisi aiotulla tavalla täytäntöönpanokelpoisia tai ne pantaisiin täytäntöön OKOlle haitallisella tavalla tai mikäli ilmenisi, että OKOn toiminnalle olennaiset immateriaalioikeudet tai järjestelmät eivät välttämättä olisi asianmukaisesti suojattu tai käyttökunnossa. Veroriski liittyy verokantojen tai verolainsäädännön muutoksiin tai virheellisiin tulkintoihin, ja riskin toteutuminen saattaisi johtaa maksunkorotuksiin tai taloudellisiin menetyksiin. Vaikka OKO käyttää huomattavasti voimavaroja veroriskien hallintaan, riskin toteutumisella voisi olla olennainen haitallinen vaikutus OKOon, sen taloudelliseen asemaan ja toiminnan tuloksiin. Erot konsernitilinpäätöksissä pakollisena sovellettavien kansainvälisten tilinpäätösstandardien ( IFRS ) ja suomalaisen tilinpäätöskäytännön (FAS) ilmaisutapojen ja laskentaperiaatteiden välillä saattavat johtaa siihen, että sijoitusta harkitsevat saavat olettamaansa vähemmän tietoa tai tieto poikkeaa odotuksista. Sijoitusta harkitsevien tulisi tarvittaessa kääntyä omien neuvonantajiensa puoleen ymmärtääkseen suomalaisen tilinpäätöskäytännön ja IFRS:n väliset erot. 9
Eräitä erityisesti vakuutustoimintaan liittyviä riskejä Pohjolan tullessa osaksi OKO-konsernia OKO-konsernin liiketoimintaan, toiminnan tuloksiin ja taloudelliseen asemaan vaikuttavat myös vakuutusliiketoiminnan erityisriskit. Vakuutustoimiala on erittäin kilpailtu, ja Pohjola tulee jatkossakin kohtaamaan kilpailua kotimaisten ja ulkomaisten vakuutusyhtiöiden taholta. Vakuutusliiketoiminta ja erityisesti vahinkovakuutusala ovat syklisiä. Perinteisesti vakuutusyhtiöiden tulos on vaihdellut merkittävästi epävakaiden ja arvaamattomien, usein vakuutusyhtiöiden suoran kontrollin ulkopuolella olevien seikkojen takia. Osakeantiin liittyviä riskejä Osakeannin tarkoituksena on kerätä uusia pääomia ja vahvistaa Yhtiön pääomarakennetta tavalla, joka antaa nykyisille osakkeenomistajille mahdollisuuden osallistua Osakeantiin sen ehtojen mukaisesti. Merkintäaika Osakeannissa alkaa 24.10.2005 ja päättyy 15.11.2005. Päättymispäivä on viimeinen mahdollinen päivä, jolloin voi käyttää Ensisijaisen Merkintäoikeuden ja Toissijaisen Uusien A-Osakkeiden Merkintäoikeuden. Kaikki merkintäajan päättyessä merkitsemättömät Ensisijaiset Merkintäoikeudet ja Toissijaiset Uusien A-Osakkeiden Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina. Kaupankäynti Ensisijaisilla Merkintäoikeuksilla päättyy 8.11.2005. Osakeannille on annettu osittainen merkintätakaus, ja Osakeantiin liittyvässä järjestämissopimuksessa ( Järjestämissopimus ) on sovittu tietyistä tavanomaisista ehdoista, mukaan lukien tiettyjen Yhtiön antamien vakuutusten täsmällisyys ja oikeellisuus. Mikäli yksi tai useampi Järjestämissopimuksen ehdoista ei täyty, sopimus voi päättyä, minkä seurauksena Yhtiön Osakeannista keräämät varat voisivat jäädä olennaisesti alle tavoitellun noin 725 miljoonan euron. Tämän seurauksena Yhtiö ei välttämättä kykene hoitamaan Osakeannilla tavoiteltuja rahoitustoimenpiteitä suunnitellulla tavalla. Uudet A-Osakkeet ja Ensisijaiset Merkintäoikeudet listataan Helsingin Pörssissä. Uusien A-Osakkeiden ja Ensisijaisten Merkintäoikeuksien markkinahinta saattaa olla altis merkittäville vaihteluille ja volatiliteetille. Ensisijaisten Merkintäoikeuksien markkinahinta saattaa vaihdella johtuen markkinoiden reaktioista Osakeantiin, Uusiin A-Osakkeisiin tai Ensisijaisiin Merkintäoikeuksiin tai muista seikoista ja tapahtumista mukaan lukien Yhtiön liiketoimintaan vaikuttavat seikat sekä mahdolliset muutokset Yhtiön liiketuloksessa ja liiketoiminnan kehityksessä. Osakemarkkinoilla voi ajoittain tapahtua merkittäviä hinta- ja muita muutoksia, jotka eivät liity Yhtiön toiminnan tuloksiin tai tulevaisuudennäkymiin. Lisäksi OKOn liiketoiminta, tulokset ja tulevaisuudennäkymät voivat ajoittain alittaa markkina-analyytikkojen ja sijoittajien odotukset. Kaikki edellä mainitut seikat saattavat johtaa Uusien A-Osakkeiden markkinahinnan laskuun alle Osakeannin mukaisen merkintähinnan. Keskeisiä OKOn liiketoimintaa kuvaavia tunnuslukuja Yhtiön tilintarkastetut tilinpäätökset kolmelta viime tilikaudelta, joista viimeisin päättyi 31.12.2004, on laadittu suomalaisen tilinpäätöskäytännön (FAS) mukaisesti. Tilintarkastamaton osavuosikatsaus 30.6.2005 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta samoin kuin sitä koskevat vertailuluvut 30.6.2004 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta on laadittu IFRS:n mukaisesti. Lisäksi vertailutarkoituksessa tilikaudelta 2004 on esitetty tilintarkastamattomia, IFRS-standardin mukaisesti laskettuja vertailulukuja. Suomalainen tilinpäätöskäytäntö eroaa eräin merkittävin osin IFRS-säännöksistä. Katso Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema IFRS-raportointiin siirtyminen ja Liite B: OKOn IFRSsiirtymätiedot. Tunnusluvuissa ei ole otettu huomioon Pohjolaa tai sen hankinnan vaikutuksia. 10
Tunnuslukuja 1.1. - 30.6.2005 1.1.- 30.6.2004 2004 2004 2003 2002 IFRS tilintarkastamaton IFRS tilintarkastamaton IFRS tilintarkastamaton FAS tilintarkastettu FAS tilintarkastettu FAS tilintarkastettu Tulos ennen veroja, milj. *) 75 70 138 134 174 96 Oman pääoman tuotto (ROE), % 14,9 14,9 13,9 13,9 18,5 10,0 Koko pääoman tuotto (ROA), % 0,69 0,76 0,69 0,66 0,92 0,50 Tuotot yhteensä, milj. 151 137 271 291 335 255 Kulujen osuus tuotoista, % 50 51 51 56 45 56 Taseen loppusumma, mrd. 17,6 15,1 16,5 16,4 14,8 12,7 Riskipainotetut sitoumukset, mrd. **) 10,7 9,3 10,0 9,9 8,8 8,0 Luottokanta, mrd. 9,1 8,0 8,7 8,7 7,4 6,7 Ongelmasaamisten osuus luotoista ja takauksista, % 0,3 0,2 0,2 0,2 0,2 0,2 Arvonalentumisten osuus luotoista ja takauksista, % 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Asiakasvarat, mrd. ***) 15,1 11,1 13,3 13,5 10,4 8,0 Vakavaraisuussuhde, % **) 11,0 11,0 11,0 10,8 11,0 11,1 Vakavaraisuussuhde ensisijaisilla omilla varoilla, % **) 7,8 8,0 7,6 7,1 7,0 7,0 Tulos/osake (EPS), 0,58 0,58 1,10 1,05 1,33 0,67 Tulos/osake (EPS) laimennettu, 0,57 0,56 1,07 1,02 1,29 0,64 Oma pääoma/osake, 7,93 7,73 7,91 7,51 7,62 6,78 Osinko/osake, 0,52 1,09 0,37 Osinko/tulos (osinkosuhde), % 50 82 55 Efektiivinen osinkotuotto (OKO A), % 5,1 12,2 5,2 Osakekannan markkina-arvo (A ja K), milj. 1 355 854 1 022 1 022 871 675 Henkilömäärä (keskimäärin) 1 340 1 229 1 246 1 246 1 138 1 117 *) Tulos ennen veroja -termiä vastaa vuosina 2002-2004 termi liikevoitto. **) Laskettu Rahoitustarkastuksen määräysten 106.6, 106.7 ja 106.12 mukaisesti. ***) Asiakasvarat = talletukset ja omaisuudenhoidon hallinnoimat asiakasvarat. Tunnuslukujen laskentakaavat tilintarkastamattomina kausina 1-6/2005 ja 1-6/2004 sekä tilintarkastamattomana vertailukautena 2004 (IFRS) ja vuosina 2002-2004 (FAS) Oman pääoman tuotto (ROE), % FAS: Liikevoitto/-tappio verot x 100 Oma pääoma + vähemmistöosuus + vapaaehtoiset varaukset ja poistoero lykätyllä verovelalla vähennettynä (vuoden alun ja lopun keskiarvo) IFRS: Vuositasoiseksi muutettu voitto x 100 Oma pääoma (kauden alun ja lopun keskiarvo) Koko pääoman tuotto (ROA), % FAS: Liikevoitto/-tappio verot x 100 Taseen loppusumma keskimäärin (vuoden alun ja lopun keskiarvo) IFRS: Vuositasoiseksi muutettu voitto x 100 Taseen loppusumma keskimäärin (kauden alun ja lopun keskiarvo) Kulujen osuus tuotoista, % FAS: Palkkiokulut + hallintokulut + poistot + liiketoiminnan muut kulut x 100 Rahoituskate + tuotot oman pääoman ehtoisista sijoituksista + palkkiotuotot + arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot + liiketoiminnan muut tuotot 11
IFRS: Henkilöstökulut + muut hallintokulut + liiketoiminnan muut kulut x 100 Korkokate + palkkiotuottojen ja -kulujen netto + kaupankäynnin nettotuotot + sijoitustoiminnan nettotuotot + liiketoiminnan muut tuotot Tulos/osake (EPS) FAS: Liikevoitto/-tappio -/+ vähemmistöosuus tilikauden tuloksesta - verot Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä keskimäärin tilikauden aikana IFRS: Kauden voitto/tappio oikaistuna vähemmistön osuudella tilikauden tuloksesta Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä keskimäärin katsauskauden aikana Tulos/osake (EPS) laimennettu FAS: Nimittäjä on osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä keskimäärin tilikauden aikana plus se määrä osakkeita, joka saadaan, mikäli kaikki optiot vaihdetaan osakkeiksi. Summasta vähennetään kaikkien optioiden vaihdolla saatavien osakkeiden lukumäärä kerrottuna osakkeen merkintähinnalla ja jaettuna osakkeen tilikauden keskikurssilla. IFRS: Nimittäjä on osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä keskimäärin katsauskauden aikana plus se määrä osakkeita, joka saadaan, mikäli kaikki optiot vaihdetaan osakkeiksi. Summasta vähennetään kaikkien optioiden vaihdolla saatavien osakkeiden lukumäärä kerrottuna osakkeen merkintähinnalla ja jaettuna osakkeen katsauskauden keskikurssilla. Oma pääoma/osake FAS: Oma pääoma sekä vapaaehtoiset varaukset ja poistoero lykätyllä verovelalla ja vähemmistöosuudella vähennettynä tilikauden lopussa Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilinpäätöspäivänä IFRS: Emoyhtiön omistajien osuus omasta pääomasta katsauskauden lopussa Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilinpäätöspäivänä Osinko/osake Tilikaudelta jaettu osinko Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä tilinpäätöspäivänä Osinko/tulos, % Osakekohtainen osinko x 100 Osakekohtainen tulos Efektiivinen osinkotuotto, % Osinko/osake x 100 Osakeantioikaistu tilikauden viimeinen kaupantekokurssi Osakekannan markkina-arvo Osakkeiden lukumäärä x tilinpäätöspäivän viimeinen kaupantekokurssi Tämän Listalleottoesitteen jaksossa Pro forma -tietoja on kyseisessä jaksossa mainituin varaumin ja oletuksin esitetty yksinomaan havainnollistamistarkoituksessa tilintarkastamattomia tiivistettyjä pro forma -konsernitilinpäätöstietoja. Katso myös Tilintarkastajien lausunnot. 12
RISKITEKIJÄT Sijoitusta harkitsevien tulee huolellisesti harkita seuraavia riskitekijöitä muiden tässä Listalleottoesitteessä esitettyjen tietojen lisäksi. Jos jokin jäljempänä kuvatuista riskeistä toteutuisi, sillä voisi olla epäedullinen vaikutus OKOn liiketoimintaan, toiminnan tuloksiin tai taloudelliseen asemaan. Mikäli riskin toteutuminen johtaisi OKOn osakekurssin laskuun, sijoittajat voivat menettää sijoituksensa osittain tai kokonaan. Jäljempänä kuvatut riskit ja epävarmuustekijät eivät ole ainoita OKOn toimintaan vaikuttavia riskejä. Myös muilla seikoilla ja epävarmuustekijöillä, joita ei parhaillaan tiedosteta tai jotka tällä hetkellä arvioidaan epäolennaisiksi, voi olla olennainen epäedullinen vaikutus OKOn liiketoimintaan, toiminnan tuloksiin tai taloudelliseen asemaan. OKO-konsernin toimintaan liittyviä riskitekijöitä Liiketoiminnan edellytykset ja yleinen taloudellinen tilanne OKOn toiminnan tuloksiin vaikuttavat useat tekijät, joista tärkeimpiä ovat yleinen taloudellinen tilanne Suomessa ja ulkomailla, korkotasojen sekä osake- ja valuuttakurssien epävakaus sekä kilpailutilanne. Julkisen talouden, yleisen hintatason, ansiotason ja työllisyyden kehitys sekä yritysten investointihalukkuuden ja kotitalouksien säästämisasteen kehitys ovat esimerkkejä taloudellisista tekijöistä, jotka voivat vaikuttaa OKOn liiketoiminnan volyymi- ja tuloskehitykseen sekä taloudelliseen asemaan. Yleisen taloudellisen tilanteen heikkeneminen Suomessa tai kansainvälisesti voisi vaikuttaa epäedullisesti OKOn liiketoiminnan kannattavuuteen ja Yhtiön taloudelliseen asemaan. Yleisen taloudellisen tilan heikkeneminen johtaisi todennäköisesti kasvaviin luottotappioihin, sillä OKOn asiakkailla olisi vaikeuksia suoriutua maksuvelvoitteistaan. Lisäksi lainojen kysyntä heikkenisi, mikä vaikuttaisi epäedullisesti OKOn korkokatteeseen. Talouden laskusuunta voisi johtaa myös laskeviin palkkiotuottoihin. Myös kansainvälisten rahoitusmarkkinoiden likviditeetti, osake- ja valuuttakurssien, hyödykehintojen ja korkojen taso ja näiden volatiliteetti, inflaatio sekä luottojen saatavuus ja hinta ovat esimerkkejä tekijöistä, jotka voivat olennaisesti vaikuttaa asiakkaiden aktiivisuuteen. Korkotason olennaiset muutokset voisivat vaikuttaa epäedullisesti OKOn taseeseen merkittyjen ja taseen ulkopuolisten varojen arvoihin ja nostaa riskiä siitä, että suurempi lukumäärä OKOn asiakkaista ei pystyisi vastaamaan velvoitteistaan. Kasvava volatiliteetti voi myös aiheuttaa tappioita kaupankäyntivarastoissa. Markkinoiden laskusuhdanne todennäköisesti johtaisi OKOn asiakkailleen toteuttamien liiketoimien volyymin laskuun ja siten aiheuttaisi palkkioista ja provisioista saatavien tulojen alenemisen. Esimerkiksi korkeampi kotimainen tai ulkomainen korkotaso tai laskusuhdanne arvopaperimarkkinoilla voisi vaikuttaa omaisuudenhoidossa olevien varojen ja omaisuudenhoidosta saatavien palkkioiden määrään. Asiakkaiden maksukäyttäytyminen ja luottokelpoisuus OKOn luottosalkusta mahdollisesti realisoituvien arvonalentumisten arviointi on vaikeaa. Se riippuu monesta tekijästä, kuten esimerkiksi yleisestä taloudellisesta tilanteesta, asiakkaiden ja vastapuolten luottoluokitusten muutoksista, asiakkaiden luotonhoidosta ja maksukyvystä, rakenteellisista ja teknologian muutoksista eri toimialoilla sekä ulkoisista tekijöistä, kuten lainsäädännön ja muun sääntelyn asettamista vaatimuksista. Luottoriski on pankin merkittävin riski. Asiakaskohtainen luottoriski on pyritty hinnoittelemaan luottomarginaaleihin, ja riskiä on pyritty pienentämään vakuuksien ja kovenanttien avulla. Luottoriskin arviointiin ja hinnoitteluun sekä vakuuksien realisointiarvoon ja realisointiaikaan liittyy kuitenkin epävarmuutta, minkä vuoksi luottosalkusta mahdollisesti realisoituvat arvonalennukset voisivat heikentää OKOn liiketoiminnan kannattavuutta ja taloudellista asemaa. Ei voi olla varmuutta siitä, että arvonalentumisia koskevat arviot heijastavat tosiasiallisten arvonalentumisien määrää niiden toteutuessa. Mikäli tehdyt arviot osoittautuisivat epätarkoiksi tai riittämättömiksi, sillä voisi olla epäedullinen vaikutus OKOn liiketoimintaan, toiminnan tuloksiin ja taloudelliseen asemaan. Raha-, valuutta- ja pääomamarkkinoiden hinta- ja kurssikehitys OKOa koskevia olennaisimpia markkinariskejä ovat korko-, valuutta- ja osakeriskit. Muutokset korkotasossa, tuottokäyrässä ja luottoriskimarginaaleissa voivat vaikuttaa OKOn liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Muutokset valuuttakursseissa vaikuttavat ulkomaan valuuttamääräisten varojen ja velkojen arvoon sekä OKOn tuottoihin ja voivat vaikuttaa valuuttakaupankäynnistä saataviin tuloihin. Rahoitusmarkkinoiden hintakehitys voi aiheuttaa muutoksia OKOn sijoitusten ja kaupankäyntivarastojen arvoissa ja omaisuudenhoidon tuottamissa tuloissa. OKO noudattaa johtokunnan vahvistamia markkinariskien hallinnan periaatteita ja riskipolitiikkaa, joiden tarkoituksena on varmistaa, ettei OKO-konsernille synny sen riskinkantokykyyn nähden liian suuria markkinariskejä. Taloudellisten tai markkinaolosuhteiden muutoksia ja niiden vaikutuksia OKOn liiketoimintaan ja sen tuloksiin on kuitenkin vaikea ennustaa. Lisäksi rahoitusmarkkinoiden hintakehitys voi vaikuttaa OKOn eläkemaksujen määrään. Mikäli rahoitusmarkkinat 13
kehittyvät vastoin odotuksia ja/tai tehdyt arviot tai ennusteet osoittautuisivat epätarkoiksi tai riittämättömiksi, sillä voisi olla epäedullinen vaikutus OKOn liiketoimintaan, toiminnan tuloksiin ja taloudelliseen asemaan. Maksuvalmius ja varainhankinta OKO on OP-ryhmän keskuspankkina vastuussa koko OP-ryhmän maksuvalmiudesta ja varainhankinnasta raha- ja pääomamarkkinoilta. Maksuvalmiusriski tarkoittaa riskiä siitä, ettei OKO kykenisi täyttämään maksuvelvoitteitaan niiden erääntyessä sekä uudelleen rahoittamaan erääntyviä velkoja ja täyttämään sitoumuksensa toimia luotonantajana. Riskin toteutuminen voisi johtua esimerkiksi markkinoiden likviditeetin vähenemisestä, OKOn luottokelpoisuuden heikkenemisestä tai siitä, että OKO ei pystyisi ylläpitämään riittävää maksuvalmiutta. OKOn luottokelpoisuusluokitukset voivat muuttua Osakeannin ja/tai Pohjolan hankinnan seurauksena. OKOn maksuvalmiuden kiristyminen tai luottokelpoisuusluokituksen merkittävä heikkeneminen voivat vaikuttaa epäedullisesti OKOn varainhankinnan saatavuuteen ja hintaan ja sitä kautta heikentää OKOn tulosta ja taloudellista asemaa. Operatiiviseen toimintaan liittyviä riskitekijöitä OKOn liiketoiminnot edellyttävät kykyä käsitellä suuria määriä transaktioita tehokkaasti ja huolellisesti. Operatiiviset riskit ja niiden aiheuttamat tappiot voivat aiheutua puutteellisesti toimivista sisäisistä prosesseista, petoksesta, työntekijöiden tekemistä virheistä, transaktioiden huolellisen dokumentoinnin puutteesta, puutteesta noudattaa sääntelystä johtuvia vaatimuksia ja liiketoiminta-alalla noudatettavia sääntöjä, laitteistovioista tai toimintahäiriöistä OKOn omissa, OKOn toimittajien tai yhteistyökumppaneiden taikka muissa ulkoisissa järjestelmissä sekä luonnonkatastrofeista. Vaikka OKO noudattaa riskienhallintaa koskevia ohjeita sekä toteuttaa tappioita lieventäviä toimenpiteitä, minkä lisäksi tehokkaiden menetelmien kehittämiseen ja henkilökunnan koulutukseen on varattu huomattavasti voimavaroja, ei voi olla ehdotonta varmuutta siitä, että nämä toimenpiteet olisivat riittäviä Yhtiön operatiivisten riskien hallinnassa. Kilpailu Rahoituspalvelumarkkinat ovat erittäin kilpailtuja. Markkinoilla kilpailevat sekä vakiintuneet toimijat että markkinoille tuleva uusien toimijoiden joukko. Toimintaympäristön odotetaan pysyvän erittäin kilpailtuna kaikilla OKOn liiketoiminta-aloilla, mikä saattaa vaikuttaa haitallisesti OKOn liiketoimintaan, toiminnan tuloksiin ja taloudelliseen asemaan. Vakavaraisuus OKOn täytyy kulloinkin soveltuvien säännösten mukaisesti täyttää sen toimintaa koskevat vakavaraisuusvaatimukset, mikä on myös sen toimiluvan edellytys. OKOn pääomarakenne ja vakavaraisuussuhde voivat vaikuttaa OKOn luottoluokituksiin sekä varainhankinnan saatavuuteen ja kustannuksiin. Riittävän vahvan riskinkantokyvyn puuttuminen saattaisi rajoittaa OKOn kasvua ja strategisia mahdollisuuksia. Merkittävät, odottamattomat tappiot voisivat aiheuttaa tilanteen, jolloin OKO ei kykenisi säilyttämään haluttua pääomarakennetta. Jäsenluottolaitosten yhteisvastuuseen liittyviä riskitekijöitä Osuuspankkilain mukaisesti OPK ja sen Jäsenluottolaitokset ovat keskenään vastuussa niistä selvitystilassa olevan keskusyhteisön tai Jäsenluottolaitosten veloista, joita ei saada suoritetuksi selvitystilassa olevan yhteisön varoista. Jos Jäsenluottolaitoksen omat varat vähenevät tappioiden vuoksi niin alhaisiksi, että laissa määritellyt selvitystilan edellytykset täyttyvät, OPK:lla on oikeus periä Jäsenluottolaitoksiltaan ylimääräisiä maksuja viimeksi vahvistettujen taseiden yhteenlaskettujen loppusummien perusteella. Sääntelyä on selvitetty kohdassa Yhteenveto sääntelystä ja riskienhallintaa OP-ryhmässä on kuvattu jaksossa Tietoja OP-ryhmästä ja Osuuspankkikeskuksesta Riskienhallinta OPryhmässä. Mikäli Jäsenluottolaitokset tai OPK eivät kykenisi selviytymään veloistaan ja sitoumuksistaan, OKO voisi olla yhdessä muiden Jäsenluottolaitosten kanssa velvollinen suorittamaan lisämaksuja sanottujen velvoitteiden kattamiseksi. Tällä voisi olla olennainen haitallinen vaikutus OKOn liiketoimintaan, toiminnan tuloksiin ja taloudelliseen asemaan. Yrityskauppoihin ja strategiaan liittyviä riskejä OKO saattaa Pohjolan hankinnan lisäksi myös jatkossa harkita strategisia hankintoja ja yhteistyöjärjestelyjä. Ei voi olla varmuutta siitä, että OKO onnistuisi tällaisia hankkeita koskevien suunnitelmien toteuttamisessa tai että hankinnat ja niiden implementointi toteutuisivat odotusten mukaisesti. Hankkeita arvioidessaan OKO joutuu perustamaan liiketoimintaa, kannattavuutta ja muita kysymyksiä koskevat arvionsa epätarkkaan ja epätäydelliseen tietoon sekä oletuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. OKO ei voi taata, että sen integraatiota ja synergioita koskevat odotukset toteutuvat. 14