KESKINÄISEN VAKUUTUSYHTIÖN FENNIAN HYVÄÄ HALLINNOINTI- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄÄ SEKÄ HYVÄÄ HALLINTOTAPAA KOSKEVA OHJEISTUS

Samankaltaiset tiedostot
VAKUUTUSOSAKEYHTIÖ HENKI-FENNIAN HYVÄÄ HALLINNOINTI- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄÄ SEKÄ HYVÄÄ HALLINTOTAPAA KOSKEVA OHJEISTUS 1 (5)

Keskinäisen Vakuutusyhtiö Fennian hallituksen työjärjestys

Lakiasiat 1(7) KESKINÄINEN VAKUUTUSYHTIÖ FENNIAN CORPORATE GOVERNANCE -KUVAUS

PWC:N TUTKIMUS CORPORATE GOVERNANCE TIETOJEN ESITTÄMISESTÄ LISTAYHTIÖISSÄ

Lakiasiat 1(7) VAKUUTUSOSAKEYHTIÖ HENKI-FENNIAN CORPORATE GOVERNANCE -KUVAUS

HALLINNOINTIKOODI (CORPORATE GOVERNANCE)

Vakuutusosakeyhtiö Henki-Fennian hallituksen työjärjestys 1 (5)

HALLITUKSEN TYÖJÄRJESTYS

HALLITUKSEN JA ISÄNNÖITSIJÄN VELVOLLISUUDET - AOYL ja hyvä hallintotapa. Lakimies, VT Sirkka Terho Suomen Kiinteistöliitto ry

UPM-KYMMENE OYJ:N HALLITUKSEN TYÖJÄRJESTYS

ILMARISEN HALLITUKSEN TYÖJÄRJESTYS

ILMARISEN HALLITUKSEN TYÖJÄRJESTYS

UPM-KYMMENE OYJ HALLITUKSEN TYÖJÄRJESTYS

Corporate Governance -selvitys 2009

ALMA MEDIA OYJ:N OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS NIMITYSTOIMIKUNNAN TARKOITUS JA TEHTÄVÄT

I.1 Hallituksen työjärjestys ja toimitusjohtajan tehtävät. 1. Raskone Oy:n hallintoelimet Yhtiökokous

EV 156/2006 vp HE 76/2006 vp

CAPMAN OYJ:N HALLITUKSEN EHDOTUS YHTIÖKOKOUKSELLE - OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN PERUSTAMINEN

Componenta Oyj. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

NORDIC ALUMINIUM OYJ:N SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

KYMENLAAKSON SÄHKÖ OY:N HALLINNOINTIKOODI (CORPORATE GOVERNANCE)

UPM-KYMMENE OYJ HALLITUKSEN TYÖJÄRJESTYS

Osakeyhtiön hallituksen jäsenten rooli ja vastuu

Ohjeet ja periaatteet, joita Etera noudattaa

1(8) Edellä mainitut ehdotukset yhtiöjärjestysmuutoksiksi selityksineen on kuvattu tarkemmin jäljempänä olevassa taulukossa.

AHLSTROM OYJ:N OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS

1 (13) Suur-Savon Sähkö Oy Hallinnointikoodi

HYVÄ HALLINTOTAPA ASUNTO- OSAKEYHTIÖSSÄ. Asianajaja Timo A. Järvinen

KUNTIEN PALVELUKESKUS KPK ICT OY:N HALLINTOSÄÄNTÖ

HALLITUKSEN EHDOTUS OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN PERUSTAMISESTA

1(5) Affecto Oyj OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS. 1. Nimitystoimikunnan tarkoitus ja tehtävät

UPM-KYMMENE OYJ HALLITUKSEN TARKASTUSVALIOKUNNAN TYÖJÄRJESTYS

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä Corporate Governance Statement 2011

Näytesivut HALLITUS. 4.1 Hallituksen tehtävät

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallituspartneripäivät Oulussa Mitä hallituksen huolellisuusvelvoite tarkoittaa?

HKScan Oyj. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

YIT Oyj:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

UPM-KYMMENE OYJ HALLITUKSEN TARKASTUSVALIOKUNNAN TYÖJÄRJESTYS

Oulun läänin Kiinteistöyhdistys Yhtiön johto

Hallituksen toiminta, tehtävät ja vastuut Mia Pujals Johtava lakimies, varatuomari Kiinteistöliitto Uusimaa

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ (CORPORATE GOVERNANCE STATEMENT)

SELVITYS OLVI OYJ:N HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ (CORPORATE GOVERNANCE STATEMENT)

PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2017 REVENIO GROUP OYJ

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

MARKKINOIDEN VÄÄRINKÄYTTÖASETUS

PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2018 SUOMEN HOIVATILAT OYJ

Hallitus. Toiminimi ja kotipaikka. Yhtiön toiminnan käsittämät vakuutuslajit. Osakkuus. 1 Yhtiön toiminimi on Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö

Yhtiöllä on peruspääomana takuupääoma ja pohjarahasto.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Omistajaohjaus ja kuntien yhtiöt PIETARSAARI. Pasi Pönkä lakimies, varatuomari

Yhtiön toiminimi on Metsä Board Oyj ja englanniksi Metsä Board Corporation.

HALLITUKSEN EHDOTUS VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE YHTIÖJÄRJESTYKSEN MUUTTAMISEKSI

Hallituksen työjärjestys

Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen (Yhtiökokouksen esityslistan kohta 8)

SIEVI CAPITAL OYJ SELVITYS HALLINNOINTI- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2018

1. Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten yläikärajaa koskeva yhtiöjärjestyksen määräys poistetaan (6 ja 8 )

Hallituksen ehdotus koskien taseen osoittaman voiton käyttämistä

PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS 2017 SUOMEN HOIVATILAT OYJ

Keskinäisen vakuutusyhtiön Eläke-Fennian hallituksen ehdotus kokoontuvalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle

HKScan Oyj. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Vertailu: SUOSITUS LISTAYHTIÖIDEN HALLINNOINTI- JA OHJAUSJÄRJESTELMISTÄ v SUOMEN LISTAYHTIÖIDEN HALLINNOINTIKOODI v. 2008

Loimi-Hämeen Jätehuolto Oy. Corporate Governance / ISu

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä Corporate Governance Statement 2014

Ehdotus Aktia Pankki Oyj:n ylimääräiselle yhtiökokoukselle AKTIA PANKKI OYJ:N OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS

HALLITUKSEN EHDOTUS TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMISESTÄ JA OSINGON MAKSAMISESTA

OUTOTECIN SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ

Hallituksen ehdotus uudeksi yhtiöjärjestykseksi

YHTIÖJÄRJESTYS. (ei muutosta) 2 Toimiala

Hallituksen jäsenen vahingonkorvausvastuusta säädetään laissa.

Fingrid Oyj:n varsinainen yhtiökokous

Yhtiön toiminimi on Nurmijärven Työterveys Oy ja ruotsiksi Arbetshälsan i Nurmijärvi Ab.

KUNTARAHOITUKSEN OMISTAJIEN NIMITYSVALIOKUNNAN EHDOTUKSET VUODEN 2015 VARSINAISELLE YHTIÖKOKOUKSELLE

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmistä 2013

4 Osakkuus Yhtiön osakkaita ovat: vakuutuksenottajat, joilla on yhtiössä

Varsinainen yhtiökokous torstaina 13. maaliskuuta 2008 klo Diana-auditorio, Erottajankatu 5, Helsinki

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmistä 2011

Hallituksen valinnassa noudatetaan tasa-arvolain säännöksiä.

Hallituksen työjärjestys

POHJOIS-SUOMEN OPISKELIJA-ASUNTOSÄÄTIÖ SR:N SÄÄNNÖT. 1 Säätiön nimi ja kotipaikka

ADAPTEO OYJ:N OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS

Taloyhtiön puheenjohtajan ja hallituksen tehtävät sekä vastuut. Asianajaja VT Erkki Pusa

Yhtiössä on erilaisia osakkeita seuraavasti:

SYSOPEN DIGIA OYJ HALLITUKSEN EHDOTUKSET

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ (Corporate Governance Statement)

Yhteisöt ja sopimukset RYM-C1002 Yhdyskuntajärjestelmien ja suunnittelun oikeudelliset perusteet Ida Bergmann, Tohtorikoulutettava

(6) KONSERNIN HALLINNOINTIPERIAATTEET

ETTEPLAN OYJ:N HALLITUKSEN TYÖJÄRJESTYS

HALLINNOINTIA KOSKEVA RAPORTOINTI

REKISTERIOTTEEN TIEDOT

NESTE OYJ:N HALLITUKSEN TYÖJÄRJESTYS

15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi

RESTAMAX OYJ SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2013

1 Yhtiön toiminimi ja kotipaikka. 2 Yhtiön kotipaikka on Helsinki. 3 Yhtiön toiminnan käsittämät vakuutuslajit

Transkriptio:

KESKINÄISEN VAKUUTUSYHTIÖN FENNIAN HYVÄÄ HALLINNOINTI- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄÄ SEKÄ HYVÄÄ HALLINTOTAPAA KOSKEVA OHJEISTUS

Yleinen lähtökohta Corporate Governance (CG) -työryhmän vuonna 2003 julkaisemat 57 suositusta oli tarkoitettu listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmään sovellettaviksi. Suositukset tulivat voimaan 1.7.2004 ja Fennian hallitus on hyväksynyt tuon ohjeistuksen käyttöönotettavaksi keskinäisen yhtiön luonteeseen sopivin tavoin. Arvopaperimarkkinayhdistyksen hallituksen 2008 lokakuussa hyväksymä pääosin 1.1.2009 voimaantullut uudistettu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi (Corporate Governance) 2008 korvaa vuonna 2004 voimaantulleen suosituksen. Tämän vuoksi tähän ohjeistukseen on tehty uudistettuun hallinnointikoodiin perustuvia muutoksia ja tämä ohjeistus korvaa Fennian hallituksen aiemmin hyväksymän ohjeistuksen. Koska Fennia on keskinäinen vakuutusyhtiö, eikä siis listayhtiö, ei em. listayhtiöiden hallinnointikoodi suoraan sido sitä. Toisaalta hallinnointikoodi keskeisesti kuvaa yleistä kansainvälistä suhtautumista merkittävien yritysten hallinto- ja ohjauskäytäntöihin. Vakuutusyhtiöitä koskevassa lainsäädännössä on yhtiön johdolle asetettu vaatimus johtaa yhtiötä myös luotettavaa hallintoa koskevien periaatteiden mukaisesti. Tämän käsitteen sisältö määräytyy käytännön liikeelämässä jatkuvasti mm. corporate governance suositusten kautta. Näin ollen on selvää, että merkittävää julkista- ja taloudellista valtaa käyttäviltä vakuutusyhtiöiltä käytännössä edellytetään melko pitkälle suositusten soveltamista soveltuvin osin. Lähtökohtana kaiken CG:n soveltamiselle on voimassa oleva lainsäädäntö ja sen valtuuttamana annetut viranomaismääräykset. Vakuutusyhtiöiden normikehikko on hyvin erilainen listayhtiöiden normikehikkoon verrattuna. Vakuutusyhtiöiden toiminnan tarkoitus ja omistus on myös hyvin erilainen listayhtiöihin nähden. Siltä osin kuin säädöskehikko on sama, voidaan suosituksia sellaisenaan noudattaa, elleivät ne ole vakuutusyhtiöiden toiminnan tarkoituksen vastaisia tai ellei keskinäisyydestä muuta johdu. Muulta osin vakuutusyhtiöiden tulee rakentaa erityislainsäädännön pohjalta oma hyvä hallinto- ja ohjausjärjestelmänsä soveltuvin osin suosituksia noudattaen (vrt. noudata tai perustele -periaate). Vakuutusyhtiöiden toiminnan tarkoituksen vaikutus ohjeistukseen Vakuutusyhtiölain 1 luvun 17 :n mukaisesti keskinäisen vakuutusyhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa tai muuta taloudellista etua osakkaille, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Vakuutusyhtiön on otettava huomioon vakuutettujen etujen turvaamiseksi vakuutustoimintaa koskevassa lainsäädännössä säädetyt periaatteet toimiessaan voiton tai muun taloudellisen edun tuottamiseksi. Osakeyhtiölain 1 luvun 5 :ssä säädetään, että osakeyhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa voittoa osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Listayhtiöt toimivat toimialansa puitteissa lakimääräistä tarkoitusta (voitto osakkaille) toteuttaakseen. Toimiala voi siten olla myös vakuutustoiminta, mutta sen harjoittamisen perimmäinen tarkoitus on tällöin voiton tuottaminen osakkeenomistajille. Listayhtiöiden cg-suositukset sopivat tämän toiminnan ohjeistukseen. Vakuutusyhtiölain mukaan yhtiön on kuitenkin otettava huomioon vakuutettujen etujen turvaamiseksi vakuutustoimintaa koskevassa lainsäädännössä säädetyt periaatteet toimiessaan voiton tuottamiseksi. Vakuutusyhtiölain selvitystilaa ja varojen jakoa koskevassa vakuutusyhtiölain 23 luvun 22 :ssä säädetään, että nettovarat kuuluvat (velkojen maksamisen jälkeen) keskinäisessä yhtiössä vakuutuksenottajaosakkaille sen mukaan, kuin yhtiöjärjestyksessä on määrätty. Lähtökohtana on se, että myös nettovarat on tarkoitettu viimekädessä turvaamaan vastuuvelkaa. Yhtiön toiminnan aikana määräysvaltaa varoihin käyttää säännösten ja yhtiöjärjestyksen puitteissa yhtiön hallitus. Toimitusjohtajalla on lisäksi laissa mainittujen tehtäviensä hoitamiseksi varojen käyttöoikeus samoin kuin hänellä ja muilla henkilöillä hallituksen antaman valtuutuksen perusteella. Tämä

toteutuu yhtiön hallituksen päätöksinä. Tällä on myös merkityksensä hyvän hallintotavan ohjeistukseen. Keskeiset lakiperusteiset vaatimukset vakuutusyhtiöiden hallinnolle Yritystoimintaa, myös vakuutustoimintaa, säätelee voimassa oleva lainsäädäntö, jonka noudattamisen valvonnasta vastaa viimekädessä yhtiön hallitus. Vakuutusyhtiölaissa ja osakeyhtiölaissa on lisäksi hallintoa koskevia vaatimuksia, jotka kohdistuvat yhtiöiden hallintoelimiin ja yhtiöiden puolesta toimiviin. Alla selostetaan lyhyesti eräitä keskeisimpiä vaatimuksia. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi. Vakuutusyhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan tulee johtaa vakuutusyhtiötä ammattitaitoisesti, terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden sekä luotettavaa hallintoa koskevien periaatteiden mukaisesti. Yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkaalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkaan kustannuksella. Yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Toimiin, jotka yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia, toimitusjohtaja saa ryhtyä vain, mikäli hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa on hallitukselle niin pian kuin mahdollista annettava toimenpiteestä tieto. Hallitus vastaa siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Hallituksen jäsenen on oltava hyvämaineinen ja hänellä on oltava hyvä vakuutustoiminnan tuntemus. Laissa on lisäksi eräitä muita hallituksen jäseniin kohdistuvia erityisvaatimuksia. Hallituksessa on oltava hyvä sijoitustoiminnan asiantuntemus. Toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa on oltava hyvämaineinen ja hänellä on oltava hyvä vakuutustoiminnan, sijoitustoiminnan ja liikkeenjohdon tuntemus. Laissa on lisäksi eräitä muita toimitusjohtajaa koskevia erityisvaatimuksia. Finanssivalvonnan määräysten mukaan hallituksen jäsenistä, varajäsenistä, toimitusjohtajasta ja hänen sijaisestaan tulee antaa määräyksen mukaiset selvitykset luotettavuudesta ja sopivuudesta. Vakuutusyhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan muutoksista on viipymättä ilmoitettava Finanssivalvonnalle. Toiminnassaan yhtiö noudattaa hyvää vakuutustapaa.

Fennian hallituksen kannanotto hyvään hallintotapaan Seuraavassa esitetään lakiperusteisten vaatimusten täydennykseksi Fennian hallituksen omaan hyvään hallintotapaan liittyvät periaatteet ja ohjeistukset käyttäen pohjana listayhtiöiden hallinnointikoodia: Yhtiökokous Osakkaille annetaan ennen yhtiökokousta lain edellyttämien tietojen lisäksi alan käytännön mukaiset tiedot siten kuin hallitus kokouskutsusta päättäessään päättää. Yhtiökokouksen jälkeen annetaan alan käytännön mukaiset tiedot. Yhtiö pyrkii edistämään osakkaiden osallistumista yhtiökokoukseen mm. informoimalla asiasta yhtiön kotisivuilla internetissä. Toimitusjohtajan, hallituksen puheenjohtajiston ja riittävän määrän hallituksen jäsenistä tulee osallistua hallintoneuvoston kokoukseen ja yhtiökokoukseen. Lisäksi tilintarkastajan tulee osallistua tilinpäätöstä käsittelevän hallintoneuvoston kokoukseen ja varsinaiseen yhtiökokoukseen. Hallintoneuvosto Hallintoneuvoston tehtävät ovat yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaiset ja perustuvat vakuutusyhtiölakiin. Hallintoneuvostolle ei voida antaa muita tehtäviä kuin ne jotka on laissa mainittu. Hallintoneuvoston työvaliokunta valmistelee yhtiökokoukselle ehdotuksen hallintoneuvoston jäsenten valinnasta. Hallintoneuvostoa koskevat tiedot julkistetaan hallinnointikoodin mukaisesti soveltuvin osin. Hallitus Hallituksella on kirjallinen työjärjestys, jonka keskeinen sisältö julkistetaan suosituksen mukaisesti, ottaen huomioon vakuutusyhtiöiden käytäntö. Yhtiö julkaisee suosituksessa esitetyin tavoin hallituksen kokousten lukumäärän ja jäsenten keskimääräisen osallistumisen niihin. Hallitus arvioi vuosittain kirjallisesti omaa toimintaansa ja työskentelytapojaan. Hallituksen jäsenten valinta suoritetaan yhtiöjärjestyksen mukaisin menettelytavoin hallintoneuvostossa. Hallintoneuvoston työvaliokunta valmistelee hallintoneuvostolle ehdotuksen hallituksen jäsenten valinnasta ja palkkioista. Suosituksesta poikkeaminen perustuu lainsäädäntöön ja yhtiön toiminnan tarkoitukseen. Hallituksen uusien jäsenehdokkaiden tulee osallistua siihen hallintoneuvoston kokoukseen, jossa suoritetaan hallituksen jäsenten valinta, ellei poissaoloon ole painavia syitä tai hallintoneuvosto muuta päätä. Hallituksen jäsenmäärä on yhtiöjärjestyksen mukaan 6-10 ja varajäsenten 0-4. Vakuutusyhtiön hallituksen kokoonpanosta ja jäsenten kelpoisuusehdoista on säädetty laissa. Lisäksi laissa on asetettu erityisiä kelpoisuusvaatimuksia, joilla rajoitetaan hallituksen jäsenten sidonnaisuuksia toisiin yrityksiin. Yhtiön on toimitettava Finanssivalvonnalle määräysten mukainen selvitys hallituksen jäsenen kelpoisuudesta (luotettavuus ja sopivuus) ja siitä, että laissa asetetut sidonnaisuutta rajoittavat vaatimukset täyttyvät.

Hallituksen jäsenten toimikausi on yhtiöjärjestyksen mukaan kolme kalenterivuotta. Yhtiön toiminnan tarkoitus ja hallituksen jäsenten valintamenettelyn lakisääteisyys tukevat sitä, että toimikausi on yli vuoden. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan hallitus valitsee kalenterivuodeksi kerrallaan. Yhtiö järjestää hallituksen jäsenille koulutusta alan erityiskysymyksissä ja antaa heille heidän pyytämänsä yhtiön toimintaan liittyvät tiedot. Hallintoneuvoston puheenjohtajistolla on yhtiöjärjestyksen mukaisesti puhe- ja läsnäolo-oikeus hallituksen kokouksissa. Hallituksen valiokunnat Hallituksen apuna on nimitys- ja palkitsemisvaliokunta sekä tarkastusvaliokunta. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan muodostavat hallituksen kaksi jäsentä, jotka hallitus valitsee keskuudestaan kalenterivuodeksi kerrallaan. Tarkastusvaliokunnassa on kaksi Fennian hallituksen keskuudestaan nimeämää jäsentä ja yksi Henki-Fennian hallituksen keskuudestaan nimeämä jäsen. Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ja tarkastusvaliokunnan tehtävät määritellään hallituksen työjärjestyksessä. Tarkastusvaliokunnalla on lisäksi oma työjärjestyksensä. Yhtiö julkaisee suosituksessa esitetyin tavoin hallituksen valiokuntien kokousten lukumäärän ja jäsenten keskimääräisen osallistumisen niihin. Toimitusjohtaja ja muu johto Hallitus nimittää toimitusjohtajan, hänen sijaisensa, varatoimitusjohtajat ja johtoryhmän jäsenet sekä vastuullisen vakuutusmatemaatikon yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Toimitusjohtajan ollessa estynyt toimii hänen sijaisensa toimitusjohtajana. Estyminen todetaan hallituksen päätöksenä tai kiireellisessä tapauksessa puheenjohtajiston toteamisena. Toimitusjohtajan kanssa tehdään kirjallinen, hallituksen hyväksymä toimitusjohtajasopimus ja muiden johtajien kanssa hallituksen hyväksymä työsopimus. Yhtiön toimitusjohtajaa ei valita hallituksen jäseneksi. Johdon organisaatio ja vastuualueet julkaistaan suosituksen mukaisesti. Hallituksen nimittämillä johtajilla on samat ilmoitusvelvollisuudet kuin hallituksen jäsenillä. Palkitseminen Hallituksen ja sen valiokuntien sekä hallintoneuvoston jäsenten palkkiot ja muut etuisuudet julkaistaan suosituksen mukaisesti, ottaen huomioon alan yleinen käytäntö. Hallituksen jäsenet eivät ole mukana yhtiön kannustinjärjestelmässä. Toimitusjohtajan osalta julkaistaan suosituksen mukaiset toimisuhteen tiedot. Yhtiön kannustinjärjestelmän yleiskuvaus julkistetaan.

Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus sekä compliance Annetaan ja julkistetaan suosituksessa esitetyt tiedot sisäisestä valvonnasta, riskienhallinnan järjestämisestä ja sisäisestä tarkastuksesta sekä compliance-toiminnosta alan käytännön mukaisesti. Sisäpiirihallinto Julkistetaan yhtiön sisäpiiriohjeen keskeinen sisältö ja sisäpiirihallinnon menettelytavat soveltuvin osin suosituksen mukaisesti. Tilintarkastus Yhtiökokouskutsuun otetaan hallintoneuvoston työvaliokunnan ehdotus tilintarkastajista. Tilintarkastajien palkkiot ja tilintarkastukseen liittymättömät palkkiot julkistetaan suosituksen mukaisesti. Tiedottaminen Hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevat tiedot julkistetaan suosituksessa esitetyn tavoin sovellettuna vakuutusyhtiöiden yleiseen muodostuvaan käytäntöön. Voimaantulo Fennian hallitus on hyväksynyt tämän ohjeistuksen kokouksessaan 15.12.2014. Ohjeistus tulee voimaan 1.1.2015.