OPETUS- JA KULTTUURIMINISTERIÖ Muistio Liite 1 Neuvotteleva virkamies 7.9.2016 Esko Pyykkönen CSC TIETEEN TIETOTEKNIIKAN KESKUS OY:N OMISTAJAPOHJAN LAAJENTA- MINEN 1 Omistusjärjestelyn tarkoitus Opetus- ja kulttuuriministeriön tavoitteena on parantaa CSC-Tieteen tietotekniikan keskus Oy:n (jäljempänä CSC) toiminnan tuloksellisuuden ja vaikuttavuuden edellytyksiä. Tämän takia on tarkoitus tehdä omistusjärjestely, jossa kaikki korkeakoulut tulevat yhtiön osakkeenomistajiksi. Omistusjärjestelyllä turvataan valtion tutkimukseen, opetukseen ja kulttuuriin liittyvää strategista intressiä. Järjestelyllä luodaan korkeakouluille edellytykset hyödyntää yhtiön palveluita toiminnassaan nykyistä tehokkaammin ja joustavammin, kun yhtiöstä tulee hankintalainsäädännönmukainen sidosyksikkö korkeakouluille. Omistusjärjestelyn yhteydessä myös monipuolistetaan yhtiön ohjausta. Eduskunta on vuoden 2016 valtion talousarvion yhteydessä opetus- ja kulttuuriministeriön pääluokan luvussa 29.01 antanut suostumuksen luopua CSC:n 100 prosenttisesta omistuksesta. Valtion vuoden 2016 toisessa lisätalousarviossa eduskunta on antanut suostumuksensa siihen, että valtio saa luopua yksinomistuksestaan käypää arvoa alemmalla hinnalla. 2 CSC Tieteen tietotekniikan keskus Oy CSC on Suomen valtion kokonaan omistama erityistehtäväyhtiö. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön toimialana on tutkimuksen, opetuksen, kulttuurin ja näitä tukevan tietohallinnon tietoteknisten palvelujen tuottaminen ja muu niihin liittyvä toiminta. Yhtiön tarkoituksena on voittoa tavoittelematta tuottaa palveluita omistajalleen. Yhtiö voi lisäksi vähäisessä määrin myydä liiketaloudellisin perustein tuotteitaan ja palvelujaan muille. Yhtiöjärjestyksensä mukaisesti yhtiö ei jaa osinkoa. Yhtiön asiakkaina ovat erityisesti opetus- ja kulttuuriministeriö, muut ministeriöt, ministeriöiden alaiset virastot ja laitokset, korkeakoulut, tutkimuslaitokset sekä vähäisessä määrin yritykset. Osana kansallista tutkimusjärjestelmää CSC toteuttaa Suomen tutkimusinfrastruktuurien strategiaa huolehtien niistä tieteen tietotekniikan palveluista, jotka on tarkoituksenmukaisinta hoitaa keskitetysti. Vuonna 2015 yhtiön liikevaihto oli 35,7 milj. euroa ja se kasvoi edellisvuodesta 9,1 %. Tulos rahoituserien jälkeen oli 0,439 milj. euroa. Tilikauden voitto oli 0,396 milj. euroa. Yhtiön tutkimus- ja kehitysmenot olivat vuonna 2015 noin 9 % liikevaihdosta.
2 Yhtiön substanssiarvo on 2 3 milj. euroa. Arvo kuvaa karkeasti yhtiössä olevaa velattoman varallisuuden määrää. Arvonmääritys on tehty virkatyönä yhdessä yhtiön kanssa. CSC, avainluvut 2015 2014 Liikevaihto 35,675 milj. e 32,688 milj. e Liikevoitto 0,367 milj. e 0,213 milj. e Taseen loppusumma 19,763 milj. e 19,732 milj. e Investoinnit 0,093 milj. e 0,415 milj. e Henkilömäärä 285 266 3 Omistusjärjestelyn toteuttaminen Omistusjärjestelyssä yhtiöstä tulee julkisista hankinnoista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (2014/24/EU) 12 artiklan mukainen korkeakoulujen sidosyksikkö sen lisäksi, että yhtiö säilyy edelleen valtion sidosyksikkönä. Yhtiön sidosyksikköasema mahdollistaa korkeakoulujen tehokkaat ja laadukkaat palveluhankinnat yhtiöltä ilman hankintalain mukaista kilpailuttamista. Tämä luo edellytyksiä korkeakoulujen kustannussäästöihin kiristyvässä taloudellisessa tilanteessa. Sidosyksikköasema ei kuitenkaan synnytä velvollisuutta palveluiden hankkimiseen yhtiöltä. Valtio omistaa tällä hetkellä CSC:n koko osakekannan eli 10.000 kpl osaketta. Korkeakouluille on tarkoitus luovuttaa yhteensä 3.000 kpl eli 30 % osakekannasta. Osakkaiksi tulisivat kaikki korkeakoulut. Valtio säilyttäisi omistusjärjestelyssä osakeyhtiölain mukaisen määräenemmistön yhtiön omistajana. Korkeakouluille luovutettavasta osakkeiden lukumäärästä yliopistoille (14 kpl) luovutetaan yhteensä 1.600 osaketta ja ammattikorkeakouluille (24 kpl) yhteensä 1.400 osaketta. Yliopistosektorin ja ammattikorkeakoulusektorin sisällä osakkeiden oppilaitoskohtaisena jakoperusteena on kaikkien tutkinto-opiskelijoiden FTE-määrä, joka kertoo tutkinto-opiskelijoiden määrän kokopäiväisiksi opiskelijoiksi muutettuna, laskettuna yhteen päätoimisen henkilökunnan henkilötyövuosimäärän kanssa. Yhtiö ei edelleenkään jakaisi osinkoa. Yhtiön hallitukseen kuuluisi yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään neljä ja enintään seitsemän jäsentä. Yhtiökokous valitsisi hallituksen siten, että Suomen valtio nimeäisi hallituksen puheenjohtajan ja enintään neljä muuta jäsentä, yliopistot yhdessä nimeäisivät yhden ja ammattikorkeakoulut yhdessä yhden hallituksen jäsenen. Omistajat muodostaisivat lisäksi neuvottelukunnan, joka neuvottelisi yhtiön ohjaukseen liittyvistä asioista ja muodostaisi yhtiön omistajastrategian. Neuvottelukuntaan Suomen valtio valtuuttaisi viisi edustajaa ja yliopistot yhdessä valtuuttaisivat kolme edustajaa ja ammattikorkeakoulut yhdessä kaksi edustajaa. Suomen valtio nimeäisi neuvottelukunnan puheenjohtajan. Valtion on tarkoitus luovuttaa osakkeet korkeakouluille käypää arvoa alemmalla hinnalla. Tarkoitus on, että kauppahinta on lähinnä nimellinen. Valtion yhtiöomistuksesta ja omistajaohjauksesta annetun lain (1368/2007) 7 2 momentissa säädetään, että
3 valtion omistamia osakkeita ei saa luovuttaa käypää arvoa alemmasta hinnasta, jollei luovutukseen liittyvistä erityisistä olosuhteista muuta johdu. Valtion tiedepolitiikan tavoitteena on tehostaa tiedontuotantoa ja kansalaisten ja kansakunnan osaamistasoa yhteistyössä eri toimijoiden kanssa Suomessa tehtävän tutkimuksen näkyvyyden, kansainvälisyyden ja vaikuttavuuden parantamiseksi. Korkeakoulujen ja tutkimusta tekevien organisaatioiden aiempaa suunnitelmallisempi yhteistyö ja työnjako mahdollistavat tutkimuksen ja tieteen tasosta huolehtimisen myös aikana, jona julkiset tutkimuspanostukset eivät kasva. Pääministeri Juha Sipilän hallitusohjelman tavoitteiden mukaisilla toimenpiteillä pyritään selkeyttämään tutkimuksen ja innovaatiotoiminnan vastuita sekä vahvistamaan mahdollisuuksia perustaa uudenlaisia yhteistyörakenteita ja osaamiskeskittymiä tutkimuksen toimijoiden yhteistyönä. CSC on perustettu tukemaan korkeakoulujen toimintaa ja se on rahoitettu pääsääntöisesti valtion asiakkuuksiin liittyvällä rahoituksella. Merkittävät suurteholaskentaan liittyvät investoinnit on hankittu Suomen valtiolle ja yhtiölle on luovutettu näiden investointien hallinta. Tilanteessa, jossa korkeakoulujen rahoitus on merkittävästi supistumassa, on tarkoituksenmukaista, että CSC:n osakkeiden luovuttaminen toteutetaan käypää arvoa alemmalla hinnalla. On tärkeää, että osakejärjestelyyn tulevat mukaan kaikki korkeakoulut niiden taloudellisesta tilanteesta riippumatta. Osakejärjestelyn yhteydessä Suomen valtio ja korkeakoulut tekevät osakassopimuksen, jossa sovitaan edellä kuvatulla tavalla CSC:n hallinnon ja toiminnan järjestämisestä sekä edelleen kehittämisestä, osapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista yhtiöön ja toisiinsa nähden sekä yhtiön osakkeiden omistuksesta ja muista yksityiskohdista. Kaikki korkeakoulut ovat ilmoittaneet myönteisen suhtautumisensa omistusjärjestelyyn. Yhtiö tulisi kuulumaan erityistehtäväyhtiönä edelleen opetus- ja kulttuuriministeriön hallinnonalaan. Valtioneuvoston yleisistunnon antaman valtuutuksen perusteella opetus- ja kulttuuriministeriministeri tai hänen varahenkilönään opetus- ja kulttuuriministeriön kansliapäällikkö allekirjoittaa valtion puolesta osakejärjestelyyn liittyvät sopimukset ja muut asiakirjat. 4 Valtioneuvoston toimivalta Valtion yhtiöomistuksesta ja omistajaohjauksesta annetun lain (1368/2007) 3 :n 1 momentin mukaan eduskunnan suostumus tarvitaan, jos valtion yhtiöomistusta koskeva päätös kohdistuu omistus- tai yritysjärjestelyyn, jonka toteuttamisen johdosta valtio lakkaa olemasta yhtiön ainoa omistaja. Eduskunta on vuoden 2016 valtion talousarvion yhteydessä talousarvioluvussa 29.01 antanut suostumuksen luopua CSC:n 100 prosenttisesta omistuksesta.
4 5 Päätösehdotus Mainitun lain 4 1 momentin 1 kohdassa säädetään, että valtioneuvoston yleisistunto käsittelee ja ratkaisee asiat, jotka koskevat osakkeiden luovuttamista ja osakehankintoja valtioenemmistöisissä yhtiöissä ja valtion osakkuusyhtiöissä. Mainitun lain 7 :n 2 momentissa säädetään, että valtion omistamia osakkeita ei saa luovuttaa käypää arvoa alemmasta hinnasta, jollei luovutukseen liittyvistä erityisistä olosuhteista muuta johdu. Käyvän arvon alittamiseen on oltava eduskunnan suostumus. Eduskunta on vuoden 2016 valtion toisen lisätalousarvion yhteydessä talousarvioluvussa 29.01 antanut suostumuksen siihen, että valtio saa luopua yksinomistuksestaan käypää arvoa alemmalla hinnalla. Valtioneuvoston ohjesäännön 6 :n 4 kohdan nojalla valtioneuvoston yleisistunto ratkaisee muun muassa valtionyhtiöitä koskevat asiat. Valtioneuvosto oikeuttaa opetus- ja kulttuuriministeriön valtion puolesta luovuttamaan käypää arvoa alemmalla hinnalla valtion kokonaan omistaman CSC Tieteen tietotekniikan keskus Oy nimisen osakeyhtiön osakkeita yhteensä 3.000 kappaletta korkeakouluille sekä allekirjoittamaan osakkeiden luovuttamista koskevan luovutuskirjan ja muut luovutukseen liittyvät asiakirjat. LIITTEET 1. CSC-Tieteen tietotekniikan keskus Oy:n osakkeenomistajat osakejärjestelyn jälkeen 2. Osakassopimus 3. Yhtiöjärjestys
5 Liite 1 CSC-Tieteen tietotekniikan keskus Oy:n osakkeenomistajat osakejärjestelyn jälkeen Yhtiöllä on osakkeita yhteensä 10.000 kpl. Valtio omistaa Yhtiön osakkeista 7.000 kpl eli 70 prosenttia. Korkeakoulut omistavat Yhtiön osakkeista yhteensä 3.000 kpl eli 30 prosenttia. Korkeakouluittain osakeomistukset jakautuvat seuraavasti: Aalto yliopisto 215 Arcada - Nylands svenska yrkeshögskola 24 Centria ammattikorkeakoulu 33 Diakonia-ammattikorkeakoulu 32 Haaga-Helia ammattikorkeakoulu 99 Helsingin yliopisto 355 Humanistinen ammattikorkeakoulu 15 Hämeen ammattikorkeakoulu 73 Itä-Suomen yliopisto 141 Jyväskylän ammattikorkeakoulu 73 Jyväskylän yliopisto 133 Kajaanin ammattikorkeakoulu 22 Karelia-ammattikorkeakoulu 40 Kymenlaakson ammattikorkeakoulu 42 Lahden ammattikorkeakoulu 52 Lapin ammattikorkeakoulu 61 Lapin yliopisto 36 Lappeenrannan teknillinen yliopisto 48 Laurea-ammattikorkeakoulu 78 Metropolia ammattikorkeakoulu 163 Mikkelin ammattikorkeakoulu 43 Oulun ammattikorkeakoulu 83 Oulun yliopisto 144 Saimaan ammattikorkeakoulu 31 Satakunnan ammattikorkeakoulu 56 Savonia-ammattikorkeakoulu 64 Seinäjoen ammattikorkeakoulu 50 Svenska handelshögskolan 18 Taideyliopisto 27 Tampereen ammattikorkeakoulu 101 Tampereen teknillinen yliopisto 94 Tampereen yliopisto 120 Turun ammattikorkeakoulu 98 Turun yliopisto 168 Vaasan ammattikorkeakoulu 32 Vaasan yliopisto 38 Yrkeshögskolan Novia 37 Åbo Akademi 61 Kaikki korkeakoulut yhteensä 3.000
6 Liite 2 OSAKASSOPIMUS SOPIMUS CSC TIETEEN TIETOTEKNIIKAN KESKUS OY NIMISEN YHTIÖN OSA- KASPOHJAN LAAJENTAMISESTA JA OSAKKAIDEN VÄLISISTÄ SUHTEISTA 1 Osapuolet 1 Suomen valtio (jäljempänä Valtio ) 2 Yliopistolain (558/2009) 1 :ssä mainituista yliopistoista ja ammattikorkeakouluiain (932/2014) 7 :n mukaisen toimiluvan saaneista ammattikorkeakouluista (jäljempänä yksin Korkeakoulu ja yhdessä Korkeakoulut ) seuraavassa luettelossa mainitut: Aalto yliopisto Helsingin yliopisto Itä-Suomen yliopisto Jyväskylän yliopisto Lapin yliopisto Lappeenrannan teknillinen yliopisto Oulun yliopisto Svenska handelshögskolan Taideyliopisto Tampereen teknillinen yliopisto Tampereen yliopisto Turun yliopisto Vaasan yliopisto Åbo Akademi Arcada yrkeshögskolan Centria ammattikorkeakoulu Diakonia-ammattikorkeakoulu Haaga-Helia ammattikorkeakoulu Humanistinen ammattikorkeakoulu Hämeen ammattikorkeakoulu Jyväskylän ammattikorkeakoulu Kajaanin ammattikorkeakoulu Karelia-ammattikorkeakoulu Kymenlaakson ammattikorkeakoulu Lahden ammattikorkeakoulu Lapin ammattikorkeakoulu Laurea-ammattikorkeakoulu Metropolia ammattikorkeakoulu Mikkelin ammattikorkeakoulu
7 Oulun ammattikorkeakoulu Saimaan ammattikorkeakoulu Satakunnan ammattikorkeakoulu Savonia-ammattikorkeakoulu Seinäjoen ammattikorkeakoulu Tampereen ammattikorkeakoulu Turun ammattikorkeakoulu Vaasan ammattikorkeakoulu Yrkeshögskolan Novia 2 Sopimuksen tausta ja tarkoitus 3 Tulkintajärjestys Osapuolten tarkoituksena on tällä sopimuksella sopia CSC-Tieteen tietotekniikan keskus Oy:n (jäljempänä Yhtiö ) hallinnon ja toiminnan järjestämisestä sekä edelleen kehittämisestä, osapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista Yhtiöön ja toisiinsa nähden sekä Yhtiön osakkeiden omistuksesta, mahdollisesta edelleen myynnistä sekä lunastuksesta. Osakassopimus on tehty tilanteessa, jossa CSC-Tieteen tietotekniikan keskus Oy:n kokonaan omistava Valtio tekee omistusjärjestelyn, jossa sopimuksen 1 :n 2 kohdan mukaiset osapuolet tulevat Yhtiön osakkeenomistajiksi sopimuksessa määritellyillä ehdoilla. Omistusjärjestelyllä turvataan valtion tutkimukseen, opetukseen ja kulttuuriin liittyvää strategista intressiä sekä luodaan korkeakouluille edellytykset hyödyntää yhtiön palveluita toiminnassaan nykyistä tehokkaammin ja joustavammin. Omistusjärjestelyllä monipuolistetaan yhtiön ohjausta. Omistusjärjestelyn johdosta yhtiöstä tulee hankintalain mukainen korkeakoulujen sidosyksikkö sen lisäksi, että se on valtion sidosyksikkö. Yhtiön sidosyksikköasema mahdollistaa korkeakoulujen tehokkaat ja laadukkaat palveluhankinnat yhtiöltä ilman hankintalain mukaista kilpailuttamista. Osapuolten tarkoituksena on hallinnoida ja kehittää Yhtiön toimintaa liiketaloudellisin periaattein ja kannattavasti ottaen huomioon Yhtiön toiminnan erityistehtävä ja toimiala. Osapuolet ovat itsenäisesti arvioineet tämän sopimuksen heille tuomat oikeudet ja velvollisuudet sekä sopimusjärjestelyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet. Tällä sopimuksella ei muuteta opetus- ja kulttuuriministeriön ja Yhtiön välillä laadittavien palveluiden hankkimiseen liittyvien vuosisopimusten sisältöä ja laajuutta. Tämän sopimuksen määräykset ovat osakkaiden välisissä suhteissa ensisijaisia Yhtiön yhtiöjärjestykseen nähden edellyttäen, etteivät ne ole osakeyhtiölain pakottavien säännösten vastaisia.
8 4 Yhtiön erityistehtävä Yhtiön erityistehtävänä on: toimittaa ja kehittää palveluja opetus- ja kulttuuriministeriölle toimittaa ja kehittää palveluja opetus- ja kulttuuriministeriön hallinnonalalle toimittaa ja kehittää palveluja korkeakouluille ja tutkimukselle tarjota erityistehtävässä syntynyt osaaminen opetus- ja kulttuuriministeriön toimialan organisaatioiden käyttöön ja edistää niiden toimintaedellytyksiä tunnistaa kansallisessa ja kansainvälisessä yhteistyössä uusia innovaatioita ja palvelukonsepteja ja hyödyntää niitä suomalaisen tutkimuksen ja osaamisen vahvistamiseksi. Lisäksi erityistehtävän toteuttamista vaarantamatta yhtiö voi: tarjota palveluja myös muiden valtionhallinnon toimijoiden ja suomalaisen yhteiskunnan käyttöön erityisesti silloin, kun toiminta vastavuoroisesti hyödyttää erityistehtävän hoitamista tai kun toiminnalta voidaan odottaa valtioomistajalle synergiaetuja. Yhtiön toimintatapana on: ei toimia markkinaehtoisesti asiakaslähtöisyys erityistehtävän toteuttaminen edelläkävijähenkisesti mahdollistava ja laajapohjainen yhteistyö liiketoiminnallisten riskien hyvä hallinta kestävän kehityksen periaatteiden mukaisesti toimiminen 5 Osakepääoma ja osakekirjat Yhtiön osakepääoma on miljoona (1.000.000) euroa. Yhtiön osakkeista pidetään osakeyhtiölain mukaista osakeluetteloa. Osakekirjoja ei ole painettu. 6 Osapuolten omistusosuudet Valtio omistaa Yhtiön osakkeista 7.000 kpl eli 70 prosenttia. Korkeakoulut omistavat Yhtiön osakkeista yhteensä 3.000 kpl eli 30 prosenttia. Korkeakouluittain osakeomistukset jakautuvat seuraavasti: Aalto yliopisto 215 Arcada - Nylands svenska yrkeshögskola 24 Centria ammattikorkeakoulu 33 Diakonia-ammattikorkeakoulu 32 Haaga-Helia ammattikorkeakoulu 99
9 Helsingin yliopisto 355 Humanistinen ammattikorkeakoulu 15 Hämeen ammattikorkeakoulu 73 Itä-Suomen yliopisto 141 Jyväskylän ammattikorkeakoulu 73 Jyväskylän yliopisto 133 Kajaanin ammattikorkeakoulu 22 Karelia-ammattikorkeakoulu 40 Kymenlaakson ammattikorkeakoulu 42 Lahden ammattikorkeakoulu 52 Lapin ammattikorkeakoulu 61 Lapin yliopisto 36 Lappeenrannan teknillinen yliopisto 48 Laurea-ammattikorkeakoulu 78 Metropolia ammattikorkeakoulu 163 Mikkelin ammattikorkeakoulu 43 Oulun ammattikorkeakoulu 83 Oulun yliopisto 144 Saimaan ammattikorkeakoulu 31 Satakunnan ammattikorkeakoulu 56 Savonia-ammattikorkeakoulu 64 Seinäjoen ammattikorkeakoulu 50 Svenska handelshögskolan 18 Taideyliopisto 27 Tampereen ammattikorkeakoulu 101 Tampereen teknillinen yliopisto 94 Tampereen yliopisto 120 Turun ammattikorkeakoulu 98 Turun yliopisto 168 Vaasan ammattikorkeakoulu 32 Vaasan yliopisto 38 Yrkeshögskolan Novia 37 Åbo Akademi 61 Kaikki yhteensä 3000 Mikäli omistajana olevan Korkeakoulun asemassa tapahtuu sellainen muutos, ettei se olisi enää julkisista hankinnoista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (2014/24/EU) 2 artiklassa ja Suomen kansallisessa hankintalainsäädännössä tarkoitettu hankintayksikkö, Valtiolla on oikeus lunastaa vastikkeetta sen osakkeet. Mikäli omistajana oleva Korkeakoulu luopuu Yhtiön osakkeiden omistuksesta, on Valtiolla oikeus lunastaa vastikkeetta sen osakkeet.
10 Mikäli omistajana oleva Korkeakoulu yhdistyy toisen Korkeakoulun tai toisten Korkeakoulujen kanssa, uusi muodostunut Korkeakoulu tulee kaikkien siihen yhdistyvien Korkeakoulujen osakkeiden omistajaksi. 7 Osakkeiden luovutuskielto 8 Päätöksenteko yhtiössä 9 Yhtiön hallitus 10 Tilintarkastus Korkeakoulut sitoutuvat olemaan myymättä tai muutoin luovuttamatta Yhtiön osakkeita muille kuin yhtiöjärjestyksen 2 :ssä määritellyille oikeushenkilöille. Korkeakoulut sitoutuvat lisäksi olemaan panttaamatta Yhtiön osakkeita ja käyttämättä osakkeita muutoinkaan vakuutena. Yhtiön yhtiökokousten ja hallituksen päätökset tehdään osakeyhtiölain (624/2006) ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Kukin osapuoli sitoutuu huolehtimaan siitä, että sen valtuuttamana yhtiökokouksessa ja hallituksessa olevilla henkilöillä on oikeus tehdä Yhtiötä koskevia päätöksiä. Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään neljä (4) ja enintään seitsemän (7) jäsentä. Yhtiökokous valitsee hallituksen siten, että Valtio nimeää hallituksen puheenjohtajan ja enintään neljä (4) muuta jäsentä ja Yliopistot yhdessä nimeävät yhden (1) ja ammattikorkeakoulut yhdessä yhden (1) hallituksen jäsenen. Yhtiön hallitus valitsee keskuudestaan varapuheenjohtajan. Hallitus voi tehdä päätöksiä kokoontumatta edellyttäen, että kaikki hallituksen jäsenet hyväksyvät allekirjoituksillaan tehdyt päätökset. Mikäli hallituksen jäsen eroaa tai yhtiökokous hänet erottaa hallituksen jäsenen tehtävästä kesken toimikauden, sitoutuvat Osapuolet valitsemaan yhtiökokouksessa mahdollisimman pian eronneen tai erotetun jäsenen tilalle uuden jäsenen. Uuden jäsenen nimeää se Osapuoli, joka oli nimennyt eronneen tai erotetun jäsenen. Yhtiöllä on yksi tilintarkastaja. 11 Omistajien yhteydenpito ja omistajaohjaus Osapuolet muodostavat neuvottelukunnan, joka sitoutuu neuvottelemaan vähintään kaksi kertaa vuodessa Yhtiön ohjaukseen liittyvistä asioista ja muodostamaan Yhtiön omistajastrategian. Neuvottelukuntaan kuuluu kymmenen (10) jäsentä. Edellä mainittuun neuvottelukuntaan Valtio valtuuttaa viisi (5) edustajaa ja yliopistot yhdessä valtuuttavat kolme (3) edustajaa ja ammattikorkeakoulut yhdessä valtuuttavat kaksi (2) edustajaa. Valtio nimeää neuvottelukunnan puheenjohtajan.
11 Neuvottelukunnan toimikausi on kaksi (2) kalenterivuotta. Opetus- ja kulttuuriministeriö nimittää neuvottelukunnan. 12 Yhtiön rahoitus ja varojenjako Yhtiö ei jaa osinkoa tai muuta vastikkeetonta hyvitystä osakkeenomistajilleen. Yhtiön mahdollisesti tuottama voitto käytetään yhtiön toiminnan kehittämiseen. Mikäli yhtiö tarvitsee lisärahoitusta, pyritään se järjestämään ensisijaisesti normaalein vieraan pääoman ehdoin rahoituslaitoksilta ilman vakuutta tai Yhtiön omin vakuuksin. Osapuolilla ei ole tämän sopimuksen perusteella tai muutoinkaan velvollisuutta osallistua mahdollisiin osakepääoman tai muun oman pääoman korotuksiin, eikä antaa Yhtiölle lainaa eikä antaa Yhtiön puolesta takauksia tai muita vakuuksia. 13 Hinnoittelu ja kustannuslaskenta Palvelut hinnoitellaan siten, että kukin omistaja-asiakas maksaa ostamastaan palvelusta omakustannusarvon lisättynä enintään kolmen prosentin (3 %) katteella. Muille asiakkaille kuin omistajille tarjottavien palveluiden hinnoista päätetään liiketaloudellisin perustein. 14 Sopimuksen voimassaolo Sopimus tulee voimaan sen jälkeen, kun kaikki Osapuolet ovat allekirjoittaneet sopimuksen. Tämä Osakassopimus on voimassa kunkin Osapuolen osalta niin kauan kuin ko. Osapuoli ja yksikin toinen Osapuoli ovat Yhtiön osakkeen omistajina, elleivät Osapuolet yksimielisesti päätä Osakassopimuksen purkamisesta. Mikäli Osapuoli on luovuttanut osakkeensa tämän Sopimuksen vastaisesti, ei Sopimus kuitenkaan lakkaa olemasta voimassa kyseisen Osapuolen osalta. 15 Sovellettava laki ja riitojen ratkaisu Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Tätä sopimusta koskevat erimielisyydet ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarinvälimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeuden muodostaa yksi Keskuskauppakamarin välityslautakunnan nimeämä jäsen.
12 16 Sopimuskappaleet Tästä sopimuksesta on tehty seitsemänkymmentäkuusi (76) samansisältöistä kappaletta, yksi (1) kullekin Osapuolelle. Allekirjoitukset ja päiväys: Helsingissä. päivänä kuuta 2016 SUOMEN VALTIO KORKEAKOULUT Sanni Grahn-Laasonen Opetus- ja kulttuuriministeri Anita Lehikoinen Kansliapäällikkö
13 Liite 3 11.4.2015 CSC TIETEEN TIETOTEKNIIKAN KESKUS OY NIMISEN OSAKEYHTIÖN YHTIÖ- JÄRJESTYS 1 2 3 4 5 Yhtiön toiminimi on CSC Tieteen tietotekniikan keskus Oy, rinnakkaisnimi on CSC IT Center for Science Ltd. Yhtiön kotipaikka on Espoo. Yhtiön osakkeita voivat omistaa Suomen valtio, yliopistolain (558/2009) 1 :n 2 momentissa (414/2012) mainitut yliopistot sekä ammattikorkeakoulut, joilla on ammattikorkeakoululain (932/2014) 7 :n mukainen toimilupa. Yhtiön toimialana on kehittää ja tarjota suomalaisen tutkimuksen, opetuksen, kulttuurin, hallinnon ja tietohallinnon tieto- ja viestintäteknisiä palveluja opetus- ja kulttuuriministeriölle, korkeakouluille ja tutkimukselle, opetus- ja kulttuuriministeriön toimialalle sekä julkiselle hallinnolle. Yhtiö toimii julkisista hankinnoista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (2014/24/EU) 12 artiklan 1 ja 3 kohdan mukaisena omistajien sidosyksikkönä. Yhtiö voi lisäksi vähäisessä määrin myydä tuotteitaan ja palveluitaan muille kuin omistajille siten, että EU:n hankintadirektiivissä ja Suomen kansallisessa hankintalainsäädännössä säädetty muihin kuin omistajiin kohdistuvan sallitun ulosmyynnin raja ei ylity. Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa osakkeenomistajille. Yhtiö ei jaa osinkoa tai muuta vastikkeetonta hyvitystä. Yhtiön mahdollisesti tuottama voitto käytetään yhtiön toiminnan kehittämiseen. Osakeyhtiön purkautuessa ja rekisteristä poistettaessa netto-omaisuus on käytettävä yhtiön toimialan mukaiseen tarkoitukseen. Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu neljästä seitsemään varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
14 Hallituksen puheenjohtajan valinnasta päättää yhtiökokous. 6 Yhtiötä edustavat hallitus, hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin sekä hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Hallitus voi antaa nimetylle yhtiön palveluksessa olevalle henkilölle prokuran yhdessä hallituksen jäsenen tai toisen prokuristin kanssa. 7 Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 8 Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan neljä viikkoa ja viimeistään kaksi viikkoa ennen kokousta postitetulla kirjatulla kirjeellä kullekin osakkeenomistajalle osoitteella, jonka he ovat yhtiön osakeluetteloon ilmoittaneet. 9 Varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikassa tai Helsingissä. 10 Suomen valtiolla on oikeus lunastaa vastikkeetta muulta omistajalta toiselle siirtyvät osakkeet.