1 KESKISUOMALAINEN OYJ:N SISÄPIIRIOHJEET Keskisuomalainen Oyj:n sisäpiiriohjeet käsittävät yleisiä näkökohtia Keskisuomalainen Oyj:n sisäpiiriläisiä koskevista säännöksistä. Yksityiskohtaiset säännökset ovat arvopaperimarkkinalaissa sekä rikoslaissa. 1. Sisäpiiritieto Sisäpiirintietoa on kaikki sellainen julkistamaton ja luonteeltaan täsmällinen tieto, joka julkistettuna voisi olennaisesti vaikuttaa arvopaperin arvoon. Tieto voi koskea arvopaperia, liikkeeseenlaskijaa tai arvopaperimarkkinoita yleensä. Tällaisen tiedon käyttö arvopapereiden kaupankäynnissä on kiellettyä. Myös sisäpiirintiedon ilmaiseminen on kiellettyä. Sisäpiirintietoa voi olla esimerkiksi tieto tulevasta yritysjärjestelystä toimeksiannosta osakeannista osto- tai lunastustarjouksesta yhtiön osakkeen nimellisarvon alentamisesta osakesarjojen yhdistämisestä tai jakamisesta osavuosikatsauksen tai tilinpäätöksen sisällöstä yhtiön tulosvaroituksesta Täsmällisellä tiedolla tarkoitetaan esimerkiksi tietoa, joka viittaa sellaisiin olosuhteisiin tai tapahtumiin, jotka ovat jo ilmenneet tai tapahtuneet tai joiden voidaan kohtuudella odottaa ilmenevän tai tapahtuvan. Edellytyksenä on myös, että tiedon perusteella voidaan tehdä arvio sen mahdollisesta vaikutuksesta arvopaperin arvoon. Tiedon olennaisuudella puolestaan tarkoitetaan tietoa, jota järkevästi toimiva sijoittaja todennäköisesti käyttäisi yhtenä sijoituspäätöksensä perusteena ja joka olisi omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon tai hintaan. Sisäpiirintiedon käyttö- ja ilmaisukiellon tarkoituksena on ylläpitää markkinoiden luotettavuutta turvaamalla sijoittajille mahdollisuus tehdä arvopaperikauppoja mahdollisimman tasavertaisen tiedon perusteella.
2 2. Sisäpiiriläinen Sisäpiiriläisellä tarkoitetaan henkilöä, jolla on hallussaan sisäpiirintietoa joko asemansa, toimensa tai tehtävänsä nojalla. Hän on voinut saada sisäpiirintiedon myös liikkeeseenlaskijan osakkeen omistajana. Sisäpiiriläisellä tarkoitetaan myös ketä tahansa muuta henkilöä, joka tiesi tai jonka olisi pitänyt tietää, että hänen saamansa tieto on sisäpiirintietoa. Sisäpiiritiedon käyttö arvopaperikaupassa on kaikkien edellä mainittujen henkilöiden osalta kiellettyä. Sisäpiiriläinen ei saa käyttää sisäpiirintietoa myöskään neuvomalla toista arvopaperia koskevassa kaupassa. Hän ei myöskään saa ilmaista toiselle sisäpiirintietoa, ellei se tapahdu osana työn, ammatin tai tehtävien tavanomaista suorittamista ja tiedon saajaa koskee salassapitovelvollisuus. 3. Sisäpiirirekisterit Keskisuomalainen Oyj:llä on velvollisuus pitää sisäpiiriläisistään sekä julkista että yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä. 3.1. Keskisuomalainen Oyj:n julkinen sisäpiirirekisteri Keskisuomalainen Oyj:llä on velvollisuus pitää laissa määritellyistä ilmoitusvelvollisista julkista sisäpiirirekisteriä. Julkinen sisäpiirirekisteri sisältää Keskisuomalainen Oyj:n julkiseen sisäpiirirekisteriin kuuluvien ilmoitusvelvollisten henkilötiedot sekä näiden omistukset ja kaupat yhtiön liikkeeseen laskemilla arvopapereilla. Se sisältää myös vastaavat tiedot ilmoitusvelvollisten puolisoista, edunvalvonnassa olevista vajaavaltaisista sekä samassa taloudessa vähintään vuoden asuneista muista perheenjäsenistä. Lisäksi siihen kirjataan edellä mainittujen henkilöiden määräysvaltayhteisöjen arvopaperiomistukset sekä tiedot vaikutusvaltayhteisöistä. Keskisuomalainen Oyj:n julkisen sisäpiirirekisterin tiedot säilytetään ja ne ovat julkisia sen ajan, kun henkilö on ilmoitusvelvollinen ja vähintään 5 vuotta ilmoitusvelvollisuuden päättymisen jälkeen. Rekisterin tiedot ovat julkisia lukuun ottamatta ilmoitusvelvollisten henkilötunnuksia ja osoitteita. Muiden kuin ilmoitusvelvollisten (esimerkiksi puoliso, edunvalvonnassa oleva perheenjäsen) osalta ainoastaan tieto omistetuista arvopapereista on julkinen, muut tiedot kuten nimi, henkilötunnus ja osoite eivät.
3 Keskisuomalainen Oyj:n julkiseen sisäpiiriin kuuluvat henkilöt ovat ilmoitusvelvollisia ja täten velvollisia ilmoittamaan osakeomistuksensa julkiseen sisäpiirirekisteriin. Näitä ovat yhtiön hallituksen jäsenet yhtiön toimitusjohtaja ja hänen varahenkilönsä yhtiön tilintarkastaja, varatilintarkastaja ja tilintarkastusyhteisön toimihenkilö, jolla on päävastuu yhtiön tilintarkastuksesta yhtiön johtoryhmän jäsenet muu yhtiön ylimpään johtoon kuuluva henkilö, joka saa säännöllisesti sisäpiirintietoa ja jolla on oikeus tehdä yhtiön tulevaa kehitystä ja liiketoiminnan järjestämistä koskevia päätöksiä Yksityiskohtaisia säännöksiä ilmoitusvelvollisista on arvopaperimarkkinalaissa. Finanssivalvonta ylläpitää julkista rekisteriä, josta ilmenevät kunkin julkisen sisäpiiriläisen kohdalla sisäpiiriläinen ja hänen lähipiirinsä, sisäpiiriläisen ja hänen lähipiirinsä omistamat rahoitusvälineet sekä niiden hankinnat ja luovutukset eriteltyinä. Keskisuomalainen Oyj:n on lisäksi pidettävä rekisterin tiedot yleisön saatavilla yhtiön kotisivulla www.keskisuomalainen.com. Arvopapereiden omistusmuutokset pidetään kotisivulla 12 kuukauden ajan muutoksesta. Keskisuomalainen Oyj:n julkiseen sisäpiiriin kuuluvan ilmoitusvelvollisen on ilmoitettava ilmoitusvelvollisen ja ilmoitusvelvollisen omistuksissa tapahtuneet muutokset yhtiölle ilman aiheetonta viivästystä. Keskisuomalainen Oyj:n julkiseen sisäpiiriin kuuluvan ilmoitusvelvollisen on ilmoitettava myös ilmoitusvelvollisen lähipiirin sekä näiden omistuksissa tapahtuneet muutokset yhtiölle ilman aiheetonta viivästystä. Keskisuomalainen Oyj:n julkiseen sisäpiiriin liitettävän ja myöhemmin kuuluvan ilmoitusvelvollisen on ilmoitettava yhtiön sisäpiirivastaavalle sisäpiiriläisen ja hänen lähipiirinsä tiedot 10 päivän kuluessa siitä, kun sisäpiiriläinen aloitti tehtävässään (sisäpiiri-ilmoituksen perusilmoitus) sisäpiiri-ilmoituksessa tarkoitetuissa tiedoissa tapahtuvat muutokset 5 päivän kuluessa muutoksesta (sisäpiiri-ilmoituksen muutosilmoitus) sisäpiiriläisen ja hänen lähipiiriinsä omistamat edellä tarkoitetut rahoitusvälineet 10 päivän kuluessa siitä, kun sisäpiiriläinen aloitti tehtävässä (omistusilmoitus)
4 sisäpiiriläisen ja hänen lähipiirinsä omistuksissa tapahtuneet muutokset 5 päivän kuluessa muutoksesta, kun omistettujen rahoitusvälineiden arvo muuttuu vähintään 5 000 euroa Sisäpiirirekisteriin kerätään sisäpiiriläisten perus- ja omistusilmoitukset sekä näiden muutosilmoitukset. Sisäpiiriläisten perus- ja omistusilmoituksiin sekä näiden muutosilmoituksiin on sisällytettävä asianomaisen henkilön tai yhteisön taikka säätiön yksilöimiseksi tarvittavat tiedot sekä liiketointa koskevat tiedot. Kaupat ja muut luovutukset on eriteltävä toisistaan. Sisäpiiriläisen tulee riittävin toimenpitein varmistaa, että hänen lähipiiriinsä kuuluva henkilö on tietoinen ilmoitusvelvollisuudestaan. 3.2. Keskisuomalainen Oyj:n yrityskohtainen sisäpiirirekisteri Keskisuomalainen Oyj:n yrityskohtainen sisäpiirirekisteri muodostuu pysyvästä yrityskohtaisesta sisäpiirirekisteristä ja hankekohtaisesta sisäpiirirekisteristä. Keskisuomalainen Oyj:n on pidettävä pysyvää yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä toimielimiinsä kuuluvista ja palveluksessaan olevista, joilla on asemansa tai tehtäviensä nojalla säännöllinen pääsy sisäpiirintietoon sekä muista henkilöistä, jotka muun sopimuksen perusteella työskentelevät tälle ja joilla on säännöllinen pääsy sisäpiirintietoon. Lisäksi Keskisuomalainen Oyj:n on pidettävä hankekohtaista sisäpiirirekisteriä henkilöistä, joille Keskisuomalainen Oyj antaa yksilöityä hanketta koskevaa sisäpiirintietoa. Keskisuomalainen Oyj:n yrityskohtaiset sisäpiiriläiset eivät ole velvollisia ilmoittamaan osakeomistuksiaan julkiseen sisäpiirirekisteriin. Sen sijaan Keskisuomalainen Oyj:n on pidettävä heistä yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä. Keskisuomalainen Oyj:n yrityskohtaisia sisäpiiriläisiä ovat yhtiön johtoryhmän jäsenten assistentit yhtiön tukitoimintojen johtoryhmän jäsenet yhtiön taloushallinnon ja henkilöstöhallinnon toimihenkilöt
5 yhtiön alueyhtiöiden johtoryhmien jäsenet henkilö, jonka asema tai tehtävä yhtiössä on sellainen, että sitä kautta saa säännöllisesti sisäpiirintietoa henkilö, joka työ- tai muun sopimuksen perusteella työskentelee yhtiölle ja saa sisäpiirintietoa henkilö, joka kuuluu yhtiön toimielimiin ja saa sisäpiirintietoa muut yksittäisistä hankkeista tietoiset yhtiön toimihenkilöt tai yhtiön käyttämät asianajajat tai konsultit Yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkitään seuraavat tiedot rekisterin perustamispäivä henkilön yksilöimiseksi tarpeelliset tiedot peruste, miksi henkilö merkitään rekisteriin ajankohta, jolloin henkilölle on annettu tai jona hän on saanut sisäpiirintietoa ajankohta, jolloin peruste ylläpitää yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä lakkasi Keskisuomalainen Oyj:n yrityskohtaiseen sisäpiiriin liitettävän ja myöhemmin kuuluvan on ilmoitettava yhtiön sisäpiirivastaavalle sisäpiiriläisen ja hänen lähipiirinsä tiedot 10 päivän kuluessa siitä, kun sisäpiiriläisyyden peruste syntyi (sisäpiiri-ilmoituksen perusilmoitus) pysyvään yrityskohtaiseen sisäpiirirekisteriin liittämisestä vastaa liitettävän sisäpiiriläisen esimies hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin liittämisestä vastaa henkilö, joka antoi hankekohtaista sisäpiirintietoa sisäpiiri-ilmoituksessa tarkoitetuissa tiedoissa tapahtuvat muutokset 5 päivän kuluessa muutoksesta (sisäpiiri-ilmoituksen muutosilmoitus) Yrityskohtaista sisäpiirirekisteriä on päivitettävä aina, kun peruste henkilön merkitsemiseksi rekisteriin muuttuu uusi henkilö merkitään rekisteriin henkilö, joka on merkitty rekisteriin, ei enää saa sisäpiirintietoa Yrityskohtainen sisäpiirirekisteri ei ole julkinen. Liikkeeseenlaskijan palveluksessa olevaa henkilöä, joka asemansa tai tehtäviensä takia saa säännöllisesti sisäpiirintietoa, koskevat tiedot saadaan kuitenkin asianomaisen henkilön suostumuksella julkistaa.
6 Keskisuomalainen Oyj:n yrityskohtaisen sisäpiirirekisteriin merkityt tiedot säilytetään vähintään 5 vuotta siitä lukien, kun peruste tietojen merkitsemiseen rekisteriin on päättynyt. 4. Sisäpiiriläisen kaupankäynti Keskisuomalainen Oyj:n sisäpiiriläisen tulisi ajoittaa kaupankäyntinsä yhtiön osakkeilla sellaiseen ajankohtaan, jolloin markkinoilla on mahdollisimman täydellinen tieto yhtiön arvopaperin arvoon vaikuttavista seikoista. On suositeltavaa, että osakkeet hankitaan pitkäaikaisiksi sijoituksiksi eikä niillä käydä aktiivista kauppaa. Keskisuomalainen Oyj:n sisäpiiriläiseltä kaupankäynti yhtiön osakkeella on kielletty vähintään 14 vuorokautta ennen osavuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamista. Sisäpiirintiedon väärinkäyttöepäilyjen välttämiseksi yhtiö lisäksi suosittelee, että sisäpiiriläinen hankkii Keskisuomalainen Oyj:n talousjohtajalta etukäteen luvan jokaiselle arvopaperikaupalleen. Näin menettelemällä sisäpiiriläinen voi varmistua siitä, ettei yhtiössä ole kaupankäynnin ajankohtana vireillä sisäpiirintiedoksi katsottavaa hanketta. Sisäpiiriläisen on aina varmistettava, ettei hänellä ole hallussaan hankekohtaista sisäpiirintietoa. 5. Sisäpiiri-ilmoitukset Sisäpiiri-ilmoitus toimitetaan yhtiön sisäpiirivastaavalle 10 päivän kuluessa siitä, kun sisäpiiriläinen aloitti tehtävässä, jossa hän tuli sisäpiiriläiseksi. Tiedoissa tapahtuneet muutokset ilmoitetaan 5 päivän kuluessa. Ilmoitus tehdään yhtiön sisäpiirivastaavalta saatavilla Finanssivalvonnan hyväksymillä lomakkeilla. Tiedot kootaan Keskisuomalainen Oyj:n sisäpiirirekisteriin. Keskisuomalainen Oyj:n julkiseen sisäpiiriin kuuluvien ilmoitusvelvollisten tulee antaa yhtiölleen tiedot omistuksistaan yhtiön liikkeeseen laskemissa arvopapereissa. Vastaavat tiedot annetaan myös ilmoitusvelvollisten puolisoista, edunvalvonnassa olevista vajaavaltaisista, samassa taloudessa vähintään vuoden asuneista muista perheenjäsenistä sekä edellä mainittujen henkilöiden määräysvalta- ja vaikutusvaltayhteisöistä. Vaikutusvaltayhteisöistä ei kuitenkaan tarvitse antaa arvopaperien omistustietoja. Ilmoitusvelvollista koskevat tiedot ovat rekisterissä julkisia lukuun ottamatta henkilötunnusta ja osoitetta. Muiden kuin ilmoitusvelvollisten (esimerkiksi puoliso, edunvalvonnassa oleva perheenjäsen) osalta ainoastaan tieto omistetuista arvopapereista on julkinen, muut tiedot kuten nimi, henkilötunnus, osoite eivät.
7 6. Lomakkeet Sisäpiiri-ilmoituslomakkeita on kaksi: 1-lomakkeella tehdään perusilmoitus sekä muutosilmoitus ja 2-lomaketta käytetään arvopaperiomistusilmoituksen sekä omistusmuutosilmoituksen tekemiseen. Perusilmoituksella ilmoitetaan tiedot sisäpiiriläisestä itsestään sekä tämän holhottavista, puolisosta, muista samaan talouteen kuuluvista ja näiden määräys- ja vaikutusvaltayhteisöistä. Muutosilmoituksella ilmoitetaan perustiedoissa tapahtuneet muutokset. Arvopaperiomistusilmoituksella sisäpiiriläinen ilmoittaa omansa sekä lähipiirinsä arvopaperiomistukset. Ilmoitus tehdään, kun ilmoitusvelvollisuus alkaa. Ilmoitusta ei tarvitse tehdä, jos arvopaperi, josta ilmoitus tulee tehdä, on liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Omistusmuutosilmoituksella ilmoitetaan arvopaperiomistuksissa tapahtuneet muutokset. Ilmoitusta ei tarvitse tehdä, jos arvopaperi, josta ilmoitus tulee tehdä, on liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Lisätietoja lomakkeista ja niiden täyttöohjeista löytyy Finanssivalvonnan sivuilta. Standardissa käsitellään myös tarkemmin lomakkeiden perustekoodien tulkintaa.