SATO OYJ 28.1.2015 SATO CORPORATION 28/01/2015 HALLITUKSEN TYÖJÄRJESTYS Hallituksen toimivalta SATO Oyj:n hallitus toimii SATO Oyj:n yhtiöjärjestyksen sekä voimassaolevan lainsäädännön mukaisesti. Hallituksen toimintaa sääntelee erityisesti osakeyhtiölaki. Vaikka yhtiön osakkeet eivät ole julkisesti noteerattuja, hallitustyöskentelyssä otetaan huomioon myös arvopaperimarkkinalaki ja siihen perustuvat säädökset sekä Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 15.6.2010 antama Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi. Kohdan 9 suositusta 51 sisäpiirihallinnosta noudatetaan siten, kuin se koskee listatun joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskijaa. Hallituksen jäsenet SATO Oyj:n hallitukseen kuuluu yhtiökokouksen valitsemat viidestä yhdeksään jäsentä. Yhtiökokous valitsee yhden hallituksen jäsenistä sen puheenjohtajaksi. Hallitus valitsee keskuudestaan varapuheenjohtajan. Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla olevan on osallistuttava valinnasta päättävään yhtiökokoukseen, ellei hänen poissaololleen ole painavia syitä. Hallituksen jäsenten lukumäärän ja hallituksen kokoonpanon on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa valintakokouksesta ja kestää vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava RULES OF PROCEDURE OF THE BOARD OF DIRECTORS Competence of the Board of Directors The Board of Directors of SATO Corporation acts in accordance with the Articles of Association of SATO Corporation and valid legislation. The actions of the Board of Directors are governed by the Limited Liability Companies Act in particular. Even though the company s shares are not publicly listed, regard in the work of the Board of Directors is also had to the Securities Markets Act and statutes based thereon as well as to the Finnish Corporate Governance Code issued on 15 June 2010 by the Securities Market Association. Recommendation 51 of section 9 concerning insider administration is complied such a way as it relates to the listed bond issuer. Members of the Board of Directors The Board of Directors of SATO Corporation consists of the between five and nine members elected by the general meeting. The general meeting appoints a member of the Board of Directors to serve as its Chairman. The Board of Directors elects one of its members to serve as deputy Chair. A first-time candidate for a seat on the Board must attend the general meeting at which his or her election is decided unless there are compelling reasons for the candidate's absence. The number of members on the Board of Directors and the Board s composition shall make it possible for the Board to discharge its duties in an efficient manner. A person to be elected to the Board shall have the qualifications required by the duties and the possibility to devote a sufficient amount of time to the work. The term of office of members of the Board of Directors starts at the meeting where they are
riippumattomia yhtiöstä. Lisäksi vähintään kahden mainittuun enemmistöön kuuluvista jäsenistä on oltava riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Riippumattomuus yhtiöstä tai merkittävistä osakkeenomistajista arvioidaan siten kuin 15.6.2010 annetussa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa määrätään. Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden vuosittain ja ilmoittaa, ketkä heistä on katsottu riippumattomiksi. Hallituksen jäsenen on annettava hallitukselle riittävät tiedot hänen pätevyytensä ja riippumattomuutensa arvioimiseksi sekä ilmoitettava tiedoissa tapahtuvista muutoksista. Hallituksen ja valiokuntien jäsenille maksettavista palkkioista päättää yhtiökokous. Hallitukselle kuuluvat osakeyhtiölain ja muun lainsäädännön mukaiset tehtävät, kuten konsernin toimintastrategian vahvistaminen ja seuranta konsernin rahoitusstrategian vahvistaminen ja seuranta konsernin vuosibudjetin ja toimintasuunnielected and ends at the end of the annual general meeting first following their election. A majority of Board members shall be independent of the company. Additionally, at least two of the Board members in the said majority shall also be independent of the company s major shareholders. Independence of the company or of major shareholders is assessed in the manner laid down in the Finnish Corporate Governance Code issued on 15 June 2010. The Board of Directors evaluates the independence of its members annually and announces the names of the Board members deemed to be independent. Board members shall provide the Board with sufficient information that will allow the Board to evaluate their qualifications and independence, and also notify the Board of any changes in such information. The remuneration of Board and Committee members is decided by the general meeting. Hallituksen tehtävät Hallituksen tehtävät määräytyvät kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain säännösten sekä yhtiön käytännön mukaisesti. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnon ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus käsittelee konsernin toiminnan kannalta laajakantoiset ja periaatteellisesti tärkeät asiat. Hallituksen tehtävänä on edistää yhtiön ja kaikkien osakkeenomistajien etua. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja. Yhtiön on annettava hallituksen jäsenille riittävät tiedot yhtiön toiminnasta. Duties of the Board of Directors The duties of the Board of Directors are determined in accordance with company policy and the provisions of the Limited Liability Companies Act in force. The Board of Directors is responsible for the proper organisation of the administration and operations of the company. The Board of Directors is responsible for the proper organisation of the supervision of the company's accounts and finances. The Board deals with the operation of the Group's far-reaching and important matters of principle. The duty of the Board of Directors is to promote the best interest of the company and all its shareholders. The members of the Board of Directors do not represent the interests of the parties which put them forward for election. The company shall provide the members of the Board of Directors with sufficient information about the operations of the company. The Board of Directors handles the tasks according to the Companies Act and other legislation, such as
telman vahvistaminen ja seuranta yhtiökokoukselle annettavan tilinpäätösehdotuksen ja osavuosikatsausten käsittely ja hyväksyminen yhtiön osinkopolitiikan vahvistaminen yhtiökokousten koolle kutsuminen konsernin taloudellista tilaa koskevien ja muiden pörssitiedotteita vastaavien tiedotteiden julkaisemisesta päättäminen toimiala- ja kilpailijaseuranta riskienhallinnan järjestäminen ja valvominen sisäisen valvonnan järjestäminen ja sen toiminnan tehokkuuden valvonta konsernissa tehtävien organisaatiomuutosten vahvistaminen toimitusjohtajan esityksestä toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen nimittäminen ja erottaminen sekä heidän toimisuhteensa ehdoista päättäminen johtoryhmän jäsenten nimityksistä ja erottamisesta sekä heidän palkkauksestaan päättäminen toimitusjohtajan esityksestä ylimmän johdon palkitsemisjärjestelmistä ja muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmien periaatteista päättäminen sisäisen valvonnan ja sisäisen tarkastuksen toimintaperiaatteiden ja tarkastussuunnitelman vahvistaminen päättäminen SATO-konsernin päätöksentekovaltuuksia koskevassa ohjeessa määrätyistä asioista (liite 1). Asiat käsitellään SATO-konsernin emoyhtiön, SATO Oyj:n hallituksessa edellä mainituissa tapauksissa riippumatta siitä, mitä konserniin kuuluvaa yhtiötä asia koskee. Hallitus voi yksittäistapauksessa tehdä päätöksen toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa. Hallitus voi myös saattaa hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian yhtiökokouksen päätettäväksi to adopt and monitor the Group s business strategy, to adopt and monitor the Group s financing strategy, to adopt and monitor the Group's annual budget and action plan, to handle and adopt the proposal for the financial statements to the Annual General Meeting and interim reports, to approve the company s dividend policy, to convene the general meetings to decide on the release of bulletins on the Group s financial standing and other bulletins equivalent to stock exchange releases, to monitor the business area and competitors, to organise and supervise risk management, to organise internal control and monitor its efficiency, to approve organisational changes to the Group on the motion of the President and CEO, to nominate and dismissal of the President and CEO and the Deputy CEO and decide terms of their employment, to nominate and dismissal of the members of the Management Group and decide their wages on the motion of the President and CEO, to decide remuneration system for senior management and remuneration principles for other staff to adopt the policies and audit plan for internal audit and internal control to decide on the matters specified in the Authorisation for decision-making in the SATO Group (enclosure 1). Matters will be addressed by the Board of Directors of the parent company of the SATO Group, SATO Corporation, regardless of which Group company the matter concerns. In individual cases, the Board of Directors may decide on matters falling within the general competence of the President and CEO. The Board of Directors may also submit matters within the general competence of the Board or the President and CEO to the general meeting for decision.
Hallituksen työskentely ja päätöksenteko Hallitus työskentelee ja tekee päätöksensä hallituksen kokouksissa. Hallitus kokoontuu 6-12 kertaa vuodessa. Hallitus voi pitää tarvittaessa myös ylimääräisiä kokouksia. Hallituksen kokoukset pidetään Helsingissä tai muussa hallituksen määräämässä paikassa. Hallituksen kokoukset voidaan pitää myös puhelimia tai muita viestintävälineitä käyttäen. Hallituksen kokousaikataulu vahvistetaan kalenterivuosittain. Kokouksen esityslista ja kokousta valmisteleva aineisto sekä edellisen kokouksen pöytäkirja lähetetään hallituksen jäsenille viimeistään kolme päivää ennen kokousta. Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on kutsua hallitus koolle. Kokous on myös kutsuttava koolle, jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii. Hallituksen jäsenen, joka on estynyt saapumasta kokoukseen, on ilmoitettava siitä ennakolta hallituksen puheenjohtajalle tai toimitusjohtajalle. Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä. Määrä lasketaan valituista hallituksen jäsenistä. Määrää laskettaessa esteellisten jäsenten ei katsota olevan paikalla. Päätöstä ei saa tehdä, ellei kaikille hallituksen jäsenille ole mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide. Jos äänet menevät tasan, ratkaisee puheenjohtajan ääni. Hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn yhtiön ja kolmannen henkilön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, josta on hänelle odotettavissa olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa sellaisen asian käsittelyyn, joka koskee yhtiön ja hallituksen jäsenen työnantajan tai muun intressentin välistä suhdetta. Hallituksen jäsenen on ilmoitettava välittömästi Board work and decision-making The Board works and makes its decision at meetings of the Board. The Board convenes for 6 12 meetings each year. When necessary, the Board may also hold extraordinary meetings. Board meetings shall be held in Helsinki or at another location determined by the Board. Board meetings may also take place in the form of conference calls or other communication tools. A Board meeting schedule is adopted for each year. The agenda for each meeting and any preparatory materials as well as the minutes of the previous meeting shall be submitted to Board members no later than three days prior to the meeting. It is the duty of the Chairman of the Board of Directors to convene Board meetings. The Board shall also be convened at the request of any Board member or the President and CEO. Board members unable to attend a meeting shall give advance notice to that effect to the Chairman of the Board or to the President and CEO. The Board of Directors is quorate when more than half of its members are present. Only elected Board members are taken into account in this calculation. In this calculation, disqualified Board members are also deemed to be absent. Decisions may only be taken when all Board members, inasmuch as possible, have been afforded an opportunity to take part in the consideration of the matter. The Board takes decisions by majority vote. In the event of a tie, the deciding vote is cast by the Chairman of the Board. Board members may not take part: in the consideration of matters concerning agreements between them and the company; in the consideration of matters concerning agreements between the company and a third party from which the Board member may expect material benefit that may be in conflict with the best interest of the company; and
hallitukselle, kun hän katsoo olevan olemassa seikkoja, jotka voivat vaarantaa hänen puolueettomuutensa käsiteltävänä olevassa asiassa tai yleensä. in the consideration of matters concerning the relationship between the company and the Board member s employer or other interested party. Hallituksen jäsenillä ei ole erityistehtäviä tai erityisvastuualueita. Vastuu hallituksen kokouksessa tehdyistä päätöksistä on kollektiivista, ellei kunkin jäsenen kannattamaa ehdotusta ja äänestystulosta ole merkitty kokouksen pöytäkirjaan tai joku hallituksen jäsenistä ole merkityttänyt hallituksen pöytäkirjaan eriävää mielipidettään kokouksessa ratkaistussa asiassa. Yhtiön toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä hallituksen kokouksissa ja käyttää siellä puhevaltaa. Lisäksi hallituksen kokouksissa on läsnä hallituksen valitsema sihteeri, SATO Oyj:n johtoryhmän jäseniä sekä asian kulloinkin esittelevä henkilö. Käsiteltäessä tilinpäätöstä tai osavuosikatsausta läsnä on myös tilintarkastuksesta vastaavan tilintarkastusyhteisön nimeämä päävastuullinen tilintarkastaja. Hallituksen kokouksista laaditaan pöytäkirja, jonka allekirjoittavat puheenjohtaja, kussakin kokouksessa hallituksen jäsenistä valittu pöytäkirjan tarkastaja sekä sihteeri. Pöytäkirjassa mainitaan kokouksen aika ja paikka, luetellaan kokouksessa läsnä olleet sekä poissaolevat hallituksen jäsenet, kirjataan kokouksessa käsitellyt tai päätetyt asiat sekä mahdolliset äänestykset. Pöytäkirjat on numeroitu juoksevasti kalenterivuosittain. Hallituksen jäsenen tulee ilmoittaa yhtiölle henkilö- ja yhteystietojensa lisäksi koulutus, päätoimi, keskeinen työkokemus ja luottamustoimet, osakeomistus yhtiössä sekä sisäpiirirekisteriin merkittävät tiedot ja tiedot, jotka ovat tarpeen riippumattomuuden arvioimiseksi. Jokaisella hallituksen jäsenellä on vaitiolovelvollisuus, joka koskee kaikkia tietoja, joita hän saa yhtiöstä tai muusta asiasta hallituksen jäsenyyden perusteella, kunnes tieto on julkistettu. Members of the Board must give the Board immediate notice of any circumstances which may compromise the member's impartiality in the matter at hand or otherwise. Board members are not assigned special duties or special areas of responsibility. The Board shall have collective liability for decisions taken at Board meetings unless the proposal supported by each member and the result of the vote is recorded in the minutes of the meeting or a Board member asks that his or her dissenting opinion on a matter decided by the Board be recorded in the minutes of the Board meeting. The company s President and CEO may attend and address meetings of the Board of Directors. Board meetings shall furthermore be attended by the secretary appointed by the Board, members of the Corporate Management Group of SATO Corporation, and the persons presenting the matters before the meeting. Upon consideration of the financial statements or interim reports, the auditor in charge designated by the audit firm responsible for auditing shall also be in attendance. The meetings of the Board of Directors shall be minuted and the minutes shall be signed by the Chairman, the scrutiniser of the minutes elected from among Board members at each meeting, and the secretary. The minutes shall indicate the time and venue of the meeting, give a roll of attendance and absence, and record the matters considered or decided by the meeting as well as any votes taken. The minutes shall be numbered consecutively for each calendar year. Member of the Board shall notify the company his or her personal and contact information as well as education, main occupation, primary working experience and main positions of trust, shareholdings in the company, as well as facts for insider register and information that are necessary to assess his or her independence. Members of the Board of Directors are subject
to a duty of non-disclosure applying to all information about the company or other matters to which they have become privy on the basis of their membership. The duty of nondisclosure remains in effect until the information is made public. Yhtiön edustaminen Hallitus edustaa yhtiötä. Lisäksi SATO Oyj:n yhtiöjärjestyksen 9 :n mukaan yhtiötä edustavat hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja, kaksi yhdessä. Hallituksen valiokunnat Hallitus on asettanut keskuudestaan nimitysja palkitsemisvaliokunnan sekä tarkastusvaliokunnan, joiden työjärjestykset hallitus on vahvistanut. Kumpaankin valiokuntaan kuuluu hallituksen keskuudestaan kulloinkin valitsemat 3-5 jäsentä. Hallitus nimeää valiokuntien puheenjohtajat. Osallistuminen yhtiökokouksiin Osakkeenomistajien ja yhtiön toimielimien välisen vuorovaikutuksen sekä osakkeenomistajien kyselyoikeuden toteuttamiseksi hallituksen puheenjohtajan ja riittävän määrän hallituksen jäseniä on osallistuttava yhtiökokoukseen. Hallituksen toiminnan arviointi Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan. Arviointi toteutetaan sisäisenä itsearviointina tai käyttämällä ulkopuolista arvioitsijaa. Hallituksen toiminnan arvioinnin tavoitteena on selvittää, miten hallituksen toiminta on vuoden aikana toteutunut ja toimia perustana arvioitaessa hallituksen toimintatapaa, kokoonpanoa ja mahdollisten uusien jäsenten valintaa. Company representation The company is represented by its Board of Directors. Under Article 9 of the Articles of Association of SATO Corporation, the company is also represented by any member of the Board of Directors and the President and CEO each two together. Committees The Board of Directors appoints from among its number a Nomination and Remuneration Committee and an Audit Committee, for which the Board of Directors has adopted rules of procedure. Each Committee shall consist of between three and five members appointed by the Board from among its number. The Board of Directors shall appoint the committee chairmen. Attendance at general meetings In order to guarantee interaction between the shareholders and the management bodies of the company as well as the shareholders right to ask questions, general meetings shall be attended by the Chairman of the Board of Directors and a sufficient number of Board members. Evaluation of Board performance The Board conducts an annual evaluation of its performance and working methods. The evaluation either takes place as internal selfevaluation or is carried out by an external evaluator. The aim of evaluating Board performance is to gauge the Board's performance over the course of the year and to provide a basis for evaluating the Board's practices, composition and election of any new members. Liitteet Liite 1 Päätöksentekovaltuudet SATOkonsernissa Enclosures Enclosure 1 Decision-making authority in the SATO Group