Innofactor Oyj:n Pörssitiedote 7.6.2013 klo 7.45 Innofactor ja atbusiness yhdistyvät Innofactor lähes kaksinkertaistaa kokonsa Innofactor on myöhään eilen illalla allekirjoitetulla sopimuksella ostanut suomalaisen atbusiness Oy:n koko osakekannan ja pääomalainat. atbusiness Oy:n luvut konsolidoidaan Innofactorin lukuihin 1.6.2013 alkaen. atbusineksen ja Innofactorin toimintojen integrointi aloitetaan heti ja pyritään toteuttamaan merkittävin osin kesän 2013 aikana. atbusiness Oy:n nimi muuttuu Innofactor Business Solutions Oy:ksi ja jatkossa atbusineksen palveluita tarjotaan Innofactor-brändin alla. Myyjinä ovat atbusineksen toimiva johto (20,0 %), Sentica Partners Oy:n hallinnoima Sentica Kasvurahasto II Ky (60,1 %) ja Trainers House Oyj:n tytäryhtiö Trainers House Kasvusysteemiosakeyhtiö (19,9 %). Kauppahinta on noin 6,3 7,6 miljoonaa euroa ja velaton kauppahinta (Enterprise Value, EV) noin 14,4 15,7 miljoonaa euroa. Kauppahinnasta maksetaan vähintään 45 % käteisellä ja enintään 55 % Innofactorin osakkeilla. Innofactor ottaa yhteensä 11,5 miljoonan euron pankkilainat kauppahinnan käteisosuuden maksamiseksi ja kohdeyhtiön noin 8,7 miljoonan euron lainojen uudelleenjärjestelemiseksi. Lisäksi samalla korvataan atbusineksen olemassaoleva 1,5 miljoonan euron luotollinen sekkitililimiitti vastaavan suuruisella uudella limiitillä. Järjestelyn jälkeen Innofactorin vakavaraisuus pysyy edelleen hyvällä tasolla. atbusiness on Innofactorin ohella Suomen johtavia Microsoft-teknologioihin perustuvien ratkaisujen toimittajia yritys- ja yhteisöasiakkaille. Yhdistymisessä on kyse kahden vahvan Microsofttoimijan liitosta, josta syntyy yksi Pohjoismaiden merkittävimmistä Microsoft-ratkaisujen toimittajista. Yhdistymisen kautta Innofactorin Microsoft-pohjaisten ratkaisujen tarjonta laajenee entisestään ja kattaa käytännössä kaikki Microsoftin keskeiset ratkaisut yrityksille ja yhteisöille. Uusina osa-alueita Innofactorin tarjontaan tulevat toiminnanohjauksen (ERP) ja henkilöstöhallinnan järjestelmät (HRM). atbusineksen liikevaihto vuonna 2012 oli 17,4 miljoonaa euroa ja toiminta on ollut kannattavaa. Liikevaihdosta noin 80 prosenttia on tullut yritysasiakkailta ja noin 20 prosenttia julkishallinnon asiakkailta. Vuonna 2012 noin 82 prosenttia liikevaihdosta tuli projekti, konsultointi ja ylläpitotyöstä, 16 prosenttia jatkuvista palvelusopimuksista ja 2 prosenttia lisenssimyynnistä. Vuonna 2012 käyttökate (EBITDA) oli 2,7 miljoonaa euroa (15,3 prosenttia liikevaihdosta). atbusineksen liikevaihto viimeiseltä neljältä vuosineljännekseltä (1.4.2012 31.3.2013) oli 17,3 miljoonaa euroa ja EBITDA oli 2,6 miljoonaa euroa (15,0 prosenttia liikevaihdosta). atbusineksen luvut ovat suomalaisen kirjanpitokäytännön (FAS) mukaan raportoitu. Innofactorin liikevaihto vuonna 2012 oli 18,8 miljoonaa euroa toiminnan ollessa kannattavaa. Vuonna 2012 käyttökate (EBITDA) oli 1,2 miljoonaa euroa (6,5 prosenttia liikevaihdosta). Innofactorin liikevaihto viimeiseltä neljältä vuosineljännekseltä (1.4.2012 31.3.2013) oli 20,4 miljoonaa euroa ja EBITDA oli 2,0 miljoonaa euroa (9,8 prosenttia liikevaihdosta). Innofactorin luvut ovat IFRS:n mukaan raportoitu. Uusi kokoluokka tarjoaa Innofactorille entistä paremmat edellytykset toimia pörssiyhtiönä, toteuttaa Pohjoismaista kasvustrategiaansa, sekä tarjota omia ohjelmistotuotteita ja -palveluita asiakkaille oman kanavansa kautta. Järjestely tuo merkittävää kasvua vuosille 2013 ja 2014 sekä luo erinomaisen pohjan kasvulle myös jatkossa. Järjestelyn uskotaan tuovan synergiahyötyjä. Innofac-
tor arvioi jatkossa pääsevänsä nykyistä parempaan kannattavuuteen ja aiempaa korkeampaan osakekohtaiseen tulokseen (EPS). Innofactorin perustaja, toimitusjohtaja ja pääomistaja Sami Ensio näkee nyt tehdyn järjestelyn yhtenä merkittävimmistä askelista Innofactorin historiassa: Visionamme on tulla #1 Microsoftratkaisujen toimittajaksi yritys- ja yhteisöasiakkaille Pohjoismaissa sekä #1 lisäarvokomponenttien toimittajaksi Microsoftin yritysratkaisuihin globaalisti. Innofactorin ja atbusineksen strategiat ovat lähes yhtenevät. Saamme yhdistymisessä erittäin hyviä asiakkuuksia, osaavaa henkilöstöä, huippujohtoa, hienoja uusia kumppaneita sekä merkittäviä uusia sijoittajia. Olemme askeleen lähempänä asettamiamme tavoitteita. Tämä on yksi yrittäjäurani hienoimmista hetkistä. Yhdistyminen Innofactorin kanssa on meille yhtiönä paras mahdollinen kokonaisuus ja kuvastaa sitä strategista polkua jota olemme kulkeneet vuodesta 2006 lähtien, iloitsee atbusineksen (jatkossa Innofactor Business Solutionsin) toimitusjohtaja Juha Rokkanen. Tiesimme toki koko ajan, että pääomasijoittajan omistama yritys jossain vaiheessa myydään. atbusineksen ja Innofactorin strategiat, toiminta, kulttuurit ja organisaatiorakenteet ovat hyvin yhtenevät, mikä oleellisesti helpottaa integroitumista. Voimme jatkaa samaa toimintaa nyt isommin muskelein. Tämä avaa työntekijöillemme todella hienoja mahdollisuuksia kehittää itseään. Innofactorin yritysjärjestelyistä ja kansainvälisestä liiketoiminnasta vastaava johtaja Janne Martola näkee nyt tehdyn järjestelyn tukevan myös kansainvälisen liiketoiminnan kasvua. Suurempi kokoluokka, Suomeen syntyvä vahva ja hyvin kannattava liiketoiminta sekä yrityskaupan mukana tulevat monet merkittävät ja kansainvälisesti tunnetut yritysasiakkaat muodostavat hyvän pohjan myös kansainväliselle laajentumiselle ja yritysjärjestelyille. Sentica osti atbusineksen seitsemän vuotta sitten ja sen jälkeen yhtiön liikevaihto on kasvanut muutamasta miljoonasta eurosta lähes 20 miljoonan euron tasolle. Omistusaikanamme yritys päätti keskittyä vahvasti Microsoft-teknologiaan ja sen osaamis- ja asiakaspohjaa on vahvistettu useilla strategisilla yritysostoilla. Innofactorin kanssa tehty yritysjärjestely on looginen päätös Sentican tekemälle kehitystyölle. Uskomme, että nyt syntyvä vahva kokonaisuus luo erinomaisen pohjan Innofactorin kunnianhimoisen kasvustrategian toteutumiselle, kertoo Sentican Partneri Pentti Tuunala. Innofactorin ja atbusineksen liitto tukee Microsoftin ekosysteemin menestystä Suomessa, analysoi Microsoft Oy:n toimitusjohtaja Ari Rahkonen. Tarvitsemme myös isoja Microsoft-pohjaisia ratkaisuja laajasti osaavia toimijoita. Innofactor pystyy uudessa kokoluokassa tarjoamaan Microsoft-pohjaisia ratkaisujaan entistä kilpailukykyisemmin kaiken kokoisille asiakkaille. Uskon tämän järjestelyn edistävän myös Innofactorin kansainvälistymistä. On hienoa, kun Suomesta voidaan viedä Microsoft-pohjaisten ratkaisujen osaamista maailmalle. atbusiness atbusiness edustaa johtavaa suomalaista Microsoft-osaamista ja sillä on vahvat näytöt kannattavasta kasvusta sekä vahvasta kassavirrasta. atbusiness on tietotekniikan palveluyritys, joka tuottaa asiakkaidensa menestykselle välttämättömiä ratkaisuja. Strategisen kumppanin asema nojaa syvään luottamukseen, innovatiivisuuteen, ketteryyteen, korkeaan laatuun sekä kestävään kasvuun. atbusineksen merkittävimpiä asiakkaita ovat muun muassa Fortum, Etera, Harjavalta, Kemira, Oriola, Rautaruukki, RAY ja Suomen Messut. Vuoden 2012 liikevaihto oli 17,4 miljoonaa euroa ja
käyttökate (EBITDA) oli noin 2,7 miljoonaa euroa (15,3 prosenttia). Asiakkaita atbusineksessä palvelee lähes 200 ammattilaista Espoossa, Kuopiossa, Lappeenrannassa, Turussa ja Pietarissa. Yrityksen johto ja kaikki työntekijät siirtyvät Innofactor-konserniin vanhoina työntekijöinä. atbusiness Oy:n liikevaihto, käyttökate ja liikevoitto muodostuivat suomalaisten kirjanpitosäännösten (FAS) mukaisesti tilikausilla 1.1. 31.12.2012 ja 1.1. 31.12.2011 sekä 28.7.2010 31.12.2011 seuraavasti (tuhatta euroa): 1.1. 31.12.2012 1.1. 31.12.2011* 28.7.2010 31.12.2011 (17 kk) Liikevaihto 17 434 15 348 18 194 Käyttökate (EBITDA) 2 670 2 401 2 796 Liikevoitto (EBIT) 541 193 277 atbusiness Oy:n taseet 31.12.2012 ja 31.12.2011 olivat seuraavanlaiset (tuhatta euroa): 31.12.2012 31.12.2011 Pysyvät vastaavat 13 909 16 033 Saamiset ja rahoitusomaisuus 3 574 3 708 Yhteensä 17 484 19 741 Oma pääoma -2 760-1 390 Vieras pääoma 20 243 21 131 - josta osakkaiden antamia pääomalainoja 8 129 7 253 Yhteensä 17 484 19 741 * Yhtiön vuoden 2011 tilintarkastettu tilikausi oli 28.7.2010 31.12.2011. Yhtiön kalenterivuoden 1.1. 31.12.2011 luvut ovat tilintarkastamattomia. atbusiness Oy:n ja sen taloudelliset tiedot konsolidoidaan Innofactor-konserniin 1.6.2013 lähtien. atbusiness Oy:n vuoden 2012 toimintakertomus ja tilinpäätöstiedot löytyvät kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä. Kauppahinta ja sen maksu Kauppahinta määräytyy Innofactor konsernin kaupanjälkeisten 12 kuukauden (1.6.2013 31.5.2014) toteutuneesta käyttökatteesta (EBITDA). Kauppahinta maksetaan vähintään 45 % rahana ja enintään 55 % Innofactorin osakkeina. Kauppahinta on vähintään noin 6,3 miljoonaa euroa ja enintään noin 7,6 miljoonaa euroa. Velaton kauppahinta (Enterprise Value, EV) on 14,4 15,7 miljoonaa euroa. Innofactor arvioi kauppahinnan olevan noin 7,0 miljoonaa euroa, mikä on myös kauppahinnan vaihteluvälin keskiarvo. Kauppahinnasta maksetaan yhteensä noin 6,3 miljoonaa euroa kaupantekohetkellä, josta noin 2,9 miljoonaa euroa maksetaan käteisellä ja noin 3,4 miljoonaa euroa Innofactorin uusilla osakkeilla hallitukselle myönnettyjen valtuutusten puitteissa. Osakkeiden merkintähintana käytetään Innofactorin osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia ajalta 2.1.2013 5.6.2013, joka on noin 0,6739 euroa osaketta kohti. Kauppahinnan maksamista varten uusia osakkeita lasketaan liikkeelle noin 5,0 miljoonaa kappaletta.
Innofactorilla on mahdollisuus, mutta ei velvollisuutta, ostaa noin 4,7 miljoonaa kappaletta uusista osakkeista atbusineksen myyjiltä takaisin niiden merkintähintaan 0,6739 euroa osaketta kohti 31.12.2013 mennessä sekä 3,0 prosenttia korkeampaan 0,6941 euron osakekohtaiseen hintaan 31.3.2014 mennessä. Kauppahinnan loppuosa 0 1,3 miljoonaa euroa määräytyy Innofactor-konsernin kaupanjälkeisten 12 kuukauden (1.6.2013 31.5.2014) toteutuneesta käyttökatteesta (EBITDA). Kauppahinnan loppuosa on tarkoitus maksaa 45 % käteisellä ja 55 % Innofactorin osakkeilla. Osakkeiden merkintähintana käytetään Innofactorin osakkeen kaupankäynnillä painotettua keskikurssia ajalta 30.4. 30.5.2014. Uusien osakkeiden määrä riippuu osakkeen keskihinnasta ja kaupankäynnin määrästä kyseisellä ajanjaksolla. Yhtiö voi maksaa halutessaan kyseiset osakkeet joko kokonaan tai osittain myös käteisellä. Rahoitus Innofactor ottaa yhteensä 11,5 miljoonan euron pankkilainat kauppahinnan käteisosuuden maksamiseksi ja kohdeyhtiön noin 8,7 miljoonan euron lainojen uudelleenjärjestelemiseksi. Pankkilainoja lyhennetään viidessä vuodessa tasaisesti vuosien 2014 2018 aikana. Tarkemmat tiedot pankkilainoihin liittyen julkaistaan Innofactorin toisen vuosineljänneksen 2013 osavuosikatsauksen yhteydessä. Yhtiön johto atbusiness Oy:n toimitusjohtaja Juha Rokkanen siirtyy Innofactorin Suomen maajohtajaksi sekä konsernin Suomen systeemi-integraatiotoimintaa harjoittavan yhtiön toimitusjohtajaksi. Hän raportoi konsernin toimitusjohtaja Sami Ensiolle. Hänen sijaisenaan toimii Mikko Lampi. Aiemmin Suomen maajohtajan tehtäviä oman toimensa ohella on hoitanut Innofactor-konsernin toimitusjohtaja Sami Ensio. Järjestely vapauttaa hänen aikaansa strategiseen työhön ja kansainväliseen laajentumiseen. Kaupankäynti uusilla osakkeilla Järjestelyssä yhtiö laskee liikkeelle uusia osakkeita määrän, joka edellyttää listalleottoesitteen laatimisen ja sen hyväksymisen Finanssivalvonnan toimesta. Hyväksynnän jälkeen arvopaperipörssi päättää uusien osakkeiden ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi. Tämä tulee tapahtumaan arviolta heinä elokuussa 2013. Espoossa 7.6.2013 INNOFACTOR OYJ Hallitus Lisätietoja:
Sami Ensio, toimitusjohtaja Innofactor Oyj Puh. 050 584 2029 Tiedotustilaisuudet yritysjärjestelyyn liittyen Innofactor järjestää 7.6.2013 klo 8.15 yritysjärjestelyä käsittelevän tiedotustilaisuuden medialle, sijoittajille ja analyytikoille suomeksi osoitteessa Aalto-yliopisto DIPOLI kokous- ja kongressipalvelut, Otakaari 24, 02150 Espoo. Yritysjärjestelystä ja sen vaikutuksista kertovat Innofactorin toimitusjohtaja Sami Ensio, Innofactorin Suomen maajohtaja Juha Rokkanen, Innofactorin talousjohtaja Mikko Karvinen, Innofactorin yritysjärjestelyistä ja kansainvälisestä liiketoiminnasta vastaava johtaja Janne Martola sekä Microsoft Oy:n toimitusjohtaja Ari Rahkonen. Tilaisuuden esitysaineisto on saatavilla Innofactorin verkkosivuilla tilaisuuden jälkeen. Tilaisuuteen on vapaa pääsy. Innofactor järjestää lisäksi analyytikoille, medialle ja sijoittajille englanniksi puhelinkonferenssin 7.6.2013 klo 15.00. Rekisteröityminen osoitteessa ir@innofactor.com vähintään tuntia ennen tilaisuutta. Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Keskeiset mediat www.innofactor.fi Innofactor on Pohjoismaiden johtavia Microsoft-ratkaisuihin keskittyneitä ohjelmistotoimittajia. Innofactor toimittaa asiakkailleen IT-projekteja systeemi-integraattorina sekä kehittää omia ohjelmistotuotteita ja -palveluita. Oman tuotekehityksen painopistealueena ovat Microsoft Azurepohjaiset pilviratkaisut. Innofactorin asiakkaina on noin 1 700 yritystä ja julkishallinnon organisaatiota Suomessa, Tanskassa ja muualla Euroopassa. Innofactor pyrkii toiminnassaan pitkäkestoisiin asiakassuhteisiin. Innofactorissa työskentelee yritysjärjestelyn jälkeen noin 400 innostunutta ja osaavaa henkilöä seitsemällä paikkakunnalla Suomessa, Tanskassa ja Venäjällä. Innofactorin liikevaihdon viiden vuoden kasvu vuosina 2008 2012 on ollut keskimäärin 35 prosenttia vuosittain. Innofactor on Suomen pörssin nopeimmin kasvava teknologiayhtiö. Innofactor Oyj:n osake on noteerattu arvopaperipörssissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n päälistalla toimialalla teknologia.