TARJOUSESITE Avain Säästöpankki Debentuurilaina 2016 enintään 2.000.000 euroa 27.4.2016 Debentuurilainaan (jäljempänä Laina, Debentuurilaina tai Debentuuri ) sijoittamiseen liittyy tiettyjä riskejä. Keskeiset riskitekijät, jotka saattavat vaikuttaa liikkeeseenlaskijan kykyyn täyttää Debentuureista aiheutuvat velvoitteensa, on kuvattu tämän esitteen ( Tarjousesite ) kohdassa Riskitekijät sivulta 27 alkaen. Debentuuri kuuluu luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvaatimuksista ja asetuksen (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 63 artiklassa tarkoitettuun toissijaiseen pääomaan (T2), mikäli 63 artiklan vaatimukset täyttyvät. Tällöin Laina vahvistaa Avain Säästöpankin kokonaisvakavaraisuutta. Tämä Tarjousesite sisältää Avain Säästöpankista annettavien tietojen lisäksi tietoa Säästöpankkiryhmästä ja sen taloudellisesta asemasta sekä Säästöpankkien yhteenliittymään kuuluvien jäsenluottolaitosten keskinäisestä vastuusta. Tämä Tarjousesite on Avain Säästöpankin laatima ja Finanssivalvonnan hyväksymä (diaarinumero FIVA 27/02.05.04/2016). Finanssivalvonta ei vastaa Tarjousesitteen tietojen oikeellisuudesta. Tarjousesite on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain (14.12.2012/746), valtiovarainministeriön arvopaperimarkkinalain 3 5 luvussa tarkoitetuista esitteistä antaman asetuksen (20.12.2012/1019) ja Euroopan yhteisön komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 (muutoksineen) sisältövaatimusten mukaisesti. Tarjousesite on laadittu ainoastaan debentuurien tarjoamiseksi yleisölle, eikä debentuureja ole tarkoitus hakea kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle. Lainan ISIN-koodi on FI4000201504.
Liikkeeseenlaskija Järjestäjä Avain Säästöpankki, osoite Jääkärintie 60, 62420 Kortesjärvi Avain Säästöpankki, osoite Jääkärintie 60, 62420 Kortesjärvi Korko Kiinteä vuotuinen korko 2,25 % Emissiokurssi 100 % Laina-aika Noin 5 vuotta ja 3 kuukautta (2.5.2016-15.8.2021) Lainan määrä Enintään 2.000.000 euroa Merkintäaika 2.5.2016 30.6.2016 Vakuus Merkintäpaikat Liikkeeseen laskettavalle debentuurille ei aseteta vakuutta ja sillä on huonompi etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijan muilla sitoumuksilla Avain Säästöpankin konttorit Arvo-osuuden yksikkökoko Laina lasketaan liikkeeseen 1 000 euron nimellisarvoisissa yksiköissä ja merkintämäärän tulee olla tuhannella (1 000) jaollinen 2
Sisällysluettelo Sisällysluettelo... 3 1. TARJOUSESITTEEN TIIVISTELMÄ... 6 1.1. Jakso A Johdanto ja varoitukset... 6 1.2. Jakso B Liikkeeseenlaskija... 6 1.3. Jakso C Arvopaperit... 17 1.4. Jakso D Riskit... 18 1.5. Jakso E Tarjous... 25 2. RISKITEKIJÄT... 27 2.1. Toimintaympäristöön liittyvät riskitekijät... 27 2.1.1. Taloudelliseen, yhteiskunnalliseen ja poliittiseen kehitykseen liittyvät riskit... 27 2.1.2. Vallitseva kilpailutilanne... 27 2.1.3. Systeemiriski... 28 2.1.4. Sääntelyyn liittyviä riskejä... 28 2.2. Liikkeeseenlaskijan toimintaan liittyvät riskitekijät... 30 2.2.1. Luottoriskit... 30 2.2.2. Likviditeettiriski... 31 2.2.3. Markkinariski... 32 2.2.4. Rahoitustaseen korkoriski... 32 2.2.5. Kiinteistöriski... 33 2.2.6. Operatiivinen riski... 34 2.2.7. Oikeudelliset riskit... 34 2.2.8. Liiketoimintariski... 35 2.3. Säästöpankkiryhmään liittyvät riskit... 35 2.3.1 Luotto ja vastapuoliriskit... 35 2.3.2 Likviditeettiriski... 36 2.3.3 Rahoitustaseen korkoriski... 36 2.3.4 Markkinariski... 37 2.3.5 Kiinteistöriski... 37 2.3.6 Operatiivinen riski... 37 2.3.7 Oikeudelliset riskit... 38 2.3.8 Järjestelmä ja tietoturvariskit... 38 2.3.9 Liiketoimintariski... 38 2.3.10 Vakavaraisuuteen ja varainhankintaan liittyviä riskejä... 38 2.3.11 Jäsenluottolaitosten keskinäiseen vastuuseen liittyviä riskitekijöitä... 38 2.3.12 Yhteenliittymän kokoonpanon muutoksiin liittyviä riskejä... 39 2.4. Debentuurilainaan liittyvät riskitekijät... 39 2.4.1. Debentuureilla on muita sitoumuksia huonompi etuoikeus maksukyvyttömyystilassa... 39 2.4.2. Ei vakuutta tai takausta eikä panttaamattomuussitoumusta... 40 3
2.4.3. Debentuurilaina on kiinteäkorkoinen... 40 2.4.4. Kriisinratkaisusääntelystä johtuvat riskit... 40 2.4.5. Debentuurilainan markkinoihin liittyvät riskitekijät... 40 3. TARJOUSESITTEEN JULKAISEMINEN JA TÄYDENTÄMINEN SEKÄ TEHDYN MERKINNÄN PERUUTTAMISOIKEUS... 40 4. TARJOUSESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUUSSA OLEVAT HENKILÖT... 41 4.1. Avain Säästöpankki ja Säästöpankkiliitto osk... 41 4.2. Tarjousesitteestä vastuulliset... 42 4.3. Tilintarkastuksesta vuosina 2014 2015 vastuulliset henkilöt... 42 5. AVAIN SÄÄSTÖPANKIN DEBENTUURILAINAN 2016 LAINAEHDOT... 43 6. MUITA TIETOJA MERKITSIJÖILLE... 48 6.1 Debentuurilainan ja sille maksettavan koron ja luovutusvoiton verotus Suomessa... 48 6.2 Lainan ISIN koodi... 50 6.3 Olennaiset intressit ja eturistiriidat... 51 7. TIETOJA AVAIN SÄÄSTÖPANKISTA... Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 7.1 Yleistä Avain Säästöpankista... Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 7.2 Avain Säästöpankin hallinto... Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 7.3 Avain Säästöpankin päätoimiala ja päämarkkinat... Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 7.5 Avain Säästöpankin vakavaraisuuden hallinta... Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 8. TIETOJA SÄÄSTÖPANKKIRYHMÄSTÄ JA SÄÄSTÖPANKKIEN YHTEENLIITTYMÄSTÄ... Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 8.1. Säästöpankkiryhmän ja Yhteenliittymän rakenne... Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 8.2. Säästöpankkiryhmän liiketoimintasegmentit ja päämarkkinat... Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 8.3 Säästöpankit... Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 8.4. Säästöpankkiryhmän keskeiset tuoteyhtiöt... Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 8.5. Säästöpankkiliitto osk... Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 8.6. Säästöpankkiryhmän hallinto... Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 8.7. Yhteenliittymän vakavaraisuus... Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 9. TALOUDELLISET TIEDOT JA VIIMEAIKAISET TAPAHTUMAT... Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 9.1. Avain Säästöpankki... Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 9.1.1. Avain Säästöpankin tuloslaskelman ja taseen keskeiset erät... Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 9.1.2. Avain Säästöpankin muutokset taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa... Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 9.1.3. Avain Säästöpankin viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymät.. Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 9.1.4. Avain Säästöpankin merkittävät sopimukset... Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 9.1.5. Avain Säästöpankin oikeudenkäynnit... Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 9.2. Säästöpankkiryhmä... Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 9.2.1. Säästöpankkiryhmän taloudelliset tiedot... Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 4
9.2.2. Muutokset Säästöpankkiryhmän taloudellisessa ja liiketoiminnallisessa asemassa... Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 9.2.3. Säästöpankkiryhmän viimeaikainen kehitys ja tilinpäätöksen jälkeiset tapahtumat... Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 9.2.4. Säästöpankkiryhmän tulevaisuudennäkymät... Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 9.2.5. Säästöpankkiryhmän merkittävät sopimukset... Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 9.2.6. Säästöpankkiryhmän oikeudenkäynnit... Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 10. NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT... Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 11. LUETTELO ESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYISTÄ ASIAKIRJOISTA... Virhe. Kirjanmerkkiä ei ole määritetty. 5
1. TARJOUSESITTEEN TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä osatekijät. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A-E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, sillä kaikkia sääntelyssä lueteltuja osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole tässä tiivistelmässä esitettävä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä on kuvattu lyhyesti ja sen yhteydessä mainittu ei sovellu. 1.1. Jakso A - Johdanto ja varoitukset Jakso A - Johdanto ja varoitukset A.1 Varoitus Tämä tiivistelmä muodostaa Avain Säästöpankin debentuurilainan 2016 ( Debentuurilaina 2016 ) tarjousesitteen ( Tarjousesite ) johdannon. Sijoittajan tulee perustaa sijoituspäätöksensä Tarjousesitteeseen kokonaisuutena. Tarjousesitteestä vastuulliset henkilöt voidaan asettaa siviilioikeudelliseen vastuuseen tiivistelmästä vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen Tarjousesitteen muihin osiin nähden, tai jos siinä ei anneta yhdessä esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista näihin arvopapereihin. Jos Tarjousesitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne pannaan vireille Suomen ulkopuolella, kantajana toimiva sijoittaja saattaa tuomioistuinmaan lain nojalla joutua vastaamaan esitteen käännöskustannuksista ennen oikeustoimien aloittamista. A.2 Liikkeeseenlaskijan suostumus esitteen käyttämiseen arvopapereiden edelleen myyntiin ja lopulliseen sijoittamiseen, tähän liittyvä tarjousaika sekä muut suostumuksen ehdot Avain Säästöpankilla ei ole aikomusta tarjota Lainaa Suomen ulkopuolella. Ei sovellu. 1.2. Jakso B Liikkeeseenlaskija Jakso B Liikkeeseenlaskija B.1 Toiminimi Avain Säästöpankki: Liikkeeseenlaskijan toiminimi on Avain Säästöpankki (jäljempänä Pankki tai Liikkeeseenlaskija ). 6
Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkien yhteenliittymän (jäljempänä Yhteenliittymä ) keskusyhteisön toiminimi on Säästöpankkiliitto osk ja yhteisötunnus 0117011-6. B.2 Kotipaikka ja muita tietoja Avain Säästöpankki: Pankki on perustettu vuonna 1902, sen rekisteröity toiminimi ajalla 13.8.1929-30.6.2013 on ollut Kortesjärven Säästöpankki ja 1.7.2013 alkaen Avain Säästöpankki. Pankin kaupparekisterinumero on 41.476 sekä yritys- ja yhteisötunnus 0179732-2. Avain Säästöpankki on Suomessa vähittäispankkitoimintaa harjoittava talletuspankki. Pankin kotipaikka on Kauhava. Pääkonttorin osoite on Jääkärintie 60, 62420 Kortesjärvi. Pankkiin sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. B.4 b Tiedossa olevat suuntaukset Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiliitto osk:n kotipaikka on Espoo. Yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto osk merkittiin kaupparekisteriin 30.4.2014. Säästöpankkiliitto osk:n rekisteröity osoite on Linnoitustie 9, 02600 Espoo. Säästöpankkiliitto osk:hon sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. Liikkeeseenlaskijaan, Säästöpankkiryhmään ja Yhteenliittymään sekä niiden toimialaan vaikuttavat keskeiset suuntaukset ovat eurooppalaisilla rahoitusmarkkinoilla vallitsevia yleisiä olosuhteita, kuten vallitseva matala korkotaso ja pankkisääntelyn kiristyminen. B.5 Konserni Avain Säästöpankki Avain Säästöpankilla on tytäryrityksiä, jotka ovat kiinteistöyhtiöitä. Avain Säästöpankilla ei ole osakkuus- eikä yhteisyrityksiä. Luottolaitoslain 12 luvun 10 :n 3 momentin perusteella tytär-, osakkuus- ja yhteisyritykset, joiden taseen loppusumma on alle yksi prosentti emopankin taseen loppusummasta ja vähemmän kuin 10 miljoonaa euroa, voidaan jättää konsernitilinpäätöksen ulkopuolelle. Säästöpankkiryhmä: Liikkeeseenlaskija kuuluu Säästöpankkiryhmään. Säästöpankkiryhmä ei muodosta konsernia eikä luottolaitostoiminnasta annetussa laissa määriteltyä konsolidointiryhmää, sillä Säästöpankkiliitto osk:lla ja sen jäsensäästöpankeilla ei ole toisiinsa nähden yleisten konsernilaskentaperiaatteiden tarkoittamaa määräysvaltaa. Tämän vuoksi Säästöpankkiryhmälle ei voida määritellä emoyhtiötä. B.9 Tulosennuste Avain Säästöpankki: Avain Säästöpankin hallituksen ja toimitusjohtajan laatimasta toimintakertomuksessa ajalta 1.1. 31.12.2015 pankin hallitus on arvioinut kehitysnäkymiä seuraavasti: Pankin liiketoiminnan arvioidaan kehittyvän suotuisasti vuoden 2016 aikana. Pankin tuloskehityksen arvioidaan heikentyvän vuoden 2015 tasolta, koska edellisvuoden kaltaisia kertaluonteisia tuloeriä ei ole odotettavissa. Mikäli korkotaso nousee lievästi, on tällä pankin tulokseen positiivinen vaikutus. Voimakas korkotason nousu voi kuitenkin aiheuttaa arvonalentumistappioiden lisääntymisen. Kilpailutilanteen pysyessä kireänä pankin saamat marginaalit voivat laskea, jolla voi olla pankin tulosta heikentävä vaikutus. 7
B.1 0 B.1 2 Kuvaus tilintarkastuskertomuksessa mahdollisesti esitetyistä huomautuksista Historialliset tiedot, kehitysnäkymät, merkittävät muutokset Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiryhmän tulevaisuudennäkymät on esitetty toimintakertomuksessa 1.1. 31.12.2015. Markkinakorkojen matala taso haastaa tuloksentekoa vuonna 2016. Matala korkotaso ei kuitenkaan vaaranna Säästöpankkiryhmän tuloksentekoa tai vakavaraisuutta. Säästöpankkiryhmä on vakavarainen ja ryhmän riskiasema on maltillinen Vuonna 2016 Säästöpankkiryhmän liiketoiminnan painopisteenä on Säästöpankkiryhmän kilpailukyvyn parantaminen ja asiakaskeskeisen strategian toteuttaminen. Tähän Säästöpankeilla on hyvät edellytykset. Ryhmän pyrkimyksenä on saada vuoden 2016 aikana aiempaa enemmän asiakkaita, jotka keskittävät pankkiasiointinsa Säästöpankkiin. Säästöpankkiryhmän tuloksen ennen veroja arvioidaan muodostuvan samantasoiseksi kuin vuonna 2015. Arvio perustuu tämän hetkiseen näkemykseen talouden kehityksestä. Odotuksiin sisältyy taloudellisista olosuhteista johtuvaa epävarmuutta, jolla on vaikutusta arvioituun lopputulokseen; erityisesti lainojen arvonalentumisten osalta. Asiakkaiden parhaaksi tapahtuva Säästöpankkiryhmän kilpailukyvyn kehittäminen ja toimintaedellytysten rakentaminen jatkuvat. Vuonna 2016 tullaan erityisesti panostamaan Säästöpankeille ja heidän asiakkailleen palveluita, tuotteita ja erilaisia konsepteja kehittävien ja myynnin tuesta vastaavien yhtiöiden palvelukykyyn yhtenä kokonaisuutena. Ei sovellu. Tilintarkastuskertomuksissa ei ole esitetty huomautuksia. Avain Säästöpankki Liikkeeseenlaskijan keskeiset tunnusluvut ovat kehittyneet seuraavasti vuosina 2015 ja 2014. Tuloslaskelma 1. 12.2015 1. 12.2014 (euroa) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) Korkotuotot 6 859 274,72 5 852 580,86 Korkokulut 2 529 088,51 2 002 953,00 Korkokate 4 330 186,21 3 849 627,86 Tuotot oman pääoman ehtoisista sijoituksista 480 417,09 429 234,07 Palkkiotuotot 2 387 493,44 2 235 761,06 Palkkiokulut 232 296,91 232 036,05 Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot 103 518,38 61 092,19 Myytävissä olevien rahoitusvarojen nettotuotot 819 567,12 219 217,39 Suojauslaskennan nettotulos 437,20 1 693,35 Sijoituskiinteistöjen nettotuotot 27 304,30 7 885,06 Liiketoiminnan muut tuotot 373 342,81 1 100 777,74 Hallintokulut 3 933 260,81 3 583 362,24 Henkilöstökulut 2 231 269,55 2 128 167,80 Muut hallintokulut 1 701 991,26 1 455 194,44 Poistot ja arvonalentumiset aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä 171 427,78 153 247,92 8
Liiketoiminnan muut kulut 840 071,91 1 083 864,45 Arvonalentumistappiot luotoista ja muista 36 278,87 150 707,26 saamisista Liikevoitto 3 118 968,25 2 702 070,80 Tilinpäätössiirrot 1 230 829,09 1 261 669,99 Tuloverot 351 849,10 232 743,94 Varsinaisen toiminnan voitto(tappio) verojen 1 536 290,06 1 207 656,87 jälkeen Tilikauden voitto(tappio) 1 536 290,06 1 207 656,87 Tase, vastaavaa (euroa) 31.12.2015 31.12.2014 Käteiset varat 911 259,32 855 150,84 Keskuspankkirahoitukseen oikeuttavat saamistodistukset 3 780 789,00 3 375 110,00 Saamiset luottolaitoksilta 24 196 946,47 16 229 601,86 Saamiset yleisöltä ja julkisyhteisöiltä 221 328 833,22 198 406 423,09 Saamistodistukset 41 438 659,45 35 130 652,13 Julkisyhteisöiltä 0,00 1 002 016,34 Muilta 41 438 659,45 34 128 635,79 Osakkeet ja osuudet 19 097 462,61 17 105 287,84 Johdannaissopimukset 1 895 725,46 2 134 894,79 Aineettomat hyödykkeet 321 390,24 289 485,13 Aineelliset hyödykkeet 4 321 982,96 4 041 214,21 Sijoituskiinteistöt ja sijoituskiinteistöosakkeet ja 1 302 841,20 732 760,18 osuudet Muut kiinteistöt ja kiinteistöyhteisöjen osakkeet 2 815 431,76 3 077 271,98 ja osuudet Muut aineelliset hyödykkeet 203 710,00 231 182,05 Muut varat 28 042,78 40 314,04 Siirtosaamiset ja maksetut ennakot 1 862 500,65 1 784 830,95 Laskennalliset verosaamiset 341 885,67 92 731,34 Vastaavaa yhteensä 319 525 477,83 279 485 696,22 Tase, vastattavaa (euroa) 31.12.2015 31.12.2014 Velat luottolaitoksille 62 076 581,03 28 977 767,41 Velat yleisölle ja julkisyhteisöille 216 707 122,16 211 934 567,99 Talletukset 215 966 875,38 210 991 206,78 Muut velat 740 246,78 943 361,21 Muut velat 2 037 019,19 1 954 868,89 Siirtovelat ja saadut ennakot 1 580 873,05 1 330 983,94 Velat, joilla on huonompi etuoikeus kuin muilla 7 300 000,00 7 200 000,00 veloilla Laskennalliset verovelat 353 912,53 327 838,01 Vieras pääoma yhteensä 290 055 507,96 251 726 026,24 Tilinpäätössiirtojen kertymä Poistoero 28 726,10 37 376,44 Vapaaehtoiset varaukset 10 398 793,87 9 159 314,44 Tilinpäätössiirtojen kertymä yhteensä 10 427 519,97 9 196 690,88 Oma pääoma Peruspääoma 200,00 200,00 Kantarahasto 7 000 000,00 7 000 000,00 Muut sidotut rahastot 797 905,38 1 690 224,64 Vararahasto 749 797,95 749 797,95 Käyvän arvon rahasto 48 107,43 940 426,69 Vapaat rahastot 9 708 054,46 8 664 897,59 Muut rahastot 9 708 054,46 8 664 897,59 Tilikauden voitto (tappio) 1 536 290,06 1 207 656,87 Oma pääoma yhteensä 19 042 449,90 18 562 979,10 Vastattavaa yhteensä 319 525 477,83 279 485 696,22 Taseen ulkopuoliset sitoumukset (euroa) 31.12.2015 31.12.2014 Asiakkaan puolesta kolmannen hyväksi annetut 1 086 114,98 4 059 029,33 sitoumukset Takaukset ja pantit 859 614,98 3 817 529,33 9
Muut 226 500,00 241 500,00 Asiakkaan hyväksi annetut peruuttamattomat 7 901 495,74 5 856 128,98 sitoumukset Muut 7 901 495,74 5 856 128,98 Avain Säästöpankin vakavaraisuus: VAKAVARAISUUSLASKELMAN PÄÄERÄT, TUHATTA EUROA Omat varat 31.12.2015 31.12.2014* Ydinpääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja 27 384 25 920 Ydinpääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut 496 3 565 Ydinpääoma (CET1) yhteensä 26 888 22 356 Ensisijainen lisäpääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja 0 0 Ensisijaiseen lisäpääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut 0 0 Ensisijainen lisäpääoma (AT1) 0 0 Ensisijainen pääoma (T1 = CET1 + AT1) 26 888 22 356 Toissijainen pääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja 3 713 4 187 Toissijaiseen pääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut 0 35 Toissijainen pääoma (T2) yhteensä 3 713 4 152 Omat varat yhteensä (TC = T1 + T2) 30 601 26 507 Riskipainotetut erät yhteensä 190 520 167 320 josta luotto ja vastapuoliriskin osuus 170 097 147 869 josta vastuun arvonoikaisuriski (CVA) 3 921 4 253 josta markkinariskin osuus (valuuttakurssiriski) 3 485 2 924 josta operatiivisen riskin osuus 13 017 12 274 Ydinpääoma (CET1) suhteessa riskipainotettuihin eriin (%) 14,11 % 13,36 % 10
Ensisijainen pääoma (T1) suhteessa riskipainotettuihin erin (%) Omat varat yhteensä (TC) suhteessa riskipainotettuihin eriin (%) 14,11 % 13,36 % 16,06 % 15,84 % * Vertailuvuoden luvut esitetty 31.12.2014 voimassa olevan sääntelyn mukaan ja eivät sisällä Finanssivalvonnan myöntämiä lupia Säästöpankkiryhmä: Seuraavassa on esitetty Säästöpankkiryhmän tuloslaskelma ja tase tilikausilta 2015 ja 2014. * Taloudellista lisäinformaatiota Säästöpankkiryhmästä ennen Yhteenliittymän käynnistämistä. Tulosluvut ovat kuuluneet osaksi yhdisteltyä ja tilintarkastettua vuoden 2014 IFRS-tilinpäätöstä, mutta niistä ei ole erikseen annettu tilintarkastuskertomusta, sillä Yhteenliittymä aloitti toimintansa vasta 31.12.2014. Tuloslaskelma: 1 12/2015 (tuhatta euroa) (Tilintarkastettu) 1 12/2014* Korkotuotot 182 812 184 949 Korkokulut 57 794 62 927 Korkokate 125 018 122 022 Palkkiotuotot ja kulut, netto 68 850 63 490 Kaupankäynnin nettotuotot 1 350 602 Sijoitustoiminnan nettotuotot 20 526 23 417 Henkivakuutustoiminnan nettotuotot 15 178 9 876 Liiketoiminnan muut tuotot 2 309 4 497 Liiketoiminnan tuotot yhteensä 230 531 223 903 Henkilöstökulut 70 632 67 874 Liiketoiminnan muut kulut 75 496 75 889 Poistot ja arvonalentumiset aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä 10 737 9 218 Liiketoiminnan kulut yhteensä 156 865 152 981 Arvonalentumistappiot rahoitusvaroista 6 127 10 619 Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta 2 160 2 834 Tulos ennen veroja 69 699 63 137 Tuloverot 12 080 16 527 Tilikauden tulos 57 619 46 610 Tuloksen jakautuminen: 56 135 45 391 11
Omistajien osuus tuloksesta Määräysvallattomien omistajien osuus tilikauden tuloksesta 1 484 1 219 Yhteensä 57 619 46 610 Tase, varat: (tuhatta euroa) 31.12.2015 (Tilintarkastettu) 31.12.2014 (Tilintarkastettu) Käteiset varat 546 340 532 764 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat varat 162 234 132 028 Lainat ja saamiset luottolaitoksilta 74 522 201 453 Lainat ja saamiset asiakkailta 6 312 589 5 648 909 Johdannaiset 70 845 88 705 Sijoitusomaisuus 1 270 588 1 187 833 Henkivakuutustoiminnan varat 581 866 439 765 Sijoitukset osakkuusyhtiöissä 45 731 44 301 Aineelliset hyödykkeet 54 029 55 953 Aineettomat hyödykkeet 19 129 18 511 Verosaamiset 3 313 3 203 Muut varat 48 202 47 119 Varat yhteensä 9 189 391 8 400 544 Tase, velat ja oma pääoma: (tuhatta euroa) 31.12.2015 (Tilintarkastettu) 31.12.2014 (Tilintarkastettu) Velat Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat velat 144 071 111 475 Velat luottolaitoksille 351 241 448 360 Velat asiakkaille 5 914 898 5 807 791 Johdannaiset 1 588 4 227 Liikkeeseenlasketut velkakirjat 1 042 238 446 484 Henkivakuutustoiminnan velat 544 236 404 642 Velat, joilla on huonompi etuoikeus 146 336 169 131 Verovelat 62 122 76 093 12
Varaukset ja muut velat 101 967 91 111 Velat yhteensä 8 308 697 7 559 313 Oma pääoma Peruspääoma 20 338 10 343 Rahastot 267 766 292 125 Kertyneet voittovarat 570 131 511 630 Säästöpankin omistajien osuus yhteensä 858 235 814 099 Määräysvallattomien omistajienosuus 22 458 27 132 Oma pääoma yhteensä 880 694 841 230 Velat ja oma pääoma yhteensä 9 189 391 8 400 544 YHTEENLIITTYMÄN VAKAVARAISUUS Yhteenliittymän vakavaraisuus on kehittynyt seuraavasti vuosina 2014 ja 2015. Omat varat:* (tuhatta euroa) 31.12.2015 31.12.2014 Ydinpääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja 849 784 796 778 Ydinpääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut 25 252 59 220 Ydinpääoma (CET1) yhteensä 824 531 737 559 Ensisijainen lisäpääoma (AT1) 0 0 Ensisijainen pääoma (T1 = CET1 + AT1) 824 531 737 559 Toissijainen pääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja 44 776 26 881 Toissijaiseen pääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut 4 956 49 910 Toissijainen pääoma (T2) yhteensä 49 732 76 791 Omat varat yhteensä (TC = T1 + T2) 874 263 814 349 Riskipainotetut erät yhteensä 4 643 728 4 369 355 josta luotto ja vastapuoliriskin osuus 4 097 876 3 811 274 josta vastuun arvonoikaisuriski (CVA) 104 611 123 140 josta markkinariskin osuus (valuuttakurssiriski) 47 483 46 954 josta operatiivisen riskin osuus 393 759 387 988 13
Ydinpääoma (CET1) suhteessa riskipainotettuihin eriin 17,8 % 16,9 % Ensisijainen pääoma (T1) suhteessa riskipainotettuihin eriin 17,8 % 16,9 % Omat varat yhteensä (TC) suhteessa riskipainotettuihin eriin 18,8 % 18,6 % B.1 3 B.1 4 B.1 5 Viimeaikaiset tapahtumat Konsernin sisäinen riippuvuus Päätoimialat *Omat varat ja vakavaraisuus on esitetty 1.1.2014 voimaan tulleen EU:n vakavaraisuusasetuksen 575/2013 mukaan. Avain Säästöpankki: Liikkeeseenlaskijan tiedossa ei ole sellaisia Liikkeeseenlaskijan asemaan liittyviä viimeaikaisia tapahtumia, jotka olisivat ratkaisevia arvioitaessa Liikkeeseenlaskijan maksukykyä. Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj laski 19.1.2016 liikkeeseen 250 miljoonan euron seniorimuotoisen vakuudettoman vaihtuvakorkoisen joukkovelkakirjalainan, joka erääntyy 26.1.2018. Säästöpankkiliitto osk:n hallitus ja Säästöpankkien yhteisten yhtiöiden hallitukset ovat 16.3.2016 päättäneet, että Säästöpankkiryhmän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto osk ja keskitettyinä osaamisyhtiöinä toimivat Sp- Rahastoyhtiö Oy, Sp-Henkivakuutus Oy, Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj ja Sp-Koti Oy muodostavat Säästöpankkikeskuksen 1.5.2016 alkaen. Euroopan Keskuspankki (EKP) päätti 21.3.2016 myöntää Sp-KLP Palvelu Oy:lle luottolaitoksen toimiluvan kiinnitysluottopankkitoimintaan nimellä Sp- Kiinnitysluottopankki Oyj. Toimiluvan saatuaan Sp-Kiinnitysluottopankki Oyj kuuluu Yhteenliittymään ja on Säästöpankkiliitto osk:in jäsenpankki. Sen välittäjäpankkeina voi toimia vain Yhteenliittymään kuuluvat Säästöpankit. Säästöpankkiryhmä omistaa kiinnitysluottopankin koko osakekannan. Säästöpankkiliitto osk:n tiedossa ei ole sellaisia Säästöpankkiryhmän asemaan liittyviä viimeaikaisia tapahtumia, jotka olennaisesti vaikuttaisivat Säästöpankkiryhmän taloudelliseen asemaan viimeisimmän tilinpäätöksen valmistumisen jälkeiseltä ajalta. Liikkeeseenlaskija kuuluu Säästöpankkiryhmään ja Yhteenliittymään, jonka keskusyhteisönä toimii Säästöpankkiliitto osk. Keskusyhteisö ja jäsenluottolaitokset, mukaan lukien Avain Säästöpankki, ovat toissijaisesti keskinäisessä vastuussa toistensa veloista ja sitoumuksista talletuspankkien yhteenliittymästä annetun lain (599/2010, jäljempänä yhteenliittymälaki ) nojalla Avain Säästöpankki: Avain Säästöpankki harjoittaa luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitettua talletuspankkitoimintaa. Lisäksi pankki tarjoaa sijoituspalvelulain 1 luvun 11 :n mukaisia sijoituspalveluja. Pankki ei harjoita ns. täyden palvelun omaisuudenhoitoa. Säästöpankin erityistarkoituksena on säästämisen edistäminen. Finanssivalvonta valvoo viranomaisena pankin toimintaa. 14
B.1 6 Määräysvalta Pankilla on yhdeksän konttoria, joista kaksi on Kokkolassa, yksi Kauhavalla, Kaustisella, Toholammilla, Sievissä, Kalajoella, Ylivieskassa ja Raahessa. Pankin asiakaskunnasta pääosa on yksityisasiakkaita, maatilatalouden harjoittajia, elinkeino- ja ammatinharjoittajia sekä pienyrityksiä. Avain Säästöpankin keskeiset kohderyhmät ovat asuntolaina-asiakkaat, säästäjä- ja sijoittajaasiakkaat sekä yrittäjät, ammatinharjoittajat ja maatilatalouden harjoittajat. Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiryhmän liiketoimintasegmenttejä ovat pankkitoiminta sekä varainhoito- ja henkivakuutussegmentti. Säästöpankkiryhmän pankkitoiminta sisältää sekä vähittäispankki- että keskuspankkitoimintaa. Avain Säästöpankki: Ei sovellu. Liikkeeseenlaskija on itsenäinen säästöpankki. Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiliitto osk valvoo, että Yhteenliittymään kuuluvat yritykset toimivat rahoitusmarkkinoita koskevien lakien, asetusten, viranomaisten antamien määräysten, sääntöjensä ja yhtiöjärjestystensä sekä keskusyhteisön yhteenliittymälain 17 :n nojalla antamien ohjeiden mukaisesti. Lisäksi keskusyhteisö valvoo Yhteenliittymään kuuluvien yritysten taloudellista asemaa. Finanssivalvonta valvoo, että Säästöpankkiliitto osk ohjaa ja valvoo jäsenluottolaitosten toimintaa yhteenliittymälain säännösten mukaisesti ja että Yhteenliittymään kuuluvat yritykset täyttävät niille laissa asetetut vaatimukset. Keskusyhteisö toteuttaa ohjeidenanto- ja valvontavelvollisuuttaan sekä yhteenliittymätasolla että jäsenluottolaitostasolla. Säästöpankkiliitto osk:n hallitus on hyväksynyt keskeisimmät toimintaperiaatteet ja riskistrategiat. Se päättää myös tarvittavien ohjauskeinojen käytöstä Säästöpankkiryhmän toimintaperiaatteiden mukaisesti. Säästöpankkiliitto osk:lla on ohjeet Yhteenliittymään kuuluville yrityksille niiden maksuvalmiuden ja vakavaraisuuden turvaamiseksi tarvittavista laadullisista vaatimuksista ja niiden riskien hallinnasta, luotettavasta hallinnosta ja sisäisestä valvonnasta sekä yhtenäisten tilinpäätösperiaatteiden noudattamisesta Säästöpankkiryhmän yhdistellyn tilinpäätöksen laatimisessa. Yhteenliittymälain mukaan Yhteenliittymän keskusyhteisöä eli Säästöpankkiliitto osk:aa valvoo Finanssivalvonta. Säästöpankkiryhmässä yksittäisten yhtiöiden kohdalla yhteenliittymätason toiminnallinen päätöksenteko ja ohjaus vaikuttavat yhtiöissä tehtävään päätöksentekoon. Yhteenliittymätason toiminnallisen ohjauksen päätökset ovat tarpeellisilta osin pohjana yksittäisen yhtiön hallituksen päätöksille. Yksittäisen yhtiön on toiminnallisen ohjauksen lisäksi otettavan huomioon lainsäädännön ja viranomaismääräysten vaatimukset. Yhteenliittymän ja sen ympärille muodostuvan Säästöpankkiryhmän rakenne on kuvattu alla olevassa kaaviossa. Sininen kokonaisuus kuvaa koko Säästöpankkiryhmää ja vihreä kokonaisuus kuvaa Yhteenliittymän laajuutta. Harmaa kokonaisuus kuvaa Säästöpankkiliitto osk:n maksuvelvollisuuden piiriä ja ne 15
jäsenluottolaitokset, joihin soveltuu yhteenliittymälain 5 luvun säännökset jäsenluottolaitosten keskinäisestä vastuusta. B.1 7 B.1 8 Luottokelpoisuusluokitukset Keskusyhteisön maksuvelvollisuus ja jäsenluottolaitosten keskinäinen vas- Ei sovellu. Liikkeeseenlaskijalla tai Säästöpankkiryhmällä tai niiden liikkeeseen laskemilla arvopapereilla ei ole luottokelpoisuusluokitusta. Luottoluokituslaitos Standard & Poor's Rating Services (S&P) on antanut Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj:lle pitkäaikaisen luottoluokituksen 'BBB+' (vakaat näkymät) ja lyhytaikaisen luottoluokituksen 'A-2'. S&P uudelleen arvioi Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj:n pitkäaikaisen luottoluokituksen 2.12.2015. Aiempi arvio (7.4.2015) luokasta 'A-' (negatiiviset näkymät) muutettiin luokkaan 'BBB+' (vakaat näkymät). Lyhytaikainen luottoluokitus pysyi samalla tasolla ('A-2') kuin edellisessä arviossa huhtikuussa 2015. Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj toimii Säästöpankkiryhmän keskusluottolaitoksena. S&P tuo esille raportissaan, että Euroopan unionin elvytys- ja kriisinratkaisujärjestelmän (BRRD) voimaantulo 2016 alusta vähentää ennakoitavuutta valtion tukeen systeemisesti tärkeille pankeille Euroopassa. Siksi S&P on uudelleen luokitellut valtion tuen epävarmaksi ("uncertain") ja poistaa valtion tuen luokitusta parantavana lisätekijänä kaikkien arvioitavien eurooppalaispankkien osalta, joiden kotivaltiot implementoivat BRRD:n lainsäädäntöönsä. Vuoden 2016 alusta Suomi on mukana BRRD:ssä ja samalla Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj:llä, kuten muiltakin suomalaisilta luottoluokitetuilta pankeilta, poistuu tämä luokitusta mahdollisesti parantunut lisätekijä. S&P:n raportista käy myös ilmi, että Suomen valtion heikentyneistä talousnäkymistä huolimatta S&P:n positiiviset odotukset Säästöpankkiryhmän tuloksentekokyvystä ja strategian toimivuudesta nostavat Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj:n luottoluokituksen näkymät vakaiksi. Yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto osk on velvollinen suorittamaan yhteenliittymälaissa tarkoitettuna tukitoimena jäsenluottolaitokselle määrän, joka on tarpeen jäsenluottolaitoksen selvitystilan estämiseksi. 16
tuu Lisäksi Säästöpankkiliitto osk vastaa jäsenluottolaitoksen niistä veloista, joita ei saada suoritetuksi jäsenluottolaitoksen varoista. B.1 9 Säätöpankkiryhmää ja yhteenliittymää koskevat tiedot Jäsenluottolaitos on velvollinen suorittamaan Säästöpankkiliitto osk:lle osuutensa määrästä, jonka Säästöpankkiliitto osk on suorittanut joko toiselle jäsenluottolaitokselle tukitoimena taikka toisen jäsenluottolaitoksen velkojalle maksuna erääntyneestä velasta, johon velkoja ei ole saanut suoritusta jäsenluottolaitokselta. Jäsenluottolaitoksella on lisäksi Säästöpankkiliitto osk:n maksukyvyttömyystilanteessa osuuskuntalaissa tarkoitettu rajaton lisämaksuvelvollisuus Säästöpankkiliitto osk:n veloista. Jäsenluottolaitoksen vastuu määrästä, jonka Säästöpankkiliitto osk on jonkin jäsenluottolaitoksen puolesta tämän velkojalle suorittanut, jakautuu jäsenluottolaitosten kesken niiden viimeksi vahvistettujen taseiden loppusumman mukaisessa suhteessa. Jäsenluottolaitokselta toisen jäsenluottolaitoksen selvitystilan ehkäisemiseksi käytettäviin tukitoimiin perittävien maksujen vuotuinen yhteenlaskettu määrä saa kunakin tilikautena olla yhteensä enintään viisi tuhannesosaa kunkin jäsenluottolaitoksen viimeksi vahvistetun taseen loppusummasta. Säästöpankkiryhmää ja Yhteenliittymää koskevia tietoja on annettu aiempana tässä tiivistelmän jaksossa B. Säästöpankkiryhmään liittyviä riskejä on kuvattu jäljempänä osatekijässä D.2. 1.3. Jakso C Arvopaperit Jakso C - Arvopaperit C.1 Tarjottava arvopaperi Tarjottava arvopaperi on Liikkeeseenlaskijan debentuurimuotoinen joukkovelkakirja. Lainan ISIN-koodi on FI4000201504. Laina lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmään liitettyinä arvo-osuuksina. Lainan nimellismäärä on enintään 2.000.000 euroa. Lainaan sovelletaan Suomen lakia. C.2 Valuutta Lainan valuutta on euro, eikä sitä ole mahdollisuus vaihtaa toiseksi valuutaksi. C.5 Rajoitukset luovutettavuudessa C.8 Oikeudet, etuoikeusjärjestys ja rajoitukset C.9 Korko, takaisinmaksu ja muita tietoja Ei sovellu. Debentuurilainan velkakirjat ovat vapaasti luovutettavissa. Lainan korko ja pääoma maksetaan sille, jolla asianomaisen arvo-osuustilin tietojen mukaan on oikeus saada suoritus eräpäivän alkaessa. Debentuurilainalle ei ole asetettu vakuutta. Debentuurilainalla on huonompi etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijoiden muilla veloilla. Debentuurilainaa ei voida käyttää vastasaatavien kuittaamiseen. Lainan pääomalle maksetaan 2,25 %:n vuotuinen kiinteä korko. Korkokaudet ovat: 2.5.2016 15.8.2017 16.8.2017 15.8.2018 16.8.2018 15.8.2019 17
16.8.2019 15.8.2020 16.8.2020 15.8.2021 Korko maksetaan jälkikäteen nimellisarvolle vuosittain 15. päivänä elokuuta, ensimmäisen kerran 15.8.2017 ja viimeisen kerran 15.8.2021. Koronlaskuperusteena käytetään todellisten korkokauden päivien lukumäärää jaettuna vuodella, jossa on todellisten päivien mukainen määrä päiviä (Todelliset/Todelliset). Korko lasketaan kullekin korkojaksolle mukaan lukien korkojakson ensimmäinen päivä ja pois lukien korkojakson viimeinen päivä. Ensimmäinen korkojakso alkaa liikkeeseenlaskupäivänä ja päättyy ensimmäisenä koronmaksupäivänä. Kukin seuraava korkojakso alkaa edellisenä koronmaksupäivänä ja päättyy sitä seuraavana koronmaksupäivänä. Laina-aika on noin viisi (5) vuotta ja kolme (3) kuukautta, 2.5.2016 15.8.2021. Lainan nimellispääoma maksetaan takaisin suorittamalla Lainan alkuperäinen nimellisarvo 15.8.2021. C.10 Mahdollinen yhteys johdannaiseen C.11 Kaupankäynnin kohteeksi ottaminen Velkapaperien omistajia edustaa velkojienkokous. Ei sovellu. Korko ei ole yhteydessä johdannaiseen. Liikkeeseenlaskija ei aio hakea Lainaa säännellylle markkinalle kaupankäynnin kohteeksi. 1.4. Jakso D Riskit Jakso D Riskit D.2 Keskeiset tiedot tärkeimmistä liikkeeseenlaskijalle ominaisista riskeistä Toimintaympäristöön liittyvät riskit: Taloudelliseen, yhteiskunnalliseen ja poliittiseen kehitykseen liittyvät riskit Maailmanlaajuiset, alueelliset ja kansalliset taloudelliset olosuhteet vaikuttavat Liikkeeseenlaskijan ja Yhteenliittymän toimintaympäristöön. Keskeisiä toimintaympäristöön vaikuttavia ulkoisia tekijöitä ovat Suomessa vallitseva taloustilanne ja globaalit talouden näkymät, jotka voivat vaikuttaa rahoitusvarojen hintaan, korkotasojen vaihteluun ja markkinoilla vallitsevaan luottamukseen. Vallitseva kilpailutilanne Kilpailutilanne pankki ja rahoituspalveluiden markkinoilla, joilla Liikkeeseenlaskija toimii, on kireä. Liikkeeseenlaskija ja Yhteenliittymään kuuluvat Säästöpankit kilpailevat suomalaisten ja kansainvälisten toimijoiden kanssa. Osa kilpailijoista on toiminut markkinoilla jo pitkään, mutta viime aikoina markkinoille on tullut myös joitakin uusia toimijoita. Vallitsevaa kilpailutilannetta ja toimintaympäristöä leimaa erityisesti historiallisen matala korkotaso, joka kiristää pankkien välistä kilpailutilannetta. Systeemiriski Kotimainen ja ulkomainen rahoitusjärjestelmä ja pääomamarkkinat ovat tiivisti kytköksissä toisiinsa. Näin ollen maksuhäiriöt, taloudelliset vaikeudet, asiakkaiden pako tai muu taloudellinen ahdinko kotimaisissa tai ulkomaisissa pankeissa 18
tai muissa rahoitusalan yrityksissä voivat johtaa likviditeettiongelmiin muissa pankki- ja rahoitusalan yrityksissä. Mikäli yksi pankki- ja rahoituspalveluja tarjoava yritys joutuu ongelmiin, voi tällä olla seurannaisvaikutuksia muille pankkija rahoitusalan yrityksille esimerkiksi luotonannon, arvopaperikaupankäynnin, selvityksen ja muiden rahoituspalveluja tarjoavien yritysten välisten yhteyksien kautta. Sääntelyyn liittyviä riskejä: Säästöpankkiryhmä, johon Liikkeeseenlaskija kuuluu, toimii voimakkaasti säännellyillä toimialoilla, ja sen toimintaa koskee laaja valvonta- ja sääntelyjärjestelmä (mukaan lukien erityisesti sääntely Suomessa ja Euroopan unionissa). Tietyt päätökset edellyttävät myös viranomaisten etukäteen antamaa hyväksyntää tai viranomaisille tehtyä ilmoitusta. Säästöpankkiryhmän ja sen yksittäisten yhteisöjen on täytettävä muun muassa vähimmäispääomaa ja vakavaraisuutta, vakavaraisuuden hallintaa, taloudellisten tietojen ja aseman raportointia ja vastuita sekä voitonjakoa koskevan sääntelyn sekä Yhteenliittymää koskevien säännösten vaatimukset. Liikkeeseenlaskijaan soveltuvat elvytys- ja kriisinratkaisulait. Ne luovat Suomeen ja Euroopan unioniin monikerroksisen ja monisyisen sääntelyjärjestelmän, jonka vaikutuksia ei vielä tiedetä. Sääntelyn muutokset ja niiden soveltamiseen liittyvät tulkinnat saattavat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Säästöpankkiryhmän tai siihen kuuluvan yhteisön, kuten Liikkeeseenlaskijan, liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Avain Säästöpankin toimintaan liittyviä riskejä: Luottoriskit Luottoriskillä tarkoitetaan sitä, että vastapuoli ei todennäköisesti täytä sopimuksen mukaisia velvoitteitaan. Luottoriskien suurin lähde ovat luotot, mutta luottoriskiä (vastapuoliriskiä) voi syntyä myös muunlaisista saamisista, kuten joukkovelkakirjalainoista, lyhytaikaisista saamistodistuksista ja johdannaissopimuksista sekä taseen ulkopuolisista sitoumuksista, kuten käyttämättömistä luottojärjestelyistä ja -limiiteistä, takauksista. Pankin keskeisiä asiakasryhmiä ovat toimialueen henkilöasiakkaat ja maaseutuyrittäjät sekä pienyritykset. Pankin varainhankinnasta pääosa on myönnetty luottoina Pankin asiakkaille. Pankin taseessa olevista luotoista kotitalouksien ja elinkeinonharjoittajien yhteinen osuus oli 31.12.2015 noin 66,7 % (31.12.2014: 63,8 %). Maaseutuyrittäjien osuus taseessa olevista luotoista oli 31.12.2015 18,7 % (31.12.2014: 21,2 %) ja muiden 14,5 % (31.12.2014: 15,0 %). Valtaosa, 67,8 % (67,3 %), Pankin luotoista on myönnetty asuntovakuutta vastaan. Likviditeettiriski Likviditeettiriskillä tarkoitetaan Pankin kykyä vastata sitoumuksistaan. Likviditeettiriski voi aiheutua sisään tulevien ja ulos menevien kassavirtojen hallitsemattomuudesta ja/tai ennakoimattomuudesta. Pankki sijoittaa varainhankinnastaan enintään 95 prosenttia luotonantoon ja pitää maksuvalmiutensa hyvänä sijoittamalla likvidit varat pääosin jälkimarkki- 19
nakelpoisiin rahoitusinstrumentteihin ja lyhytaikaisiin talletuksiin muihin rahalaitokseen. Pankin taseessa olevista luotoista oli 31.12.2015 22,6 % (31.12.2014: 22,5 %) luotoissa, joiden luottoaika on yli 20 vuotta. Markkinariski Markkinariskillä tarkoitetaan korkojen ja markkinahintojen muutosten vaikutusta pankin tulokseen ja omiin varoihin. Pankin merkittävin markkinariski on rahoitustaseen korkoriski, jota seurataan sekä nykyarvon että tuloriskin kautta. Rahoitustaseen korkoriskin hallinnan periaatteet on kuvattu alla kohdassa rahoitustaseen korkoriski. Pankin liiketoimintaan ei lähtökohtaisesti kuulu kaupankäynti omaan lukuun tai asiakaskaupankäynti. Johdannaisten käyttö on rajoitettu suojaustarkoitukseen. Tilinpäätöshetkellä 31.12.2015 Pankin tulokseen sisältyi arvopapereista kirjattuja realisoitumattomia arvonmuutoksia nettomäärältään -116 tuhatta euroa (31.12.2014: -537) Lisäksi 31.12.2015 realisoitumattomia arvomuutoksia sisältyi käyvän arvon rahastoon, määrältään 48 tuhatta euroa (31.12.2014: 940), joka muodostuu myytävissä olevien rahoitusvarojen arvonmuutoksesta. Arvopapereiden realisoitumattomista arvonmuutoksista aiheutuva vaikutus Pankin omiin varoihin oli 31.12.2015-68 tuhatta euroa mikä on 0,2 % (31.12.2014: 1,5 %) Pankin omista varoista tilikauden päättyessä. Pankilla ei ole arvopapereihin liittyvää koko toiminnan selvitysriskistä aiheutuvaa vähimmäisvakavaraisuusvaatimusta. Rahoitustaseen korkoriski Pankin merkittävin markkinariski on rahoitustaseen korkoriski, jota seurataan sekä nykyarvon että tuloriskin kautta. Yhteenliittymässä pankkitoiminnan liiketoiminta on vähittäispankkitoimintaa, johon olennaisena osana kuuluu korkoriski. Korkoriskiä syntyy jäsenluottolaitosten rahoitustaseista, jotka koostuvat antoja ottolainauksesta, markkinaehtoisesta jälleenrahoituksesta sekä sijoitus- ja likviditeettisalkuista. Jäsenluottolaitosten kaupankäyntivarastot ovat vakavaraisuusasetuksessa määriteltyjä ns. pieniä kaupankäyntivarastoja, joiden korkoriskipositiot ovat vähäisiä. Avoimen korkoriskin määrää mitataan korkoherkkyydellä, joka huomioi edellä mainittujen korkoshokkien vaikutuksen korkokatteeseen tulevina vuosina. Pankin korkoriski oli 31.12.2015 +3/-10 prosenttia 12 kk:n korkokatteesta, jos korkotaso muuttuisi yhden prosenttiyksikön verran. Kahden prosenttiyksikön muutoksella pankin korkoriski olisi vastaavasti +4/-10 prosenttia 12 kk:n korkokatteesta. Kiinteistöriski Kiinteistöriskillä tarkoitetaan kiinteistöomaisuuteen kohdistuvaa arvonalentumis-, tuotto- tai vahingoittumisriskiä. Kiinteistösijoitukset eivät kuulu pankin ydinliiketoimintaan. Pankin kiinteistökohteet on vakuutettu pääosin täysarvovakuutuksilla. Operatiivinen riski Operatiivisilla riskeillä tarkoitetaan tappionvaaraa, joka aiheutuu riittämättömistä tai epäonnistuneista sisäisistä prosesseista, henkilöstöstä, järjestelmistä tai 20
ulkoisista tekijöistä. Myös oikeudelliset riskit sisältyvät operatiivisiin riskeihin. Myös luotto- ja kaupankäyntiprosessien eri vaiheisiin sisältyy sekä operatiivisia riskejä että luotto-, likviditeetti- ja markkinariskejä, joita on arvioitu ryhmätason operatiivisten riskien arvioinnissa. Oikeudelliset riskit Oikeudellisilla riskeillä tarkoitetaan pätemättömistä sopimuksista tai puutteellisesta dokumentaatiosta aiheutuvaa tappiota ja lain tai viranomaismääräysten rikkomisesta aiheutuvaa sanktioiden, korvausvelvollisuuden asiakasta kohtaan tai menetetyn liikearvon riskiä. Pankkitoiminnassa noudatetaan pankki- ja vakuutusalan vakioehtoja. Muita kuin vakiomuotoisia sopimuksia laadittaessa käytetään lakiasiantuntijoita sekä tarvittaessa myös ulkopuolisia asiantuntijoita. Liiketoimintariski Liiketoimintariskit kuvaavat liiketoimintaympäristöstä johtuvien epävarmuuksien vaikutuksia liiketoimintaan. Liiketoimintariskit syntyvät kilpailusta, markkinoiden ja asiakaskäyttäytymisen muutoksista sekä tuloksen muodostumisen odottamattomista heilahteluista. Liiketoimintariskit voivat syntyä myös väärän strategian valinnasta, puutteellisesta johtamisesta tai hitaasta reagoinnista toimintaympäristössä tapahtuviin muutoksiin. Liiketoimintariskiä hallitaan ja minimoidaan strategia- ja liiketoimintasuunnittelun kautta. Säästöpankkiryhmään liittyvät riskit: Luotto- ja vastapuoliriskit: Säästöpankkiryhmän pankkitoiminnan merkittävin riski on luottoriski. Luottoriskin hallinnalla ja valvonnalla on suuri merkitys varmistettaessa pääomien riittävyyttä suhteessa liiketoiminnan riskeihin ja riskien toteutumisen aiheuttamiin tappioihin. Likviditeettiriski: Likviditeettiriskillä tarkoitetaan Säästöpankkiryhmässä Yhteenliittymän ja sen yksittäisen jäsenluottolaitoksen kykyä vastata sitoumuksistaan. Likviditeettiriski voi aiheutua sisään tulevien ja ulos menevien kassavirtojen hallitsemattomuudesta ja/tai ennakoimattomuudesta. Likviditeettiriskiksi voidaan määritellä myös tarvittavan jälleenrahoituksen kustannusten hallitsematon nousu. Rahoitustaseen korkoriski: Pankkitoiminnan merkittävin markkinariski on rahoitustaseen korkoriski, jota seurataan sekä nykyarvon että tuloriskin kautta. Yhteenliittymässä pankkitoiminnan liiketoiminta on vähittäispankkitoimintaa, johon olennaisena osana kuuluu korkoriski. Korkoriskiä syntyy jäsenluottolaitosten rahoitustaseista, jotka koostuvat anto- ja ottolainauksesta, markkinaehtoisesta jälleenrahoituksesta sekä sijoitus- ja likviditeettisalkuista. Jäsenluottolaitosten kaupankäyntivarastot ovat vakavaraisuusasetuksessa määriteltyjä ns. pieniä kaupankäyntivarastoja, joiden korkoriskipositiot ovat vähäisiä. Markkinariski: Pankkitoiminnan markkinariskejä syntyy jäsenluottolaitosten rahoitustaseista, joka koostuu anto- ja otto-lainauksesta, markkinaehtoisesta jälleenrahoituksesta 21
sekä sijoitus- ja likviditeettisalkuista. Markkinariskillä tarkoitetaan yleisesti markkinahintojen muutoksen aiheuttamaa vaikutusta rahoitusvarojen ja -velkojen markkina-arvoon. Pankkitoiminnan merkittävin markkinariski on rahoitustaseen korkoriski, jota seurataan sekä nykyarvon että tuloriskin kautta. Rahoitustaseen korkoriskin hallinnan periaatteet on kuvattu alla kohdassa rahoitustaseen korkoriski. Kiinteistöriski: Kiinteistöriskillä tarkoitetaan kiinteistöomaisuuteen kohdistuvaa arvonalentumis-, tuotto- tai vahingoittumisriskiä. Kiinteistösijoitukset eivät kuulu pankkitoiminnan ydinliiketoimintaan. Liiketoimintastrategiansa mukaisesti Yhteenliittymään kuuluvat pankit ovat pienentäneet kiinteistösijoituksiin sitoutuneita pääomia. Pankkien kiinteistökohteet on vakuutettu pääosin täysarvovakuutuksilla. Pankkien sijoituskiinteistöomaisuus on arvostettu tilinpäätöksessä poistoilla ja arvonalentumisilla vähennettyyn hankintamenoon. Operatiivinen riski: Operatiivisilla riskeillä tarkoitetaan tappionvaaraa, joka aiheutuu riittämättömistä tai epäonnistuneista sisäisistä prosesseista, henkilöstöstä, järjestelmistä tai ulkoisista tekijöistä. Myös oikeudelliset riskit sisältyvät operatiivisiin riskeihin. Myös luotto- ja kaupankäyntiprosessien eri vaiheisiin sisältyy sekä operatiivisia riskejä että luotto-, likviditeetti- ja markkinariskejä. Oikeudelliset riskit: Oikeudellisilla riskeillä tarkoitetaan pätemättömistä sopimuksista tai puutteellisesta dokumentaatiosta aiheutuvaa tappiota ja lain tai viranomaismääräysten rikkomisesta aiheutuvaa sanktioiden, korvausvelvollisuuden asiakasta kohtaan tai menetetyn liikearvon riskiä. Järjestelmä- ja tietoturvariskit: Kotimaan ja kansainvälisen rahoitusjärjestelmän ja pääomamarkkinoiden keskinäiset riippuvuudet sekä ulkomaisten tai kotimaisten pankkien tai muiden rahoituslaitosten taloudelliset ongelmat, kuten maksuhäiriöt tai talletuspaot, saattavat aiheuttaa ongelmia myös muille finanssialalla toimiville yrityksille. Yksittäisen rahoituslaitoksen ongelmat voivat muodostua useamman pankin tai koko rahoitusjärjestelmän ongelmiksi, johtuen muun muassa rahoituslaitosten keskinäisistä vastuista ja riskeistä, kaupankäynnistä sekä kauppojen selvityksestä. Tätä kutsutaan systeemiriskiksi ja sillä voi olla merkittävä negatiivinen vaikutus finanssitoimialalle yleisesti ja siten myös Säästöpankkiryhmän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Säästöpankkiryhmä on riippuvainen Oy Samlink Ab:n tuottamista tietojärjestelmä- ja tukipalveluista ja niiden toimivuudesta. Säästöpankkiryhmä omistaa 42 % Oy Samlink Ab:n osakekannasta. Samlink-konserni tuottaa Säästöpankkiryhmälle mm. pankkitoiminnan tietojärjestelmäpalveluja, taloushallinnon palveluja, toimistoinfrastruktuuriin liittyviä palveluja ja teknisiä tukipalveluja. Liiketoimintariski: Liiketoimintariskit kuvaavat liiketoimintaympäristöstä johtuvien epävarmuuksien vaikutuksia liiketoimintaan. Liike-toimintariskit syntyvät kilpailusta, markkinoiden 22
ja asiakaskäyttäytymisen muutoksista sekä tuloksen muodostumisen odottamattomista heilahteluista. Liiketoimintariskit voivat syntyä myös väärän strategian valinnasta, puutteellisesta johtamisesta tai hitaasta reagoinnista toimintaympäristössä tapahtuviin muutoksiin. Vakavaraisuuteen ja varainhankintaan liittyviä riskejä: Yhteenliittymän on täytettävä luottolaitostoiminnasta annetun lain mukaiset konsolidoitujen omien varojen vähimmäismäärää koskevat vaatimukset. Yhteenliittymään kuuluvilla yhteisöillä on oltava omia varoja yhteensä vähintään määrä, joka riittää kattamaan Yhteenliittymään kuuluvien yritysten yhdistellyt, luottolaitoslaissa (610/2014, muutoksineen) tarkemmin määritellyt riskit. Yhteenliittymään kuuluvien yhteisöjen omien varojen yhdistellyn määrän on lisäksi oltava riittävä suhteessa Yhteenliittymään kuuluvien yhteisöjen yhdisteltyihin asiakasriskeihin ja yhdisteltyihin huomattaviin omistusosuuksiin. Riittämätön vakavaraisuus saattaisi rajoittaa Säästöpankkiryhmän ja Yhteenliittymän strategian toteuttamista. Merkittävät, odottamattomat tappiot voisivat aiheuttaa tilanteen, jossa Yhteenliittymä tai sen yksittäinen yhteisö ei kykenisi säilyttämään haluttua pääomarakennetta. Vakavaraisuudessa tai varainhankinnassa tapahtuvat epäedulliset muutokset voivat heikentää Säästöpankkiryhmän tulosta ja taloudellista asemaa. Jäsenluottolaitosten keskinäiseen vastuuseen liittyviä riskitekijöitä: Liikkeeseenlaskija kuuluu Yhteenliittymään, joka aloitti toimintansa 31.12.2014. Yhteenliittymälaissa tarkoitetun talletuspankkien Yhteenliittymän muodostavat tämän Tarjousesitteen päivämääränä Yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto osk ja yhteenliittymäpäätöksen tehneet 23 säästöpankkia (jäljempänä yhdessä Säästöpankit ja kukin erikseen Säästöpankki ) sekä Säästöpankkien keskusluottolaitoksena toimiva Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj, Sp-Kiinnitysluottopankki Oyj ja edellä mainittujen konsolidointiryhmiin kuuluvat yritykset sekä Sp-Rahastoyhtiö. Yhteenliittymälain mukaisesti keskusyhteisö on velvollinen suorittamaan yhteenliittymälaissa tarkoitettuna tukitoimena jäsenluottolaitokselle (eli Säästöpankeille ja/tai Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj:lle) määrän, joka on tarpeen jäsenluottolaitoksen selvitystilan estämiseksi. Keskusyhteisö vastaa yhteenliittymälaissa säädetyn mukaisesti jäsenluottolaitoksen niistä veloista, joita ei saada suoritetuksi jäsenluottolaitoksen varoista. Jäsenluottolaitokset ovat velvollisia suorittamaan yhteenliittymälaissa säädetyin perustein keskusyhteisölle osuutensa määrästä, jonka keskusyhteisö on suorittanut joko toiselle jäsenluottolaitokselle tukitoimena taikka toisen jäsenluottolaitoksen velkojalle maksuna erääntyneestä velasta, johon velkoja ei ole saanut suoritusta velalliseltaan. Edellä kuvatusti Yhteenliittymään jäsenluottolaitoksina kuuluvat Liikkeeseenlaskija, muut Säästöpankit ja Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj. Velkoja, joka ei ole saanut jäsenluottolaitokselta suoritusta erääntyneestä saatavastaan, voi vaatia suoritusta Säästöpankkiliitto osk:lta, kun päävelka on erääntynyt. Mainitussa tapauksessa Säästöpankkiliitto osk:n on laadittava laissa tarkoitettu 23