TARJOUSESITE Aito Säästöpankki Oy Debentuurilaina I/2015 Debentuurilainan liikkeeseenlaskija Aito Säästöpankki Oy 5 000 000 euroa 21.5.2015 Debentuureihin sijoittamiseen liittyy tiettyjä riskejä. Keskeiset riskitekijät, jotka saattavat vaikuttaa liikkeeseenlaskijan kykyyn täyttää debentuureista aiheutuvat velvoitteensa, on kuvattu tämän esitteen ( Tarjousesite ) kohdassa Riskitekijät sivulta 24 alkaen. Debentuuri kuuluu luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvaatimuksista ja asetuksen (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 63 artiklassa tarkoitettuun toissijaiseen pääomaan (T2). Tämä Tarjousesite on Aito Säästöpankki Oy:n laatima ja Finanssivalvonnan hyväksymä (diaarinumero FIVA 40/02.05.04/2015). Finanssivalvonta ei vastaa Tarjousesitteen tietojen oikeellisuudesta. Tarjousesite on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain (14.12.2012/746), valtiovarainministeriön arvopaperimarkkinalain 3 5 luvussa tarkoitetuista esitteistä antaman asetuksen (20.12.2012/1019) ja Euroopan yhteisön komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 (muutoksineen) sisältövaatimusten mukaisesti. Tarjousesite on laadittu ainoastaan debentuurien tarjoamiseksi yleisölle, eikä debentuureja ole tarkoitus hakea kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle. Lainan ISIN-koodi on FI4000153903.
Liikkeeseenlaskijat: Aito Säästöpankki Oy Kauppakatu 14 B 8 33210 Tampere y-tunnus 2286574-2 kotipaikka Tampere www.aitosp.fi Merkintäpaikat: Aito Säästöpankin konttorit 2
Sisällysluettelo Sisällysluettelo... 3 1. TARJOUSESITTEEN TIIVISTELMÄ... 5 1.1. Jakso A - Johdanto ja varoitukset... 5 1.2. Jakso B Liikkeeseenlaskija... 5 1.3. Jakso C Arvopaperit... 15 1.4. Jakso D Riskit... 16 1.5. Jakso E Tarjous... 22 2. RISKITEKIJÄT... 24 2.1. Aito Säästöpankki Oy:n toimintaan liittyvät riskitekijät... 24 2.1.1. Luottoriski... 24 2.1.2. Likviditeettiriski... 24 2.1.3. Korkoriski... 25 2.1.4. Johdannaissopimukset... 25 2.1.5. Markkinariski... 25 2.1.6. Kiinteistöriski... 26 2.1.7. Operatiivisen riski... 26 2.1.8. Liiketoimintariski... 26 2.2. Sääntelyyn ja Säästöpankkiryhmään liittyvät riskit... 26 2.2.1. Jäsenluottolaitosten keskinäiseen vastuuseen liittyviä riskitekijöitä... 26 2.2.2. Yhteenliittymän kokoonpanon muutoksiin liittyviä riskejä... 27 2.2.3. Luotto- ja vastapuoliriskit... 27 2.2.4. Likviditeettiriski... 28 2.2.5. Rahoitustaseen korkoriski... 29 2.2.6. Järjestelmä- ja tietoturvariskit... 29 2.2.7. Vakavaraisuuteen ja varainhankintaan liittyviä riskejä... 30 2.2.8. Sääntelyyn liittyviä riskejä... 30 2.3. Debentuurilainaan liittyvät riskitekijät... 32 2.3.1. Liikkeeseenlaskijariski... 32 2.3.2. Debentuureilla on muita sitoumuksia huonompi etuoikeus maksukyvyttömyystilassa... 32 2.3.3. Ei vakuutta tai takausta eikä panttaamattomuussitoumusta... 32 2.3.4. Debentuurilaina on kiinteäkorkoinen... 32 2.3.5. Kriisinratkaisusääntelystä johtuvat riskit... 32 2.3.6. Debentuurilainan markkinoihin liittyvät riskitekijät... 33 3. TARJOUSESITTEEN JULKAISEMINEN JA TÄYDENTÄMINEN SEKÄ TEHDYN MERKINNÄN PERUUTTAMISOIKEUS... 33 4. TARJOUSESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUUSSA OLEVAT HENKILÖT... 34 4.1. Aito Säästöpankki Oy ja Säästöpankkiliitto osk... 34 4.2. Tarjousesitteestä vastuullisten vakuutukset... 35 4.3. Tilintarkastuksesta vuosina 2013-2014 vastuulliset henkilöt... 35 3
5. AITO SÄÄSTÖPANKKI OY:N DEBENTUURILAINAN I/2015 LAINAEHDOT... 36 6. MUITA TIETOJA MERKITSIJÖILLE... 39 7. TIETOJA AITO SÄÄSTÖPANKKI OY:STÄ... 43 7.1 Yleistä Aito Säästöpankki Oy:stä... 43 7.2. Aito Säästöpankki Oy:n hallinto... 44 7.3 Aito Säästöpankki Oy:n päätoimiala ja päämarkkinat... 46 7.4 Aito Säästöpankki Oy:n oma pääoma ja tilinpäätössiirtojen kertymä... 46 7.5 Aito Säästöpankki Oy:n vakavaraisuuden hallinta... 46 8. TIETOJA SÄÄSTÖPANKKIRYHMÄSTÄ JA SÄÄSTÖPANKKIEN YHTEENLIITTYMÄSTÄ... 48 8.1. Säästöpankkiryhmän ja Yhteenliittymän rakenne... 48 8.2. Säästöpankkiryhmän liiketoimintasegmentit ja päämarkkinat... 51 8.3 Säästöpankit... 52 8.4. Säästöpankkiryhmän keskeiset tuoteyhtiöt... 53 8.5. Säästöpankkiliitto osk... 54 8.6. Säästöpankkiryhmän hallinto... 54 8.7. Yhteenliittymän vakavaraisuus... 57 9. TALOUDELLISET TIEDOT JA VIIMEAIKAISET TAPAHTUMAT... 58 9.1. Aito Säästöpankki Oy... 58 9.1.1. Aito Säästöpankki Oy:n tuloslaskelman ja taseen keskeiset erät... 58 9.1.2. Aito Säästöpankki Oy:n muutokset taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa... 60 9.1.3. Aito Säästöpankki Oy:n viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymät... 60 9.1.4. Aito Säästöpankki Oy:n merkittävät sopimukset... 60 9.1.5. Aito Säästöpankki Oy:n oikeudenkäynnit... 61 9.2. Säästöpankkiryhmä... 61 9.2.1. Säästöpankkiryhmän taloudelliset tiedot... 61 9.2.2. Säästöpankkiryhmän viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymät... 63 9.2.3. Säästöpankkiryhmän merkittävät sopimukset... 64 9.2.4. Säästöpankkiryhmän oikeudenkäynnit... 64 10. NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT... 65 11. LUETTELO ESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYISTÄ ASIAKIRJOISTA... 65 4
1. TARJOUSESITTEEN TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä osatekijät. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A-E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, sillä kaikkia sääntelyssä lueteltuja osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole tässä tiivistelmässä esitettävä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä on kuvattu lyhyesti ja sen yhteydessä mainittu ei sovellu. 1.1. Jakso A - Johdanto ja varoitukset Jakso A - Johdanto ja varoitukset A.1 Varoitus Tämä tiivistelmä muodostaa Aito Säästöpankki Oy:n debentuurilainan I/2015 tarjousesitteen ( Tarjousesite ) johdannon. Sijoittajan tulee perustaa sijoituspäätöksensä Tarjousesitteeseen kokonaisuutena. Tarjousesitteestä vastuulliset henkilöt voidaan asettaa siviilioikeudelliseen vastuuseen tiivistelmästä vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen Tarjousesitteen muihin osiin nähden, tai jos siinä ei anneta yhdessä esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista näihin arvopapereihin. Jos Tarjousesitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne pannaan vireille Suomen ulkopuolella, kantajana toimiva sijoittaja saattaa tuomioistuinmaan lain nojalla joutua vastaamaan esitteen käännöskustannuksista ennen oikeustoimien aloittamista. A.2 Liikkeeseenlaskijan suostumus esitteen käyttämiseen arvopapereiden edelleen myyntiin ja lopulliseen sijoittamiseen, tähän liittyvä tarjousaika sekä muut suostumuksen ehdot Aito Säästöpankki Oy:llä ei ole aikomusta laskea lainaa liikkeeseen Suomen ulkopuolella. Ei sovellu. 1.2. Jakso B Liikkeeseenlaskija Jakso B Liikkeeseenlaskija B.1 Toiminimi Aito Säästöpankki Oy: Liikkeeseenlaskijan toiminimi on Aito Säästöpankki Oy (jäljempänä Pankki tai Liikkeeseenlaskija ). 5
Aito Säästöpankki Oy:n yritys- ja yhteisötunnus on 2286574-2. Säästöpankkiryhmä: Yhteenliittymän keskusyhteisön toiminimi on Säästöpankkiliitto osk ja yhteisötunnus 0117011-6. B.2 Kotipaikka ja muita tietoja Aito Säästöpankki Oy: Pankin kotipaikka on Tampere. Pankki on Suomessa vuonna 2009 perustettu vähittäispankkitoimintaa harjoittava talletuspankki. Pääkonttorin osoite on Kauppakatu 14 B 8, 33210 Tampere. Pankkiin sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiliitto osk:n kotipaikka on Espoo. Yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto osk merkittiin kaupparekisteriin 30.4.2014. Säästöpankkiliitto osk:n rekisteröity osoite on Linnoitustie 9, 02600 Espoo. Säästöpankkiliitto osk:hon sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. B.4b Tiedossa olevat suuntaukset Liikkeeseenlaskijaan, Säästöpankkiryhmään ja Yhteenliittymään sekä niiden toimialaan vaikuttavat keskeiset suuntaukset ovat eurooppalaisilla rahoitusmarkkinoilla vallitsevia yleisiä olosuhteita, kuten vallitseva matala korkotaso ja pankkisääntelyn kiristyminen. B.5 Konserni Aito Säästöpankki Oy: Pankilla on seuraavat tytäryhtiöt: Kiinteistö Oy Ikaalisten Säästökeskus, Kiinteistö Oy, Koy Toivontori, Kiinteistö Oy Wanha Pääkonttori, Kiinteistö Oy Hakalan Liikekeskus. Pankin tytäryhtiöt on jätetty konsernitilinpäätöksen ulkopuolelle, koska ne ovat luottolaitoslain 12 luvun 10 3 momentissa tarkoitettuja pieniä tytäryhtiöitä. Tytäryhtiöiden vaikutus konsernin tulokseen ja omaan pääomaan on vähäinen. Pankki ei ole minkään konsernin tytär- tai osakkuusyhtiö. Säästöpankkiryhmä: Liikkeeseenlaskija kuuluu Säästöpankkiryhmään. Säästöpankkiryhmä ei muodosta konsernia eikä luottolaitostoiminnasta annetussa laissa määriteltyä konsolidointiryhmää, sillä Säästöpankkiliitto osk:lla ja sen jäsensäästöpankeilla ei ole toisiinsa nähden yleisten konsernilaskentaperiaatteiden tarkoittamaa määräysvaltaa. Tämän vuoksi Säästöpankkiryhmälle ei voida määritellä emoyhtiötä. B.9 Tulosennuste Aito Säästöpankki Oy: Hallituksen ja toimitusjohtajan laatimasta toimintakertomuksessa ajalta 1.1. 31.12.2014 pankin hallitus on arvioinut kehitysnäkymiä seuraavasti: Pankin liiketoiminnan arvioidaan kehittyvän suotuisasti vuoden 2015 aikana. Pankin tuloskehityksen arvioidaan pysyvän vuoden 2014 tasolla. Mikäli korkotaso nousee lievästi, on tällä pankin tulokseen positiivinen vaikutus. Voimakas korkotason nousu voi kuitenkin aiheuttaa arvonalentumistappioiden lisääntymisen. Kilpailutilanteen pysyessä kireänä pankin saamat marginaalit voivat laskea, jolla voi olla pankin tulosta heikentävä vaikutus. Arvonalentumisten oletetaan säilyvän alhaisella tasolla. 6
Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiryhmän tulevaisuudennäkymät on esitetty vuoden 2014 toimintakertomuksessa. B.10 Kuvaus tilintarkastuskertomuksessa mahdollisesti esitetyistä huomautuksista B.12 Historialliset tiedot, kehitysnäkymät, merkittävät muutokset Säästöpankkiryhmän tuloksen ennen veroja arvioidaan muodostuvan vähintään samantasoiseksi kuin vuonna 2014. Arvio perustuu tämän hetkiseen näkemykseen talouden kehityksestä. Odotuksiin sisältyy taloudellisista olosuhteista johtuvaa epävarmuutta, jolla on vaikutusta arvioituun lopputulokseen; erityisesti lainojen arvonalentumisten osalta. Ei sovellu. Tilintarkastuskertomuksissa ei ole esitetty huomautuksia. Aito Säästöpankki Oy: Liikkeeseenlaskijan keskeiset tunnusluvut ovat kehittyneet seuraavasti vuosina 2014 ja 2013. Tuloslaskelma (euroa) 1.1-31.12.2014 1.1-31.12.2013 Korkotuotot 14 906 486,52 12 127 384,19 Korkokulut -5 214 035,31-4 045 996,21 KORKOKATE 9 692 451,21 8 081 387,98 Tuotot oman pääoman ehtoisista sijoituksista 147 996,56 126 554,74 Palkkiotuotot 7 311 319,08 6 817 583,70 Palkkiokulut -658 426,84-559 000,79 Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot 71 281,33 128 863,33 Myytävissä olevien rahoitusvarojen nettotuotot 1 470 662,45 576 777,62 Suojauslaskennan nettotulos 17 615,34-36 922,78 Sijoituskiinteistöjen nettotuotot -218 743,74 40 930,27 Liiketoiminnan muut tuotot 1 252 738,15 457 901,75 Hallintokulut -9 203 113,84-8 854 577,89 Henkilöstökulut -4 796 835,12-4 509 428,83 Muut hallintokulut -4 406 278,72-4 345 149,06 Poistot ja arvonalentumiset aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä -378 633,98-438 099,48 Liiketoiminnan muut kulut -2 358 099,07-1 810 980,51 Arvonalentumistappiot luotoista ja muista saamisista -606 820,55-85 736,90 LIIKEVOITTO 6 540 226,10 4 444 681,04 Tilinpäätössiirrot -1 256 387,18-3 147 378,02 Tuloverot -1 230 836,96-399 376,64 VARSINAISEN TOIMINNAN VOITTO VEROJEN JÄLKEEN 4 053 001,96 897 926,38 TILIKAUDEN VOITTO 4 053 001,96 897 926,38 Tase, vastaavaa (euroa) 31.12.2014 31.12.2013 Käteiset varat 1 698 723,39 1 829 673,03 Keskuspankkirahoitukseen oikeuttavat saamistodistukset 8 401 985,00 3 502 565,00 Saamiset luottolaitoksilta 93 033 997,08 64 133 842,52 Saamiset yleisöltä ja julkisyhteisöiltä 515 689 892,07 486 146 158,91 Saamistodistukset 49 142 480,52 37 529 703,52 Muilta 49 142 480,52 37 529 703,52 Osakkeet ja osuudet 46 823 809,32 26 876 679,29 Johdannaissopimukset 4 845 464,53 2 442 511,93 Aineettomat hyödykkeet 621 624,92 790 894,99 Aineelliset hyödykkeet 9 150 699,21 9 737 859,64 Sijoituskiinteistöt ja sijoituskiinteistöosakkeet ja -osuudet 3 520 609,20 4 040 922,30 Muut kiinteistöt ja kiinteistöyhteisöjen osakkeet ja osuudet 5 194 353,33 5 213 216,12 Muut aineelliset hyödykkeet 435 736,68 483 721,22 7
Muut varat 394 121,68 62 990,37 Siirtosaamiset ja maksetut ennakot 3 065 264,90 2 498 812,08 Laskennalliset verosaamiset 68 004,78 121 085,73 VASTAAVAA YHTEENSÄ 732 936 067,40 635 672 777,01 Tase, vastattavaa (tuhatta euroa) 31.12.2014 31.12.2013 VIERAS PÄÄOMA Velat luottolaitoksille 60 980 700,80 34 750 445,71 Velat yleisölle ja julkisyhteisöille 517 357 567,92 478 600 819,75 Talletukset 517 157 785,92 478 325 328,65 Muut velat 199 782,00 275 491,10 Yleiseen liikkeeseen lasketut velkakirjat 75 246 435,73 52 759 843,11 Muut velat 3 620 911,06 2 849 963,07 Siirtovelat ja saadut ennakot 3 587 794,63 2 662 826,51 Velat, joilla on huonompi etuoikeus kuin muilla veloilla 20 000 000,00 18 000 000,00 Laskennalliset verovelat 362 597,07 208 184,00 VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ 681 156 007,21 589 832 082,15 TILINPÄÄTÖSSIIRTOJEN KERTYMÄ Vapaaehtoiset varaukset 24 732 527,66 23 476 140,48 TILINPÄÄTÖSSIIRTOJEN KERTYMÄ YHTEEN- SÄ 24 732 527,66 23 476 140,48 OMA PÄÄOMA Osakepääoma 6 500 000,00 6 500 000,00 Muut sidotut rahastot 1 178 369,21 348 393,02 Käyvän arvon rahasto 1 178 369,21 348 393,02 Vapaat rahastot 12 609 909,61 12 609 909,61 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 12 609 909,61 12 609 909,61 Edellisten tilikausien voitto (tappio) 2 706 251,75 2 008 325,37 Tilikauden voitto (tappio) 4 053 001,96 897 926,38 OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ 27 047 532,53 22 364 554,38 VASTATTAVAA YHTEENSÄ 732 936 067,40 635 672 777,01 TASEEN ULKOPUOLISET SITOUMUKSET 31.12.2014 31.12.2013 Asiakkaan puolesta kolmannen hyväksi annetut sitoumukset 20 899 852,12 11 225 639,74 Takaukset ja pantit 19 723 295,74 10 167 083,36 Muut 1 176 556,38 1 058 556,38 Asiakkaan hyväksi annetut peruuttamattomat sitoumukset 10 686 192,28 13 061 713,96 Muut 10 686 192,28 13 061 713,96 VAKAVARAISUUSLASKELMAN PÄÄERÄT, TUHATTA EUROA Omat varat 2014 2013* Ydinpääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja 46 834 40 797 Ydinpääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut -7 748-1 312 Ydinpääoma (CET1) yhteensä 39 085 39 485 Ensisijainen lisäpääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja Ensisijaiseen lisäpääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut Ensisijainen lisäpääoma (AT1) Ensisijainen pääoma (T1 = CET1 + AT1) 39 085 39 485 8
Toissijainen pääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja 11 636 18 348 Toissijaiseen pääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut -85-321 Toissijainen pääoma (T2) yhteensä 11 551 18 028 Omat varat yhteensä (TC = T1 + T2) 50 636 57 513 Riskipainotetut erät yhteensä 377 529 335 158 josta luotto- ja vastapuoliriskin osuus 337 324 306 415 josta vastuun arvonoikaisuriski (CVA) 8 135 669 josta markkinariskin osuus (valuuttakurssiriski) 2 171 1 806 josta operatiivisen riskin osuus 29 898 26 268 Ydinpääoma (CET1) suhteessa riskipainotettuihin eriin (%) 10,35 % 11,78 % Ensisijainen pääoma (T1) suhteessa riskipainotettuihin erin (%) 10,35 % 11,78 % Omat varat yhteensä (TC) suhteessa riskipainotettuihin eriin (%) 13,41 % 17,16 % Pankin tulevaisuudennäkymissä ei ole tapahtunut merkittäviä kielteisiä muutoksia viimeksi julkistetun tilintarkastetun tilinpäätöksen jälkeen. Pankin taloudellisessa asemassa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia viimeksi julkistetun tilintarkastetun tilinpäätöksen jälkeen. Säästöpankkiryhmä: Seuraavassa on esitetty Säästöpankkiryhmän tuloslaskelma ja tase sekä Yhteenliittymän vakavaraisuuslaskelman pääerät tilikausilta 2014 ja 2013. Tuloslaskelma*: (tuhatta euroa) 1-12/2014 1-12/2013 Korkotuotot 162 219 149 880 Korkokulut -40 197-39 268 Korkokate 122 022 110 612 Palkkiotuotot ja -kulut, netto 63 490 58 806 Kaupankäynnin nettotuotot 602 2 097 9
Sijoitustoiminnan nettotuotot 23 417 23 444 Henkivakuutustoiminnan nettotuotot 9 876 11 803 Liiketoiminnan muut tuotot 4 497 18 079 Liiketoiminnan tuotot yhteensä 223 903 224 841 Henkilöstökulut -67 874-65 252 Liiketoiminnan muut kulut -75 889-75 366 Poistot ja arvonalentumiset aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä -9 218-8 732 Liiketoiminnan kulut yhteensä -152 981-149 351 Arvonalentumistappiot rahoitusvaroista -10 619-5 905 Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta 2 834 1 489 Tulos ennen veroja 63 137 71 074 Tuloverot -16 527-5 062 Tilikauden tulos 46 610 66 013 Tuloksen jakautuminen: 45 391 64 449 Omistajien osuus tuloksesta Määräysvallattomien omistajien osuus tilikauden tuloksesta 1 219 1 564 Yhteensä 46 610 66 013 *Säästöpankkiryhmällä on velvollisuus laatia virallinen yhdistelty IFRS-tilinpäätös 31.12.2014 alkaen, jolloin Yhteenliittymä aloitti toimintansa. Virallisen tilinpäätöksen liitteenä annetaan myös taloudellista lisäinformaatiota Säästöpankkiryhmästä ajalta ennen Yhteenliittymän toiminnan käynnistymistä. Taloudellinen lisäinformaatio käsittää Säästöpankkiryhmän yhdistellyn tilinpäätöksen koko tilikaudelta 1.1. 31.12.2014 sekä koko vertailutilikauden 1.1. 31.12.2013. Yllä esitetyt tulosluvut ovat kuuluneet osaksi yhdisteltyä ja tilintarkastettua vuoden 2014 IFRStilinpäätöstä, mutta niistä ei ole erikseen annettu tilintarkastuskertomusta, sillä Yhteenliittymä on aloittanut toimintansa 31.12.2014. Tase, varat: (tuhatta euroa) 31.12. 2014 31.12. 2013 Käteiset varat 532 764 47 823 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat varat 132 028 105 120 Lainat ja saamiset luottolaitoksilta 201 453 513 681 Lainat ja saamiset asiakkailta 5 648 909 5 301 417 Johdannaiset 88 705 61 056 10
Sijoitusomaisuus 1 187 833 1 181 955 Henkivakuutustoiminnan varat 439 765 343 041 Sijoitukset osakkuusyhtiöissä 44 301 42 202 Aineelliset hyödykkeet 55 953 54 519 Aineettomat hyödykkeet 18 511 15 991 Verosaamiset 3 203 4 497 Muut varat 47 119 46 088 Varat yhteensä 8 400 544 7 717 389 Tase, velat ja oma pääoma: (tuhatta euroa) Velat 31.12. 2014 31.12. 2013 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat velat 111 475 88 134 Velat luottolaitoksille 448 360 297 579 Velat asiakkaille 5 807 791 5 609 508 Johdannaiset 4 227 3 763 Liikkeeseenlasketut velkakirjat 446 484 282 851 Henkivakuutustoiminnan velat 404 642 314 153 Velat, joilla on huonompi etuoikeus 169 131 193 037 Verovelat 76 093 67 307 Varaukset ja muut velat 91 111 79 969 Velat yhteensä 7 559 313 6 936 303 Oma pääoma Peruspääoma/osakepääoma 10 343 10 343 Rahastot 292 125 271 464 Kertyneet voittovarat 511 630 470 883 Säästöpankin omistajien osuus yhteensä 814 099 752 690 Määräysvallattomien osuus 27 132 28 396 Oma pääoma yhteensä 841 230 781 086 Velat ja oma pääoma yhteensä 8 400 544 7 717 389 Omat varat: 2014 2013* 11
(tuhatta euroa) Ydinpääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja 796 778 698 201 Ydinpääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut -59 220-53 157 Ydinpääoma (CET1) yhteensä 737 559 645 044 Ensisijainen lisäpääoma (AT1) 0 0 Ensisijainen pääoma (T1 = CET1 + AT1) 737 559 645 044 Toissijainen pääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja Toissijaiseen pääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut 26 881 195 804 49 910-36 710 Toissijainen pääoma (T2) yhteensä 76 791 159 094 Omat varat yhteensä (TC = T1 + T2) 814 349 804 138 Riskipainotetut erät yhteensä 4 369 355 4 096 593 josta luotto- ja vastapuoliriskin osuus 3 811 274 3 691 292 josta vastuun arvonoikaisuriski (CVA) 123 140 0 josta markkinariskin osuus (valuuttakurssiriski) 46 954 43 990 josta operatiivisen riskin osuus 387 988 361 310 Ydinpääoma (CET1) suhteessa riskipainotettuihin eriin Ensisijainen pääoma (T1) suhteessa riskipainotettuihin eriin Omat varat yhteensä (TC) suhteessa riskipainotettuihin eriin 16,9 % 15,7 % 16,9 % 15,7 % 18,6 % 19,6 % *Vuoden 2013 luvut on esitetty 31.12.2013 voimassa olleiden lakien, asetusten ja Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden mukaisina eivätkä ole täysin vertailukelpoisia vuoden 2014 lukujen kanssa. Finanssivalvonnan tulkinnan 2/2014 mukaan sellaisia debentuureja, joita maksetaan takaisin ennen kuin juoksuajan viisi (5) ensimmäistä vuotta on kulunut, ei saa EU:n vakavaraisuusasetuksen 63 artiklan nojalla lukea osaksi omia varoja siltä osin, kuin pääoma ei ole ensimmäistä viittä vuotta pysyvästi luottolaitoksen käytössä. Finanssivalvonnan tulkinnan mukaisesti debentuureja ei ole laskettu omiin varoihin vuonna 2014 B.13 Viimeaikaiset tapahtumat Aito Säästöpankki Oy: Liikkeeseenlaskijan tiedossa ei ole sellaisia Liikkeeseenlaskijaan tai Säästöpankkiryhmään liittyviä viimeaikaisia tapahtumia, jotka olisivat ratkaisevia arvioitaessa pankin maksukykyä. Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiliitto osk:n tiedossa ei ole sellaisia Säästöpankkiryhmän asemaan liittyviä viimeaikaisia tapahtumia, jotka olennaisesti vaikut- 12
taisivat Säästöpankkiryhmän taloudelliseen asemaan viimeisimmän tilinpäätöksen valmistumisen jälkeiseltä ajalta. B.14 Konsernin sisäinen riippuvuus Pankki on emoyhtiö, jolla on viisi tytäryhtiötä. Pankki ei ole riippuvainen muista konserniin kuuluvista yksiköistä. Liikkeeseenlaskija kuuluu Säästöpankkiryhmään, jonka keskusyhteisönä toimii Säästöpankkiliitto osk. Keskusyhteisö ja jäsenluottolaitokset ovat toissijaisesti keskinäisessä vastuussa toistensa veloista ja sitoumuksista talletuspankkien yhteenliittymästä annetun lain (599/2010, jäljempänä yhteenliittymälaki ) nojalla. B.15 Päätoimialat Aito Säästöpankki Oy: Aito Säästöpankki Oy harjoittaa luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitettua talletuspankkitoimintaa. Lisäksi pankki tarjoaa sijoituspalvelulain 1 luvun 11 :n mukaisia sijoituspalveluja. Pankin erityistarkoituksena on säästämisen edistäminen. Pankki tarjoaa toimialueensa palkansaaja-, maa- ja metsätalous- sekä pienille ja keskisuurille yritysasiakkaille nykyaikaiset ja monipuoliset pankkipalvelut. Pankin palveluvalikoimaan kuuluvat päivittäiset pankkiasiat, maksujenvälitys, säästäminen ja sijoittaminen sekä luotonanto. Pankki toimii Pirkanmaalla. Pankilla on kolmetoista konttoria yhdeksässä kunnassa. Konttorit sijaitsevat Ikaalisissa, Hämeenkyrössä, Nokialla, Tampereella (4 kpl), Ylöjärvellä, Pirkkalassa, Kangasalla, Pälkäneellä (2 kpl) ja Valkeakoskella. Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiryhmän liiketoimintasegmenttejä ovat pankkitoiminta sekä varainhoito ja henkivakuutus. Säästöpankkiryhmän pankkitoiminta sisältää sekä vähittäispankki- että keskuspankkitoimintaa. B.16 Määräysvalta Ei sovellu. Liikkeeseenlaskija on itsenäinen säästöpankki. Säästöpankkiliitto osk valvoo, että Yhteenliittymään kuuluvat yritykset toimivat rahoitusmarkkinoita koskevien lakien, asetusten, viranomaisten antamien määräysten, sääntöjensä ja yhtiöjärjestystensä sekä keskusyhteisön yhteenliittymälain 17 :n nojalla antamien ohjeiden mukaisesti. Lisäksi keskusyhteisö valvoo Yhteenliittymään kuuluvien yritysten taloudellista asemaa. Finanssivalvonta valvoo, että Säästöpankkiliitto osk ohjaa ja valvoo jäsenluottolaitosten toimintaa yhteenliittymälain säännösten mukaisesti ja että Yhteenliittymään kuuluvat yritykset täyttävät niille laissa asetetut vaatimukset. Keskusyhteisö toteuttaa ohjeidenanto- ja valvontavelvollisuuttaan sekä yhteenliittymätasolla että jäsenluottolaitostasolla. Säästöpankkiliitto osk:n hallitus on hyväksynyt keskeisimmät toimintaperiaatteet ja riskistrategiat. Se päättää myös tarvittavien ohjauskeinojen käytöstä 13
Säästöpankkiryhmän toimintaperiaatteiden mukaisesti. Säästöpankkiliitto osk:lla on ohjeet Yhteenliittymään kuuluville yrityksille niiden maksuvalmiuden ja vakavaraisuuden turvaamiseksi tarvittavista laadullisista vaatimuksista ja niiden riskien hallinnasta, luotettavasta hallinnosta ja sisäisestä valvonnasta sekä yhtenäisten tilinpäätösperiaatteiden noudattamisesta Yhteenliittymän yhdistellyn tilinpäätöksen laatimisessa. Yhteenliittymälain mukaan Yhteenliittymän keskusyhteisöä eli Säästöpankkiliitto osk:aa valvoo Finanssivalvonta. Säästöpankkiryhmässä yksittäisten yhtiöiden kohdalla yhteenliittymätason toiminnallinen päätöksenteko ja ohjaus vaikuttavat yhtiöissä tehtävään päätöksentekoon. Yhteenliittymätason toiminnallisen ohjauksen päätökset ovat tarpeellisilta osin pohjana yksittäisen yhtiön hallituksen päätöksille. Yksittäisen yhtiön on toiminnallisen ohjauksen lisäksi otettavan huomioon lainsäädännön ja viranomaismääräysten vaatimukset. Yhteenliittymän ja sen ympärille muodostuvan Säästöpankkiryhmän rakenne on kuvattu alla olevassa kaaviossa. Sininen kokonaisuus kuvaa koko Säästöpankkiryhmää ja vihreä kokonaisuus kuvaa Yhteenliittymän laajuutta. Harmaa kokonaisuus kuvaa Säästöpankkiliitto osk:n maksuvelvollisuuden piiriä ja ne jäsenluottolaitokset, joihin soveltuu yhteenliittymälain 5 luvun säännökset jäsenluottolaitosten keskinäisestä vastuusta. B.17 Luottokelpoisuusluokitukset Liikkeeseenlaskijalla tai Säästöpankkiryhmällä tai niiden liikkeeseen laskemilla arvopapereilla ei ole luottokelpoisuusluokitusta. Luottoluokituslaitos Standard & Poor s myönsi 7.4.2015 Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj:lle pitkäaikaisen investointitason (investment grade) luottoluokituksen 'A-' ja lyhytaikaisen investointitason luottoluokituksen 'A-2'. Näkymät ovat negatiiviset. Annettu luokitus 14
B.18 Keskusyhteisön maksuvelvollisuus ja jäsenluottolaitosten keskinäinen vastuu heijastelee Standard & Poor's:n käyttämien kriteerien mukaan tehtyä arviota, jossa arvioitiin muun muassa Säästöpankkiryhmän liiketoiminta-asemaa, taloudellista suoriutumista, pääoma- ja likviditeettipuskureita, riskiprofiilia sekä varainhankintaa. Yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto osk on velvollinen suorittamaan yhteenliittymälaissa tarkoitettuna tukitoimena jäsenluottolaitokselle määrän, joka on tarpeen jäsenluottolaitoksen selvitystilan estämiseksi. Lisäksi Säästöpankkiliitto osk vastaa jäsenluottolaitoksen niistä veloista, joita ei saada suoritetuksi jäsenluottolaitoksen varoista. Jäsenluottolaitos on velvollinen suorittamaan Säästöpankkiliitto osk:lle osuutensa määrästä, jonka Säästöpankkiliitto osk on suorittanut joko toiselle jäsenluottolaitokselle tukitoimena taikka toisen jäsenluottolaitoksen velkojalle maksuna erääntyneestä velasta, johon velkoja ei ole saanut suoritusta jäsenluottolaitokselta. Jäsenluottolaitoksella on lisäksi Säästöpankkiliitto osk:n maksukyvyttömyystilanteessa osuuskuntalaissa tarkoitettu rajaton lisämaksuvelvollisuus Säästöpankkiliitto osk:n veloista. B.19 Säätöpankkiryhmää ja yhteenliittymää koskevat tiedot Jäsenluottolaitoksen vastuu määrästä, jonka Säästöpankkiliitto osk on jonkin jäsenluottolaitoksen puolesta tämän velkojalle suorittanut, jakautuu jäsenluottolaitosten kesken niiden viimeksi vahvistettujen taseiden loppusumman mukaisessa suhteessa. Jäsenluottolaitokselta toisen jäsenluottolaitoksen selvitystilan ehkäisemiseksi käytettäviin tukitoimiin perittävien maksujen vuotuinen yhteenlaskettu määrä saa kunakin tilikautena olla yhteensä enintään viisi tuhannesosaa kunkin jäsenluottolaitoksen viimeksi vahvistetun taseen loppusummasta. Säästöpankkiryhmää ja Yhteenliittymää koskevia tietoja on annettu aiempana tässä tiivistelmän jaksossa B. Säästöpankkiryhmään liittyviä riskejä on kuvattu jäljempänä osatekijässä D.2. 1.3. Jakso C Arvopaperit Jakso C - Arvopaperit C.1 Tarjottava arvopaperi Tarjottava arvopaperi on Aito Säästöpankki Oy:n liikkeeseen laskema Debentuurilaina I/2015 (jäljempänä laina ). Lainan ISIN-koodi on FI4000153903. Lainan nimellismäärä on 5 000 000 euroa. Lainan määrää on mahdollista korottaa enintään 10 000 000 euroon. Lainaan sovelletaan Suomen lakia. C.2 Valuutta Lainan valuutta on euro, eikä sitä ole mahdollisuus vaihtaa toiseksi valuutaksi. C.5 Rajoitukset luovutettavuudessa Debentuurilainan velkakirjat ovat vapaasti luovutettavissa. C.8 Oikeudet, etuoikeusjärjestys ja rajoitukset Debentuurilaina lasketaan liikkeeseen Euroclear Finland Oy:n arvoosuusjärjestelmään kuuluvina arvo-osuuksina. Lainan korko ja pääoma maksetaan sille, jolla asianomaisen arvo-osuustilin tietojen mukaan on oikeus saada suoritus eräpäivän alkaessa. Debentuurilainalle ei ole asetettu vakuutta. Lainalla on huonompi 15
etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla veloilla. Debentuurilainaa ei voida käyttää vastasaatavien kuittaamiseen. Debentuurin haltijalla ei ole oikeutta vaatia lainan ennenaikaista takaisinmaksua. C.9 Korko, takaisinmaksu ja muita tietoja Debentuurilaina on etuoikeusasemaltaan huonommassa asemassa olevia velkainstrumentteja, jotka kuuluvat Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 63 artiklassa tarkoitettuun toissijaiseen pääomaan (T2). Lainan nimellispääomalle maksetaan kultakin korkokaudelta 2 %:n vuotuinen kiinteä nimelliskorko. Korkokauden aikana korko ei vaihtele. Korot lasketaan vuosittain ajalta 25.8. 25.8. ja korot maksetaan vuosittain 25.8.. Ensimmäinen korkokausi on 25.5.2015 25.8.2016. Korko maksetaan jälkikäteen nimellisarvolle, vuosittain 25.8., ensimmäisen kerran 25.8.2016 ja viimeisen kerran 25.8.2020. Koronlaskuperusteena ovat todelliset päivät / todelliset päivät pois lukien kunkin korkojakson ensimmäinen päivä ja mukaan lukien viimeinen päivä, jolloin korkojakson todellisten päivien lukumäärä jaetaan todellisten päivien lukumäärällä. Korko lasketaan lainan liikkeeseenlaskupäivästä. Debentuureille ei kerry korkoa lainan eräpäivän ja lainan lunastettavaksi esittämispäivän väliseltä ajalta. Lainan liikkeeseenlaskupäivä on 25.5.2015. Laina tarjotaan yleisön merkittäväksi. Lainaa voi merkitä liikkeeseenlaskijan kaikissa konttoreissa. Laina-aika on viisi (5) vuotta ja (3) kuukautta. Lainan nimellispääoma maksetaan takaisin lainan eräpäivänä 25.8.2020. Lainan emissiokurssi on vaihtuva ja voi vaihdella välillä 95 % ja 105 %. Debentuurien todennäköinen hinta on merkintäaikana 100 %. C.10 Mahdollinen yhteys johdannaiseen C.11 Kaupankäynnin kohteeksi ottaminen Velkapaperien omistajia edustaa velkojienkokous. Ei sovellu. Korko ei ole yhteydessä johdannaiseen. Ei sovellu. Tarjotusta arvopaperista ei olla tekemässä hakemusta sen ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. 1.4. Jakso D Riskit Jakso D Riskit D.2 Keskeiset tiedot tärkeimmistä liikkeeseenlaskijalle ominaisista riskeistä Aito Säästöpankki Oy:n toimintaan liittyvät riskitekijät: Aito Säästöpankin riskienhallinnan keskeiset osa-alueet ovat luottoriskit, rahoitusriski, korkoriski, markkinariski, kiinteistöriski, sekä strategiset ja operatiiviset riskit. Luottoriskillä tarkoitetaan riskiä, joka johtuu siitä, etteivät pankin sopimusosapuolet kykene suoriutumaan sovituista velvoitteistaan eivät- 16
kä saadut vakuudet turvaa saatavia. Luottoriskien hallinnan tavoitteena on rajoittaa asiakasvastuista syntyvien riskien tulos- ja vakavaraisuusvaikutukset hyväksyttävälle tasolle. Hallituksen vahvistama liiketoimintastrategia, luottoriskistrategia ja luotto-ohjeet määrittelevät enimmäismäärät riskikeskittymille ja ohjaavat luotonannon suuntaamista asiakassektoreittain, toimialoittain ja luottokelpoisuusluokittain. Rahoitusriski on jälleenrahoituksen saatavuuteen ja hintaan liittyvä riski, joka syntyy, kun saamisten ja velkojen maturiteetit poikkeavat toisistaan. Rahoitusriski syntyy myös, jos saatavat ja velat ovat liiaksi keskittyneet yksittäisille vastapuolille. Rahoitusriskiä arvioidaan maturiteettiluokittain kunkin luokan saatavien ja velkojen erotuksen suuruudella. Rahoitusriskiä hallitaan mm. pitämällä riittävästi likvidejä varoja maksuvalmiuden takaamiseksi. Pankki hankkii tarvitsemansa jälleenrahoituksen talletuksina omalta toimialueeltaan sekä laskemalla liikkeeseen debentuurilainoja eikä käytä markkina-rahamarkkinoita jälleenrahoituksen lähteenä. Korkoriskillä tarkoitetaan korkotason muutosten vaikutusta pankin tulokseen ja vakavaraisuuteen. Korkoriski aiheutuu saatavien ja velkojen toisistaan poikkeavista korkoperusteista sekä eriaikaisista korontarkistus- tai erääntymisajankohdista. Pankin hallitus on myöntänyt toimivalle johdolle valtuudet suojaavien johdannaisten käyttöön. Korkoriskiään pienentääkseen pankki käyttää suojaavia johdannaissopimuksia. Markkinariskillä tarkoitetaan korkojen ja osakekurssien markkinahintojen muutosten vaikutusta pankin tulokseen ja omiin varoihin. Kaupankäyntitoiminnassa markkinakorkojen muutos aiheuttaa markkinariskin toteutumisen arvopapereiden markkina-arvon muutoksena. Osakeriskillä tarkoitetaan mm. julkisesti noteerattavien osakkeiden ja rahasto-osuuksien kurssimuutosten aiheuttamaa tulosvaikutusta. Pankin tavoitteena arvopaperisijoituksissa on hankkia tuottoriskisuhteeltaan kilpailukykyinen tuotto sijoitetulle pääomalle. Pankki sijoittaa arvopapereihin vain siten, että kurssimuutosten tulosvaikutus ei vaaranna pankin vakavaraisuutta tai kannattavuutta. Pankin hallitus on vahvistanut pankille sijoitustoiminnan ohjeet, joissa määritellään sijoitustoiminnan laatu ja laajuus. Kiinteistöriskillä tarkoitetaan kiinteistöomaisuuteen kohdistuvaa arvonalentumis-, tuotto- tai vahingoittumisriskiä. Kiinteistösijoitukset eivät kuulu pankin ydinliiketoimintaan. Pankin kiinteistökohteet on vakuutettu pääosin täysarvovakuutuksilla. Strategisella riskillä tarkoitetaan pankin toimintaympäristön kehitykseen nähden väärin valitusta liiketoimintastrategiasta syntyviä menetyksiä. Strategiset riskit pyritään minimoimaan päivittämällä strategiset ja vuositason suunnitelmat säännöllisesti. 17
Operatiivisilla riskeillä tarkoitetaan menetyksiä, jotka voivat johtua sisäisistä puutteellisuuksista järjestelmissä, prosesseissa ja henkilöstön toiminnassa tai ulkoisista liiketoimintaan vaikuttavista tekijöistä. Operatiivisten riskien toteutumista pyritään minimoimaan henkilöstön jatkuvalla kehittämisellä ja kattavilla toimintaohjeilla sekä sisäisen valvonnan toimenpiteillä mm. eriyttämällä mahdollisuuksien mukaan asioiden valmistelu, päätöksenteko, toimeenpano ja valvonta toisistaan. Sääntelyyn ja Säästöpankkiryhmään liittyvät riskit: Liikkeeseenlaskija kuuluu Säästöpankkien yhteenliittymään (jäljempänä Yhteenliittymä ), joka aloitti toimintansa 31.12.2014. Yhteenliittymälaissa tarkoitetun talletuspankkien Yhteenliittymän muodostavat tämän Tarjousesitteen päivämääränä Yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto osk ja yhteenliittymäpäätöksen tehneet 25 säästöpankkia (jäljempänä yhdessä Säästöpankit ja kukin erikseen Säästöpankki ) sekä Säästöpankkien keskusluottolaitoksena toimiva Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj ja edellä mainittujen konsolidointiryhmiin kuuluvat yritykset sekä Sp- Rahastoyhtiö Oy. Yhteenliittymälain mukaisesti keskusyhteisö on velvollinen suorittamaan yhteenliittymälaissa tarkoitettuna tukitoimena jäsenluottolaitokselle (eli Säästöpankeille ja/tai Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj:lle) määrän, joka on tarpeen jäsenluottolaitoksen selvitystilan estämiseksi. Keskusyhteisö vastaa yhteenliittymälaissa säädetyn mukaisesti jäsenluottolaitoksen niistä veloista, joita ei saada suoritetuksi jäsenluottolaitoksen varoista. Jäsenluottolaitokset ovat velvollisia suorittamaan yhteenliittymälaissa säädetyin perustein keskusyhteisölle osuutensa määrästä, jonka keskusyhteisö on suorittanut joko toiselle jäsenluottolaitokselle tukitoimena taikka toisen jäsenluottolaitoksen velkojalle maksuna erääntyneestä velasta, johon velkoja ei ole saanut suoritusta velalliseltaan. Edellä kuvatusti Yhteenliittymään jäsenluottolaitoksina kuuluvat Liikkeeseenlaskija, muut Säästöpankit ja Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj. Velkoja, joka ei ole saanut jäsenluottolaitokselta suoritusta erääntyneestä saatavastaan, voi vaatia suoritusta Säästöpankkiliitto osk:lta, kun päävelka on erääntynyt. Mainitussa tapauksessa Säästöpankkiliitto osk:n on laadittava laissa tarkoitettu osituslaskelma kunkin jäsenluottolaitoksen maksettavaksi tulevasta vastuuosuudesta. Jäsenluottolaitosten keskinäinen vastuu määräytyy luottolaitosten viimeksi vahvistettujen taseiden mukaisessa suhteessa. Jäsenluottolaitosten maksuvelvollisuus on rajoitettua siten, että maksuvelvollisuutta ei sovelleta jäsenluottolaitokseen, jonka omien varojen tai konsolidoitujen omien varojen määrä alittaa taikka maksuvelvollisuuden täyttämisen seurauksena alittaisi jäsenluottolaitoksen luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tai, jos jäsenluottolaitokseen 18
sovelletaan 21 :n mukaisia alempia vaatimuksia, mainitussa pykälässä säädetyn omien varojen tai konsolidoitujen omien varojen vähimmäismäärän. Liikkeeseenlaskijalla ja muilla jäsenluottolaitoksilla on lisäksi keskusyhteisön maksukyvyttömyystilanteessa osuuskuntalain (421/2013) 14 luvun mukainen rajaton lisämaksuvelvollisuus keskusyhteisön veloista. Yhteenliittymälain ja osuuskuntalain mukaisten maksuvelvollisuuksien realisoitumisella voisi olla merkittävä epäedullinen vaikutus Liikkeeseenlaskijan ja Säästöpankkiryhmän liiketoimintaan, toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhteenliittymän kokoonpano voi muuttua yhteenliittymälain puitteissa. Keskusyhteisön jäseneksi liittymistä ja keskusyhteisön jäsenyydestä eroamista ja erottamista säännellään yhteenliittymälaissa. Yhteenliittymälain mukaisesti jäsenluottolaitoksen maksuvelvollisuus jatkuu myös luottolaitoksen osalta, joka on eronnut tai erotettu keskusyhteisön jäsenyydestä, jos sen kalenterivuoden päättymisestä, jolloin jäsenluottolaitos on eronnut tai erotettu, on kulunut vähemmän kuin viisi vuotta silloin, kun maksuvelvollisuutta koskeva vaatimus esitetään luottolaitokselle. Säästöpankkiryhmän pankkitoiminnan merkittävin riski on luottoriski. Luottoriskin hallinnalla ja valvonnalla on suuri merkitys varmistettaessa pääomien riittävyyttä suhteessa liiketoiminnan riskeihin ja riskien toteutumisen aiheuttamiin tappioihin. Likviditeettiriskillä tarkoitetaan Säästöpankkiryhmässä yhteenliittymän ja sen yksittäisen jäsenluottolaitoksen kykyä vastata sitoumuksistaan. Likviditeettiriski voi aiheutua sisään tulevien ja ulos menevien kassavirtojen hallitsemattomuudesta ja/tai ennakoimattomuudesta. Likviditeettiriskiksi voidaan määritellä myös tarvittavan jälleenrahoituksen kustannusten hallitsematon nousu. Pankkitoiminnan merkittävin markkinariski on rahoitustaseen korkoriski, jota seurataan sekä nykyarvon että tuloriskin kautta. Säästöpankkien yhteenliittymässä pankkitoiminnan liiketoiminta on vähittäispankkitoimintaa, johon olennaisena osana kuuluu korkoriski. Korkoriskiä syntyy jäsenluottolaitosten rahoitustaseista, jotka koostuvat anto- ja ottolainauksesta, markkinaehtoisesta jälleenrahoituksesta sekä sijoitus- ja likviditeettisalkuista. Jäsenluottolaitosten kaupankäyntivarastot ovat vakavaraisuusasetuksessa määriteltyjä ns. pieniä kaupankäyntivarastoja, joiden korkoriskipositiot ovat vähäisiä. Kotimaan ja kansainvälisen rahoitusjärjestelmän ja pääomamarkkinoiden keskinäiset riippuvuudet sekä ulkomaisten tai kotimaisten pankkien tai muiden rahoituslaitosten taloudelliset ongelmat, kuten maksuhäiriöt tai talletuspaot, saattavat aiheuttaa ongelmia myös muil- 19
le finanssialalla toimiville yrityksille. Yksittäisen rahoituslaitoksen ongelmat voivat muodostua useamman pankin tai koko rahoitusjärjestelmän ongelmiksi, johtuen muun muassa rahoituslaitosten keskinäisistä vastuista ja riskeistä, kaupankäynnistä sekä kauppojen selvityksestä. Tätä kutsutaan systeemiriskiksi ja sillä voi olla merkittävä negatiivinen vaikutus finanssitoimialalle yleisesti ja siten myös Säästöpankkiryhmän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Säästöpankkiryhmä on riippuvainen Oy Samlink Ab:n tuottamista tietojärjestelmä- ja tukipalveluista ja niiden toimivuudesta. Säästöpankkiryhmä omistaa 42 % Oy Samlink Ab:n osakekannasta. Samlink-konserni tuottaa Säästöpankkiryhmälle mm. pankkitoiminnan tietojärjestelmäpalveluja, taloushallinnon palveluja, toimistoinfrastruktuuriin liittyviä palveluja ja teknisiä tukipalveluja. Yhteenliittymän on täytettävä luottolaitostoiminnasta annetun lain mukaiset konsolidoitujen omien varojen vähimmäismäärää koskevat vaatimukset. Yhteenliittymään kuuluvilla yhteisöillä on oltava omia varoja yhteensä vähintään määrä, joka riittää kattamaan Yhteenliittymään kuuluvien yritysten yhdistellyt, luottolaitoslaissa tarkemmin määritellyt riskit. Yhteenliittymään kuuluvien yhteisöjen omien varojen yhdistellyn määrän on lisäksi oltava riittävä suhteessa Yhteenliittymään kuuluvien yhteisöjen yhdisteltyihin asiakasriskeihin ja yhdisteltyihin huomattaviin omistusosuuksiin. Riittämätön vakavaraisuus saattaisi rajoittaa Säästöpankkiryhmän ja Yhteenliittymän strategian toteuttamista. Merkittävät, odottamattomat tappiot voisivat aiheuttaa tilanteen, jossa Yhteenliittymä tai sen yksittäinen yhteisö ei kykenisi säilyttämään haluttua pääomarakennetta. Vakavaraisuudessa tai varainhankinnassa tapahtuvat epäedulliset muutokset voivat heikentää Säästöpankkiryhmän tulosta ja taloudellista asemaa. Säästöpankkiryhmä, johon Liikkeeseenlaskija kuuluu, toimii voimakkaasti säännellyillä toimialoilla, ja sen toimintaa koskee laaja valvonta- ja sääntelyjärjestelmä (mukaan lukien erityisesti sääntely Suomessa ja Euroopan unionissa). Tietyt päätökset edellyttävät myös viranomaisten etukäteen antamaa hyväksyntää tai viranomaisille tehtyä ilmoitusta. Säästöpankkiryhmän ja sen yksittäisten yhteisöjen on täytettävä muun muassa vähimmäispääomaa ja vakavaraisuutta, vakavaraisuuden hallintaa, taloudellisten tietojen ja aseman raportointia ja vastuita sekä voitonjakoa koskevan sääntelyn sekä Yhteenliittymää koskevien säännösten vaatimukset. Liikkeeseenlaskijaan soveltuvat elvytys- ja kriisinratkaisulait, jotka ovat voimassa vasta osittain. Ne luovat Suomeen ja Euroopan unioniin monikerroksisen ja monisyisen sääntelyjärjestelmän, jonka vaikutuksia ei vielä tiedetä. Sääntelyn muutokset ja niiden soveltamiseen liittyvät tulkinnat saattavat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Säästöpankkiryhmän tai siihen kuuluvan yhteisön, kuten Aito Säästöpankki Oy:n, liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen ase- 20
maan. D.3 Keskeiset tiedot tärkeimmistä arvopapereille ominaisista riskeistä Debentuureilla on muita sitoumuksia huonompi etuoikeus maksukyvyttömyystilassa Liikkeeseen laskettavat velkakirjat ovat velkakirjalain 34 :n 2 momentin tarkoittamia debentuureja ja etuoikeusasemaltaan huonommassa asemassa olevia velkainstrumentteja, jotka kuuluvat Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 63 artiklassa tarkoitettuun toissijaiseen pääomaan (T2). Mikäli Liikkeeseenlaskija tulee laina-aikana maksukyvyttömäksi, sijoittajien Debentuurilainaan perustuvilla saatavilla on huonompi etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla sitoumuksilla, ja siten voi olla olemassa riski siitä, että sijoittaja menettää sijoittamansa pääoman ja koron osittain tai kokonaan. Ei vakuutta tai takausta eikä panttaamattomuussitoumusta Liikkeeseenlaskija ei anna Debentuurilainalle vakuutta, eikä niiden ehtoihin sisälly panttaamattomuussitoumusta. Debentuurilainalle ei ole annettu takausta. Mikäli Liikkeeseenlaskija tulee laina-aikana maksukyvyttömäksi tai sen taloudellinen asema heikkenee, sijoittaja voi menettää sijoittamansa pääoman ja koron osittain tai kokonaan. Kuitenkin yhteenliittymälain mukaan velkoja, joka ei ole saanut jäsenluottolaitokselta suoritusta erääntyneestä saatavastaan (päävelka), voi vaatia suoritusta keskusyhteisöltä, kun päävelka on erääntynyt. Debentuurilaina on kiinteäkorkoinen Yleinen korkotason nousu laskee kiinteäkorkoisen lainan jälkimarkkina-arvoa. Korkotason muutokset voivat aiheuttaa sijoittajalle tappioita, jos sijoittaja myy kiinteäkorkoiset lainat ennen takaisinmaksupäivää. Kriisinratkaisusääntelystä johtuvat riskit Kriisinratkaisusääntely mahdollistaa tietyissä tilanteissa velkakirjojen arvon alentamisen tai velan muuntamisen omiin varoihin luettaviksi rahoitusvälineiksi. Rahoitusvakausviraston on alennettava konkurssissa huonommalla sijalla maksunsaantijärjestyksessä olevien velkojen arvoa täysimääräisesti ennen paremmalla sijalla maksunsaantijärjestyksessä olevien velkojen arvon alentamista. Debentuurilaina on etuoikeusasemaltaan huonommassa asemassa olevia velkainstrumentteja, jotka kuuluvat Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 63 artiklassa tarkoitettuun toissijaiseen pääomaan (T2). Jos Aito Säästöpankki Oy joutuu kriisinratkaisumenettelyyn Debentuurilainan juoksuaikana, merkitsee tämä sitä, että sijoittaja voi menettää sijoittamansa pääoman kokonaan tai osittain. Tuotto ja takaisinmaksu Arvopaperimarkkinoilla sijoittamiseen liittyy aina riskejä. Arvopaperien historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta tuotosta. Sijoittaja vastaa itse omien sijoituspäätöstensä taloudellisista seuraamuksista. Debentuurilainan tuoton määrä riippuu sen korosta ja koronlaskuperusteista sekä emissiokurssista. Koska lainan emissiokurssi voi vaihtua, laina 21
voidaan laskea liikkeeseen myös ylikurssiin. Ylikurssi pienentää sijoituksen efektiivistä tuottoa. Jälkimarkkinat Debentuurilainaa ei listata pörssiin eikä noteerata julkisesti. Debentuurilainan velkakirjat ovat vapaasti luovutettavissa, mutta Aito Säästöpankki Oy ei voi taata, että lainalle muodostuu laina-aikana jatkuva päivittäinen jälkimarkkina. Mikäli sijoittaja haluaa myydä sijoituksensa ennen lainan eräpäivää, voi velkakirjan sen hetkinen markkinahinta olla sijoitettua pääomaa matalampi tai korkeampi. Liikkeeseenlaskijan konttorit ottavat vastaan osto- ja myyntitoimeksiantoja. Sijoittajalla ei ole oikeutta vaatia omalta osaltaan lainan ennenaikaista takaisinmaksua. Debentuureihin perustuvia saamisia ei voi käyttää vastasaamisen kuittaukseen. Verotus Debentuurilainan verotus ja tuotto voivat muuttua laina-aikana. Tarjousesitteessä on tiedot voimassa olevista verosäännöksistä ja siitä ilmenee, miten lainasta maksettavaa korkoa ja lainan pääomaa verotetaan. Korosta peritään voimassa olevien lakien ja veroviranomaisten määräysten mukainen vero koronmaksun yhteydessä. 1.5. Jakso E Tarjous Jakso E - Tarjous E.2b Varojen käyttö Laina on tarkoitus käyttää Liikkeeseenlaskijan tavanomaisessa liiketoiminnassa ja se on osa Liikkeeseenlaskijan varainhankintaa. E.3 Tarjousehdot Lainan liikkeeseenlaskupäivä on 25.5.2015. Laina tarjotaan yleisön merkittäväksi. Lainaa voi merkitä liikkeeseenlaskijan kaikissa konttoreissa. Merkintäaika on 25.5.2015 31.7.2015 konttoreiden aukioloaikana. Merkittäessä on maksettava merkinnän nimellismäärä kerrottuna kulloinkin voimassa olevalla emissiokurssilla sekä lainaehtojen mukainen liikkeeseenlaskupäivästä merkinnän maksupäivään kertynyt korko. Liikkeeseenlaskija päättää erikseen menettelytavoista ja toimenpiteistä mahdollisessa yli- tai alimerkintätilanteessa ja sillä on myös oikeus keskeyttää merkintä tai pidentää merkintäaikaa. Merkintää ei kuitenkaan keskeytetä ensimmäisen päivän aikana eikä kesken päivän. Lainan nimellismäärä on 5 000 000 euroa. Lainan määrää on mahdollista korottaa enintään 10 000 000 euroon. Tieto lopullisesta merkintämäärästä on saatavilla merkintäpaikoista sekä internetistä osoitteesta www.aitosp.fi viisi (5) pankkipäivää merkintäajan päättymisen jälkeen. Lainan valuutta on euro, eikä sitä ole mahdollisuus vaihtaa toiseksi valuutaksi. Laina lasketaan liikkeelle Euroclear Finland Oy:n arvoosuusjärjestelmään liitettyinä arvo-osuuksina (arvo- 22
osuusmuotoisena). Maksetusta merkinnästä annetaan maksutosite. Arvo-osuusmerkintätosite ei ole siirtokelpoinen arvopaperi. Laina lasketaan liikkeeseen 1 000 euron nimellisarvoisissa yksiköissä ja merkintämäärän tulee olla tuhannella (1000) jaollinen. Laina merkitään merkitsijöiden arvo-osuustileille viikoittain merkintäajan kuluessa 25.5.2015 alkaen. Liikkeeseenlaskuun osallistuu Nooa Säästöpankki Oy OM-järjestelmän tilinhoitajayhteisönä ja liikkeeseenlaskijan asiamiehenä. Lainan emissiokurssi on vaihtuva ja voi vaihdella välillä 95 % ja 105 %. Debentuurien todennäköinen hinta on merkintäaikana 100 %. E.4 Olennaiset intressit ja eturistiriidat Nooa Säästöpankki Oy kuuluu Liikkeeseenlaskijan kanssa samaan pankkiryhmään sekä yhteenliittymään, mutta sillä on Liikkeeseenlaskijan asiamiehenä toimiessaan itsenäinen ja tavanomainen kaupallinen intressi rahoitusmarkkinoille. Lainan liikkeeseenlaskuun ei liity eturistiriitoja Liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten Liikkeeseenlaskijaan liittyvien tehtävien ja heidän yksityisten etujensa tai muiden tehtäviensä välillä. E.7 Kustannukset Ei sovellu. Lainan merkitsijöiltä ei veloiteta merkinnöistä erillisiä kuluja. 23
2. RISKITEKIJÄT 2.1. Aito Säästöpankki Oy:n toimintaan liittyvät riskitekijät 2.1.1. Luottoriski Luottoriskien hallinnan tavoitteena on rajoittaa asiakasvastuista syntyvien riskien tulos- ja vakavaraisuusvaikutukset hyväksyttävälle tasolle. Hallituksen vahvistama liiketoimintastrategia ja luotto-ohjeet määrittelevät enimmäismäärät riskikeskittymille ja ohjaavat luotonannon suuntaamista asiakassektoreittain, toimialoittain ja luottokelpoisuusluokittain. Pankin keskeisiä asiakasryhmiä ovat toimialueen henkilöasiakkaat sekä pienyritykset. Pankin varainhankinnasta pääosa on sijoitettu luottoina pankin asiakkaille. Yritys- ja maatilatalousluottoriskien hallinta perustuu asiakasvastuuhenkilön suorittamaan asiakasseurantaan ja sisäiseen luottokelpoisuusluokitteluun. Henkilöasiakkaan luottokelpoisuuden arviointi rakentuu paikallispankin hyvään asiantuntemukseen ja sen pohjalta tehtävään arvioon asiakkaan maksukyvystä. Pankin hallitus valvoo pankin luotonantoa ja sen kehitystä sekä tekee suurimmat luottopäätökset. Hallitus on edelleen delegoinut luottovaltuuksia pankin johdolle ja nimetyille toimihenkilöille. Luottopäätökset tehdään pankin hallituksen vahvistamien luotonanto-ohjeiden mukaisesti. Pääsääntönä on vähintään kahden päätöksentekijän periaate. Luottopäätökset perustuvat asiakkaan luottokelpoisuuteen ja maksukykyyn sekä muiden luotonmyöntämiskriteereiden mm. vakuusvaatimusten täyttymiseen. Luotot on myönnetty pääosin turvaavin vakuuksin. Luottoriskiä arvioidaan jatkuvasti mm. takaisinmaksussa esiintyviä viivästyksiä ja järjestämättömiä luottoja seuraamalla. Asiakaskohtaista vastuiden ja vakuuksien määriä seurataan asiakasvastuuhenkilöiden taholta perustuen jatkuvaan maksukäyttäytymisen ja asiakkaiden toiminnan seuraamiseen. Hallitukselle raportoidaan säännöllisesti kaksi kertaa vuodessa kaikki yli 800 tuhannen euron asiakaskokonaisuuksien asiakasvastuut ja vähintään neljä kertaa vuodessa järjestämättömät luotot. Raportointi sisältää mm. riskien määrän ja kehityksen asiakaskokonaisuuksittain, toimialoittain ja luottokelpoisuusluokittain. Pankilla ei ole asiakaskokonaisuuksia, joiden vastuut ylittäisivät luottolaitoslain asettaman ylärajan 25 prosenttia pankin omista varoista. Pankin keskeisiä asiakasryhmiä ovat toimialueen henkilöasiakkaat ja maaseutuyrittäjät sekä pienyritykset. Pankin varainhankinnasta pääosa on myönnetty luottoina pankin asiakkaille. Pankin taseessa olevista luotoista kotitalouksien ja elinkeinonharjoittajien yhteinen osuus on noin 80,8 % (81,5 %). Maaseutuyrittäjien osuus taseessa olevista luotoista on 3,8 % (3,8 %) ja muiden 15,4 % (14,7 %). Valtaosa, 81,5 % (80,4 %), pankin luotoista on myönnetty asuntovakuutta vastaan. 2.1.2. Likviditeettiriski Likviditeettiriskillä tarkoitetaan pankin kykyä vastata sitoumuksistaan. Likviditeettiriski voi aiheutua sisään tulevien ja ulos menevien kassavirtojen hallitsemattomuudesta ja/tai ennakoimattomuudesta. Likviditeettiriskiksi voidaan määritellä myös tarvittavan jälleenrahoituksen kustannusten hallitsematon nousu. Likviditeettiriski voidaan tarkemmin jakaa lyhyen aikavälin maksuvalmiusriskiin ja pitkän aikavälin rahoitusriskiin. Likviditeettiriski hallitaan mm. pitämällä riittävästi likvidejä varoja maksuvalmiuden takaamiseksi. Rahoitusriskiä seurataan kuukausittain raportoimalla hallitukselle pankin rahoitustilanteesta sekä maksuvalmiusasemasta. Raportointi perustuu tietoihin saatavien ja velkojen erääntymishetkistä sekä käytettävissä olevista limiiteistä. Aito Säästöpankki Oy hankkii tarvitsemansa jälleenrahoituksen talletuksina omalta toimialueeltaan. Talletustiliehtojen mukaan merkittävä osa jälleenrahoituksesta on avistaehtoista jakautuen yli 36 000 tallettaja-asiakkaalle. Pankin tavoitteena on pidentää jälleenrahoituksensa maturiteettia ja ylläpitää laajaa rahoituspohjaa. 24