LISTALLEOTTOESITE 9.2.2004

LISTALLEOTTOESITE 9.2.2004 K-SARJAN OSAKKEEN OMISTAJILLE SUUNNATTUJEN ENINTÄÄN 4.500.000 OSAKKEEN, VELKOJILLE SUUNNATTUJEN ENINTÄÄN 60.986.834 OSAKKEEN JA SIJOITTAJILLE JA YKSITYISSIJOITTAJILLE SUUNNATTUJEN ENINTÄÄN 157.716.775 OSAKKEEN (YHTEENSÄ ENINTÄÄN 223.203.609 OSAKKEEN) TARJOAMINEN JA HAKEMINEN JULKISEN KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI Benefon Oyj:n ( Benefon tai Yhtiö ) hallitus on kokouksessaan 23.1.2004 ehdottanut päivämäärälle 26.2.2004 kokoon kutsutulle ylimääräiselle yhtiökokoukselle Yhtiön osakepääoman korottamista jäljempänä eritellyillä suunnatuilla osakeanneilla ja laskemalla liikkeeseen pääomaehtoista vaihtovelkakirjalainaa. Anneissa merkittävät Yhtiön sijoitussarjan osakkeet ( Osakkeet ) tai sijoitussarjan osakkeiksi vaihdettavissa olevat pääomaehtoiset vaihtovelkakirjat tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäväksi (i) Velkojille, (ii) Sijoittajille ja Yksityissijoittajille, sekä (iii) neljälle Yhtiön K-sarjan osakkeiden omistajalle. Yhteensä osakeanneissa Yhtiön osakepääomaa ehdotetaan korotettavaksi laskemalla liikkeeseen enintään 261.580.165 kappaletta Yhtiön kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,01 euron määräistä Osaketta tai Osakkeeseen oikeuttavaa vaihtovelkakirjaa ja optio-oikeutta. Edellä kuvattu rahoitusjärjestelyn myöhemmin ( Järjestely ) seurauksena osakemäärää voi nousta enintään 285.866.850 osakkeeseen huomioiden kaikki Yhtiön ennen anteja ja Järjestelyn yhteydessä liikkeeseen laskemat vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet ja olettaen, että samassa yhteydessä hallituksen valtuutuksen nojalla annettavat optiooikeudet merkitään täysimääräisesti ja että niillä kaikilla merkitään osakkeita. Vastaavasti merkintöjen seurauksena Yhtiön osakepääoma nousisi yhteensä enintään 2.615.801,65 eurolla 2.858.668,50 euroon lähtien siitä 242.866,85 euron osakepääomasta, joka muodostuu, kun Yhtiön osakepääomaa alennetaan samassa yhtiökokouksessa nykyisestä 6.370.600,13 eurosta huomioiden kaikki Yhtiön ennen rahoitusjärjestelyä ja sen yhteydessä liikkeeseen laskemat vaihtovelkakirjalainat ja optiooikeudet. Lopullinen osakepääoman korotus ja merkittäväksi tarjottavien Osakkeiden määrä riippuu Velkojille tarjottavassa annissa saatavien merkintäsitoumusten määrästä. Sijoittajan osuus Yhtiön osakepääomasta, osakkeista ja äänistä on ehdotetun annin jälkeen alle kaksi kolmasosaa. Yhtiön K- sarjan osakkeiden omistajille ehdotettuun antiin liittyy velvoite muuntaa K-osakkeet samassa yhtiökokouksessa päätettävällä tavalla yhtiöjärjestykseen lisättävän muuntolausekkeen mukaisesti S- sarjan osakkeiksi muuntosuhteella 1:1. Entisille K-sarjan osakkeenomistajille annetaan merkintäoikeus yhdeksään uuteen Osakkeeseen sekaemissiolla. Muunnon toteutuessa Yhtiön K-osakkeet häviäisivät ja Yhtiöön jäisi vain yksi osakesarja, nykyinen Helsingin Pörssin I-listalla noteerattava S-osakkeiden sarja. Tämä esite on laadittu tässä kuvatussa Järjestelyssä velkojille tapahtuvaa osakkeiden tarjoamista varten sekä näiden osakkeiden että sijoittajille ja K-sarjan osakkeen omistajille suunnattavien osakkeiden hakemiseksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Benefon Oyj:n S-osakkeet on noteerattu Helsingin Arvopaperi- ja johdannaispörssi, Selvitysyhtiö Oy:n ( Helsingin Pörssi ) I-listalla 19.10.1998 alkaen ja sitä ennen meklarilistalla 13.12.1993 alkaen. Tällä hetkellä Yhtiön listalla olevat osakkeet on siirretty tarkkailulistalle, joka on Arvopaperipörssin ohjesäännön mukaisesti osa Yhtiön varsinaista listaa. Osakeannissa merkittäväksi tarjotut uudet Osakkeet tullaan hakemaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin I-listalla arviolta viimeistään 31.5.2004. Tämä listalleottoesite on laadittu Suomen lakien, muun muassa arvopaperimarkkinalain (26.5.1989/495) ja valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman asetuksen (19.6.2002/539) sekä Rahoitustarkastuksen antaman poikkeusluvan 9/250/2004 mukaisesti. Poikkeusluvan perusteella listalleottoesitteen sisällöstä on poikettu siten, että tämä listalleottoesite sisältää soveltuvin osin ainoastaan valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä antaman päätöksen 4, 9, 10, 13, 15, 20 ja 21 :ssä tarkoitetut tiedot Osakkeista ja liikkeeseenlaskijasta. Tähän listalleottoesitteeseen sovelletaan Suomen lakia. Listalleottoesitettä koskevat mahdolliset riidat ratkaistaan toimivaltaisessa

Page 2 of 46 tuomioistuimessa Suomessa. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän listalleottoesitteen, Dnro:lla 10/250/2004 mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Benefon Oyj:n kotipaikka on Salo ja yritys- ja yhteisötunnus 0695082-4. Yhtiön pääkonttorin osoite on Meriniitynkatu 11, 24100 Salo, puhelinnumero (02) 77400. Esitteessä mainittuun Rahoitustarkastuksen poikkeuslupaan voi tutustua Yhtiön pääkonttorissa. Tämä esite on saatavilla Yhtiön pääkonttorissa, sekä osoitteessa HEXgate, Fabianinkatu 14, Helsinki 00130.

Page 3 of 46 SISÄLLYSLUETTELO 1 Yhtiöstä...5 2 Rahoitusjärjestelyn pääasiallinen sisältö...5 3 Listalleottoesitteestä ja tilintarkastuksesta vastuulliset henkilöt (VMA 4 )...6 4 Tiedot osakkeista (VMA 9 )...7 5 Tiedot osakkeiden tarjoamisesta (VMA 10 )...9 5.1 Osakepääoman alentaminen...9 5.2 K-sarjan osakkeiden muuntaminen S-sarjan osakkeiksi ja K-osakkeiden omistajille suunnattu osakeanti... 10 5.3 Osakepääoman korottaminen ensisijaisesti Velkojille ja toissijaisesti osakkeenomistajille suunnattavalla uusmerkinnällä sekä viimesijaisesti laskemalla liikkeeseen optiooikeuksia... 11 5.4 Suunnattu uusmerkintä ja oman pääomanehtoinen vaihtovelkakirjalaina Sijoittajille ja Yksityissijoittajille... 13 5.4.1 Octagon Solutions Ltd.... 13 5.4.2 Yksityissijoittajien ja Sijoittajan välisen sopimuksen eräitä keskeisiä määräyksiä... 13 5.4.3 Suunnattu osakeanti... 13 5.4.4 Oman pääomanehtoisen vaihtovelkakirjalainan liikkeeseen lasku... 16 5.5 Optio-oikeuksien tarjoaminen Yhtiön työntekijöille ja muille avainhenkilöille... 18 5.6 Yhteenveto Järjestelystä... 19 5.7 Muita Järjestelyyn liittyviä ehtoja... 19 5.8 Sijoitustarjouksen ehdot... 20 5.9 Yhtiön viimeisen 12 kk:n aikana julkisen kaupankäynnin kohteeksi hakemat osakkeet... 21 6 Tiedot liikkeellelaskijan pääomasta (VMA 13 )... 22 6.1 Tiedot osakepääomasta ja lisäerästä... 22 6.2 Rahoitusjärjestelyn vaikutus Yhtiön omaan ja vieraaseen pääomaan... 24 6.3 Omistuksen jakautuminen Benefon Oyj:ssä Järjestelyn jälkeen... 24 6.3.1 10 suurinta omistajaa Benefon Oyj:ssä ennen Järjestelyä ja sen jälkeen... 25 7 Tiedot liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta (VMA 15 )... 26 7.1 Myynti ja markkinointi... 27 7.2 Tuotteet ja palvelut... 27 7.2.1 Benefon Trackbox... 28 7.2.2 Benefon Life Line... 28 7.2.3 Benefon TrackKeeper NT...28 7.2.4 Benefon Seraph... 29 7.3 Tuotekehitys ja tuotanto... 29 7.4 Henkilöstö ja toimipisteet... 30 7.5 Muita taloudellisen asemaan vaikuttavia seikkoja... 30 7.6 Lähipiiritransaktiot... 30 7.7 Osakassopimukset... 31 7.8 Tilinpäätökset 2000 2002 (Konserni)... 31 7.9 Tilintarkastuskertomus koskien tilinpäätöstä tilivuodelta 2002... 31 7.10 Osavuosikatsaus 1-9/2003... 32 7.10.1 Yleistä... 32 7.10.2 Yleistä jaksolta 1-9/2003... 33 7.10.3 Liiketoiminnan kehittäminen... 33 7.10.4 Taloudellinen kehitys raportointikaudella... 34 7.10.5 Selvitys käyttövarojen riittävyydestä 10/2003-12/2004... 34 7.10.6 Investoinnit... 35 7.10.7 Henkilöstö... 35 7.10.8 Erityistoimenpiteet Yhtiön talouden parantamiseksi... 35

Page 4 of 46 7.10.9 Tulevaisuuden näkymät... 35 7.10.10 Hallituksella oleva antivaltuutus... 36 7.10.11 Taloudelliset tunnusluvut 1-9/2003 neljänneksittäin... 37 7.10.12 Taloudelliset tunnusluvut 1-9/2003 koko kausi... 38 7.11 Osavuosikatsauksen 1-9/2003 jälkeiset tapahtumat... 38 7.12 Yrityssaneeraus... 40 8 Riskit (VMA 20 )... 41 8.1 Rahoitus ja maksuvalmius... 41 8.2 Omistuksen keskittyminen ja aikaisemman omistuksen suhteellinen aleneminen... 42 8.3 Toimiala... 42 8.4 Tuotteiden ja palveluiden myynti ja Benefonin markkina-asema... 42 8.5 Kilpailu... 42 8.6 Riippuvuus avainhenkilöstöstä... 43 8.7 Teknologiset muutokset... 43 8.8 Valuuttakurssivaihtelut... 43 8.9 Myyntisaamiset... 43 8.10 Komponenttien saatavuus ja komponenttivarasto... 43 8.11 Riippuvuus muiden omistamista teknologioista ja aineettomista oikeuksista... 44 8.12 Tuotekehityskyky... 44 8.13 Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt... 44 8.14 Vastuut ja ehdolliset vastuut... 44 8.15 Varaus koskien tulevaisuuteen katsovia arvioita tai lausumia... 45 9 Tulevaisuudennäkymiä koskevat tiedot (VMA 21 )... 45 9.1 Hankkeet... 45 9.2 Tulevaisuuden näkymät... 45

Page 5 of 46 1 Yhtiöstä Benefon Oyj on perustettu 11.2.1988. Yhtiön liikeajatus on tarjota mobiilin telematiikan päätelaitteita, ratkaisuja ja palveluja hengen ja omaisuuden turvaamiseen sekä toiminnanohjauksen tehostamiseen. Benefonin mobiilitelematiikkaratkaisujen ytimessä on mallisto päätelaitteita sekä niitä tukevia ohjelmistotuotteita ja palveluita. Päätelaitemallisto kattaa niin henkilökohtaiset sovellukset kuin ajoneuvo- ja konekommunikaatiosovellukset (M2M) sekä omaisuuden seurannan. Ratkaisuissa käytettäviä avainteknologioita ovat tarkkuuspaikannus, mobiili tiedonsiirto ja mobiilit tietojärjestelmät. 2 Rahoitusjärjestelyn pääasiallinen sisältö Yhtiön hallitus tulee ehdottamaan 26.2.2004 kokoon kutsuttavalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle että se päättäisi tarjota osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen enintään 375:lle Yhtiön saneerausvelkojalle ( Velkojat ), neljälle Yhtiön K-sarjan osakkeiden omistajalle, nimetyille yhtiön palveluksessa oleville tai yhtiötä lähellä oleville yksityishenkilöille, joihin kuuluvat myös Yhtiön nykyiset hallituksen jäsenet ( Yksityissijoittajat ) ja enintään kymmenelle Octagon Solutions Ltd:n nimeämälle sijoittajalle ( Sijoittaja ) merkittäväksi Osakkeita sekä oma pääomanehtoisia vaihtovelkakirjalainoja ( Laina ) siten, että Velkojien, K- sarjan osakkeiden omistajien ja Sijoittajien yhteenlaskettu lukumäärä on alle neljäsataa (400). Velkojat voivat merkitä osakkeet kuittaamalla. Olettaen, että K-osakkeiden omistajille suunnattu anti merkitään täysin ja huomioiden ennen anteja suoritettava osakepääoman alennus, liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden ja vaihtovelkakirjalainalla vaihdettavien uusien osakkeiden osuus on enintään 1.381,18% Yhtiön ennen antia rekisteröidystä osakepääomasta, ja enintään 919,80% Yhtiön ennen antia rekisteröityjen osakkeiden tuottamista äänistä. Sijoittajat eivät Yhtiön hallussa olevan tiedon mukaan omista ennen merkintää Yhtiön osakkeita, eivätkä kuulu Yhtiön lähipiiriin. Merkintöjen jälkeen Sijoittajat omistavat enintään 65,166% Yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä ottaen huomioon samassa yhtiökokouksessa päätettävänä olevien K-osakkeiden omistajille suunnatun uusmerkinnän, Velkojille ja nykyisille osakkaille suunnatun uusmerkinnän ja tästä uusmerkinnästä mahdollisesti jäävien merkintäoikeuksien määrän suuruinen henkilöstölle suunnattava optioanti ja Yksityissijoittajille suunnattavan uusmerkinnän aiheuttamat muutokset Yhtiön osakepääomaan sekä K-osakkeiden muuntamisesta aiheutuvat muutokset osakkeiden tuottamiin ääniin. Ennen hallituksen ehdottamaa rahoitusjärjestelyä i) Yhtiön osakepääomaa alennetaan 6.370.600,13 eurosta 189.389,34 euroon ja osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo alenee samalla 0,34 (ei tarkka arvo) eurosta 0,01 euroon, ii) Yhtiön yhtiöjärjestykseen lisätään muuntolauseke, joka mahdollistaa K-sarjan osakkeiden muuntamisen S-sarjan osakkeisiin suhteessa 1:1, ja iii) K- sarjan osakkeiden omistajille tarjotaan sekaemissiona toteutettavassa suunnatussa uusmerkinnässä tarjottavaksi uusia Osakkeita siten, että jokaista vanhaa K-osaketta kohti voidaan merkitä 9 uutta Osaketta. Kohdassa iii) mainitun merkintäoikeuden käyttämisen ehtona on, että K-sarjan osakkeiden omistaja on ensin sitoutunut muuntamaan omistamansa K-sarjan osakkeet kohdassa ii) mainitun muuntolausekkeen mukaisesti S-sarjan osakkeiksi. Tämän jälkeen Velkojille annetaan vapaaehtoinen mahdollisuus vaihtaa saneerausohjelmaehdotusluonnoksen mukaisesti vahvistetusta saneeraussaatavastansa leikattavaksi joutuvan osan yksi kolmasosa (1/3) Yhtiön uusiin Osakkeisiin 0,0754994644 euron merkintähinnalla, joka on ensisijaisessa merkinnässä kaikille merkitsijöille sama kustakin kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,01 euron määräisestä osakkeesta. Merkintä suunnataan

Page 6 of 46 toissijaisesti Yhtiön nykyisille Osakkeenomistajille merkintähintaan 0,22649839 euroa osakkeelta mikäli ensisijaisessa merkinnässä merkitsemättä jäävien osakkeiden lukumäärä on vähintään 5.000.000. Toissijaisesta annista mahdollisesti ylijäävät merkintäoikeudet käytetään suuntaamalla niitä vastaava määrä optioita yhtiön palveluksessa oleville tai yhtiöön rekrytoitaville avainhenkilöille samoin ehdoin kuin samassa yhtiökokouksessa päätettävät optio-oikeudet. Konvertoitavan velan kokonaismäärä on enintään 4.604.473,28 euroa. Mikäli Velkoja ei halua konvertoida velkaansa Yhtiön Osakkeisiin, Velkoja menettää saatavansa lopullisesti. Yhtiö tarjoaa myös Sijoittajien ja Yksityissijoittavien merkittäväksi Osakkeita ja oman pääomanehtoisia vaihtovelkakirjoja suunnatussa uusmerkinnässä siten, että merkintätarjouksen 10.11.2003 tehnyt Sijoittaja (Octagon Solutions, Ltd:n johtama sijoittajaryhmä) saa i) Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä tarjoamallaan vähintään 1,35 miljoonan euron sijoituksella 65,166 prosenttia Annin ja muiden yhtiökokouksessa päätettävien järjestelyjen toteuttamisen jälkeen, sekä ii) mahdollisuuden nostaa omistusosuutensa takaisin 65,166 prosenttiin vaihtamalla Lainasta annettavia vaihtovelkakirjoja osakkeiksi siinä tapauksessa, että Yhtiön aiemmin liikkeeseen laskemasta Vaihtovelkakirjalaina 2003A:sta annettuja vaihtovelkakirjoja vaihdetaan Yhtiön osakkeisiin ja että vuonna 2001 liikkeeseen lasketuilla avainhenkilöstön optio-oikeuksilla merkitään Yhtiön osakkeita. Yksityissijoittajat merkitsevät 1,5% annin Osakkeista 0,15Meuron sijoituksellaan. Sijoittajien ja Yksityissijoittajien yhteenlaskettu osuus ei kuitenkaan missään vaiheessa saavuta tai ylitä kahta kolmasosaa Yhtiön osakepääomasta tai kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Rahoitusjärjestely tullaan suunnitellusti toteuttamaan seuraavassa aikataulussa: 9.2.2004 Velkojille suunnatun annin Tarjousaika alkaa 18.2.2004 Velkojille suunnatun annin Tarjousaika päättyy 26.2.2004 Yhtiökokous, jossa päätetään Järjestelystä 26.2.2004 Osake- ja vaihtovelkakirja-antien Merkintäaika alkaa 26.2.2004 Laina-aika uusille vaihtovelkakirjalainoille alkaa 30.4.2004 Saneerausohjelman vahvistaminen (viimeistään) 30.4.2004 Osake- ja vaihtovelkakirja-antien Merkintäaika päättyy 30.5.2004 Osakkeiden liikkeeseenlasku arvo-osuusjärjestelmässä 31.5.2004 Osakkeiden ottaminen julkisen kaupankäynnin kohteeksi vanhojen osakkeiden rinnalle Helsingin Pörssissä 1.6.2004 Toissijaisen osakemerkinnän merkintäaika alkaa (osakasanti) 30.6.2004 Toissijaisen osakemerkinnän merkintäaika päättyy 31.12.2008 Laina-aika uusille vaihtovelkakirjalainoille päättyy 3 Listalleottoesitteestä ja tilintarkastuksesta vastuulliset henkilöt (VMA 4 ) Benefon Oyj:n hallituksen vakuutus

Page 7 of 46 Yhtiön hallitus vastaa tähän listalleottoesitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiön hallituksen jäsenet vakuuttavat parhaan ymmärryksensä mukaan, että tähän listalleottoesitteeseen sisältyvät tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa tietoa. Salossa 9. päivänä helmikuuta 2004 Benefon Oyj:n hallitus Liikkeeseenlaskija Benefon Oyj, yhtiötunnus 0695082-4, osoite Meriniitynkatu 11, 24100 Salo. Yhtiön hallitus Hallituksen puheenjohtajana toimi Raimo Voipio 11.2.2003 asti minkä jälkeen puheenjohtajana on toiminut Jorma Nieminen. Muina hallituksen jäseninä ovat olleet Jukka Nieminen, Jorma Tiirakari ja Lasse Linnilä 21.5.2003 pidettyyn varsinaiseen yhtiökokoukseen asti, jolloin valittuun uuteen hallitukseen valittiin Jorma Nieminen, Jukka Nieminen ja Pascal Lorne. Toimitusjohtajana oli Jorma Nieminen 11.2.2003 asti minkä jälkeen toimitusjohtajana on ollut Jukka Nieminen. Listalleottoesitteen laatimishetkellä Yhtiön hallituksen kokoonpano on seuraava: Jorma Nieminen Jukka Nieminen Lorne Pascal Nicolas Hallituksen puheenjohtaja (Suomen kansalainen) Hallituksen jäsen, toimitusjohtaja (Suomen kansalainen) Hallituksen jäsen, (Ranskan kansalainen), Vice President of Business Development, Benefon Oyj Tilintarkastajat Yhtiön päävastuullisina tilintarkastajina ovat kolmelta edelliseltä tilikaudelta toimineet Veikko Olavi Soinio KHT, Lehmustie 12, 20720 Turku sekä PricewaterhouseCoopers Oy, y-tunnus 0486406-8 ja Ernst & Young Oy, Y-tunnus 1638549-4, kummankin viimeksi mainitun päävastuullisena tilintarkastajana Tapio Mikael Ali-Tolppa, KHT-tilintarkastaja, Valmuskankatu 5, 33580 Tampere. Tällä hetkellä Yhtiön tilintarkastajana toimii Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana Tapio Ali-Tolppa KHT sekä varatilintarkastajana Veikko Soinio KHT. Ali- Tolppa on toiminut Yhtiön tilintarkastajana vuodet 1996-1999 ja jälleen alkaen vuodesta 2001 tähän hetkeen saakka. Soinio on toiminut Yhtiön tilintarkastajana vuodesta 1997 alkaen, kunnes siirtyi Yhtiön varatilintarkastajaksi 21.5.2003 alkaen. Oikeudellinen neuvonantaja Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana toimii ACE LAW Oy, Erottajankatu 9 A, 00130 Helsinki. 4 Tiedot osakkeista (VMA 9 ) Yhtiön osakkeen tunnus Helsingin Pörssin kaupankäynnissä on BEN ja ISIN-koodi on FI0009004204. Yhtiön osakkeet on otettu Helsingin Pörssin I-listalla tapahtuvan julkisen kaupankäynnin kohteeksi 19.10.1998 alkaen. Yhtiön osakkeet ovat olleet tarkkailulistalla

Page 8 of 46 12.2.2003 alkaen. Uudet Osakkeet on tarkoitus ottaa listalle Helsingin Pörssin I-listalla välittömästi kun se on mahdollista suunnatun annin toteutumisen jälkeen. Yhtiöllä on ennen tulevalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotettuja päätöksiä kaksi osakesarjaa, S-sarjan sijoitusosakkeet ja K-sarjan moniääniset osakkeet. Kukin S-sarjan osake tuottaa yhden äänen ja kukin K-sarjan osake tuottaa 20 ääntä yhtiökokouksessa. Yhtiöllä on 9.2.2004 merkitty kaupparekisteriin 500.000 K-sarjan osaketta ja 18.438.934 S-sarjan osaketta. Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön vähimmäispääoma on 1.000.000 euroa ja enimmäispääoma 50.000.000 euroa, joissa rajoissa osakepääomaa voidaan korottaa tai alentaa yhtiöjärjestystä muuttamatta. Yhtiön kaupparekisteriin merkitty osakepääoma 9.2.2004 oli 6.370.600,13 euroa ja se jakautui 18.938.934 täysin maksettuun osakkeeseen. Kunkin osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,34 euroa (ei tarkka arvo). Nyt ehdotettu järjestely ( Järjestely ) ja sitä edeltävät toimenpiteet, jotka ovat kiinteä ja erottamaton osa Järjestelyä, tulevat muuttamaan Yhtiön vähimmäis- ja enimmäispääoman määrää, Osakkeiden lukumääriä, laatua ja niiden kirjanpidollista vasta-arvoa. Yhtiön S-osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään. Yhtiön mahdollisesti purkautuessa Yhtiön kaikilla osakkeilla on yhtäläinen oikeus jako-osuuteen. Oikeus saada Yhtiöstä jaettavia varoja sekä merkintäoikeus osakepääomaa korotettaessa on vain sillä: i. joka on täsmäytyspäivänä merkitty osakkeenomistajaksi osakasluetteloon; jonka oikeus suorituksen saamiseen on täsmäytyspäivänä kirjattu osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan arvo-osuustilille ja merkitty osakasluetteloon; tai ii. jos osake on hallintarekisteröity, jonka arvo-osuustilille osake on täsmäytyspäivänä kirjattu ja jonka osakkeiden hoitaja on täsmäytyspäivänä merkitty osakasluetteloon osakkeiden hoitajaksi. Uudet Osakkeet oikeuttavat osinkoon 1.1.2003 alkaneelta tilikaudelta, muutoin niillä on yhtäläiset oikeudet osinkoon kuin muillakin Yhtiön osakkeilla. Osinko-oikeuden vanhentumiseen sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. Yhtiön maksaman osingon vanhentumisaika on kymmenen vuotta osingonmaksun alkamispäivästä lukien. Maksamatta jääneet osingot kuuluvat Yhtiölle vanhentumisajan jälkeen. Yhtiö huolehtii osinkoon mahdollisesti liittyvän lähdeveron perimisestä. Osakkeiden tuottamat muut oikeudet Yhtiössä kuuluvat merkitsijälle osakepääoman korottamisen rekisteröimisestä lukien. Yhtiöjärjestyksen 17 mukaan jos kantaosake siirtyy uudelle omistajalle, on siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä Yhtiön hallitukselle ja on Yhtiön perustamiskokouksessa sijoitusosakkeita merkinneillä osakkeenomistajilla oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla: i. Lunastusoikeus ei koske perintöön eikä avio-oikeuteen perustuvia saantoja. ii. Jos useammat osakkeenomistajat haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, on osakkeet jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla. iii. Osakkeen lunastushinta on siirronsaajan maksama hinta. Mikäli saanto on vastikkeeton, lunastushinta on Yhtiön tilintarkastajien määrittelemä käypä arvo. iv. Hallituksen tulee antaa tieto osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä kahden viikon kuluessa siirtoilmoituksesta lukien. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua kirjallisesti. Tiedon tulee sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus viimeistään on tehtävä. v. Osakkeenomistajan tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti Yhtiölle kahden kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. vi. Lunastushinta on suoritettava Yhtiölle samanaikaisesti lunastusvaatimuksen kanssa. vii. Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on siirrettävä välimiesten ratkaistavaksi välimiesmenettelystä annetun lain mukaisessa järjestyksessä.

Page 9 of 46 Muilta kuin tässä mainituilta osilta S- ja K-sarjan osakkeilla on yhtäläiset oikeudet. Järjestelyyn liittyvä K-osakkeiden muuntaminen S-osakkeiksi yhtiöjärjestykseen lisättävän muuntolausekkeen mukaisesti, mikä on kiinteä ja erottamaton osa Järjestelyä, tulee muuttamaan Yhtiön yhtiöjärjestystä niin, että yhtiöjärjestyksen K-osaketta koskevat määräykset menettävät merkityksensä muunnon toteuttamisen jälkeen ja tullaan poistamaan yhtiöjärjestyksestä yhtiökokouksen myöhempänä ajankohtana tekemän päätöksen mukaisesti. Yhtiön osakkeet ovat kuuluneet arvo-osuusjärjestelmään vuodesta 1994 alkaen. Edellyttäen, että yrityssaneerausohjelma hyväksytään arvioidussa aikataulussa, Velkojien ja Sijoittajien merkitsemät osakkeet saadaan merkittyä kaupparekisteriin ja listattua 31.5.2004 mennessä, osakkeenomistajien toissijaisessa merkinnässä merkitsemät osakkeet saadaan merkittyä kaupparekisteriin ja listattua 31.7.2004 mennessä, ja Yhtiön liikkeeseen laskemat optio-oikeudet saadaan merkittyä ja rekisteröityä kaupparekisteriin 30.11.2004 mennessä. Listaus tapahtuu ottamalla osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin I-listalla yhdessä vanhojen osakkeiden rinnalle. Yhtiön osakkeista ei ole tehty AML 6 luvun mukaisia julkisia ostotarjouksia tai lunastustarjouksia, mutta Yhtiölle on tehty tässä listalleottoesitteessä mainittujen Sijoittajien toimesta sijoitustarjous joka on julkistettu 19.11.2003 annetulla pörssitiedotteella. Yhtiön uusien Osakkeiden liikkeeseenlasku arvo-osuusjärjestelmässä on tarkoitus toteuttaa niiden julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä. 5 Tiedot osakkeiden tarjoamisesta (VMA 10 ) Yhtiön hallitus tulee ehdottamaan 26.2.2004 kutsutulle ylimääräiselle yhtiökokoukselle Järjestelyä, joka liittyy kiinteästi ja erottamattomasti Yhtiön yrityssaneerausjärjestelyyn. Järjestely sisältää Yhtiön velkojille, K-osakesarjan osakkeiden omistajille sekä ulkopuolisille sijoittajille suunnattuja osake- ja vaihtovelkakirjalaina-anteja osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta poiketen. Järjestelyä ehdotetaan yhtiökokoukselle myös sisäisesti jakamattomana kokonaisuutena. Ennen Osakkeiden tarjoamista Järjestely sisältää toimenpiteitä, joilla on vaikutusta Yhtiön osakkeiden laatuun ja lukumäärään, sekä Yhtiön osakepääoman määrään. Anteja edeltävät toimenpiteet ovat kiinteä ja erottamaton osa Järjestelyä. 5.1 Osakepääoman alentaminen Yhtiön osakepääomaa tullaan laskemaan 6.370.600,13 eurosta 189.389,34 euroon, minkä seurauksena Yhtiön osakkeiden kirjanpidollinen vasta-arvo laskee 0,34 (ei tarkka arvo) eurosta 0,01 euroon. Mainitussa osakepääomassa ei ole huomioitu Yhtiön liikkeeseen laskemia optiooikeuksia ja vaihtovelkakirjalainaa, joiden vaikutuksesta Yhtiön osakepääoma voisi nousta enintään 242.866,85 euroon ja S-osakkeiden lukumäärä enintään 24.286.685 osakkeeseen. Osakepääoman alentamisella ei ole vaikutusta liikkeeseen laskettujen optioiden tai vaihtovelkakirjojen ehtoihin. Mikäli Yhtiön aiemmin liikkeeseen laskemia vaihtovelkakirjoja vaihdettaisiin ennen yhtiökokousta Yhtiön osakkeisiin siten, että osakepääoman korotus rekisteröidään ennen yhtiökokousta, tullaan osakepääoman alennusmäärää kasvattamaan vastaavasti siten, että Yhtiön osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo alentamisen jälkeen on tasan 0,01 euroa. Osakepääoman alentamisesta huolimatta sidotun oman pääoman määrä säilyy ennallaan. Osakepääoman alentaminen tapahtuu osakkeenomistajien omistusten suhteessa. Muutoksen jälkeen osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,01 euroa. Muutos ei vaikuta Yhtiön liikkeeseen

Page 10 of 46 laskemien osakkeiden lukumääriin. Koska ehdotuksen mukaisesti Yhtiön osakepääomaa ei alentamisen jälkeen koroteta alentamista vastaavalla määrällä, on voitonjaon rajoituksesta voimassa mitä OYL 6 luvun 4 :n 3 momentissa on säädetty. Yhtiö saa tämän mukaan päättää voitonjaosta vain rekisteriviranomaisen luvalla kunnes kolme vuotta on kulunut alentamisen rekisteröimisestä tai kunnes Yhtiö on korottanut osakepääomaansa alentamista vastaavalla määrällä. 5.2 K-sarjan osakkeiden muuntaminen S-sarjan osakkeiksi ja K-osakkeiden omistajille suunnattu osakeanti Yhtiön hallitus on mainitussa kokouksessaan päättänyt ehdottaa 26.2.2004 koolle kutsutulle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Yhtiön yhtiöjärjestykseen lisättäisiin uutena kohtana 18, jonka mukaan K-sarjan osakkeet voitaisiin muuntaa S-sarjan osakkeiksi vaihtosuhteella 1:1, ja että Yhtiön osakepääomaa korotettaisiin sekaemissiona toteutettavalla suunnatulla uusmerkinnällä enintään 45.000 eurolla tarjoamalla neljän K-sarjan osakkeiden omistajan merkittäväksi enintään 4.500.000 Yhtiön uutta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,01 euron määräistä Osaketta siten, että jokaista omistettua K-sarjan osaketta kohti voi merkitä yhdeksän uutta Osaketta. Osakkeiden merkintähinta on 0,01 euroa osakkeelta. Osakkeiden merkintä tapahtuu sekaemissiona siten, että merkitsijät maksavat kustakin merkitsemästään Osakkeesta 0,0001 euroa ja Yhtiö siirtää ylikurssirahastosta lopun, 0,0099 euroa, osakepääomaan ylikurssirahastosta. Tämän merkinnän seurauksena Yhtiön Osakkeiden lukumäärä tulee nousemaan enintään 4.500.000 osakkeella 18.938.934 osakkeesta 23.438.934 osakkeeseen, ja osakkeiden enimmäismäärä huomioiden kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat aiemmat optiooikeudet ja vaihtovelkakirjalainat voi nousta enintään 24.286.685 osakkeesta enintään 28.786.685 osakkeeseen olettaen, että kaikki liikkeeseen lasketut vaihtovelkakirjat vaihdetaan Yhtiön osakkeisiin ja että kaikilla liikkeeseen lasketuilla optio-oikeuksilla merkitään Yhtiön osakkeita. Yhtiön osakepääoma tulee vastaavasti nousemaan enintään 234.389,34 euroon ja huomioiden kaikki Yhtiön aiemmin liikkeeseen laskemat vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet enintään 287.866,85 euroon. K-osakkeiden muuntamisen ja sekaemission lopputuloksena K-osakkeiden haltijoilla tulee olemaan yhteensä 10 S-osaketta kutakin omistettua K-osaketta kohti. Osakkeiden merkintäaika alkaa yhtiökokouksen päätyttyä 26.2.2004 ja päättyy 30.4.2004. Merkintöjen vastaanottamisesta huolehtii Benefon Oyj. Uudet osakkeet ovat samanarvoisia Yhtiön muiden sijoitusosakkeiden kanssa ja oikeuttavat täyteen osinkoon 1.1.2003 alkaneelta ja tätä myöhemmiltä tilikausilta. Merkitsijät merkitsevät osakkeet osakeyhtiölain 3a luvun 17 :n mukaisesti maksamalla osuutensa osakkeiden merkintähinnasta kokonaisuudessaan merkintäajan päättymiseen mennessä Yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus hyväksyy kaikki tällä tavalla merkintäehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät edellyttäen, että Turun käräjäoikeus vahvistaa Yhtiön yrityssaneerausohjelman viimeistään 30.4.2004. Mikäli yrityssaneerausohjelmaa ei ole vahvistettu mainittuun päivämäärään mennessä, raukeavat tehdyt merkinnät. Merkintäoikeudet jakautuvat seuraavasti: K-osakkeita Halyard Oy 395.000 3.555.000 Finnfoam Oy 60.000 540.000 Jorma U. Nieminen 30.000 270.000 Jouko Nurminen 15.000 135.000 Merkintäoikeus/S-osaketta Liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden osuus on enintään 1,57 % Yhtiön rekisteröidyistä osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä ottaen huomioon kaikkien samassa yhtiökokouksessa päätettävänä olevien suunnattujen uusmerkintöjen aiheuttamat muutokset Yhtiön osakepääomaan sekä K-osakkeiden muuntamisesta aiheutuvat muutokset osakkeiden tuottamiin ääniin sekä olettaen, että kaikki merkittäväksi tarjotut osakkeet merkitään, kaikki

Page 11 of 46 Yhtiön liikkeeseen laskemat vaihtovelkakirjat vaihdetaan Yhtiön osakkeisiin ja että kaikilla liikkeeseen lasketuilla optio-oikeuksilla merkitään Yhtiön osakkeita. Liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden osuus on enintään 23,76% Yhtiön rekisteröidyistä osakkeista ja 15,82 % kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. 5.3 Osakepääoman korottaminen ensisijaisesti Velkojille ja toissijaisesti osakkeenomistajille suunnattavalla uusmerkinnällä sekä viimesijaisesti laskemalla liikkeeseen optio-oikeuksia Yhtiön hallitus on mainitussa kokouksessaan lisäksi päättänyt ehdottaa 26.2.2004 koolle kutsutulle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi korottaa Yhtiön osakepääomaa enintään 609.868,34 eurolla tarjoamalla ensisijaisesti Yhtiön Velkojien ja toissijaisesti osakkeenomistajien merkittäväksi enintään 60.986.834 Yhtiön uutta kirjanpidolliselta vastaarvoltaan 0,01 euron määräistä sijoitusosaketta. Osakeannin ensisijaisen merkinnän merkitsijöiden yhteenlaskettu lukumäärä on enintään 375. Annin seurauksena Yhtiön osakkeiden määrä voi nousta, huomioiden K-osakkeiden konversioanti, 23.438.934 osakkeesta 60.986.834 osakkeella enintään 84.425.768 osakkeeseen. Anti tarjotaan ensisijaisesti merkittäväksi Yhtiön saneerausvelkojille siten, että kullakin velkojalla on oikeus käyttää osakemerkintään 1/3 siitä osasta saatavastaan Yhtiöltä, joka Turun käräjäoikeudelle 23.1.2004 toimitetun saneerausohjelmaehdotusluonnoksen mukaan tulisi leikattavaksi yrityssaneerauksessa. Merkintöjen tekemiseen oikeuttavan velan yhteismäärä on enintään 4.604.473,28 euroa. Osakkeen merkintähinta on ensisijaisessa merkinnässä kaikille merkitsijöille sama 0,0754994644 euroa kustakin kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,01 euron määräisestä osakkeesta. Suunnatulla annilla on tarkoitus vahvistaa Benefon Oyj:n taloudellista asemaa tervehdyttämällä taserakennetta ja tarjota Yhtiön velkojille mahdollisuus konvertoida osa saatavaansa Yhtiöltä osakkeisiin velan pysyvän leikkaamisen sijaan. Suunnattu anti on samassa yhtiökokouksessa päätettävänä olevien muiden toimenpiteiden ohella osa Yhtiön yrityssaneerausohjelman toteuttamiseksi suunniteltua saneerauspakettia. Annissa tehtyjen osakemerkintöjen hyväksyminen on ehdollinen sille, että Turun käräjäoikeus vahvistaa Yhtiön yrityssaneerausohjelman viimeistään 30.4.2004. Osakeannissa poiketaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, koska annin tarkoituksena on Yhtiön toimintaedellytysten parantaminen ja saneerausohjelmaehdotusluonnoksen edellyttämällä tavalla tarjota Yhtiön velkojille mahdollisuus konvertoida 1/3 leikkauksen kohteeksi joutuvasta osasta saatavastaan Yhtiöltä Yhtiön osakkeisiin. Merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on siten Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakeannin ensisijaisen merkintä toteutetaan tarjousantina, jossa Yhtiön saneerausvelkojille annetaan mahdollisuus tehdä merkintäsitoumuksia sitoumusten vastaanottoaikana 9.2.2004-18.2.2004 ("Tarjousaika"). Merkintäsitoumusten vastaanottamisesta huolehtii Benefon Oyj. Benefon Oyj toimittaa jokaiselle saneerausvelkojalle valmiiksi täytetyn merkintäsitoumuskaavakkeen, jonka palauttamalla velkoja sitoutuu merkitsemään saneerausmenettelyssä leikattavalla osalla saatavastaan uusia Benefonin S-osakkeita edellyttäen, että i) ylimääräinen yhtiökokous 26.2.2004 vahvistaa merkintäoikeudet ja että ii) Turun käräjäoikeus vahvistaa Yhtiön saneerausohjelman viimeistään 30.4.2004. Niiltä osin kun osakemerkintään käytetty saatava on riitautettu Yhtiön toimesta yrityssaneerausprosessiin liittyen, velkojan osakemerkintä on ehdollinen ja raukeaa, mikäli saatava todetaan perusteettomaksi. Riitautetuilla saatavilla merkittyjä osakkeita vastaava osakepääoman korotus jätetään ilmoittamatta rekisteröitäväksi kaupparekisteriin ja nämä osakkeet hakematta julkisen kaupankäynnin kohteeksi otettavaksi, kunnes riitautettujen saatavien peruste on lainvoimaisesti

Page 12 of 46 ratkaistu. Tavoitteena on, että riitautukset saadaan ratkaistua kahden vuoden kuluessa merkinnän tapahtumisesta. Ensisijaisessa merkinnässä ei voi syntyä ylimerkintätilannetta, koska annissa merkittäväksi tarjottavien osakkeiden määrä on mitoitettu vastaamaan saneerausohjelmaehdotusluonnoksen mukaan 1/3 leikattavaksi tulevan velan määrästä. Osakkeiden merkintäaika ensisijaisessa merkinnässä alkaa yhtiökokouksen päätyttyä 26.2.2004 ja päättyy 30.4.2004. Merkintä toteutetaan merkintäsitoumuksella, joka toimii samalla merkintälistana. Merkintähinta suoritetaan kuittaamalla. Hallitus hyväksyy kaikki tällä tavalla merkintäehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät edellyttäen, että Turun käräjäoikeus vahvistaa Yhtiön yrityssaneerausohjelman viimeistään 30.4.2004. Mikäli yrityssaneerausohjelmaa ei ole vahvistettu mainittuun päivämäärään mennessä, raukeavat tehdyt merkinnät. Mikäli ensisijaisessa merkinnässä merkitsemättä jäävien osakkeiden lukumäärä on vähintään 5.000.000, tarjotaan merkitsemättä jääneet osakkeet toissijaisesti Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi näiden omistusosuuksien mukaisessa suhteessa. Merkintäoikeus on osakkeenomistajalla, joka on 16.2.2004 merkitty osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään Yhtiön osakeluetteloon. Toissijaisen merkinnän merkitsijät suorittavat merkinnän maksamalla osakeyhtiölain 3a luvun 17 :n mukaisesti osakkeiden merkintähinnan kokonaisuudessaan merkintäajan päättymiseen mennessä Yhtiön osoittamalle pankkitilille. Merkintäoikeudet ovat siirrettävissä. Yhtiön hallituksella on oikeus päättää tarkemmin toissijaisen merkinnän toteuttamistavasta ja merkintäoikeuksien liikkeeseenlaskusta. Osakkeiden merkintähinta on toissijaisessa merkinnässä 0,22649839 euroa osakkeelta. Toissijaisen merkinnän merkintäaika alkaa 1.6.2004 ja päättyy 30.6.2004. Siltä osin kun nykyiset osakkaat eivät käytä toissijaisessa merkinnässä merkintäoikeuttaan tai ensisijaisessa merkinnässä merkitsemättä jäävien osakkeiden määrä on alle 5.000.000 kappaletta, laskee Yhtiö liikkeeseen merkitsemättä jäänyttä osakemäärää vastaavan määrän optio-oikeuksia, jotka tarjotaan merkittäväksi Benefon Oyj:n hallituksen nimeämille Benefon Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden palveluksessa oleville ja/tai sen palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Optio-oikeudet voidaan tarjota kokonaan tai osittain myös Benefon Oyj:n hallituksen nimeämän Yhtiön merkittäväksi säilytettäväksi Benefon Oyj:n lukuun ja tarjottavaksi myöhemmin merkintään oikeutetuille työntekijöille ja muille avainhenkilöille Benefon Oyj:n hallituksen päätösten mukaisesti. Optio-oikeuksien ehdot ovat samat kuin samassa yhtiökokouksessa päätettävänä olevien optio-oikeuksien. Uudet osakkeet ovat samanarvoisia Yhtiön muiden sijoitusosakkeiden kanssa ja oikeuttavat täyteen osinkoon 1.1.2003 alkaneelta ja tätä myöhemmiltä tilikausilta. Merkintöjen jälkeen Velkojat omistavat vähintään 0% ja enintään 21,334% Yhtiön osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä ottaen huomioon kaikkien samassa yhtiökokouksessa päätettävänä olevien suunnattujen uusmerkintöjen aiheuttamat muutokset Yhtiön osakepääomaan sekä K-osakkeiden muuntamisesta aiheutuvat muutokset osakkeiden tuottamiin ääniin sekä olettaen, että kaikki merkittäväksi tarjotut osakkeet merkitään, kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat vaihtovelkakirjat vaihdetaan Yhtiön osakkeisiin ja että kaikilla liikkeeseen lasketuilla optio-oikeuksilla merkitään Yhtiön osakkeita. Vertailun vuoksi todetaan, että velkojille tuleva osakemäärä vastaa 322,02 % Yhtiön rekisteröidyistä osakkeista ja 214,45 % Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä ennen Järjestelyä.

Page 13 of 46 5.4 Suunnattu uusmerkintä ja oman pääomanehtoinen vaihtovelkakirjalaina Sijoittajille ja Yksityissijoittajille 5.4.1 Octagon Solutions Ltd. Octagon Solutions Limited on perustettu Jerseyhyn 14.11.2003 rekisterinumerolla 86441. Jersey on myös yhtiön kotipaikka. Yhtiön tarkoituksena on sijoitusomaisuuden hallinnointi. Yhtiön hallitukseen kuuluvat Peter Howard Gaskell, Brian Hamlin, Samantha Hickman, James William Nicholls, ja Sarah Jane Roberts. Yhtiön sihteerinä toimii NWJ Trustees Limited. Yhtiöllä ei ole tiedossa ketkä omistavat Octagon Solutions Ltd:n. Yhtiön käsityksen mukaan Octagon Solutions Ltd:n omistajiin ei kuulu Yhtiöllä olevan tiedon mukaan Yhtiön lähipiiriin kuuluvia tahoja. 5.4.2 Yksityissijoittajien ja Sijoittajan välisen sopimuksen eräitä keskeisiä määräyksiä Octagon Solutions Ltd:n tarkoituksena on syndikoida sijoitus siten, että merkintään käytettävät varat kerätään sijoituspooliin, johon Yksityissijoittajat sijoittavat mainitun 150.000 euroa. Sijoituspoolista varat allokoidaan merkintähintoihin siten, että merkintähinta on kaikille merkitsijöille sama. Mikäli sama merkintähinta ei olisi mahdollista, on Yksityissijoittajien ja Octagon Solutions Ltd:n välisessä sopimuksessa sovittu, että siltä osin kuin Yksityissijoittajien maksama 150.000 euroa ylittää näiden merkitsemistä osakkeista maksaman merkintähinnan, tulee tämä osuus maksettavaksi Octagon Solutions Ltd:lle, käytettäväksi osana tämän yhteismerkintähintaa ( Origination Fee ). Kaikki sijoituspooliin sijoitettavat varat tulevat siten yhtiölle ja niiden määrä on minimissään 1,5Meuroa.Yksityissijoittajat ja Sijoittaja ovat solmineet sopimuksen 23.12.2003, joka on ehdollinen sille, että yhtiökokous, Yhtiön Velkojat ja Turun käräjäoikeus hyväksyvät yrityssaneerausohjelma-ehdotuksen. Sopimusta on täydennetty 2.2.2004, jolla muutettiin sopimuksen sisältöä siten että siitä poistettiin äänestyssopimus osapuolten väliltä, sekä Yksityissijoittajien osakkeiden panttausta Octagon Solutions Ltd:lle koskeva sopimuskohta. Sopimuksen mukaan Yksityissijoittajat sijoittavat yhteensä 150.000 euroa, jolla he saavuttavat 1,5% osuuden Yhtiön osakkeista Järjestelyn jälkeen huomioiden kaikki yhtiön liikkeelle laskemat osakkeisiin oikeuttavat instrumentit, jolloin Sijoittajan osuudeksi tulee 65,166%. Yksityissijoittajia ovat Jorma Nieminen, Jukka Nieminen, Pascal Lorne, Joel Badi, Sophie Morel ja Yves Braka. Yksityissijoittajien keskinäisiä osuuksia ei tällä hetkellä ole lopullisesti määritelty. Yksityissijoittajat sitoutuvat myymään merkitsemänsä osakkeet ainoastaan Octagon Solutions Ltd:n suostumuksella ja samassa suhteessa kun Octagon myy merkitsemiään osakkeita. Sopimuksessa on myös sovittu etteivät Yksityissijoittajat myy Osakkeita kahdeksantoista (18) kuukauden kuluessa merkinnästä muutoin kuin Sijoittajan suostumuksella. 5.4.3 Suunnattu osakeanti Yhtiö sai 10.11.2003 ehdollisen yhteensä 1,5-2,0 Meuron määräisen sijoitustarjouksen Octagon Solutions Ltd:n johtamalta sijoittajaryhmältä ("Sijoittajat"). Sijoittajia on enintään 10. Tällä hetkellä Yhtiöllä ei ole tiedossaan, keitä Sijoittajaryhmään kuuluvat tahot ovat. Asiasta on neuvottelut käynnissä ja Yhtiö tulee tiedottamaan tästä välittömästi tiedon saatuaan. Riippumatta Sijoittajien lukumäärästä, on Yhtiölle tulevien varojen yhteismäärä aina 1,5 2,0 Meuroa. Tarjouksen mukaisesti Sijoittajien ja Yksityissijoittajien omistusosuus Yhtiöstä tulisi olemaan 1,5-2,0 Meuroa suuruisen sijoituksen jälkeen 66,666%. Lisäksi Sijoittajilla tulee olla mahdollisuus kasvattaa omistusosuuttaan siten, että Sijoittajien omistusosuus säilyy 65,166%:ssa, mikäli kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat vaihtovelkakirjat vaihdetaan osakkeiksi ja kaikilla Yhtiön liikkeeseen laskemilla optio-oikeuksilla merkitään osakkeita. Merkintätarjous sisältää myös muita ehtoja. Jotta merkintätarjouksessa asetetut omistusosuuksiin liittyvät ehdot kyetään täyttämään, on Sijoittajille tarjottava merkittäväksi sekä Yhtiön osakkeita että Yhtiön osakkeiden merkintään

Page 14 of 46 myöhempänä ajankohtana oikeuttavaa oman pääoman ehtoista vaihtovelkakirjalainaa. Sijoitustarjousta muutettiin 4.2.2004 tehdyllä lisäyksellä, jonka Yhtiön hallitus hyväksyi 5.2.2004. Lisäyksen mukaisesti sijoitustarjouksesta poistettiin Halyard Oy:tä koskeva äänestyssopimus, jonka mukaan Halyard Oy:n olisi tullut äänestää Octagon Solutions Ltd:n tahdon mukaisesti. Sijoittajat ovat lisäksi sopineet nimettyjen yhtiön palveluksessa tai sitä lähellä olevien yksityishenkilöiden kanssa, joihin kuuluvat myös Yhtiön nykyiset hallituksen jäsenet, näiden yksityishenkilöiden osallistumisesta uusmerkintään ("Yksityissijoittajat"). Yksityissijoittajien merkitsemät osakkeet vähentävät Sijoittajien merkittäväksi jäävien osakkeiden määrää ja tulevaa omistusosuutta vastaavasti. Yksityissijoittajille merkittäväksi 150.000 euron merkintähintaan tarjottavien osakkeiden määrä vastaisi 1,5 % Yhtiön kaikista osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä kaikkien yhtiökokouksessa 26.2.2004 päätettävänä olevien osakepääoman järjestelyjen jälkeen ja olettaen, että kaikki merkittäväksi tarjotut osakkeet merkitään, kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat vaihtovelkakirjat vaihdetaan osakkeiksi ja että kaikilla Yhtiön liikkeeseen laskemilla optio-oikeuksilla merkitään osakkeita. Järjestelyn yhteismerkintähinta tulee olemaan 1,5-2,0 Meuroa. Sijoittajien kanssa käytävien täsmentävien neuvottelujen tuloksena vähimmäissijoitusmäärä voi nousta 1,65 Meuroon, mikäli Sijoittajat ja Yksityissijoittajat katsovat, että Yksityissijoittajien merkintähinta 150.000 euroa lasketaan Sijoittajan merkintähinnan 1,5-1,85 Meuron lisäksi. Yhtiölle tulevan rahan määrä on siten vähintään 1,5 Meuroa ja enintään 2,0 Meuroa. Yhtiön näkemyksen mukaan Sijoittajat ovat halunneet varata mahdollisuuden lisäsijoitukseen vahvistaen Yhtiön tasetta, mikäli se on Yhtiön ja täten Sijoittajan edun mukaista. Yhtiöllä ei kuitenkaan ole tiedossa millä edellytyksillä Sijoittaja tulisi mahdollisesti nostamaan sijoituksen määrän edellä mainittua vähimmäissijoitusmäärää korkeammaksi. Yhtiön hallitus on mainitussa kokouksessaan siksi päättänyt ehdottaa 26.2.2004 koolle kutsuttavalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi korottaa Yhtiön osakepääomaa vähintään 468.764,62 eurolla ja enintään 1.577.167,75 eurolla tarjoamalla Sijoittajien ja Yksityissijoittajien merkittäväksi vähintään 46.876.462 ja enintään 157.716.775 uutta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,01 euron määräistä sijoitussarjan osaketta 1,5-2,0 Meuron kokonaismerkintähinnalla. Osakkeen merkintähinta ja tarjottavien Osakkeiden lukumäärä tulee riippumaan ehdotettua suunnattua antia edeltävässä velkojille suunnatussa velkakonversioannissa merkittyjen Osakkeiden lukumäärästä. Osakkeita tarjotaan merkittäväksi siten vähintään 46.876.462 kappaletta (olettaen, että ensisijaisesti velkojille ja toissijaisesti osakkaille suunnattavassa annissa ei merkitä yhtään osaketta) ja enintään 157.716.775 kappaletta. Osakekohtainen merkintähinta on vähintään 0,01 euroa (olettaen Sijoittajien sijoituksen määrän olevan 1,5 Meuroa sekä velkojille ja osakkaille tarjottavassa annissa merkittävän enimmäismäärän osakkeita, missä tapauksessa merkitsijän kustakin osakkeesta maksama määrä on vähintään 0,0074273 euroa (ei tarkka arvo) ja loput merkintähinnasta katetaan ylikurssirahastosta kuten jäljempänä on selostettu) ja enintään 0,0356556 euroa (ei tarkka arvo, olettaen Sijoittajan sijoituksen määrän olevan 1,5 Meuroa ja että velkojille ja osakkaille tarjottavassa annissa ei merkitä yhtään osaketta) osakkeelta. Yhtiön osakepääoma voi suunnatun annin seurauksena nousta vähintään 468.764,62 ja enintään 1.577.167,75 eurolla. Anti voidaan toteuttaa sekaemissiona, mikäli velkojille ja sakkaille suunnattavassa osakeannissa tehtävien osakemerkintöjen määrän johdosta merkittäväksi tarjottavien osakkeiden lukumäärä kasvaisi niin suureksi, että Sijoittajan tarjoamalla vähintään 1,5 Meuron sijoituksella saatavien osakkeiden suhteellinen osuus Yhtiön kaikista osakkeista ei vastaisi sovittua osuutta. Tässä tapauksessa osakemerkintää täydennetään siten, että kunkin osakkeen laskennallisen merkintähinnan ja 0,01 euron erotus siirretään osakepääomaan ylikurssirahastosta merkitsijöiden maksaessa loppuosan merkintähinnasta rahana. Sekaemissioon joudutaan turvautumaan mikäli Yhtiölle merkitsijöiltä tuleva määrä jäisi alle osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvon. Tähän tilanteeseen joudutaan mm. mikäli Velkojat merkitsevät enimmäismäärän Osakkeita ja

Page 15 of 46 Sijoittajille suunnataan enimmäismäärä Osakkeita ja Yhtiölle tuleva Sijoittajan maksama määrä jää minimiin. Tällöin ylikurssirahastosta täytetään puuttuva osa merkintähinnan minimimäärästä joka on siis 0,01 euroa. Yksityissijoittajista osa kuuluu Yhtiön lähipiiriin. Merkintään oikeutetut lähipiiriin kuuluvat omistavat yhteensä 3,30 % Yhtiön osakkeista ja 30,59 % näiden tuottamista äänistä. Toteutettavan suunnatun annin seurauksena lähipiiriin kuuluvien osuus Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä voisi olla enintään 2,36 %. Sijoittajille ja Yksityissijoittajille merkittäväksi tarjottavat osakkeet suunnataan seuraavasti: Sijoittaja: Osaketta: Merkintähinta euroa/osake Merkintähinta yhteensä (Meuroa) Sijoittaja 45.165.866-157.716.774 0,01-0,039 (ei tarkka arvo) 1,35-1, 85 Yksityissijoittaja 1.710.596-4.288.003 0,035-0,088 (ei tarkka arvo) 0,15 Yhteensä: 46.876.462-157.716.774 n/a 1,5-2,0 Huomioitava, että yhteismerkintähinta koostuu sijoituksesta osittain osakkeisiin ja osittain oman pääomanehtoiseen vaihtovelkakirjalainaan. Järjestelyn yhteismerkintähinta tulee yllämainitun mukaisesti olemaan vähintään 1,5 Meuroa. Sijoittaja on pitänyt tarjouksensa avoinna lopullisen merkintähinnan ylärajan suhteen ja varannut mahdollisuuden 0,5Meuron lisäsijoittajilta tulevalle lisäsijoitukselle, mistä johtuen merkintähinta voidaan esittää ainoastaan Sijoittajan merkintähinnan enimmäis- ja vähimmäismääränä. Edellä selostetun mukaisesti tämä ei kuitenkaan vaikuta Järjestelyn kulkuun. Kohdassa 5.4.2 mainittu Origination Feen tarkoitus oli alun perin mahdollistaa Järjestelyssä eri tavat allokoida merkintähinnat yhtiölle syndikoinnin seurauksena. Origination Feen tarkoitus ei ole vähentää Yhtiölle merkintähintana tulevia varoja. Osakkeiden merkintäaika alkaa yhtiökokouksen jälkeen 26.2.2004 ja päättyy 30.4.2004. Sijoittajat ja Yksityissijoittajat suorittavat merkinnän maksamalla osakeyhtiölain 3a luvun 17 :n mukaisesti osakkeiden merkintähinnan kokonaisuudessaan merkintäajan päättymiseen mennessä Yhtiön osoittamalle pankkitilille. Merkintähinnan maksu voi tapahtua myös osin kuittaamalla, mikäli Sijoittajat tai Yksityissijoittajat ovat jo ennen merkintää maksaneet merkintähintaa vastaavasta määrästä osalla yhtiön velkoja. Hallitus hyväksyy kaikki tällä tavalla merkintäehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät edellyttäen, että Turun käräjäoikeus vahvistaa Yhtiön yrityssaneerausohjelman viimeistään 30.4.2004 ja että muut Sijoittajien sijoitustarjouksen ehdot ovat täyttyneet. Yhtiön hallitus vahvistaa lopulliset osakemäärät sekä osakkeiden lopulliset merkintähinnat viimeistään 23.2.2004 kun ensisijaisesti velkojille ja toissijaisesti osakkaille tarjottavassa annissa tehtävien osakemerkintöjen tarkka määrä on selvillä velkojille suunnatun annin tarjousajan päätyttyä. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous vahvistaa merkintäoikeudet, merkittävien osakkeiden lukumäärän sekä osakkeen merkintähinnan tältä pohjalta. Mikäli yrityssaneerausohjelmaa ei ole vahvistettu mainittuun päivämäärään mennessä, raukeavat tehdyt merkinnät. Syynä osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on suunnatun annin liittyminen kiinteänä ja erottamattomana osana järjestelyä, jolla pyritään turvaamaan Yhtiön taloudellinen asema, rahoitus ja toiminnan jatkamisedellytykset sekä Yhtiön toiminnan kannalta keskeisten henkilöiden sitoutuminen Yhtiöön. Näin ollen merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Merkintöjen jälkeen Sijoittajat omistavat enintään 65,166 % Yhtiön osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä ottaen huomioon kaikkien samassa yhtiökokouksessa päätettävänä olevien suunnattujen uusmerkintöjen aiheuttamat muutokset Yhtiön osakepääomaan sekä K-osakkeiden muuntamisesta aiheutuvat muutokset osakkeiden tuottamiin

Page 16 of 46 ääniin sekä olettaen, että kaikki merkittäväksi tarjotut osakkeet merkitään, kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat vaihtovelkakirjat vaihdetaan Yhtiön osakkeisiin ja että kaikilla liikkeeseen lasketuilla optio-oikeuksilla merkitään Yhtiön osakkeita. Yksityissijoittajille merkittäväksi tarjottavien osakkeiden osuus Yhtiön osakkeista ja äänistä edellä mainitulla tavalla laskettuna on 1,50 %. Uudet osakkeet ovat samanarvoisia Yhtiön muiden sijoitusosakkeiden kanssa ja oikeuttavat täyteen osinkoon 1.1.2003 alkaneelta ja tätä myöhemmiltä tilikausilta. 5.4.4 Oman pääomanehtoisen vaihtovelkakirjalainan liikkeeseen lasku Yhtiön hallitus on mainitussa kokouksessaan edelleen päättänyt ehdottaa, että 26.2.2004 koolle kutsuttava ylimääräinen yhtiökokous päättäisi korottaa Yhtiön osakepääomaa laskemalla liikkeeseen pääomanehtoisen vaihtovelkakirjalainan (Vaihtovelkakirjalaina 2004A). Yhtiön osakepääomaa ehdotetaan tämän osalta korotettavaksi enintään 1.436.995,33 eurolla tarjoamalla osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Sijoittajille merkittäväksi pääomaltaan enintään 1.436.995,33 euron määräinen oman pääomanehtoinen vaihtovelkakirjalaina ( Laina ) 100% emissiokurssiin, joka oikeuttaisi merkitsemään vähintään 32.859.219 ja enintään 143.699.533 uutta Yhtiön kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,01 euron määräistä sijoitussarjan osaketta. Jokainen täysi 0,01 euroa Lainaa voidaan vaihtaa yhteen sijoitussarjan osakkeeseen. Vaihtosuhde vastaa 0,01 euron merkintähintaa osakkeelta vaihdettavien osakkeiden lukumäärän ollessa enintään 143.699.533 kappaletta. Lainan korko on 2%. Sijoittajan omistusosuus ei saa vaihdon seurauksena kasvaa yli 66,666 % Yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta ja osakkeiden tuottamista äänistä. Vaihtosuhde vastaa Sijoittajien sijoitustarjouksessaan edellyttämää. Yhtiöllä on oikeus maksaa Laina takaisin ennen sen erääntymistä joko kokonaan tai osittain siltä osin kuin tarjouksen antaneen Sijoittajan osuus Yhtiön Osakkeista ja äänistä kasvaisi yli 66,666 prosentin osuuden osakevaihdon seurauksena. Vaihdettavista osakkeista osakepääomaan merkitään vaihdettavien osakkeiden kirjanpidollista vasta-arvoa vastaava määrä. Lainan vaihdon seurauksena Yhtiön osakepääoma voi nousta enintään 1.436.995,33 eurolla. Koska Yksityissijoittajien merkitsemän 1,5% osuus on laskettu Järjestelyn jälkeisestä täysin dilutoituneesta osakekannasta, on huomattava, että Järjestelyn aikana Yksityissijoittajien osuus Yhtiön osakkeista voi nousta yli 1,5% ja vastaavasti Sijoittajien osuus voi nousta yli 65,166%, ei kuitenkaan koskaan yli 66,666%. Järjestelyn Jälkeen kun kaikki osakkeisiin oikeuttavat vaihtovelkakirjat ja optio-oikeudet on vaihdettu Yhtiön osakkeisiin, vastaa Yksityissijoittajien osuus 1,5% Yhtiön osakkeista ja Sijoittajien osuus 65,166% Yhtiön osakkeista. Oman pääomanehtoisen Vaihtovelkakirjalaina 2004A:n merkintäaika alkaa 26.2.2004 ja päättyy 30.4.2004. Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä. Hallitus hyväksyy kaikki merkintäehtojen mukaisesti tehdyt ja maksetut Lainan merkinnät edellyttäen, että Turun käräjäoikeus vahvistaa Yhtiön yrityssaneerausohjelman viimeistään 30.4.2004 ja että muut Sijoittajien merkintätarjouksen ehdot ovat täyttyneet. Mikäli yrityssaneerausohjelmaa ei ole vahvistettu mainittuun päivämäärään mennessä, raukeavat tehdyt merkinnät. Syynä osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on oman pääomanehtoisen vaihtovelkakirjalainan liittyminen kiinteänä ja erottamattomana osana järjestelyä, jolla pyritään turvaamaan sijoitustarjouksen ehtojen täyttyminen, tätä kautta sijoituksen toteutuminen ja viimekädessä Yhtiön taloudellinen asema, rahoitus ja toiminnan jatkamisedellytykset. Näin ollen merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Merkintäoikeutta voidaan käyttää joko kokonaan tai osittain. Merkintäoikeuksia ei voi siirtää eikä toissijaista merkintää järjestetä. Laina-aika alkaa 26.2.2004 ja päättyy 31.12.2008. Laina kertyneine korkoineen erääntyy takaisinmaksettavaksi neljässä tasasuuressa erässä vuosina 2005-2008 vuosittain

Page 17 of 46 erääntymispäivänä 30.6. siltä osin kun Vaihtovelkakirjoja ei ole vaihdettu Yhtiön osakkeisiin edellyttäen, että Lainan ja kertyneen koron maksaminen on Lainan pääomanehtoisuuden vuoksi lain mukaan mahdollista. Yhtiöllä on oikeus maksaa Laina takaisin ennen sen erääntymistä joko kokonaan tai osittain. Mikäli Yhtiö ilmoittaa Vaihtovelkakirjan haltijalle maksavansa velkakirjan osoittaman lainan takaisin, on vaihtovelkakirjan haltijalla oikeus neljäntoista (14) vuorokauden kuluessa ilmoituksen vastaanottamisesta vaatia Vaihtovelkakirjansa vaihtamista osakkeisiin. Lainan pääoma saadaan maksaa takaisin velallisen purkautuessa ja konkurssissa vain kaikkia muita tavallisia velkoja ja aiemmin otettuja pääomalainoja ja oman pääoman ehtoisia vaihtovelkakirjalainoja huonommalla etuoikeudella. Lainalle ei aseteta vakuutta. Lainan pääoma tai osa siitä voidaan maksaa eräpäivän jälkeen takaisin vain, jos Yhtiön ja, jos Yhtiö on emoyhtiö, sen konsernin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen mukaiselle sidotulle omalle pääomalle ja muille jakokelvottomille erille jää täysi kate lainan pääoman tai lainan pääomaa koskevan osasuorituksen jälkeen. Yhtiön on maksettava erääntynyt pääoma tai osa siitä ensimmäisenä eräpäivää seuraavana varsinaisen yhtiökokouksen päivänä, mikäli se lainaehtojen mukaan on mahdollista. Lainan pääoma tai se osa lainan pääomasta, jota ei rajoitusehdon vuoksi voida eräpäivän jälkeen pidettävänä varsinaisen yhtiökokouksen päivänä maksaa, siirtyy maksettavaksi seuraavana kalenterivuonna eräpäivää vastaavan päivän jälkeen pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen päivänä noudattaen vastaavalla tavalla, mitä edellisessä kappaleessa on sanottu, kunnes pääoma on maksettu kokonaisuudessaan takaisin. Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä. Hallitus hyväksyy kaikki merkintäehtojen mukaisesti tehdyt Lainan merkinnät edellyttäen, että Turun käräjäoikeus vahvistaa Yhtiön yrityssaneerausohjelman viimeistään 30.4.2004 ja että muut Sijoittajien sijoitustarjouksen ehdot ovat täyttyneet. Mikäli yrityssaneerausohjelmaa ei ole vahvistettu mainittuun päivämäärään mennessä, raukeavat tehdyt merkinnät. Sijoittajien tulee maksaa merkitty lainamäärä Benefon Oyj:n pankkitilille merkintäajan päättymiseen mennessä. Merkinnän maksu voi tapahtua myös kuittaamalla, mikäli Sijoittajat ovat jo ennen merkintää maksaneet Lainan merkintähintaa vastaavalla määrällä tai osalla sitä Yhtiön velkoja. Lainasta annetaan Vaihtovelkakirjat kun Lainan merkinnät on rekisteröity kaupparekisteriin. Lainaa ei lasketa liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Vaihto tapahtuu yhtiökokouksen päättämien Vaihtovelkakirjalainan 2004A ehtojen mukaisesti. Vaihtovelkakirjat ovat siirrettävissä yhtiökokouksen päättämien Vaihtovelkakirjalainan 2004A ehtojen mukaisesti. Vaihtovelkakirjat ovat vapaasti siirrettävissä sen jälkeen kun Lainan merkintä on rekisteröity kaupparekisteriin. Nyt liikkeeseen laskettavan Lainan perusteella merkittävien osakkeiden osuus on 758,75% Yhtiön rekisteröidyistä osakkeista ja 505,29% kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä. Merkintään oikeutetut eivät omista ennen merkintää Yhtiön osakkeita, eivätkä kuulu Yhtiön lähipiiriin. Lainan merkinnän seurauksena merkintään oikeutettujen osuus Yhtiön rekisteröidystä osakepääomasta voisi nousta enintään 65,166 %:iin Yhtiön osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä ottaen huomioon kaikkien samassa yhtiökokouksessa päätettävänä olevien suunnattujen uusmerkintöjen aiheuttamat muutokset Yhtiön

Page 18 of 46 osakepääomaan sekä K-osakkeiden muuntamisesta aiheutuvat muutokset osakkeiden tuottamiin ääniin sekä olettaen, että kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat vaihtovelkakirjat vaihdetaan Yhtiön osakkeisiin ja että kaikilla liikkeeseen lasketuilla optio-oikeuksilla merkitään Yhtiön osakkeita. Liikkeeseen laskettavan Lainan ja Sijoittajalle ja Yksityissijoittajille suunnattavan uusmerkinnän seurauksena Yhtiön osakkeiden lukumäärä voisi nousta enintään 190.575.994 osakkeella olettaen, että Lainasta annettavat vaihtovelkakirjat vaihdetaan Yhtiön osakkeisiin täysimääräisesti. Merkintään oikeutetut eivät omista ennen merkintää Yhtiön osakkeita, eivätkä Yhtiön hallussa olevan tiedon mukaan kuulu Yhtiön lähipiiriin. Hallitus ehdottaa, että se valtuutetaan päättämään muista Lainaan ja Lainan mahdollista vaihtamista seuraaviin osakepääoman korotuksiin liittyvistä seikoista ja käytännön toimenpiteistä. 5.5 Optio-oikeuksien tarjoaminen Yhtiön työntekijöille ja muille avainhenkilöille Järjestely edellyttää yhteensä 5.517.337 optio-oikeuden liikkeeseen laskua, joka tullaan toteuttamaan teknisistä syistä osin hallituksen valtuutuksen avulla ja osin laskemalla optiooikeuksia liikkeeseen Järjestelyn yhteydessä. Optio-oikeuksien liikkeeseenlaskun tekninen toteutus vaatii niiden laskemista liikkeeseen yhtäältä suoraan yhtiökokouksen päätöksellä (1.729.551 optio-oikeutta), että toisaalta hallituksen valtuutuksen nojalla (3.787.786 optiooikeutta). Järjestely vaatii kaikkien 5.517.337 osakkeeseen oikeuttavien optio-oikeuksien huomioimista laskettaessa Sijoittajan ja Yksityissijoittajan saavuttamia omistusosuuksia. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous peruuttaisi 21.5.2003 annetun valtuutuksen ja valtuuttaisi hallituksen yhden vuoden kuluessa valtuutuksen myöntävän yhtiökokouksen järjestämisestä lukien päättämään osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä, optio-oikeuksien antamisesta tai vaihtovelkakirjalainojen ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä siten, että uusmerkinnässä tai vaihtovelkakirjoja tai optio-oikeuksia annettaessa oikeutetaan merkitsemään yhteensä enintään 3.787.786 uutta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,01 euron määräistä sijoitusosaketta. Osakepääomaa voidaan tämän valtuutuksen perusteella korottaa siten enintään 37.877,86 eurolla. Valtuutuksen ensisijainen tarkoitus on mahdollistaa se, että hallitus voi antaa optiooikeuksia yhtiön työntekijöille ja muille avainhenkilöille. Hallitus ehdottaa, että Yhtiö laskee liikkeeseen enintään 1.729.551 optio-oikeutta, jotka tarjottaisiin osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäväksi Benefon Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden palveluksessa oleville ja/tai sen palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille, johdolle ja hallituksen jäsenille (jäljempänä "avainhenkilöt"). Optio-oikeudet voidaan tarjota kokonaan tai osittain myös Benefon Oyj:n hallituksen nimeämän yhtiön merkittäväksi säilytettäväksi Benefon Oyj:n lukuun ja tarjottavaksi myöhemmin merkintään oikeutetuille työntekijöille ja muille avainhenkilöille Benefon Oyj:n hallituksen päätösten mukaisesti. Optio-oikeuksien tarjoamisesta päättäisi Benefon Oyj:n hallitus. Optio-oikeuksilla voi merkitä Benefon Oyj:n sijoitusosakkeita yhteensä enintään 1.729.551 kappaletta. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta ehdotetaan poikettavaksi, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi yhtiön avainhenkilöstön kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää ja sitouttamaan avainhenkilöitä yhtiöön saneerausprosessin ja yhtiön toiminnan turvaamiseksi. Merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on siten yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Kunkin kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,01 euron määräisen osakkeen merkintähinta olisi kaikilla optioilla 0,22 euroa. Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla alkaisi 1.11.2004 ja päättyisi 31.1.2008. Osakkeen merkintähintaa alennettaisiin 26.2.2004 jälkeen ja ennen osakemerkintää jaettavien osinkojen määrällä kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakkeet

Page 19 of 46 olisi maksettava merkittäessä. Osakemerkintöjen seurauksena yhtiön osakepääoma voisi nousta enintään 17.295,51 eurolla. Optio-oikeuksien merkintäaika alkaa 5.7.2004 ja päättyy 30.11.2004. 5.6 Yhteenveto Järjestelystä Koko Järjestelyssä tarjotaan enintään 261.580.165 uutta kirjanpidolliselta vasta-arvoltaan 0,01 euron määräistä Osaketta tai Osakkeen vaihtamiseen oikeuttavaa vaihtovelkakirjaa. Yhtiön koko osakemäärä voi nousta enintään 285.866.850 osakkeeseen huomioiden kaikki Yhtiön ennen Järjestelyä ja Järjestelyn yhteydessä liikkeeseen laskemat vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet. Vastaavasti merkintöjen seurauksena Yhtiön osakepääoma nousisi yhteensä enintään 2.615.801,65 eurolla 2.858.668,50 euroon lähtien siitä 242.866,85 euron osakepääomasta, joka muodostuu, kun Yhtiön osakepääomaa alennetaan samassa yhtiökokouksessa nykyisestä 6.370.600,13 eurosta huomioiden kaikki Yhtiön ennen Järjestelyä ja Järjestelyn yhteydessä liikkeeseen laskemat vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet. Lopullinen osakepääoman korotus ja merkittäväksi tarjottavien Osakkeiden määrä riippuu Velkojille tarjottavassa annissa saatavien merkintäsitoumusten määrästä. Sijoittajan osuus Yhtiön osakepääomasta, osakkeista ja äänistä on ehdotetun annin jälkeen alle kaksi kolmasosaa. Sijoittajille suunnattavien Osakkeiden ja vaihtovelkakirjalainojan määrä riippuu Velkojille suunnatussa annissa merkittävien Osakkeiden määrästä. Yhtiö laskee liikkeeseen 46.876.462 157.716.775 Osaketta ja 32.859.219 143.699.532 Osakkeeseen oikeuttavaa vaihtovelkakirjaa siten, että Sijoittajille suunnattujen Osakkeiden ja Osakkeisiin oikeuttavien vaihtovelkakirjojen yhteismäärä on 190.575.994 olettaen, että velkojat merkitsevät enimmäismäärän Osakkeita. Sijoittajien merkitsemien Osakkeiden ja vaihtovelkakirjojen, sekä Yksityissijoittajien merkitsemien Osakkeiden yhteismerkintähinta tulee olemaan 1,5-2,0 Meuroa. Sijoittajien kanssa käytävien täsmentävien neuvottelujen tuloksena vähimmäissijoitusmäärä voi nousta 1,65 Meuroon, mikäli Sijoittajat ja Yksityissijoittajat katsovat, että Yksityissijoittajien merkintähinta 150.000 euroa lasketaan Sijoittajan merkintähinnan 1,5-1,85 Meuron lisäksi. Yhtiölle tulevan rahan määrä on siten vähintään 1,5 Meuroa ja enintään 2,0 Meuroa. 5.7 Muita Järjestelyyn liittyviä ehtoja On huomattava, että osakkeiden ja osakepääoman enimmäismäärä tähän mennessä kuvattujen järjestelyjen jälkeen riippuu erityisesti Velkojille tarjotun vapaaehtoisen velkakonversioilla toteuttavan uusmerkinnän merkintöjen määrästä sekä lisäksi myös määristä, joilla mainitusta Vaihtovelkakirjalainasta 2003A annettuja vaihtovelkakirjoja vaihdetaan osakkeisiin lainan vuoteen 2011 ulottuvana juoksuaikana. Osakeanneilla ja oman pääomanehtoisen vaihtovelkakirjalainan liikkeeseen laskulla on tarkoitus vahvistaa Benefon Oyj:n taloudellista asemaa sekä pääomarakennetta ja järjestelyt toteutetaan osana Yhtiön yrityssaneerausjärjestelyä, minkä vuoksi Annissa poiketaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on siten Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Osakkeen merkintähinta ensisijaisesti Velkojille ja toissijaisesti nykyisille osakkaille tarjottavassa suunnatussa osakeannissa on kaikille Velkojille sama 0,0754994644 euroa ja kaikille nykyisille osakkaille sama 0,22649839 euroa. Merkintähinta on määräytynyt selvittäjän vaatimusten pohjalta käydyissä neuvotteluissa. Esitettä ei ole laadittu nykyisille osakkaille suunnattua toissijaista Osakkeiden tarjoamista varten.

Page 20 of 46 Osakkeiden ja Vaihtovelkakirjalaina 2004A:n merkintäaika alkaa yhtiökokouksen päätyttyä 26.2.2004 ja päättyy 30.4.2004. Velkojien osalta merkintä toteutetaan merkintäsitoumuksella, joka toimi samalla merkintälistana. Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä. Uudet Osakkeet ovat samanarvoisia Yhtiön muiden sijoitusosakkeiden kanssa ja oikeuttavat täyteen osinkoon 1.1.2003 alkaneelta ja tätä myöhemmiltä tilikausilta. Mahdollisia merkitsijöitä eli Velkojia, Sijoittajia, ja Yksityissijoittajia on yhteensä alle 400 ja Yhtiö huolehtii itse merkintöjen kirjauksista arvo-osuustileille Osakkeiden saattamiseksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Osakkeista mahdollisesti menevästä varainsiirtoverosta vastaa merkitsijä. Sijoittaja ei ole tehnyt sitoumuksia merkitä lisää osakkeita tai sitoumuksia olla merkitsemättä lisää osakkeita tietyn ajan kuluessa. Sijoittajan 10.11.2003 antaman tarjouksen mukaan Sijoittajan osuus Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä ei saa missään vaiheessa nousta yli 66,666% osuuden. Sijoittaja on asettanut merkinnästään yhteensä 500.000 euron määräisen escrow-talletuksen. Sijoittaja tallettaa escrow tilille loput vähintään 1.000.000 euroa viimeistään kolme päivää ennen yhtiökokousta, jossa käsitellään hallituksen Sijoittajalle suunnattavaa antia ja oman pääoman ehtoista vaihtovelkakirjalainaa koskeva ehdotus. Yksityissijoittajat ovat asettaneet koko 150.000 euron merkinnästään escrow-talletuksen. Sijoittaja merkitsee Osakkeet ja Lainan maksamalla Osakkeiden ja Lainan merkintähinnan Yhtiön pankkitilille. Maksu tapahtuu siten, että Yhtiö nostaa varat escrow-tililtä tilin ehtojen mukaisesti tekemällä yhtiökokouksessa päätöksen Osakkeiden ja Lainan suuntaamisesta Sijoittajalle. Merkinnän ehtona on lisäksi Yhtiön yrityssaneerausohjelman vahvistaminen. Osakkeiden maksu ja merkintä tapahtuvat välittömästi yrityssaneerausohjelman vahvistamisen jälkeen. Siltä osin kuin Sijoittaja on maksanut Yhtiön velkoja, merkintä tapahtuu kuittaamalla. Yksityissijoittajat merkitsevät Osakkeet maksamalla Osakkeiden merkintähinnan Yhtiön pankkitilille. Maksu tapahtuu siten, että Yhtiö nostaa varat escrow-tililtä tilin ehtojen mukaisesti tekemällä yhtiökokouksessa päätöksen Osakkeiden suuntaamisesta Yksityissijoittajalle. Merkinnän ehtona on lisäksi Yhtiön yrityssaneerausohjelman vahvistaminen. Osakkeiden maksu ja merkintä tapahtuvat välittömästi yrityssaneerausohjelman vahvistamisen jälkeen. Siltä osin kuin Yksityissijoittajat ovat maksaneet Yhtiön velkoja, merkintä tapahtuu kuittaamalla. 5.8 Sijoitustarjouksen ehdot Sijoittajan tarjous on kokonaisuudessaan on ehdollinen seuraaville ehdoille: Selvittäjän ehdotus saneerausohjelmaksi hyväksytään käräjäoikeudessa ja tulee laillisesti velvoittavaksi olennaisesti nykyisessä muodossaan lukuun ottamatta tiettyjä erikseen mainittuja poikkeuksia maksuohjelmassa; Yhtiökokous hyväksyy annetun merkintätarjouksen tarjouksessa mainituin ehdoin ja päättää hyväksyä suunnatusta annista tarjouksentekijälle; Tarjouksentekijä voi nimetä enemmistön Yhtiön hallituksen jäsenistä sekä sen puheenjohtajan ja Yhtiön toimitusjohtajan; Kaikki Yhtiön osakkeet kuuluvat samaan sarjaan ja niillä on samat oikeudet keskenään;