KUTSU SOTKAMO SILVER AKTIEBOLAG:in (PUBL.) YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Transkriptio

1 UTKAST KUTSU SOTKAMO SILVER AKTIEBOLAG:in (PUBL.) YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Sotkamo Silver Aktiebolagin (publ) osakkeenomistajat kutsutaan täten ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 7. kesäkuuta 2016 klo. 10:00 Blasieholmen Restaurang & Konferens -ravintolassa osoitteessa Blasieholmsgatan 4C, Tukholma, Ruotsi. Ilmoittautuminen alkaa klo. 09:30. Osallistumisoikeus, ilmoittautuminen Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on oltava rekisteröityneenä osakkeenomistajaksi Euroclear Sweden AB:n ylläpitämässä osakasluettelossa tiistaina 31. toukokuuta Ilmoitus yhtiökokoukseen osallistumisesta on tehtävä yhtiölle viimeistään perjantaina 3. kesäkuuta 2016 osoitteeseen Sotkamo Silver AB, Yhtiökokous, Hovslagargatan 5 B, Stockholm, Sverige, puhelimitse tai sähköpostitse osoitteeseen agnetha.pernerklint@silver.fi. Ilmoituksessa on mainittava nimi, henkilötunnus tai yrityksen Y- tunnus sekä puhelinnumero. Hallintarekisteröidyt osakkeet Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity hallintarekisteriin, on rekisteröitävä osakkeet omalle nimelleen voidakseen osallistua yhtiökokoukseen. Uudelleenrekisteröintiä pyydetään omaisuudenhoitajalta ja sen on oltava tehtynä Euroclear Sweden AB:n osakasluettelossa viimeistään tiistaina 31. toukokuuta Osakkeenomistajan, joka haluaa tällaista uudelleenrekisteröimistä, on pyydettävä sitä omaisuudenhoitajaltaan hyvissä ajoin ennen tätä päivämäärää. Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Finland Ab:n hallintarekisteriin, on pyydettävä tilapäistä merkitsemistä Euroclear Finland Ab:n ylläpitämään tilapäiseen osakkeenomistajaluetteloon voidakseen osallistua yhtiökokoukseen. Osakkeenomistajan, joka haluaa merkinnän tilapäiseen osakasluetteloon, on ilmoitettava tästä omaisuudenhoitajalleen hyvissä ajoin ennen tiistaita 31. toukokuuta 2016 kello 10:00 Suomen aikaa, jolloin tällainen merkintä on viimeistään oltava tehtynä. Asiamiehet ym. Osakkeenomistajan, joita edustaa asiamies, on annettava kirjallinen päivätty valtakirja asiamiehelle. Valtakirja on voimassa korkeintaan yhden vuoden myöntämisestä, ellei siinä erikseen ole mainittu pidemmästä voimassaolosta, kuitenkin enintään viisi vuotta myöntämisestä. Oikeushenkilön myöntämään valtakirjaan on lisäksi liitettävä viranomaisasiakirja (rekisteriote tai vastaava). Alkuperäinen valtakirja sekä mahdolliset rekisteriotteet tulee lähettää hyvissä ajoin ennen yhtiökokousta osoitteeseen: Sotkamo Silver AB, Bolagsstämma, Hovslagargatan 5 B, Stockholm, Sverige. Valtakirjalomake on saatavilla yhtiön verkkosivuilla, ja lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajalle.

2 Ehdotus asialistaksi 1. Kokouksen avaaminen. 2. Kokouksen puheenjohtajan valinta 3. Äänestyslistan valmistelu ja hyväksyminen. 4. Esityslistan hyväksyminen. 5. Valitaan yksi tai kaksi henkilöä pöytäkirjantarkastajiksi. 6. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen. 7.a) Päätös uudesta yhtiöjärjestyksestä. 7.b) Päätös osakepääoman alentamisesta ilman osakkeiden lunastamista. 7.c) Päätös uudesta yhtiöjärjestyksestä. 7.d) Hyväksyminen hallituksen päätökselle merkintäyksiköiden annista, jossa merkintäetuoikeus nykyisillä osakkeenomistajilla. 7.e) Päätös maksuttomasta osakeannista. 7.f) Päätös osakepääoman alentamisesta ilman osakkeiden lunastamista. 8. Kokouksen päättäminen. Hallituksen päätösehdotukset (kohdat 7.a) 7.f)) Kohta 7.a) - Päätös uudesta yhtiöjärjestyksestä Alla kohdassa 7.b) ehdotetun osakepääoman alentamisen mahdollistamiseksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää uudesta yhtiöjärjestyksestä, jossa yhtiöjärjestyksen 4 :ssä osakepääoman rajoiksi muutetaan vähintään ja enintään kruunua. Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta tehdään sillä ehdolla, että yhtiö alentaa osakepääomaansa allaolevan kohdan 7.b) mukaan. Kohta 7.b) - Päätös osakepääoman alentamisesta ilman osakkeiden mitätöintiä Hallitus esittää, että yhtiökokous päättää alentaa yhtiön osakepääomaa ,97 kruunulla. Vähennys on pantava täytäntöön ilman osakkeiden lunastusta siten, että osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo muutetaan n. 6,86 kruunusta 2,25 kruunuun osakkeelta. Alennettu määrä rahastoidaan käytettäväksi yhtiökokouksen päätöksen mukaan. Osakepääoman alennus tehdään alentamalla osakkeen kirjanpidollista vasta-arvoa, jotta alempana kohdassa 7.d) hyväksyttäväksi ehdotettu yksikköanti olisi mahdollinen. Alentamisen jälkeen yhtiön osakepääoma on määrältään ,50 kruunua jaettuna osakkeeseen (ennen yksikköantia), jolloin kunkin osakkeen vasta-arvo on 2,25 kruunua. Päätös tehdään sillä ehdolla, että kohdan 7.d) mukainen yksikköanti ja kohdan 7.e) mukainen rahastoanti, sisältäen osakepääoman korotuksen määrällä, joka on vähintään alennusmäärä, rekisteröidään Ruotsin Bolagsverketissä sekä, että osakepääoman alennus, uusanti ja rahastoanti yhdessä eivät aiheuta yhtiön osakepääoman alenemista. Osakepääoman alentaminen edellyttää yhtiöjärjestyksen muutosta kohdan 7.a) Kohta 7.c) - Päätös uudesta yhtiöjärjestyksestä (i) Perustuen alla kohdassa 7.d) hallituksen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi esittämään yksikköantiin, hallitus esittää, että yhtiökokous päättää uudesta yhtiöjärjestyksestä, jossa yhtiöjärjestyksen 5 :ssä osakkeiden määrän rajoiksi muutetaan vähintään ja enintään kappaletta. (ii) Perustuen alla kohdassa 7.d) hallituksen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi ehdottamaan yksikköantiin, hallitus esittää, että yhtiökokous päättää uudesta yhtiöjärjestyksestä, jossa yhtiöjärjestyksen 4 :ssä osakepääoman rajoiksi muutetaan vähintään ja enintään kruunua, sekä että osakkeiden määrän rajoiksi yhtiöjärjestyksen 5 :ssä muutetaan vähintään ja enintään kappaletta. Hallitukselle annetaan tehtäväksi ilmoittaa rekisteröitäväksi se ylempänä kohdassa 7.c) (i) tai kohdassa 7.c) (ii) päätetty yhtiöjärjestys, joka on tarkoituksenmukaisin huomioiden 2

3 osallistumisasteen siihen yksikköantiin, jonka hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi kohdassa 7.d). Kohta 7.d) - Hyväksytään hallituksen päätös yksikköannista, jossa nykyisillä osakkeenomistajilla on etuoikeus Hallitus esittää, sillä ehdolla että yhtiökokous on päättänyt hyväksyä esitetyt yhtiöjärjestysmuutokset kohdissa 7.a) ja c) sekä esitetyn osakepääoman alentamisen kohdassa 7.b), että yhtiökokous päättää hyväksyä hallituksen päätöksen yksikköannista seuraavasti. 1. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää hyväksyä korkeintaan merkintäyksikön suuruisen osakeannin. Yksi merkintäyksikkö koostuu neljästä osakkeesta ja yhdestä merkintäoptiosta. Merkintäoptiot oikeuttavat merkitsemään yhtiön osakkeita. 2. Yhtiön osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä merkintäyksikköjä. Tällöin yksi omistettu osake antaa merkintäyksikköoikeuden, jolla voi merkitä yhden merkintäyksikön. Täsmäytyspäivä sen määrittämiseksi, ketkä osakkeenomistajat ovat oikeutettuja merkitsemään etuoikeudella merkintäyksikköjä on 10. kesäkuuta Yhden merkintäyksikön merkintähinta on 9 kruunua, mikä tarkoittaa 2,25 kruunua osaketta kohti. Merkintäoptiot lasketaan liikkeelle vastikkeetta. 4. Merkintäaika alkaa 15. kesäkuuta 2016 ja päättyy 29. kesäkuuta 2016, mainitut päivämäärät mukaan lukien. Merkintäyksikköoikeuksien perusteella tapahtuva merkintäyksiköiden merkintä tapahtuu välittömällä maksusuorituksella. Ilman merkintäyksikköoikeuksia tehtävä merkintäyksiköiden merkintä tapahtuu erityisellä ilmoittautumislomakkeella. Ilman merkintäyksikköoikeuksia merkityt merkintäyksiköt on maksettava viimeistään kolmantena pankkipäivänä siitä, kun ilmoitus merkinnän hyväksymisestä on lähetetty merkitsijälle. Hallituksella on oikeus pidentää merkintäaikaa ja maksuaikaa. 5. Siinä tapauksessa, että kaikkia merkintäoikeuksia ei käytetä, päättää hallitus merkintäyksiköiden jakamisesta ilman merkintäoikeuksia merkinneille, noudattaen annin suurimman määrän rajoituksia. Tällöin merkintäyksiköt tulee jakaa ensisijaisesti niille, jotka ovat merkinneet merkintäoikeuksia käyttäen, riippumatta siitä, oliko merkitsijä täsmäytyspäivänä osakkeenomistajana. Ylimerkintätilanteessa merkintäyksiköt jaetaan suhteessa kunkin merkitsijän käyttämiin merkintäoikeuksiin tai, jos tämä ei ole mahdollista, arpomalla. Toissijaisesti merkintäyksiköt jaetaan niille, jotka ovat merkinneet merkintäyksiköitä ilman merkintäyksikköoikeuksia. Mikäli merkintäyksiköt eivät täysin riitä tähän, merkintäyksiköt jaetaan suhteessa kunkin merkitsijän haluamaan merkintäyksiköiden määrään tai, jos tämä ei ole mahdollista, arpomalla. Lopuksi jaetaan mahdollisesti vielä jäljellejääneet merkintäyksiköt uusmerkinnän taanneille osapuolille merkintätakuusopimuksen 6. Merkintä voi tapahtua vain merkintäyksikköinä. Osakkeita ja merkintäoptioita ei ole mahdollista merkitä erillisinä. Kun anti on suoritettu, osakkeet ja merkintäoptiot erotetaan. 7. Jokainen merkintäoptio oikeuttaa yhden uuden yhtiön osakkeen merkintään aikavälillä 1. kesäkuuta 2017 ja 30. kesäkuuta 2017, mainitut päivät mukaan lukien. 8. Mikäli merkintäyksiköt merkitään täysin, ja merkintäoptiot käytetään täysin, yhtiön osakepääoma tulee lisääntymään ,50 kruunulla, mistä lisäyksestä kruunua on osakkeiden osuus ja ,50 kruunua on merkintäoptioiden osuus. 3

4 9. Mikäli merkintäyksiköt merkitään täysin, ja merkintäoptiot käytetään täysin, voi yhtiön osakkeiden määrä lisääntyä osakkeella, mistä lisäyksestä osaketta tulee merkintäyksiköiden kautta ja osaketta tulee merkintäoptioiden täydestä merkinnästä. 10. Uudet osakkeet oikeuttavat voitonjakoon ensimmäisen kerran sinä voitonjaon täsmäytyspäivänä, joka on seuraava senjälkeen, kun uudet osakkeet on kirjattu Euroclearin pitämään osakerekisteriin. 11. Osakeanti edellyttää osakepääoman rajojen ja osakkeiden määrän rajojen muuttamista yhtiön yhtiöjärjestyksessä. Toimitusjohtaja tai toimitusjohtajan nimeämä henkilö valtuutetaan tekemään yhtiökokouksen päätöksiin sellaisia vähäisiä muutoksia, jotka mahdollisesti osoittautuvat tarpeellisiksi päätösten rekisteröimisessä Bolagsverketissä tai Euroclear Sweden AB:ssä Kohta 7.e) - Päätös rahastoannin täytäntöönpanosta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää rahastoannin täytäntöönpanosta, joka vastaa yhtiön osakepääoman korotusta ,97 kruunulla hyödyntämällä yhtiön omaa vapaata pääomaa. Rahastoanti suoritetaan ilman uusien osakkeiden liikkeellelaskemista. Päätös tehdään sillä ehdolla, että yhtiökokous päättää kohdat 7.a - d) päätösehdotuksen Kohta 7.f) - Päätös osakepääoman alentamisesta ilman osakkeiden mitätöintiä Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää alentaa yhtiön osakepääomaa enintään kruunulla. Osakepääoman alentaminen on vahvistettava siihen kruunumäärään, joka vastaa osakepääoman korotusta kohdissa 7.d) ja 7.e) tehtyjen yksikköanti- ja rahastoantipäätösten mukaan, vähennettynä kohdassa 7.b) päätetyllä alentamismäärällä. Alentaminen on suoritettava ilman osakkeiden mitätöintiä muuttamalla osakkeen vasta-arvoa. Alennettu määrä rahastoidaan käytettäväksi yhtiökokouksen päätöksen mukaan. Osakepääoman alentaminen tehdään, jotta kohdan 7.b) päätös osakepääoman alentamisesta, kohdan 7.d) päätösosake annista yksikköannin muodossa ja kohdan 7.d) päätös rahastoannista eivät johda muutokseen yhtiön osakepääomassa. Päätös tehdään sillä ehdolla, että yhtiökokous päättää kohdat 7.a - 7.e) päätösehdotuksen Muuta Toimitusjohtaja tai toimitusjohtajan nimeämä henkilö valtuutetaan tekemään kohdissa 7.a) 7.f) tehtyihin yhtiökokouksen päätöksiin sellaisia vähäisiä muutoksia, jotka mahdollisesti osoittautuvat tarpeelliseksi päätösten rekisteröimisessä Bolagsverketissä tai Euroclear Sweden AB:ssä Muuta Yhtiössä on kokouskutsun päivänä yhteensä osaketta, kullakin yksi ääni. Hallituksen täydelliset ehdotukset ja niihin liittyvät asiakirjat koskien kohtia 7.a) 7.f) yllä sekä valtakirjalomakkeet ovat saatavilla yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Hovslagargatan 5 B Tukholmassa sekä yhtiön verkkosivuilla viimeistään tiistaista 17. toukokuuta alkaen. Jäljennökset näistä asiakirjoista lähetetään pyynnöstä osakkeenomistajille. Kaikki edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. 4

5 Esityslistan kohdassa 7.a) 7.f) mainitut päätökset edellyttävät, että ne saavat hyväksymisen osakkeenomistajilta, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa sekä annetuista äänistä että yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Yhtiökokouksessa läsnä olevilla osakkeenomistajilla on oikeus pyytää tietoja esityslistalla olevista asioista Ruotsin osakeyhtiölain 7. pykälän 32 ja 57 momenttien (2005:551) Tukholma, toukokuussa 2016 Hallitus SOTKAMO SILVER AKTIEBOLAG (publ) 5