LAUSUNTO 1 (5) Talousvaliokunta Suomen Tilintarkastajat ry on tilintarkastajia edustava edunvalvontajärjestö. Jäsenemme ovat tilintarkastuslain mukaisesti hyväksyttyjä tilintarkastajia sekä tilintarkastusalan ja taloushallinnon asiantuntijoita. Tavoitteenamme on auttaa tilintarkastajien ammattikuntaa menestymään sekä tuomaan lisäarvoa elinkeinoelämälle ja yhteiskunnalle. Taloudellista raportointia ja alan käytäntöjä edistämällä olemme mukana rakentamassa perustaa suomalaisen yhteiskunnan kilpailukyvylle ja hyvinvoinnille. Yhdistykseen kuuluu yli 90 % Suomessa toimivista hyväksytyistä tilintarkastajista. Talousvaliokunnan kuuleminen 12.5.2016 HALLITUKSEN ESITYS (70/2016 vp) TILINTARKASTUSLAIN JA ERÄIDEN MUIDEN LAKIEN MUUTTAMISESTA Säännösehdotukset EU:n tilintarkastuslainsäädännön täytäntöön panemiseksi ovat kehittyneet lainvalmistelun aikana positiiviseen suuntaan ja tarpeettoman tiukkaa EU-sääntelyn kansallista täytäntöönpanoa on vältetty. Ehdotettu uusi sääntelykokonaisuus yhdessä suoraan sovellettavan EU-asetuksen kanssa lisää tästä huolimatta merkittävästi koko tilintarkastustoimialaa koskevaa sääntelyä ja kasvattaa hallinnollista taakkaa myös tilintarkastuksen kohteena olevissa yrityksissä ja muissa yhteisöissä. Siten yksittäisillä, pieniltä yksityiskohdiltakin vaikuttavilla säännöksillä on kertautuessaan valtava merkitys tilintarkastuksen suorittamiseen ja siitä aiheutuviin välillisiin ja välittömiin kustannuksiin. Tämä vaikuttaa myös tilintarkastustyön mielekkyyteen ja siten osaavien ja motivoituneiden tilintarkastajien alalle hakeutumiseen sekä pysymiseen tilintarkastustehtävissä. Jos tilintarkastustyön mielekkyys heikkenee, sillä on luonnollisesti vaikutusta myös elinkeinoelämän ja muun yhteiskunnan saatavilla oleviin asiantuntijapalveluihin. Olemme esittäneet työ- ja elinkeinoministeriön kuulemistilaisuuden yhteydessä kirjallisia kommentteja epäkohtien korjaamiseksi. Pidämme valitettavana sitä, että näitä kommenttejamme on otettu huomioon hyvin vähän, mistä syystä esitämme seuraavien tilintarkastusalalle tärkeiden kysymysten korjaamista eduskuntakäsittelyssä. 1. PIE-sääntelyn lainsäädännöllinen selkeys (TTL 5 luku ja sektorilait) PIE-yhteisön määritelmä tulee pitää suppeana, eikä muille yhteisöille tule säätää PIEvelvoitteita. Pidämme erittäin merkityksellisenä, että yleisen edun kannalta merkittävän yhteisön (PIEyhteisön) määritelmä pysyy selkeänä ja suppeana ja sellaisena kuin siitä on säädetty kirjanpitolaissa. Tämän tavoitteen saavuttamiseksi tulee lainsäädännön kokonaisuudessaan tukea yksiselitteistä ja selkeää PIE-sääntelyä. Suomen Tilintarkastajat ry (Finnish Association of Auditors) Reg. No. 0221727-0 Fredrikinkatu 61 A FI-00100 Helsinki Finland www.suomentilintarkastajat.fi toimisto@suomentilintarkastajat.fi +358 9 7552 2010
2 (5) Tiettyihin sektorilakeihin on ehdotettu erityyppisiä PIE-velvoitteita, olivatpa ne sitten PIEasetuksen mukaisia velvoitteita tai ko. sektorilainsäädännössä määriteltyjä omia PIEvelvoitteita. Velvoitteita on nyt erilaisia erityyppisissä yhteisöissä/säätiöissä. Esimerkiksi rotaatiosäännöksiä tulisi olemaan jatkossa erilaisia sen mukaan, onko tarkastuskohde KPL-PIE vai muu yhteisö. Toteutuessaan ehdotettu menettely on omiaan aiheuttamaan hämmennystä ja epäselvyyttä. Myös riski sääntöjen (tahattomaan) loukkaukseen kasvaa. Sääntely tulisi mahdollisuuksien mukaan yhdenmukaistaa ja pitäytyä KPL:n PIE-määritelmässä. Esimerkiksi vakuutuskassa, eläkesäätiö ja maatalousyrittäjien eläkelaitos eivät ole PIEyhteisöjä, mutta niille ehdotetaan hallituksen esityksessä säännöksiä tilintarkastajan toimikausien keston rajaamisesta, pidemmästä jäähdyttelyajasta ennen siirtymistä tilintarkastuskohteen johtotehtäviin sekä laaduntarkastusten suorittamisesta useammin kuin ei-pie-yhteisöillä. 2. Seuraamusjärjestelmä (TTL 10 luku ja Fiva-laki) Tilintarkastuslain soveltamisalan (1 luvun 1 :n 4 momentti) laajennukset tilintarkastajan muun toiminnan sanktiointiin tulee poistaa. Hallituksen esityksessä (1:1.4) ehdotetaan, että tilintarkastajan ominaisuudessa harjoitettavaan muuhun toimintaan kuin lakisääteiseen tilintarkastukseen sovelletaan 10 luvun 1 8 :ää. Tämä on selvä sanktioinnin laajennus voimassa olevaan sääntelyyn verrattuna. On myös huomattava, että tilintarkastusdirektiivin vaatimukset koskevat vain ns. lakisääteistä tilintarkastusta, joten direktiivin vaatimuksia ei tulisi tilintarkastuslaissa ulottaa koskemaan tilintarkastajan muuta toimintaa. Tällaista esitystä ei sisältynyt työryhmän ehdotukseen, vaan soveltamisalan laajennus on kirjattu jatkovalmistelun aikana. Laajennus on erityisen epälooginen 10 luvun 5 ja 6 :iin liittyen, sillä ne käsittelevät seuraamusmaksua lakisääteistä tilintarkastusta koskevaa säännöstä rikottaessa (4 luvun 11 :ssä tarkoitetut määräajat tilintarkastajan siirtymisestä tarkastetun yhteisön palvelukseen). Hallituksen esityksessä ei esitetä perusteluita sanktioinnin laajentamiselle. Näistä syistä sekä ottaen huomioon myös sen, että säännös on sisällytetty esitykseen aivan sen loppuvaiheessa, tulee 4 momenttiin esitetty muutos poistaa. Ehdotettu seuraamusmaksun määrä on kohtuuton. Ns. jäähdyttelyaikaa koskeva sääntely kokonaisvaltaisesti sääntelyä arvioitaessa ei ole siinä määrin merkityksellinen, että sen rikkomisesta annettavan sanktion enimmäismäärääkään olisi tarpeen asettaa kovin korkeaksi. Maaliskuisessa HE-luonnoksessa esitetty 50 000 euroa on mielestämme riittävän suuri maksimisanktio. Katsomme, että hallituksen esityksessä ehdotettu seuraamusmaksun maksimimäärä 200 000 euroa on kohtuuttoman suuri luonnolliselle henkilölle. Seuraamusmaksu koskee kaikkien tilintarkastuskohteiden tilintarkastajia eli myös kaikkein pienimpiä mikroyrityksiä, jotka eivät ole yleisen edun kannalta merkittäviä. On huomattava, että myös itse jäähdyttelyaikaa koskevan säännöksen (4:11) mielekkyyttä on voimakkaasti kyseenalaistettu sen rajoittaessa työvoiman vapaata liikkuvuutta. Tällä voi olla hyvinkin laaja vaikutus paitsi tilintarkastusyhteisöjen rekrytointeihin, myös osaavan talousosaajien saatavuuteen kaikenkokoisissa yrityksissä ja muissa organisaatioissa koko Suomessa. Tästä syystä olisi hyvä vielä harkita, voisiko säännöksen soveltamisalan rajata vain PIE-yhteisöjä koskeviin tilintarkastuksiin sekä täsmentää säännöstä myös muilta osin. Pykälän tekstin muotoilusta jää epäselväksi koskeeko seuraamusmaksu vain kyseisen tarkastuskohteen tilintarkastajaa eli päävastuullista tilintarkastajaa tai henkilönä valittua tilintarkas-
3 (5) tajaa, eikä siis muita tilintarkastustiimiin kuuluvia hyväksyttyjä tilintarkastajia kuin päävastuullista tilintarkastajaa. Mielestämme seuraamusmaksun tulisi koskea vain ensin mainittuja henkilöitä. Lisäksi on tarpeen täsmentää säännöksen tarkoittamia tehtäviä, joihin siirtymisestä sanktio voisi seurata. Tehtävien tulisi olla selkeästi määritettäviä esim. kaupparekisterimerkintöjen perusteella, jolloin kyseeseen voisi tulla tehtävä hallituksessa, sen valiokunnissa tai toimitusjohtajana. PIE-yhteisön hallintoelimen sanktion tulee kohdistua vain tehtäviin, jotka ovat hallituksen tehtäviä, ei siis palvelujen ostamiseen. Hallituksen esityksessä ehdotetaan Finanssivalvonnasta annettuun lakiin (28a ) muutosta, jonka mukaan Finanssivalvonta voi määräajaksi, enintään kolmeksi vuodeksi, kieltää henkilöä toimimasta yleisen edun kannalta merkittävän yhteisön hallintoelimen jäsenenä tai toimitusjohtajana, jos henkilö on hallintoelimen jäsenenä tai toimitusjohtajana vakavasti rikkonut tai laiminlyönyt tilintarkastuslain tai EU:n tilintarkastusasetuksen säännöksiä, jotka koskevat tilintarkastajan valitsemista, tilintarkastustoimeksiannon kestoa ja muiden kuin tilintarkastuspalvelujen ostamista tilintarkastajalta. Mielestämme näiden säännösten näinkin tiukka sanktio on epäjohdonmukainen sen kanssa, että esityksen lähtökohtana on EU-sääntelyn tarjoamien joustojen täysimääräinen hyödyntäminen. Tämä on omiaan lisäämään hallinnollista taakkaa niin palveluja ostavissa yrityksissä kuin niitä tarjoavissa tilintarkastusyhteisöissä. Huolellisesti toimivat hallituksen jäsenet sanktioilta suojautuakseen saattavat varotoimena joutua valmistelemaan palvelujen ostoa tarpeettoman laajasti, sillä säännökset ovat tältä osin myös hyvin tulkinnanvaraisia ja myös poikkeavat eri maissa toisistaan. Tällainen sanktio ei siten edistä tavoitetta mahdollisimman vähäisestä palvelujen ostamisen rajoituksista. Esitetyn kiellon tulee rajoittua vain sellaisiin asioihin, jotka ovat hallituksen tehtäviä, kuten tilintarkastajan valinnan valmistelu. Siten katsomme, että säännöksestä tulee poistaa tilintarkastajan palveluiden hankkiminen. 3. Hallinnon tarkastus (TTL 3 luvun 1 ) Hallinnon tarkastusta pohtimaan perustettavan työryhmän tarkoituksena tulisi olla hallinnon tarkastuksen poistaminen tilintarkastuksen kohteesta ja työryhmän jäseneksi tulisi ottaa myös tilintarkastaja. Kannatamme edelleen hallinnon tarkastuksen poistamista tilintarkastuksen kohteesta. Hallituksen esityksen mukaan työ- ja elinkeinoministeriö perustaa virkamiestyöryhmän pohtimaan asiaa. Mielestämme työryhmän tarkoituksena tulisi olla hallinnon tarkastuksen poistaminen tilintarkastuksen kohteesta ja asian merkityksellisyyden vuoksi ja monipuolisen asiantuntijuuden turvaamiseksi työryhmän jäseneksi olisi perusteltua ottaa mukaan myös tilintarkastustyötä käytännössä tekevä hallinnon tarkastukseen hyvin perehtynyt tilintarkastaja. Työryhmän tulisi käsitellä myös hallinnon tarkastuksen perusteella annettavia lausuntoja koskevat tilintarkastuslain säännökset. Tämän lakimuutoksen yhteydessä ei tule esittää uusia nykykäytännöstä poikkeavia tulkintoja hallinnon tarkastuksen sisällölle. Hallituksen esityksessä tilintarkastuksen kohdetta ei esitetä muutettavaksi hallinnon tarkastuksen osalta, vaan hallinnon tarkastuksen osalta aiotaan perustaa uusi työryhmä. Pidämme tilintarkastusoikeudellisesti ongelmallisena, että tästä huolimatta hallituksen esityksessä esitetään nykykäsityksistä poikkeavia tulkintoja hallinnon tarkastuksen sisällölle. Tällaisia tulkintoja esitetään hallituksen esityksen yleisperusteluissa sivuilla 10 12 ja 3 luvun 1 :n yksityiskohtaisista perusteluissa sivulla 26. Pidämme tärkeänä näiden tulkintojen kumoamista.
4 (5) 4. Toimintakertomuksen tarkastus ja kirjanpitolaki Jotta kirjanpitolain ja tilintarkastuslain säännökset ovat yhdenmukaisia, tulee kirjanpitolakia muuttaa siten, että tilinpäätöksen yksinään tulee antaa oikea ja riittävä kuva toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Pidämme tervetulleena hallituksen esityksessä esitettyä ratkaisua siitä, että toimintakertomus poistetaan tilintarkastuksen kohteesta ja siitä annetaan direktiivien mukaiset lausunnot (taustalla TaVM 16/2015). Käsityksemme mukaan talousvaliokunta lausunnossaan edellytti, että kirjanpitolainsäädännön ja tilintarkastuslainsäädännön välisen yhteyden takia, tämä tilintarkastuslakiin tehtävä muutos tehdään tilintarkastuslain muutoksen yhteydessä myös kirjanpitolain 3 luvun 2 :n 1 momenttiin siten, että kirjanpitolain mukaan tilinpäätöksen yksinään tulee antaa oikea ja riittävä kuva toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Jotta voidaan välttyä tarpeettomalta hallinnolliselta työltä tilinpäätöksen laatimisvaiheessa sekä tästä johtuvista mahdollisista mukautetuista tilintarkastuskertomuksista, on tärkeää että lainsäädännön vaatimukset ovat yhdenmukaiset ja tietojen esittämispaikka on tilinpäätöksen laatijoille selvä ja yksiselitteinen. 5. Tilintarkastuskertomus (TTL 3 luvun 5 ) Tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta annettavat lausunnot (TTL 3 luvun 5 :n 2 momentti) Tilintarkastuskertomuksessa annettaviin lausuntoihin tilinpäätöksen tarkastuksesta ehdotetaan muutoksia, joissa on virheellisesti tulkittu tilintarkastusdirektiivin säännöksiä. Myös toimintakertomusta koskevaa lausuntoa tulisi muuttaa vastaamaan täysin direktiivin sanamuotoja. Hallituksen esityksessä (TTL 3 luvun 5 2 momentti) ehdotetaan muutoksia tilintarkastuskertomuksessa annettaviin lausuntoihin ja ne on muotoiltu seuraavasti: Tilintarkastuskertomuksessa on annettava lausunto siitä: 1) antaako tilinpäätös noudatetun tilinpäätössäännöstön mukaisesti oikean ja riittävän kuvan yhteisön tai säätiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta; 2) onko tilinpäätös laadittu noudatetun tilinpäätössäännöstön mukaisesti; 3) onko toimintakertomus laadittu toimintakertomuksen laatimiseen sovellettavien säännösten mukaisesti; ja 4) ovatko tilikauden toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot yhdenmukaisia. Edellä olevan 2)-kohdan teksti ei perustu tilintarkastusdirektiivin vastaavaan säännökseen, ja se tulisi muuttaa vastaamaan ko. säännöstä. Tilintarkastusdirektiivin mukaan (alleviivaukset tässä) tilintarkastuskertomuksessa on oltava tilintarkastuslausunto, jossa.on esitetty tilintarkastajan näkemys i) siitä, annetaanko tilinpäätöksessä oikea ja riittävä kuva noudatetun tilinpäätössäännöstön mukaisesti, ja ii) tapauksen mukaan siitä, täyttääkö tilinpäätös lakisääteiset vaatimukset. Hallituksen esityksestä a) puuttuu ehto tapauksen mukaan ( where appropriate ), toisin sanoen, ko. lausunto annetaan silloin, kun ehto täyttyy ja lisäksi b) kysymys on lakisääteisistä vaatimuksista, joilla tarkoitetaan muuta kuin i)-kohdassa mainittua tilinpäätössäännöstöä. Kohdan ii)-lausunto annetaan siis vain siinä tilanteessa, että tilinpäätökseen kohdistuu muita lakisääteisiä vaatimuksia.
5 (5) Ehdotuksemme 3:5.2 :n muotoiluksi on seuraavanlainen: Tilintarkastuskertomuksessa on annettava lausunto siitä: 1) antaako tilinpäätös noudatetun tilinpäätössäännöstön mukaisesti oikean ja riittävän kuvan yhteisön tai säätiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta; 2) onko tilinpäätös laadittu noudatetun tilinpäätössäännöstön mukaisesti ja tapauksen mukaan siitä, täyttääkö tilinpäätös lakisääteiset vaatimukset; Tilintarkastuskertomuksen lausumat (TTL 3 luvun 5 :n 6 momentti) Ehdotettu uusi säännös (TTL 3 luvun 5 :n 6 momentti) yhtiökokouksen tai muun toimielimen edellyttämistä muista tilintarkastukseen perustuvista lausumista tulisi poistaa. Hallituksen esityksessä esitetään tilintarkastuskertomukseen sisällytettäväksi kansallisia, EUsääntelyyn perustumattomia yhtiökokouksen tai muun yhteisön tai säätiön toimielimen edellyttämiä muita tilintarkastukseen perustuvia lausumia. Näiden lausumien osalta pidämme voimassa olevan lain mukaista tilannetta toimivana ja katsomme, että tämä momentti tulee poistaa ehdotetusta säännöksestä. Lausumien osalta on huomattava, että ne eivät saaneet yksiselitteisesti kannatusta, vaan herättivät kysymyksiä sekä TEM-mietinnön lausuntopalautteessa että HE-luonnoksen kuulemistilaisuudessa. Toissijaisesti ehdotamme, että asia siirretään käsiteltäväksi perustettavassa uudessa työryhmässä. Koska hallituksen esityksessä ehdotetuilla lausumilla on asiallinen yhteys hallinnon tarkastukseen ja jonka osalta esitetään perustettavaksi erillinen työryhmä, ehdotamme, että myös tilintarkastuskertomuksen lausumat otetaan osaksi perustettavan työryhmän toimeksiantoa. Näin myös näiden lausumien osalta voitaisiin suorittaa hallinnon tarkastusta vastaavaa arviointia. Esillä olevien lausumien tulisi olla sopimukseen perustuvia eikä lakiehdotuksen sanamuodon mukaan yksipuolisesti velvoittavia ( edellyttämät ) ja niistä tulisi raportoida erillisessä raportissa, ei tilintarkastuskertomuksessa. Tämän tyyppisten lausumien tulisi kuulua tilintarkastuslain 1:1.4:n soveltamisalaan eli tilintarkastajan tässä ominaisuudessaan harjoittamaan muuhun toimintaan. 6. Tekniset huomiot Hallituksen esitystä läpikäydessämme olemme havainneet lisäksi joitakin muita teknisluonteisia epäjohdonmukaisuuksia. Toimitamme tällaiset huomiomme erikseen valiokuntasihteerille. Helsingissä 11. päivänä toukokuuta 2016 SUOMEN TILINTARKASTAJAT RY Eija Niemi-Nikkola puheenjohtaja