HOTELLIEN MANAGEMENT-SOPIMUKSET: KIINTEISTÖSIJOITTAJIEN JA OPERAATTOREIDEN HYÖDYNTÄMÄTÖN MAHDOLLISUUS Martti Palonperä Vespertie 8 A 8, 00320 Helsinki mobiili 040 555 4707 martti.palonpera@hia.fi - www.hia.fi
1 MANAGEMENT-SOPIMUKSET: KIINTEISTÖSIJOITTAJIEN JA HOTELLIOPERAATTOREIDEN HYÖDYNTÄMÄTÖN MAHDOLLISUUS Mikä se on Ellei kiinteistön omistaja itse halua operoida hotelliaan, vuokrasopimuksen vaihtoehtona on johtamis- eli management-sopimus 1 operaattorin kanssa. Ensimmäisenä sellaista sovelsi Inter-Continental Hotel Corporation 50-luvun alussa - noin 60 vuotta sitten. Sittemmin management-sopimukset on otettu käyttöön kautta maailman. Hotellikiinteistö kalusteineen ja laitteineen on omistajan. Operaattori huolehtii liiketoiminnasta omistajan puolesta ja lukuun ja saa tuottamistaan palveluista palkkion. Nykyään useimmiten kaksiosainen palkkio perustuu hotellin liikevaihtoon ja kannattavuuteen. Yhtäläisyysmerkkiä ei voi asettaa, mutta asetelmassa on piirteitä meille tutusta henkilöstöravintoloitsijan ja työnantajayrityksen liikesuhteesta. Kuinka yleinen se on Tilastotietoa hotellien omistus- ja operointisuhteista on työläs löytää. Löytyessäänkin tieto on yleistävää, osin ristiriitaista ja perustuu hotellioperoinnin mallivaihtoehtoja yksinkertaistavaan kolmijakoon 2 : (1) management-, (2) franchise- ja (3) omistaja-operaattorimallit. Kolmijaon syynä on, että management-sopimukset sekä franchise-lisensseihin perustuva merkkituotteistus ovat maailmalla huomattavasti yleisempiä kuin meillä. Management-sopimusten osuuden arviointia hankaloittaa, että eräät kansainväliset hotelliketjut ovat myös merkittäviä hotellikiinteistöjen omistajia. Starwoodilla ja Marriottilla esimerkiksi on jätilliset hotelleihin erikoistuneet kiinteistösijoitusrahastonsa (REIT; Host Marriott ja Starwood Lodging and Trust). Liiketoimintayhtiöt operoivat hotelleja managementsopimusta vastaavasti, mutta hotellit voivat silti kirjautua omistaja-operaattorikategoriaan. Etenkin Yhdysvalloissa merkittävällä osalla management-sopimushotelleista on ns. kakkoskehän 3 operaattori. Turvatakseen kiinteistösijoitustansa eli varmentaakseen operaattorinsa kilpailukykyä omistajat ostavat hotelleilleen franchise-lisenssejä. Vaikka operaattorina on management-yhtiö, tällainen hotelli voi kirjautua franchise- eikä managementkategoriaan. Aasiassa management-sopimukset ovat tavanomaisimpia: osuus on 75%-80%:n haarukassa. Yhdysvalloissa osuus olisi 60% suuruusluokassa, mutta yllä mainitut varaukset huomioon ottaen arvio voi olla alimitoitettu. Euroopassa osuus on 25%-40%, mutta suuria maakohtaisia eroja on. Suomessa management-sopimukset ovat tyystin poikkeuksellisia. Juuri nyt niitä ei edes ole. 1 Hotel Management Contract, Management Agreement ja Operating Agreement 2 Kun näiden kolmen vaihtoehdon lisäksi otetaan huomioon yksilöhotelli- ja vuokrausvaihtoehdot, operaattoreilla ja kiinteistöomistajilla on yhdeksän tapaa järjestää suhteensa. 3 Jos operaattori on merkkituotteistanut ja ketjuttanut yhden tai useamman hotellikonsepteistaan, kyse on ykköskehän operaattorista (first tier). Sellaisia kutsutaan myös brändioperaattoreiksi (brand operator). Ellei operaattorilla ole omia hotellibrändejä, se on kakkoskehän yhtiö (second tier) eli riippumaton operaattori. Kakkoskehän omistaja-operaattori tai pitkäaikainen vuokralainen voi brändittää hotellinsa franchiselisenssillä. Kiinteistön omistaja voi tehdä saman, kun hotellia operoi kakkoskehän yhtiö managementsopimuksella.
Management-sopimukset yleistyvät kaikkialla maailmassa kolmesta syystä: (1) tarve eriyttää operatiivinen liiketoiminta ja pitkäjänteinen kiinteistösijoittaminen, (2) kansainvälisten hotelliketjujen laajentuminen ensisijassa management-sopimuksin sekä (3) osaamisen ja ammattitaidon merkityksen korostuminen, jossa hotellibrändeillä on tärkeä sija. Management-sopimuksiin liittyvä rinnakkainen trendi manchise johtuu sanoista management ja franchise. Kansainvälinen hotelliketju kytkee yhteen management- ja franchisesopimukset. Se operoi hotellia 3-5 vuoden ajan management-sopimuksella. Sitten paikallinen omistaja-operaattori tai vuokralaisoperaattori ottaa hotellin vastuulleen franchisingsopimuksella. Näin tapahtui myös Suomessa, kun The Rezidor Hotel Groupin Radisson Blu -hotellit muuttuivat Sokotel Oy:n franchise-yksiköiksi. Sopimusten periaatevertailu operaattorin ja omistajan näkökulmista 2 VUOKRASOPIMUSà OPERAATTORI Investoinnit: avaamista edeltävät menot, sisustussuunnittelu, kalusteet ja laitteet sekä inventaarit Operatiiviset kulut: raaka-aineet ja tarvikkeet, henkilökunnan palkat, sähkö, lämpö, vesi, korjaukset, hallinto, myynti ja markkinointi Vuokra: operaattori maksaa (1) kiinteän, (2) osin kiinteän ja osin liikevaihtosidonnaisen tai (3) liikevaihtosidonnaisen, ehkä osin kannattavuussidonnaisenkin vuokran omistajalle; operaattorin vaatima vuokrakatto eli -leikkuri vaihtoehdoissa 2 ja 3 saattaa sisältyä sopimukseen Sopimuksen kesto: 10-25 v. + jatko-optio Kassavirta: vuokran eli käyttökatteen jälkeen operaattorin MANAGEMENT-SOPIMUSà OMISTAJA Investoinnit: kiinteistö ml. sisustussuunnittelu, avaamista edeltävät menot, kalusteet ja laitteet sekä inventaarit Operatiiviset kulut: raaka-aineet ja tarvikkeet, henkilökunnan palkat, sähkö, lämpö, vesi, korjaukset, hallinto, myynti ja markkinointi Management-palkkio: omistaja maksaa operaattorille liikevaihtosidonnaisen (%) peruspalkkion sekä hotellin tuottavuuteen perustuvan kannustepalkkion (%) Sopimuksen kesto: 10-25 v. + jatko-optio Kassavirta: operatiivisten kulujen ja management-palkkioiden jälkeen omistajan Merkittävimmin sopimusten luonne-eroa selittää osapuolten erilainen riski. Vuokrasopimuksella operaattori kantaa omat irtaimistoinvestointi- ja liiketoimintariskinsä vuokra mukaan luettuna. Omistajalla on vuokralais- ja kiinteistöinvestointiriskit. Vuokrasopimukseen verrattuna management-vaihtoehdossa operaattorin riskit ovat pienemmät, koska ne voivat ja usein ovatkin siirtyneet omistajalle. Riskien tasaaminen Niin vuokra- kuin management-sopimuksiin sisältyvien riskien tasaaminen on perusteltua. Suomalainen vuokrasopimuskäytäntö on niin vakiintunutta, että operaattorit itsekin tuntuvat pitävän ottamiaan riskejä itsestäänselvyyksinä. Omistajat puolestaan välttävät hotellien erikoisluonteen huomioon ottamista ja pitäytyvät itselleen turvallisissa sopimustraditioissa. Jostakin syystä vuokrasopimuskäytäntöömme kuuluu, että operaattori vastaa hotellin sisustussuunnittelusta ja irtaimistoinvestoinneista sekä muista avaamista edeltävistä kustannuksista 4. Miksi? Kyse on pääasiassa kiinteistösidonnaisista menoista. Eikö luontevampaa olisi, että sellaiset ovat - ainakin ensisijassa - omistajan eivätkä vuokralaisen vastuulla? Käytännön estettä ei ole, sillä sisustuksen ja irtaimiston kulumista vastaava uusiminen on sovittavissa ja hoidettavissa yksinkertaisella tavalla, kalusto- ja laitereservillä. Tämä koskee sekä vuokra- että management-sopimuksin operoituja hotelleja. 4 Ennakkomarkkinointi, henkilökunnan rekrytointi ja koulutus
3 Hotellit ovat yhden käyttötarkoituksen ja yhden vuokralaisen erikoiskiinteistöjä. Pitkäaikaisella vuokrasopimuksella operaattori kantaa suurimman osan omistajan investointiriskistä. Miksi? Kiinteähintaisen ohella kysymys koskee myös osittain muuttuvahintaista vuokrasopimusta, jos kiinteän osuuden painoarvo suhteessa muuttuvaan on korkea. Investointiriskin siirto operaattorille korostuu Suomessa, sillä kiinteistösijoittajat suosivat vuokrasopimuksia kolmen suurimman ja ennen kaikkea vakavaraisen operaattorimme kanssa. Harvojen management-sopimuskokemustemme perusteella omistajien riskit ovat vaihtelevasti realisoituneet. Omistajia kokeneempina operaattorit ovat neuvotelleet itselleen edulliset sopimukset. Lyhytnäköisesti operaattoreille on ollut tärkeämpää kiinnittää päähuomio liikevaihdon kehitykseen eikä niinkään kannattavuuteen omistajan näkökulmasta. Omistajat puolestaan ovat ennen sopimusneuvotteluja jättäneet kotiläksynsä tekemättä eli eivät ole perehtyneet sopimuksen kassavirrallisiin vaikutuksiin. Tästä johtuu managementsopimusten huono maine ja torjunta Suomessa. Vaikka huonoon maineeseen on puolin ja toisin ollut syynsä, siitä pitäisi vihdoin päästä eroon. Jos operaattori management-sopimuksen perusteella esimerkiksi saa peruspalkkiona 5% koko liikevaihdosta ja kannustepalkkiona 10% vastuukatteesta 5, operaattorilla on vähäinen liiketoimintariski eikä lainkaan investointiriskiä. Omistaja kantaa ne molemmat. Tällaiseen palkkiotarjoukseen omistajan on aiheellistakin suhtautua varauksellisesti. Riskit jakautuvat oleellisesti tasaisemmin, jos operaattorin liikevaihtosidonnainen peruspalkkioprosentti on alhaisempi. Kannustepalkkioprosentti puolestaan voi olla huomattavastikin korkeampi, kunhan se on sidottu kassavirtaan omistajan lainanhoidon ja portaittain tai kokonaan oman pääoman tuottovaatimuksen jälkeen. Tai operaattori voi sitoutua maksamaan jonkin vähimmäistuoton omistajalta sitoutuneelle pääomalle. Näin operaattorilla on kannustin tavoitella mahdollisimman korkeata liikevaihtoa mutta samalla huolehtia myös kannattavuudesta. Muitakin keinoja riskin tasaamiseksi on, ja omistajan on ne tunnettava. Sopimuksessa niiden huomioon ottaminen riippuu mm. osapuolten keskinäisestä neuvotteluasemasta. Tämä puolestaan määräytyy sen mukaan, miten houkuttavaksi operaattori kokee markkinan ja vastavuoroisesti omistaja operaattorin. Sopimusneuvottelu Management-sopimusneuvottelussa ja -sopimuksessa pääkohtia ovat: Operaattorin mahdollisesti tarjoamat, avaamista edeltävät tekniset palvelut Sopimusjakso Perus- ja kannustepalkkiot ja määräytymisperusteet Avaamista edeltävät menot Operaattorin markkinointi- ja varauspalvelut ja niiden kuluveloitukset Operaattorin vastuu asetettujen tavoitteiden saavuttamisesta Sopimuksen päättyminen ilman syytä, tavoitteista jälkeen jäämisen, omistajan vaihtumisen tai omistajan maksukyvyttömyyden takia Omistajan osuus hotellin johtamisessa Budjetointimenettely sekä operaattorin kulurajoitukset Kalusto- ja laitereservi Pankkiasiointi, kirjanpito ja tulosraportointi omistajalle 5 Vastuukate: operaattorin näkökulmasta käyttökate ennen vuokraa; omistajan näkökulmasta nettovuokratuotto hotellin operatiivisten kulujen jälkeen mutta ennen kiinteistövakuutuksia, kiinteistöveroa, vieraan pääoman korkoa ja kuoletusta, poistoja ja yhteisöveroa; Uniform System of Accounts -terminologian mukaan Gross Operating Profit GOP
4 Operaattorin kilpailurajoitukset Varkaus-, vastuu- ja vahinkovakuutukset Menettely erimielisyystilanteissa Miksi se on mahdollisuus Pienempien, vankan ammattitaitoisten operaattoreiden näkökulmasta kynnys laajentua tai ylipäänsä päästä alalle sisään on management-sopimusvaihtoehdossa vuokrasopimusta alhaisempi. Omistajan näkökulmasta tämä lisää operaattorivaihtoehtojen määrää. Myös kansainvälisten, management-sopimuksia suosivien operaattoreiden mielenkiinto herää. Nyt alalle tulo- ja laajentumiskynnykset ovat meillä huomattavan korkeat. Sopimuksesta riippuen omistajan riski on management-vaihtoehdossa suurempi mutta niin on mahdollisuus vuokrasopimusta korkeampaan tuottoonkin. Lisäksi omistajan riski on rajattavissa lähemmäksi vuokrasopimuksen tasoa. Institutionaalisten kiinteistösijoittajien rinnalle kasvaa uusia pienempiä suomalaisia ja kansainvälisiä pääomasijoittajia ja rahastoja. Niille management-vaihtoehto on tuttu tai ne haluavat sen tutuksi. Ne eivät vierasta joutumista lähemmäksi operatiivista hotellitoimintaa. Vuokrasopimusvaihtoehdossahan kytkös on selvästi etäisempi. Lisäbonuksena tällainen kehitys tukee investointeja oleviin hotellikiinteistöihin ja -konvertointeihin yksilöhotellista merkkituotteistetuksi. Manchising saattaa antaa vaihtoehdon uusille omistaja-operaattoreille ja miksi ei nykyisillekin päästä uuteen alkuun. Kokemuksen karttuessa operaattori voi kasvaa siten että se itse tai kiinteistöjen omistajat ostavat franchise-lisenssejä. Franchisingiin perustuva merkkituotteistus ja ketjutuki ovat meillä niukasti hyödynnetty mahdollisuus. Manchisingin hyödyntämismahdollisuutta rajoittaa ainakin kansainvälisten operaattoreiden kyseessä ollen sopivien kiinteistöjen saatavuus. Management-sopimusten myötä operaattoreiden ammattitaidon merkitys korostuu. Tämä monipuolistaa vaihtoehtoja luoda hotelliura. Seurauksena on hotelliteollisuutemme kasvava arvostus ja houkuttavuus työnantajan