Tässä Listalleottoesitteessä annetut tiedot ovat alustavia. Osakkeiden lopullisesta myyntihinnasta, myytävien Osakkeiden kokonaismäärästä sekä Yleisömyynnissä ja Instituutiomyynnissä myytävien Osakkeiden määrästä ilmoitetaan Yhtiön antamalla pörssitiedotteella arviolta 9.10.2006. LISTALLEOTTOESITE 25.9.2006 24SEP200617331731 Osakemyynti: 33 600 001 Osaketta Alustava hintaväli: 12,00 15,50 euroa Osakkeelta Suomessa rekisteröidyn julkisen osakeyhtiön, Outokumpu Technology Oyj:n ( Yhtiö ) ainoa osakkeenomistaja Outokumpu Oyj ( Myyjä tai Outokumpu ) tarjoaa ostettavaksi yhteensä enintään 33 600 001 Yhtiön osaketta ( Osake ), joiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,40 euroa Osakkeelta. Osakemyynnissä tarjotaan ostettavaksi alustavasti (i) 30 240 001 Osaketta institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti ( Instituutiomyynti ) ja (ii) 3 360 000 Osaketta yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ( Yleisömyynti ja yhdessä Instituutiomyynnin kanssa Osakemyynti ). Myyjä on ilmoittanut antavansa Järjestäjille (määritellään jäljempänä) oikeuden ostaa ylikysyntätilanteessa milloin tahansa kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa siitä, kun Yhtiön Osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssi Oy:ssä ( Helsingin Pörssi ), enintään 3 360 000 Osaketta yllä mainittujen Osakkeiden lisäksi yksinomaan ylikysynnän kattamiseksi ( Lisäosakeoptio ). Katso Osakemyynnin järjestäminen. Yllä mainittu Osakkeiden lukumäärä ja myyntihinta ovat alustavia, ja Osakemyynnissä tarjottavien Osakkeiden kokonaislukumäärä, Instituutio- ja Yleisömyynnissä tarjottavien Osakkeiden lukumäärä sekä myyntihinta Osakkeelta voivat olla enemmän tai vähemmän kuin tässä listalleottoesitteessä ( Listalleottoesite ) on kuvattu. Osakemyynnissä tarjotut Osakkeet tuottavat samat oikeudet Yhtiön muiden osakkeiden kanssa ja ne oikeuttavat kaikkiin myöhemmin mahdollisesti jaettaviin osinkoihin. Jokainen Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Osakkeet eivät ole olleet julkisen kaupankäynnin kohteena ennen Osakemyyntiä. Yhtiö on jättänyt Osakkeita koskevan listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille. Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin prelistalla arviolta 10.10.2006 ja pörssilistalla arviolta 13.10.2006. Osakkeisiin sijoittamista harkitsevia pyydetään tutustumaan erityisesti kohtaan Riskitekijät alkaen sivulta 12. Nordea Instituutiomyynnin ja Yleisömyynnin pääjärjestäjä Nordea Kansainvälinen koordinaattori Lehman Brothers Instituutiomyynnin pääjärjestäjä
OSAKEMYYNTIIN LIITTYVIÄ TIETOJA Tässä Listalleottoesitteessä Yhtiö, Outokumpu Technology ja Outokumpu Technology -konserni tarkoittavat asiayhteydestä riippuen joko Outokumpu Technology Oyj:tä tai Outokumpu Technology Oyj:tä ja sen yhdisteltyjä tytäryhtiöitä, ja Outokumpu ja Outokumpu-konserni tarkoittavat asiayhteydestä riippuen Outokumpu Oyj:tä tai Outokumpu Oyj:tä ja sen yhdisteltyjä tytäryhtiöitä. Ketään ei ole valtuutettu Osakkeita tarjottaessa antamaan mitään muita kuin tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli sellaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on huomattava, että ne eivät ole Yhtiön, Myyjän tai Osakemyynnin järjestäjinä toimivien Nordea Pankki Suomi Oyj:n ( Nordea ) tai Lehman Brothers International (Europe):n ( Lehman Brothers ja yhdessä Nordean kanssa Järjestäjät ) hyväksymiä. Tämän Listalleottoesitteen luovuttaminen tai siihen perustuva Osakkeiden myynti ei missään olosuhteissa merkitse, että Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa tai että Outokumpu Technologyn liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia Listalleottoesitteen päivämäärän jälkeen. Mitkään tässä Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot eivät ole Yhtiön, Myyjän tai Järjestäjien nimenomainen tai välillinen vakuutus tai takuu tulevista tapahtumista, eikä niitä tule sellaisina pitää. Tämä Listalleottoesite on laadittu arvopaperimarkkinalain, Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 (liitteet I ja III), Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta, valtiovarainministeriön arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä antaman asetuksen (452/23.6.2005) sekä Rahoitustarkastuksen määräysten ja standardien mukaisesti. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän Listalleottoesitteen (diaarinumero 119/250/2006, poikkeusluvan diaarinumero 140/250/2006), mutta ei vastaa sen oikeellisuudesta. Tehdessään sijoituspäätöstä sijoittajien tulee tukeutua omiin selvityksiinsä Yhtiöstä ja Osakemyynnin ehdoista, mukaan lukien sijoituspäätöksen etujen ja riskien tarkastelun. Listalleottoesite on saatavissa Osakemyynnin myyntipaikoista, Yhtiön pääkonttorista, Helsingin Pörssin palvelupiste OMX Waystä sekä internet-osoitteista www.outokumputechnology.fi/listautuminen ja www.nordea.fi/sijoita. Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö asettaa rajoituksia tämän Listalleottoesitteen levittämiselle ja Osakkeiden tarjoamiselle ja myymiselle. Yhtiö, Myyjä tai Järjestäjät eivät ole ryhtyneet eivätkä ryhdy toimenpiteisiin, jotka sallisivat Osakkeiden tarjoamisen yleisölle muualla kuin Suomessa. Yhtiö, Myyjä ja Järjestäjät edellyttävät, että tämän Listalleottoesitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot sanotuista rajoituksista ja noudattavat niitä. Yhtiö, Myyjä tai Järjestäjät eivät vastaa mistään sanottuja rajoituksia koskevista rikkomuksista riippumatta siitä, onko Osakkeiden mahdollinen ostaja tietoinen sanotuista rajoituksista. Tätä Listalleottoesitettä ei saa levittää tai julkaista Osakkeiden tarjoamiseksi tai myymiseksi tai tarjoamisen tai myynnin yhteydessä sellaisissa valtioissa tai muutoin olosuhteissa, joissa Osakkeiden tarjoaminen tai myyminen olisi lainvastaista. Katso Osakemyynnin järjestäminen. Tämä Listalleottoesite ei ole tarjous myydä tai tarjouspyyntö ostaa Osakkeita sellaisessa valtiossa, jossa tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Osakkeita tarjotaan Suomessa sekä institutionaalisille sijoittajille Yhdysvaltain ulkopuolella noudattaen Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annettua Regulation S -säännöstä. Osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain tarkoittamalla tavalla eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille muuten kuin Yhdysvaltain arvopaperilain sallimissa tietyissä poikkeustapauksissa rekisteröintivelvollisuudesta. Kaikki Osakemyyntiä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa ja Osakemyyntiin sovelletaan Suomen lakia. Lisätietoa eräistä tähän Listalleottoesitteeseen, Osakemyyntiin sekä Yhtiön taloudellisiin tietoihin liittyvistä seikoista on esitetty kohdissa Vakuutus Listalleottoesitteessä annetuista tiedoista, Stabilointi, Tulevaisuutta koskevat lausumat, Tilinpäätöksiin liittyviä ja eräitä muita tietoja, Verkkosivuston tiedot eivät kuulu Listalleottoesitteeseen sekä Saatavilla olevia tietoja. ii
SISÄLLYS Osakemyyntiin liittyviä tietoja... ii Tiivistelmä... 1 Outokumpu Technology... 1 Keskeiset vahvuudet... 2 Strategia... 2 Outokumpu Technologyn liiketoimintarakenne... 3 Riskitekijät... 3 Osakemyynnin tausta ja syyt... 3 Yhteenveto Osakemyynnistä... 5 Yhteenveto Yhtiön yhdistellyistä tilinpäätöstiedoista... 8 Riskitekijät... 12 Outokumpu Technologyn liiketoimintaan liittyviä riskejä... 12 Outokummusta irtautumiseen liittyvät riskit... 18 Osakemyyntiin liittyviä riskejä... 20 Vakuutus Listalleottoesitteessä annetuista tiedoista... 21 Stabilointi... 21 Tulevaisuutta koskevat lausumat... 21 Tilinpäätökseen liittyviä ja eräitä muita tietoja... 22 Verkkosivuston tiedot eivät kuulu Listalleottoesitteeseen... 23 Saatavilla olevia tietoja... 23 Osakemyynnin ehdot... 24 Osakemyynnin yleiset ehdot... 24 Instituutiomyyntiä koskevat erityiset ehdot... 26 Yleisömyyntiä koskevat erityiset ehdot... 27 Osakemyynnin tausta ja syyt... 29 Hankittavien varojen käyttö... 30 Pääomarakenne... 31 Osingot ja osinkopolitiikka... 32 Valuuttakurssit... 33 Outokumpu Technologyn liiketoiminta... 34 Outokumpu Technology... 34 Yhtiön historia... 35 Keskeiset vahvuudet... 36 Strategia... 38 Taloudelliset tavoitteet... 39 Liiketoimintarakenne... 39 Osakkuusyhtiö... 45 Asiakkaat... 46 Kilpailu... 46 Outokumpu Technologyn projektityypit ja projektiriskien hallinta... 47 Markkinointi... 49 Tutkimus- ja kehitystoiminta; testaus- ja koelaitokset... 49 Immateriaalioikeudet... 50 Henkilöstö... 50 Konsernin oikeudellinen rakenne... 52 Oikeudenkäynnit... 52 Toimitilat... 53 Vakuutukset... 53 Merkittävät sopimukset... 54 Toimialakatsaus... 55 Kaivos- ja metalliteknologiatoimiala... 55 Kaivos- ja metalliteollisuus... 56 Kaivos- ja metalliteknologiatoimialaan vaikuttavat avaintekijät ja markkinatrendit... 57 Yleiskuvaus metallien valmistusprosesseista... 62 Eräitä Yhtiön yhdisteltyjä tilinpäätöstietoja... 65 Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät... 69 Yleistä... 69 Sivu iii
Myydyt liiketoiminnat... 70 Rakenteelliset ja organisatoriset muutokset... 70 Viimeaikaiset tapahtumat... 71 Tulevaisuuden näkymät... 71 Keskeiset tilinpäätösten laadintaperiaatteet... 72 Tilauskanta... 73 Liiketoiminnan tulos... 74 Liikevaihto sijaintimaan mukaan... 82 Maksuvalmius ja pääomalähteet... 82 Käyttöpääomaa koskeva lausunto... 83 Osakepalkkiojärjestelmät... 83 Sopimusvastuut... 84 Investoinnit... 84 Taseen ulkopuoliset vastuut... 85 Riskienhallinta... 85 Hallitus, johto ja tilintarkastajat... 87 Yleistä... 87 Hallitus ja johtoryhmä... 87 Eräitä lisätietoja hallituksen ja johtoryhmän jäsenistä... 90 Eturistiriidat... 90 Hallituksen ja johtoryhmän jäsenten sekä toimitusjohtajan palkitseminen... 90 Yhtiön johdon omistukset... 91 Tilintarkastajat... 91 Myyjä... 92 Omistusrakenne... 92 Lähipiiriliiketoimet... 93 Liiketoimet ja avoimet saldot Outokumpu-konsernin kanssa... 93 Liiketoimet ja avoimet saldot Intune Circuits Oy:n kanssa... 95 Ylimmän johdon työsuhde-etuudet... 96 Muut järjestelyt... 96 Osakkeet ja osakepääoma... 97 Yleistä... 97 Osakkeet ja osakepääoma... 97 Osakepääoman kehitys... 98 Osakkeenomistajien oikeudet... 98 Omat osakkeet... 99 Osakkeiden luovutus... 100 Ulkomaalaisomistusta koskevat rajoitukset... 100 Valuuttakontrolli... 100 Suomen arvopaperimarkkinat... 101 Kaupankäynti ja selvitys Helsingin Pörssissä... 101 Arvopaperimarkkinoiden sääntely... 101 Arvo-osuusjärjestelmä... 102 Verotus... 104 Yleistä... 104 Osinkojen verotus... 105 Pääomatulot... 106 Varainsiirtovero... 107 Osakemyynnin järjestäminen... 108 Oikeudelliset seikat... 110 Nähtävillä olevat asiakirjat... 110 Listalleottoesitteeseen viittaamalla sisällytetyt tiedot... 110 Sanasto... 111 Tilintarkastajien lausunto Listalleottoesitteeseen sisältyvistä tulosennusteista... 119 Yhdisteltyjen tilinpäätöstietojen sisällysluettelo... F-1 Liite A: Outokumpu Technology Oyj:n yhtiöjärjestys... A-1 Sivu iv
TIIVISTELMÄ Seuraavaa tiivistelmää ei ole tarkoitettu kattavaksi esitykseksi, vaan se on johdanto tässä Listalleottoesitteessä esitettäviin yksityiskohtaisiin tietoihin. Sijoittajien tulee perustaa Osakkeita koskeva sijoituspäätöksensä Listalleottoesitteessä esitettäviin tietoihin kokonaisuutena eikä ainoastaan tähän tiivistelmään. Listalleottoesitteestä vastaavat henkilöt vastaavat tässä tiivistelmässä mahdollisesti esiintyvistä virheistä vain siinä tapauksessa, että tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai ristiriitainen tämän Listalleottoesitteen muihin osiin nähden. Mikäli Euroopan talousalueella nostetaan tässä Listalleottoesitteessä esitettäviin tietoihin liittyvä kanne, kantajalta voidaan vaatia Listalleottoesitteen käännöskustannusten maksamista ennen oikeuskäsittelyn aloittamista sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jossa kanne nostetaan. Outokumpu Technology Outokumpu Technology on yksi maailman johtavista prosessiratkaisujen, teknologian ja palvelujen toimittajista ensisijaisesti kaivos- ja metalliteollisuudelle. Outokumpu Technology hyödyntää pitkäaikaista kokemustaan ja perusteellista prosessien tuntemustaan tarjoten pääasiassa omaan teknologiaansa perustuvia laitoksia, prosessilaitteita ja palveluja. Outokumpu Technologyn liiketoiminnot on organisoitu kolmeen divisioonaan: Minerals Processing, Base Metals ja Metals Processing. Outokumpu Technologyn johdon arvion mukaan kaikki Outokumpu Technologyn divisioonat ovat tällä hetkellä markkinajohtajia keskeisissä teknologioissaan toimitusten lukumäärällä mitattuna. Outokumpu Technology tarjoaa ratkaisuja koko tuotantoketjuun mineraaleista metalleiksi. Outokumpu Technologyn ratkaisuja käytetään raudan, ferroseosmetallien, alumiinioksidin ja alumiinin, kuparin, nikkelin, sinkin, jalometallien, niobin, synteettisen rutiilin sekä eräiden teollisuusmineraalien ja rikkihapon tuotannossa. Sen ratkaisut vaihtelevat yksittäisten prosessilaitteiden toimituksista tuotantolinjoihin ja kokonaisiin toimintavalmiisiin laitoksiin. Lisäksi Outokumpu Technology tarjoaa erikoistunutta teknologiaa ja tietotaitoa kemianteollisuudelle ja muulle prosessiteollisuudelle. Optimoimalla asiakkaidensa investointi- sekä käyttökustannukset ja toimittamalla energiatehokkuuden sekä ympäristönsuojelun kannalta parhaita teknologioita, Outokumpu Technology pyrkii auttamaan asiakkaitaan vastaamaan tuotannollisiin ja kilpailun asettamiin haasteisiin. Tämän lisäksi Outokumpu Technology tarjoaa huoltopalveluja, joihin sisältyy tavallisesti varaosatoimituksia, rajoitettuja kunnossapitopalveluja, asiakkaiden prosessilaitosten tarkastuksia ja käyttökoulutusta asiakkaille. Outokumpu Technology keskittyy toiminnoissaan alueille, joilla sillä on kilpailijoihinsa nähden selkeä kilpailuetu. Näihin toiminta-alueisiin kuuluvat esimerkiksi kaivos- ja metalliteollisuudessa käytettävien omien erikoisteknologioiden kehittäminen sekä tällaisten teknologioiden räätälöinti asiakkaiden erityistarpeisiin suunnittelemalla ja testaamalla asiakkaan tarpeita vastaava prosessi. Voidakseen hyödyntää tehokkaasti liiketoimintamahdollisuuksia, joita syntyy epäsäännöllisin väliajoin eri puolilla maailmaa, Yhtiö on päättänyt olla rakentamatta merkittäviä omia tuotanto- tai detaljisuunnitteluresursseja; tämän sijaan Yhtiö hyödyntää ulkopuolisia resursseja, joita on usein saatavilla paikallisesti siellä, missä projektit toteutetaan. Outokumpu Technologyn asema yhtenä johtavista kaivos- ja metalliteollisuuden teknologiatoimittajista on viime vuosina edelleen vahvistunut yritysostojen kautta. Vuonna 2001 Outokumpu osti Lurgi AG:ltä globaalin metallurgiateknologiayhtiön Lurgi Metallurgie GmbH:n. Yhdistämällä Lurgi Metallurgien asiantuntemuksen, kokemuksen ja teknologiat Outokumpu Technologyyn Yhtiö on kyennyt laajentamaan omien teknologioiden valikoimaansa alumiinioksidin, rautamalmin, rikkipitoisten mineraalien sekä rikkihapon prosessointiin liittyvillä teknologioilla. Lisäksi Yhtiö on Lurgi Metallurgien asiantuntemuksen ja kokemuksen myötä kyennyt laajentamaan tarjontaansa asiakkailleen kattavilla teknologiapaketeilla, mukaan lukien suuret avaimet käteen -laitostoimitukset. Myös alumiinisulattojen anoditeknologioita toimittavan KHD Aluminium Technology GmbH:n ja Nordberg Millsin jauhinmyllyliiketoiminnan ostaminen vuonna 2001 vahvistivat edelleen Outokumpu Technologyn asemaa yhtenä alansa johtavista teknologiatoimittajista. 1
Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön liikevaihto, liikevoitto/-tappio ja tilauskertymä mainituilla ajanjaksoilla sekä kauden lopun tilauskanta ja henkilöstön määrä: 1.1.-31.12. 1.1.-30.6. 2003 2004 2005 2005 2006 (tilintarkastettu) (1) (tilintarkastamaton) (miljoonaa euroa, paitsi henkilöstötiedot) Liikevaihto... 365,9 425,6 556,2 216,7 320,9 Liikevoitto/-tappio... 7,9 10,8 24,3 3,4 14,1 Tilauskertymä kauden aikana... 458,1 (2) 542,0 678,5 278,0 425,9 Tilauskanta kauden lopussa... 355,5 (2) 450,2 596,0 519,5 693,8 Henkilöstön määrä kauden lopussa... 2008 1831 1802 1883 1889 (1) Tilintarkastettu lukuun ottamatta tilauskertymää kauden aikana sekä tilauskantaa ja henkilöstön määrää kauden lopussa. (2) Myydyn suodatinliiketoiminnan osuus oli 37,7 miljoonaa euroa tilauskertymästä ja 5,7 miljoonaa euroa tilauskannasta. Katso Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Myydyt liiketoiminnat. Keskeiset vahvuudet Outokumpu Technologyn johto uskoo, että Yhtiön asema yhtenä maailman johtavista prosessiratkaisujen, teknologian ja palvelujen tarjoajista ensisijaisesti kaivos- ja metalliteollisuudelle perustuu seuraaviin keskeisiin vahvuuksiin: vahva markkina-asema ja pitkäaikaiset asiakassuhteet; oma teknologia sekä laajat tutkimus- ja kehitysresurssit; maailmanlaajuinen toiminta; vankka kokemus projektien toteuttamisesta; ympäristöystävälliset ja energiatehokkaat teknologiat ja kokenut ja sitoutunut henkilöstö ja johto. Strategia Outokumpu Technologyn tavoitteena on jatkaa asemansa vahvistamista yhtenä maailman johtavista prosessiratkaisujen, teknologian ja palvelujen tarjoajista ensisijaisesti kaivos- ja metalliteollisuudelle. Tämän mukaisesti Outokumpu Technology toteuttaa liiketoimintastrategiaansa, jonka kulmakiviä ovat: Pyrkimys jatkuvaan kasvuun Outokumpu Technologyn johto uskoo, että Yhtiö voi edelleen kasvaa toteuttamalla toimenpiteitä, joihin odotetaan kuuluvan muun muassa: uusien teknologisten ratkaisujen kehittäminen ja lanseeraaminen; Yhtiön nykyisten teknologioiden soveltaminen uusilla asiakastoimialoilla; toiminnan laajentaminen valituilla maantieteellisillä markkina-alueilla; huoltopalvelu- ja varaosaliiketoiminnan kasvattaminen ja yritysostojen tekeminen. Kannattavuuden ylläpitäminen ja parantaminen Vaikka Outokumpu Technology on viime vuosina huomattavasti parantanut kannattavuuttaan, Yhtiön johto uskoo, että tällä osa-alueella on edelleen parannettavaa. Outokumpu Technologyn johto uskoo myös, että Yhtiö voi vähentää alttiuttaan taloudellisille suhdanteille. Yhtiö pyrkii saavuttamaan nämä tavoitteet: tehostamalla toimintaa; optimoimalla kustannusrakennetta ja kiinteiden kustannusten joustavuutta ja kasvattamalla lisäarvoa tuottavien toimitusten osuutta myynnissään. 2
Outokumpu Technologyn liiketoimintarakenne Outokumpu Technologyn liiketoiminnot on organisoitu kolmeen divisioonaan: Minerals Processing, Base Metals ja Metals Processing. Vuonna 2005 Minerals Processing -divisioona muodosti 31,7 prosenttia, Base Metals -divisioona 27,4 prosenttia ja Metals Processing -divisioona 35,3 prosenttia Outokumpu Technologyn liikevaihdosta. Eräät pienemmät liiketoiminnot raportoidaan Muina liiketoimintoina, jotka muodostivat noin kuusi prosenttia liikevaihdosta vuonna 2005. Minerals Processing Minerals Processing -divisioona tarjoaa prosesseja ja omaan teknologiaan perustuvia prosessilaitteita jauhatukseen, vaahdotukseen, fysikaaliseen erotteluun ja sakeuttamiseen sekä analysaattoreita ja prosessiautomaatiojärjestelmiä. Divisioona tarjoaa myös kokonaisvaltaisia rikastamoratkaisuja, jotka yhdistävät useita prosessilaitteita ja prosesseja ja perustuvat useiden vuosikymmenten tutkimukseen ja kehitystyöhön Outokummun omissa rikastamoissa ja tutkimuskeskuksessa. Minerals Processing -divisioonan toimituksiin kuuluu prosessiteknologian lisäksi sovellus- ja prosessiosaamista ja metallurgista tietotaitoa laajoihin projekteihin, sekä palveluita, kuten varaosien toimittamista, tuotantolaitoksen huoltoja tarkastuspalveluja ja muita asiantuntijapalveluja. Base Metals Base Metals -divisioona tarjoaa metallurgista prosessiteknologiaa kuparin, nikkelin, sinkin, jalometallien ja ferroseosmetallien tuottajille. Base Metals -divisioona toimittaa teknologiaansa maailmanlaajuisesti toimien tiiviissä yhteistyössä asiakkaidensa kanssa ja määrittäen näiden liiketoiminnalle kannattavimmat ratkaisut. Base Metals -divisioona kehittää uusia teknologioita yhteistyössä avainasiakkaittensa kanssa ja divisioonan syvällinen prosessien asiantuntemus on johtanut useisiin uraauurtaviin teknologiakeksintöihin perusmetallien prosessoinnissa. Metals Processing Metals Processing -divisioona tarjoaa teknologiaa ja laitoksia rautamalmin prosessointiin, bauksiitin prosessointiin alumiinioksidiksi ja alumiinin tuotantoon, ilmeniitin prosessointiin synteettiseksi rutiiliksi sekä erilaisten värimetallirikasteiden pasutukseen ja rikkihapon tuotantoon. Omien teknologioidensa sekä Outokumpu Technologyn ja entisen Lurgi Metallurgie GmbH:n pitkän laitosrakentamisesta saadun kokemuksen ansiosta Metals Processing -divisioona kykenee tarjoamaan asiakkailleen laajan valikoiman ratkaisuja teknologiapaketeista kiinteähintaisiin avaimet käteen -laitostoimituksiin, sekä uusia laitoksia että asiakkaiden tehtaiden modernisointeja, laajennuksia ja niitä koskevia tutkimuksia, tarkastuksia ja tuotannon pullonkaulojen poistamista. Riskitekijät Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy monia riskejä, joista useat liittyvät Outokumpu Technologyn liiketoiminnan luonteeseen ja voivat olla luonteeltaan olennaisia. Outokumpu Technologyn toimintaan mahdollisesti vaikuttavat riskit eivät rajoitu ainoastaan tässä Listalleottoesitteessä kuvattuihin riskeihin. Outokumpu Technology voi lisäksi altistua monille muille kaivos- ja metalliteollisuuteen liittyville riskeille sekä sellaisille riskeille, joita ei tällä hetkellä tunneta tai pidetä olennaisina, mutta jotka voivat vaikuttaa haitallisesti Outokumpu Technologyn liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Osakkeiden markkinahinta saattaa laskea näiden riskien toteutumisen johdosta, ja sijoittajat voivat menettää sijoituksensa arvon osittain tai kokonaan. Outokumpu Technologyn liiketoimintaan liittyviä riskejä ovat muun muassa kaivos- ja metalliteollisuuden suhdanneherkkyys, kilpailuympäristö ja asiakkaiden vaatimusten muutokset sekä erilaiset projekteihin liittyvät riskit. Yhtiön Outokummusta irtautumiseen liittyviä riskejä ovat muun muassa lyhyt itsenäisen toiminnan historia, valvontariskit, Outokumpu Technologyn uuden toiminimen ja siihen liittyvien brändien onnistunut käyttöönotto sekä kyky toimia tehokkaasti itsenäisenä yhtiönä. Osakemyyntiin liittyviä riskejä ovat muun muassa Outokummun omistusosuuteen liittyvät riskit, tulevat osakeannit tai merkittävien Osakemäärien myynnit ja aikaisempien jälkimarkkinoiden puute. Näitä riskejä on kuvattu yksityiskohtaisemmin kohdassa Riskitekijät. Osakemyynnin tausta ja syyt Outokumpu Technology on tällä hetkellä Outokummun täysin omistama tytäryhtiö. Outokumpu on kansainvälinen ruostumattomaan teräkseen ja teknologiaan keskittyvä yhtiö. Outokumpu Technologya on 3
johdettu itsenäisenä liiketoimintana Outokumpu-konsernissa, ja Yhtiö on kehittänyt organisaatiotaan, oikeudellista rakennettaan, identiteettiään sekä toimintamalliaan tavoitteenaan toimia tehokkaasti itsenäisenä yhtiönä. Outokummun johdon käsityksen mukaan Outokumpu Technologyn listautuminen Helsingin Pörssiin itsenäisenä, ensisijaisesti kaivos- ja metalliteollisuudelle suunnattuihin prosessiratkaisuihin, teknologiaan ja palveluihin keskittyvänä yhtiönä parantaa kummankin yhtiön strategista fokusta ja liiketoiminnan kehitysmahdollisuuksia, ottaen huomioon myös näiden kahden yhtiön väliset vähäiset synergiat. Outokumpu Technologyn listautuminen antaa sijoittajille paremmat valintamahdollisuudet varojensa kohdentamisessa sekä lisää läpinäkyvyyttä. Osakkeiden pörssilistaus mahdollistaa myös Osakkeiden käytön maksuvälineenä mahdollisissa yrityskaupoissa sekä luo uuden potentiaalisen rahoituslähteen, jota voidaan käyttää Yhtiön kasvustrategian toteuttamiseen. 4
Yhteenveto Osakemyynnistä Yhtiö... Myyjä... Outokumpu Technology Oyj, suomalainen osakeyhtiö. Outokumpu Oyj, suomalainen osakeyhtiö, joka välittömästi ennen Osakemyyntiä omistaa 100 prosenttia Yhtiön Osakkeista. Osakemyynti... Myyjä tarjoaa Osakemyynnissä ostettavaksi yhteensä 33 600 001 Osaketta, joista alustavasti 30 240 001 Osaketta tarjotaan ostettavaksi Instituutiomyynnissä ja alustavasti 3 360 000 Osaketta Yleisömyynnissä. Instituutiomyynti... Myyjä tarjoaa ostettavaksi 30 240 001 Osaketta institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti. Osakkeita tarjotaan Instituutiomyynnissä (i) institutionaalisille sijoittajille Yhdysvaltojen ulkopuolella Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetun Regulation S -säännöksen mukaisesti ja (ii) Yhdysvalloissa ainoastaan Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetussa Rule 144A -säännöksessä määritellyille hyväksytyille institutionaalisille sijoittajille (qualified institutional buyers). Yleisömyynti... Allokaatioetuoikeus... Lisäosakeoptio... Myyntihinta... Myyjä tarjoaa ostettavaksi 3 360 000 Osaketta yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa. Yleisömyynnissä myytävien Osakkeiden vähimmäismäärä on 3 360 000 tai, jos ostositoumuksia annetaan tätä vähemmän, ostositoumusten kokonaismäärä. Henkilöt, jotka ovat Yhtiön hallituksen tai laajennetun johtoryhmän jäseniä siitä lähtien kun Osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä, voidaan asettaa etusijalle Osakkeiden allokoinnissa Yleisömyynnissä. Myyjän tarkoituksena on hyväksyä sanottujen hallituksen ja laajennetun johtoryhmän jäsenten ostositoumukset täysimääräisinä 10 000 Osakkeen ylärajaan asti henkilöä kohden Yleisömyynnin ehtojen mukaisesti. Näin allokoitavien Osakkeiden osuus Osakemyynnissä ostettavaksi tarjottavien Osakkeiden kokonaismäärästä on enintään noin 0,45 prosenttia. Myyjä on ilmoittanut antavansa Järjestäjille oikeuden ostaa ylikysyntätilanteissa milloin tahansa 30 päivän kuluessa siitä, kun kaupankäynti Osakkeilla on alkanut Helsingin Pörssissä enintään 3 360 000 Osaketta yksinomaan ylikysynnän kattamiseksi. Katso Osakemyynnin järjestäminen. Alustava hintaväli on 12,00 15,50 euroa Osakkeelta ( Alustava hintaväli ). Myyntihinta määritellään Myyjän ja Järjestäjien välisissä neuvotteluissa. Yllä mainittu tarjottavien Osakkeiden lukumäärä ja hintaväli ovat alustavia ja Osakemyynnissä tarjottavien Osakkeiden kokonaislukumäärä, Instituutio- ja Yleisömyynnissä tarjottavien Osakkeiden lukumäärä sekä myyntihinta voivat olla enemmän tai vähemmän kuin yllä on kuvattu. Osakemyynnin lopullisesta myyntihinnasta, myytävien Osakkeiden kokonaismäärästä sekä Yleisömyynnissä ja Instituutiomyynnissä myytävien Osakkeiden määrästä ilmoitetaan Yhtiön antamalla pörssitiedotteella arviolta 9.10.2006. 5
Myyntiaika... Instituutiomyynnin myyntiaika alkaa 26.9.2006 ja päättyy viimeistään 9.10.2006 klo 14.00. Yleisömyynnin myyntiaika alkaa 27.9.2006 ja päättyy viimeistään 6.10.2006 klo 17.00. Myyjällä on ylikysyntätilanteessa oikeus Instituutiomyynnin myyntiajan ja Yleisömyynnin myyntiajan keskeyttämiseen toisistaan riippumatta aikaisintaan 4.10.2006 klo 17.00. Liikkeeseenlaskettujen Osakkeiden määrä... Liikkeeseenlaskettujen Osakkeiden määrä oli välittömästi ennen Osakemyyntiä 42 000 000. Osakemyynti ei vaikuta liikkeeseenlaskettujen Osakkeiden määrään. Yli- ja alikysyntätilanteet... Myyjä päättää menettelystä yli- ja alikysyntätilanteessa. Ostotarjoukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan hylätä. Osakkeiden luovutusta koskeva rajoitus (Lock-up)... Lukuun ottamatta Osakemyynnissä myytäviä Osakkeita (mukaan lukien Lisäosakeoption käyttämisen perusteella mahdollisesti myytävät Osakkeet) Yhtiö ja Myyjä ovat ilmoittaneet sitoutuvansa siihen, että ne eivät ilman Nordean etukäteistä ja kirjallista suostumusta (jonka antamista ei voi kohtuuttomasti viivyttää tai evätä) omasta puolestaan ja Lehman Brothersin puolesta (konsultoituaan ensin Lehman Brothersia) ajanjaksolla, joka alkaa Järjestämissopimuksen (määritellään jäljempänä) päivämäärästä ja päättyy 180 päivän kuluttua Osakemyyntiin liittyvän myyntihinnan julkistamisesta, (i) laske liikkeeseen, tarjoa, panttaa, lainaa, myy, tarjoudu tai sitoudu myymään, osta optioita tai johdannaisia tai oikeutta myydä, anna optioita tai johdannaisia tai oikeutta ostaa käteissuorituksena tai muun oikeustoimen kautta tai muuten luovuta suoraan tai välillisesti Yhtiön osakkeita tai muita Yhtiön arvopapereita, joilla voi merkitä tai jotka ovat vaihdettavissa edellä mainittuihin arvopapereihin tai jotka edustavat oikeutta saada edellä mainitun arvopaperin, tai ryhdy oikeustoimeen, joka liittyy edellä mainittuihin arvopapereihin tai (ii) ryhdy vaihto- tai muuhun järjestelyyn, jolla siirretään kokonaan tai osittain Yhtiön osakkeiden omistukseen liittyviä taloudellisia vaikutuksia, riippumatta siitä selvitetäänkö yllä kohdissa (i) ja (ii) mainitut transaktiot Yhtiön osakkeiden tai muiden arvopaperien toimittamisella, käteisellä tai muulla tavoin. Katso Osakemyynnin järjestäminen. Osakkeiden listaaminen ja kaupankäynti... Osingot... Verotus... Osakkeiden listaamisesta on jätetty hakemus Helsingin Pörssille. Osakkeet odotetaan otettavan Helsingin Pörssissä julkisen kaupankäynnin kohteeksi prelistalla arviolta 10.10.2006 ja pörssilistalla arviolta 13.10.2006. Osakemyynti on tarkoitus toteuttaa pörssikauppoina Helsingin Pörssissä Hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä. Osakemyynnissä myytävät Osakkeet tuottavat samat oikeudet Yhtiön muiden Osakkeiden kanssa ja ne oikeuttavat kaikkiin tulevaisuudessa mahdollisesti jaettaviin osinkoihin. Katso Osakkeet ja osakepääoma. Kohdassa Verotus kuvataan tiettyjä Osakkeiden ostamiseen liittyviä veroseuraamuksia. 6
Hankittavien varojen käyttö... Yhtiö ei saa mitään osuutta Myyjän Osakemyynnissä myymistä Osakkeista saatavista varoista. Maksut ja selvitys... Yleisömyynnissä myytävät Osakkeet ovat valmiina toimitettavaksi arviolta 10.10.2006 ja Instituutiomyynnissä myytävät Osakkeet ovat valmiina toimitettavaksi maksua vastaan arviolta 13.10.2006 Suomen arvo-osuusjärjestelmän, Euroclearin tai Clearstreamin kautta. Osakemyynnin tuloksesta tiedottaminen... Osakkeiden tunnistenumero... Yhtiö tiedottaa Osakemyynnin tuloksesta pörssitiedotteella arviolta 9.10.2006. ISIN: FI0009014575 Kaupankäyntitunnus... OTE1V Kansainvälinen koordinaattori... Instituutiomyynnin järjestäjät... Yleisömyynnin järjestäjä... Nordea Nordea ja Lehman Brothers Nordea 7
Yhteenveto Yhtiön yhdistellyistä tilinpäätöstiedoista Seuraava Yhtiön tilinpäätöstietojen yhteenveto tulisi lukea yhdessä muualla tässä Listalleottoesitteessä olevien 31.12.2003, 31.12.2004, 31.12.2005 päättyneiden tilikausien tilintarkastettujen yhdisteltyjen tilinpäätösten sekä 30.6.2005 ja 30.6.2006 päättyneiden kuuden kuukauden jaksojen tilintarkastamattomien yhdisteltyjen välitilinpäätösten ja muiden tässä Listalleottoesitteessä esitettyjen asiaankuuluvien tietojen kanssa. Yhtiön tilintarkastetut yhdistellyt tilinpäätökset 31.12.2003, 31.12.2004, 31.12.2005 päättyneiltä tilikausilta ja tilitarkastamattomat yhdistellyt välitilinpäätökset 30.6.2005 ja 30.6.2006 päättyneiltä kuuden kuukauden jaksoilta on laadittu Euroopan Unionin käyttöönottaman IFRS:n mukaisesti kuten yhdisteltyjen tilinpäätösten liitetietoina olevissa laadintaperiaatteissa on tarkemmin kuvattu alkaen tämän Listalleottoesitteen sivulta F-27. Yhtiön tilintarkastetut yhdistellyt tilinpäätökset on tarkastanut KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, jonka tilintarkastuskertomukset sisältyvät tähän Listalleottoesitteeseen. Tämä Listalleottoesite sisältää Yhtiön tilintarkastetut yhdistellyt tilinpäätöstiedot 31.12.2003, 31.12.2004 ja 31.12.2005 päättyneiltä tilikausilta sekä tilintarkastamattomat yhdistellyt tilinpäätöstiedot 30.6.2005 ja 30.6.2006 päättyneiltä kuuden kuukauden jaksoilta, ja nämä tilinpäätöstiedot on laadittu siten kuin Yhtiö olisi toiminut itsenäisesti kyseiset jaksot. Yhdistellyt tilinpäätöstiedot on johdettu Outokumpukonsernin tilinpäätöksistä ja ne perustuvat varojen ja velkojen historiallisiin hankintamenoihin ja toiminnan historialliseen tulokseen ja rahavirtoihin siten kuin Yhtiö ja sen tytäryhtiöt olisivat muodostaneet erillisen itsenäisen konsernin esitetyillä ajanjaksoilla. Yhdistellyt tilinpäätökset 31.12.2003, 31.12.2004 ja 31.12.2005 päättyneiltä tilikausilta sekä 30.6.2005 ja 30.6.2006 päättyneiltä kuuden kuukauden jaksoilta kuvaavat aikaa, jolloin Outokumpu Technologya johdettiin yhtenä kokonaisuutena Outokumpu-konsernin yhteydessä. Yhdisteltyjä tilinpäätöstietoja ei voida pitää viitteenä siitä, että Outokumpu Technology -konsernin toiminnan toteutunut tulos olisi ollut esitetyn mukainen kyseisillä ajanjaksoilla jos Yhtiö ja sen tytäryhtiöt olisivat tuolloin toimineet itsenäisenä konsernina erillään muusta Outokumpu-konsernista, eivätkä ne välttämättä anna viitteitä Outokumpu Technology -konsernin tulevista toiminnan tuloksista ja taloudellisesta tilanteesta. Juridinen Outokumpu Technology -konserni muodostui, kun Outokumpu-konsernin määräysvallassa olleet Outokumpu Technology -yhtiöt on siirretty Outokumpu Technologyn omistukseen 30.6.2006 tai aiemmin. Tilintarkastetut yhdistellyt tilinpäätöstiedot 31.12.2003, 31.12.2004, 31.12.2005 päättyneiltä tilikausilta ja tilintarkastamattomat yhdistellyt tilinpäätöstiedot 30.6.2005 ja 30.6.2006 päättyneiltä kuuden kuukauden jaksoilta käsittävät Outokumpu Technology -yhtiöt, jotka on esitetty tilintarkastetun yhdistellyn tilinpäätöksen liitetiedossa 33 ja ne ovat olleet Outokumpu-konsernin määräysvallassa esitellyillä kausilla. Näistä yhtiöistä Outokumpu Shanghai Co. Ltd, OOO Outokumpu Norilsk, Outokumpu Holding GmbH, Kumpu GmbH, Outokumpu Deutschland GmbH, Outokumpu Technology GmbH, Petrobau Ingenieur Bulgaria EOOD, Outokumpu Technology AB, ZAO Outokumpu Moskva, Outokumpu Poland Sp. z o.o. ja Outokumpu Research Oy siirrettiin Outokumpu Technologyn omistukseen Outokumpu-konsernin sisäisin yritysjärjestelyin 1.1.2003 30.6.2006 ja ne sisältyvät Yhtiön tulevaan toimintaan siten kuin tässä Listalleottoesitteessä on esitetty. Yhtiön entinen tytäryhtiö Outokumpu Metals Off-Take Oy on jätetty yhdistelemättä, koska Yhtiö on myynyt sen Outokummulle ennen 30.6.2006 ja se ei näin ollen sisälly Yhtiön tulevaan toimintaan siten kuin tässä Listalleottoesitteessä on esitetty. Outokumpu Technology hankki Boliden Contech AB:n (nykyisin Outokumpu Technology AB) 31.12.2003 ja se sisältyy yhdisteltyihin tilinpäätöksiin hankintahetkestä lähtien. Suodatinliiketoiminta, joka on myyty Larox Oyj:lle tammikuussa 2004, on esitetty myytynä liiketoimintana, katso Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Myydyt liiketoiminnat. Yhdistellyn tilinpäätöksen liitetietoina olevat laadintaperiaatteet on esitetty alkaen tämän Listalleottoesitteen sivulta F-27. Outokumpu Technologyn yhdisteltyihin tilinpäätöksiin siirrettyjen ja pois luettujen yhtiöiden hankintojen ja myyntien vaikutus korollisiin lyhytaikaisiin saamisiin ja velkoihin sekä korkomenoihin ja -tuloihin on otettu huomioon vertailukelpoisuuden vuoksi siten kuin kyseiset Outokumpu-konsernin sisäiset yrityskaupat olisivat tapahtuneet jo 1.1.2003. Outokumpu Technologyyn siirrettyjen ja pois luettujen yhtiöiden kertyneet voittovarat on yhdistelty Outokumpu Technologyn tilinpäätöksiin 1.1.2003 siten, että oman pääoman ja hankintamenon välinen erotus on sisällytetty yhdisteltyyn omaan pääomaan. Yhdisteltyjä tilinpäätöstietoja varten lasketut korkokulut ovat markkinaehtoisia. Yhtiöllä ei ole 30.6.2006 asti ollut omaa keskitettyä rahoitusosastoa, vaan palvelu on ostettu Outokumpu-konsernilta. On mahdollista, että Yhtiö ei itsenäisesti olisi saanut rahoitusta yhtä edullisin ehdoin kuin se on saanut Outokumpu-konsernin jäsenenä. 8
Outokumpu Technology on aikaisemmin toiminut osana Outokumpu-konsernin verosuunnittelua. Voittojen ja tappioiden yhdistelemiseksi Suomen, Ruotsin ja Saksan verohallintoalueilla Outokumpu Technology on saanut konserniavustusta muilta ja antanut konserniavustuksia muille Outokumpukonsernin yhtiöille. Yhdistellyissä tilinpäätöksissä Outokumpu Technology yhtiöiden saamat tai antamat konserniavustukset on peruutettu kultakin yhdistellyltä vuodelta. Oikaisujen taloudellinen vaikutus on otettu huomioon avaavassa taseessa 1.1.2003 ja kullakin yhdistellyllä kaudella oikaisemalla omaa pääomaa, korollisia saamisia ja velkoja, veroja sekä korkotuloja ja -menoja. Outokumpu Technologyn tuloverot on esitetty siten kuin Yhtiö olisi toiminut itsenäisesti kyseisillä ajanjaksoilla. Outokumpu Technologyn laskennalliset verot on laskettu lain mukaisilla verokannoilla ja tasekeskeisen lähestymistavan mukaisesti kirjattu vastaamaan kirjanpidossa poistamattomien hankintamenojen ja verotuksessa poistamattomien hankintamenojen välisten väliaikaisten erojen nettoverovaikutusta. Outokumpu-konsernin menettelytapana on ollut veloittaa keskitetysti hoidettujen palveluiden kustannukset Outokumpu-konsernin tytäryhtiöiltä aiheuttamisperiaatteen mukaisesti. Outokumpu Technology on ostanut keskitettyjä palveluita Outokummulta hankinnan, tietohallinnon, kirjanpidon, verotuksen, henkilöstöhallinnon, lakiasiain, rahoituksen, riskienhallinnan ja talousviestinnän hoitamisen osalta. Lisäksi Outokumpu-konserni on laskuttanut Yhtiöltä Outokumpu Technologyyn liittyvän osuuden konsernin hallinnon yleiskuluista. Outokumpu Technologyn yhdistellyt tilinpäätökset eivät kuitenkaan sisällä Outokumpu Technologyn itsenäisenä pörssiyhtiönä toimimiseen liittyviä kustannuksia, kuten hallituksen kokousten, yhtiökokousten, tiettyjen pääkonttoritoimintojen ja konsernilaskennan, mukaan lukien sijoittajasuhteet liitännäiskuluineen, kustannuksia. Outokumpu Technologyn johto arvioi, että jos Yhtiö olisi toiminut itsenäisesti, tästä olisi aiheutunut vuosittain noin miljoonan euron nettomääräinen lisäkustannus tuloslaskelmaan kirjattujen kustannusten lisäksi. 1.1.-31.12. 1.1.-30.6. 2003 2004 2005 2005 2006 (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) (miljoonaa euroa) TULOSLASKELMATIEDOT Liikevaihto... 365,9 425,6 556,2 216,7 320,9 Hankinnan ja valmistuksen kulut... 280,3 327,8 451,5 177,6 258,9 Bruttokate... 85,6 97,8 104,7 39,1 62,1 Liiketoiminnan muut tuotot... 3,9 3,9 2,2 0,5 1,4 Myynnin ja markkinoinnin kulut... 40,7 46,7 39,2 20,3 23,1 Hallinnon kulut... 26,9 30,2 28,0 14,2 15,8 Tutkimus- ja kehitystoiminnan kulut... 11,7 13,5 13,9 6,9 8,5 Liiketoiminnan muut kulut... 2,3 0,6 0,8 1,4-1,6 Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta... 0,6 0,1 0,4 Liikevoitto/-tappio... 7,9 10,8 24,3 3,4 14,1 Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä... 3,9 1,1 1,3 1,5 1,5 Voitto/tappio ennen veroja ja myytyjä toimintoja... 4,0 11,9 25,6 1,9 15,6 Tuloverot... 0,4 2,4 9,2 1,5 7,0 Jatkuvien toimintojen kauden voitto/tappio... 4,4 9,5 16,4 3,4 8,7 Myytyjen toimintojen kauden voitto... 0,4 12,2 Kauden voitto/tappio... 4,8 21,7 16,4 3,4 8,7 RAHAVIRTALASKELMATIEDOT Liiketoiminnan nettorahavirta... 24,9 8,1 80,2 20,2 0,6 Investointien nettorahavirta... 25,5 22,4 10,1 6,8 3,4 Rahoituksen nettorahavirta... 6,8 7,8 1,6 0,4 0,1 TASETIEDOT Pitkäaikaiset varat yhteensä... 127,1 116,4 121,5 120,2 119,5 Lyhytaikaiset varat yhteensä... 177,3 182,2 287,7 205,3 288,5 Varat yhteensä... 304,4 298,7 409,2 325,5 408,0 Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma... 69,5 90,8 110,6 90,1 116,1 Vähemmistöosuus... 0,0 0,0 0,1 0,0 0,0 Oma pääoma yhteensä... 69,5 90,9 110,7 90,1 116,1 Pitkäaikaiset velat yhteensä... 39,6 30,9 37,9 34,1 40,3 Lyhytaikaiset velat yhteensä... 195,3 176,9 260,6 201,3 251,6 Oma pääoma ja velat yhteensä... 304,4 298,7 409,2 325,5 408,0 9
1.1.-31.12. 1.1.-30.6. 2003 2004 2005 2005 2006 (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) (miljoonaa euroa lukuun ottamatta taloudellisia tunnuslukuja, henkilöstöä koskevia tietoja ja osakekohtaisia tietoja) TUNNUSLUVUT Bruttokate, %... 23,4 23,0 18,8 18,0 19,3 Liikevoitto/-tappio, % liikevaihdosta... 2,1 2,5 4,4 1,6 4,4 Korollinen nettovelka (1)... 13,4 41,4 116,1 55,7 108,5 Velkaantumisaste, % (2)... 19,3 45,5 104,9 61,8 93,4 Omavaraisuusaste, % (3)... 28,9 38,1 36,1 37,0 40,9 Sijoitettu pääoma (4)... 56,1 49,5 5,5 34,4 7,6 Sijoitetun pääoman tuotto (ROCE), % (5)... 14,2 20,5 110,3 16,0 2 610,5 Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), % (6)... 11,5 14,5 24,3-3,6 29,7 Oman pääoman tuotto, % (7)... 6,6 11,8 16,3 14,8 15,3 Käyttöomaisuusinvestoinnit... 26,6 11,7 12,1 5,7 3,8 Tilauskanta kauden lopussa (8)... 355,5 450,2 596,0 519,5 693,8 Tilauskertymä kauden aikana (8)(9)... 458,1 542,0 678,5 278,0 425,9 Henkilöstö kauden lopussa (8)... 2008 1831 1802 1883 1889 Jatkuvien toimintojen kauden voitto/tappio, % liikevaihdosta.. 1,2 2,2 2,9 1,6 2,7 Kauden voitto/tappio, % liikevaihdosta... 1,3 5,1 2,9 1,6 2,7 OSAKEKOHTAISET TIEDOT (10) Emoyhtiön omistajille kuuluvasta tuloksesta laskettu osakekohtainen tulos: Jatkuvien toimintojen osakekohtainen tulos, euroa (11)... 0,10 0,23 0,39 0,08 0,21 Myytyjen toimintojen osakekohtainen tulos, euroa (11)... 0,01 0,29 Osakekohtainen tulos yhteensä, euroa (11)... 0,11 0,52 0,39 0,08 0,21 Osakekohtainen oma pääoma, euroa (12)... 1,65 2,16 2,63 2,14 2,76 SEGMENTTIKOHTAISET TIEDOT Minerals Processing Liikevaihto... 125,0 150,0 184,8 65,5 93,8 Liikevoitto/-tappio... 3,5 8,3 8,3 1,4 5,6 Base Metals Liikevaihto... 117,1 139,2 160,0 56,2 95,5 Liikevoitto/-tappio... 5,2 4,4 11,6-2,2 12,7 Metals Processing Liikevaihto... 123,3 134,8 205,9 91,0 130,4 Liikevoitto/-tappio... 4,7 1,6 7,1 2,0 10,2 Muut liiketoiminnat Liikevaihto... 24,7 34,7 32,2 15,8 14,7 Liikevoitto/-tappio... 2,8 2,4 0,2 0,5 0,3 Korolliset velat + siirtyvät korkokulut lainasaatavat (1) Korollinen nettovelka = myytävissä olevat sijoitukset siirtyvät korkotuotot rahavarat Korollinen nettovelka (2) Velkaantumisaste = Oma pääoma yhteensä 100 Oma pääoma yhteensä (3) Omavaraisuusaste = Taseen loppusumma saadut ennakot 100 (4) Sijoitettu pääoma = Oma pääoma yhteensä + korollinen nettovelka Sijoitetun pääoman tuotto Liikevoitto (5) = 100 (ROCE) Sijoitettu pääoma (kauden keskiarvo) Liikevoitto + rahoitustuotot (6) Sijoitetun pääoman tuotto (ROI) = 100 Taseen loppusumma korottomat velat (kauden keskiarvo) Tilikauden voitto/tappio (7) Oman pääoman tuotto = 100 Oma pääoma yhteensä (kauden keskiarvo) (8) Tilintarkastamaton. (9) Tilauskertymällä tarkoitetaan raportointikaudella saatujen sopimusten voimaantulon ehdot täyttävien tilausten kumulatiivista summaa. 10
(10) Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 4.8.2006 tekemällä päätöksellä Yhtiön osakkeiden lukumäärä päätettiin jakaa 8 400 000 osakkeesta 42 000 000 osakkeeseen. Päätös on rekisteröity kaupparekisteriin 10.8.2006. Osakekohtaiset tiedot on laskettu käyttäen osakemäärää 42 000 000. Emoyhtiön omistajille kuuluva kauden voitto/tappio (11) Osakekohtainen tulos = Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä kauden aikana, oikaistuna splitin vaikutuksella Emoyhtiön omistajille kuuluva omapääoma (12) Oma pääoma/osake = Osakkeiden lukumäärä kauden lopussa, oikaistuna splitin vaikutuksella 11
RISKITEKIJÄT Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy monia riskejä, joista useat liittyvät Outokumpu Technologyn liiketoiminnan luonteeseen ja voivat olla luonteeltaan olennaisia. Osakkeisiin sijoittamista harkitsevaa kehotetaan ennen sijoituspäätöksen tekemistä tutustumaan tässä Listalleottoesitteessä esitettyihin tietoihin. Outokumpu Technologyn toimintaan mahdollisesti vaikuttavat riskit eivät rajoitu ainoastaan tässä Listalleottoesitteessä kuvattuihin riskeihin. Outokumpu Technology voi lisäksi altistua monille muille kaivos- ja metalliteollisuuteen liittyville riskeille sekä sellaisille riskeille, joita ei tällä hetkellä tunneta tai pidetä olennaisina, mutta jotka voivat vaikuttaa haitallisesti Outokumpu Technologyn liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Osakkeiden markkinahinta saattaa laskea näiden riskien toteutumisen johdosta, ja sijoittajat voivat menettää sijoituksensa arvon osittain tai kokonaan. Outokumpu Technologyn liiketoimintaan liittyviä riskejä Kaivos- ja metalliteollisuuden suhdanneherkkyys Kaivos- ja metalliteollisuuden teknologiantarjoajien markkinoita ohjaa pääasiassa kaivos- ja metalliteollisuuden yleinen aktiviteetti, johon puolestaan vaikuttavat metallien maailmanlaajuinen kulutus, metallien kysynnän ja tarjonnan tasapaino, teollisuudenalojen kapasiteetin rakenne sekä metallien hinnat. Siten Outokumpu Technologyn liikevaihdon vaihtelu suhdanteiden mukaan riippuu pääasiassa kaivos- ja metalliteollisuuden maailmanlaajuisista kulutuksen ja/tai tarjonnan muutoksista. Yhtiön liiketoimintaan voivat vaikuttaa muutkin tekijät, mukaan lukien olemassa olevan tuotantokapasiteetin uusimistarpeet, uudet kilpailevat teknologiat, kilpailupaineet sekä muut kaivos- ja metalliteollisuuteen vaikuttavat taloudelliset tekijät. Yhtiön teknologian ja palvelujen kysynnän supistuminen, joka voi aiheutua yleisistä taloudellisista olosuhteista, metallien hintojen vaihteluista tai muista tekijöistä, voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Outokumpu Technologyn liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Outokumpu Technologyn johdon käsityksen mukaan Yhtiön toiminnan maantieteellinen monipuolisuus sekä se, että sen liiketoiminnan painopisteinä on monia eri mineraaleja ja metalleja, voivat pitkällä aikavälillä jossain määrin vaimentaa taloudellisten suhdanteiden vaikutusta. Kilpailuympäristö ja asiakkaiden vaatimusten muutokset Outokumpu Technology toimii erittäin kilpaillussa liiketoimintaympäristössä, ja kilpailu voi vielä kiristyä entisestään uusien markkinoille tulijoiden myötä. Jos Outokumpu Technologyn kilpailijat tuovat markkinoille uusia teknologioita tai hinnoittelukäytäntöjä tai jos käyttöön otetaan uusia standardeja tai käytäntöjä, Yhtiön nykyisistä teknologioista ja palveluista voi tulla kilpailukyvyttömiä tai vanhentuneita. Lisäksi Outokumpu Technologyn teknologian ja palvelujen markkinat voivat kärsiä muovin ja muiden korvaavien materiaalien käytön lisääntymisestä Yhtiön teknologian avulla tuotettujen metallien sijaan. Outokumpu Technologyn menestyminen tulevaisuudessa riippuu sen kyvystä parantaa olemassa olevia teknologioitaan ja palvelujaan, ottaa huomioon asiakkaidensa yhä kehittyneemmät ja monipuolisemmat tarpeet, pysyä teknologisen kehityksen etulinjassa sekä hoitaa liiketoimintaansa kustannustehokkaasti ja oikea-aikaisesti. Jos Outokumpu Technology ei onnistu ennakoimaan teknologian kehitystä tai asiakkaiden vaatimusten muutoksia tai reagoimaan niihin nopeasti, tällä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Lisätietoa Outokumpu Technologyn kilpailijoista on esitetty kohdassa Outokumpu Technologyn liiketoiminta Kilpailu. Projektiriskit Epävarmuus projektien alkamisesta Monet Outokumpu Technologyn sopimuksista saadaan tarjouskilpailun perusteella. Outokumpu Technology saattaa käyttää huomattavia voimavaroja, sekä johdon aikaa että Yhtiön rahavaroja, tehdessään tarjouksia projekteista, joista se ei kuitenkaan saa sopimusta. Lisäksi Outokumpu Technologylla on useita projekteja, joista on olemassa allekirjoitetut sopimukset, mutta joita koskevien sopimusten voimaantuleminen riippuu useista ehdoista, jotka liittyvät muun muassa ennakkomaksuihin tai hallinnollisiin lupiin, ja tällaisten ehtojen täyttyminen saattaa olla Outokumpu Technologyn ja/tai sen asiakkaiden vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella. On esimerkiksi mahdollista, että Yhtiön asiakas jättää vaadittavan etumaksun maksamatta rahavarojen puutteen vuoksi tai viivyttää maksamista muista syistä. Asiakkaalla ei myöskään välttämättä ole vaadittuja ympäristölupia, mikä voi lykätä projektin käynnistämistä. Outokumpu Technologyn tai sen asiakkaiden kyvystä täyttää tällaiset ehdot ja tehdä allekirjoitetuista sopimuksista toimitettuja projekteja ei voi olla varmuutta, minkä vuoksi Yhtiön tilauskantaan sisältyy vain projekteja, joiden osalta kaikki tällaiset ehdot ovat täyttyneet. Tämän vuoksi 12
Outokumpu Technologylle saattaa aiheutua vastuita ja kustannuksia, jotka liittyvät viivästyneisiin tai peruutettuihin projekteihin. Sopimusten hinnoittelu Kiinteähintaisten sopimusten ehtojen mukaisesti Outokumpu Technology on velvollinen rakentamaan (ennalta sovittuun hintaan) laitoksen tai toimittamaan prosessilaitteet, jotka toimivat ennalta sovittujen määrittelyjen mukaisesti. Osittain kiinteähintaisissa sopimuksissa osapuolet sopivat etukäteen, miltä osin projektin kustannukset ovat kiinteät ja miltä osin asiakas korvaa syntyneet kustannukset. Outokumpu Technology pyrkii huolellisesti arvioimaan jokaiseen projektiinsa liittyvät kustannukset. Lisäksi se tekee varauksia kunkin projektin aikana mahdollisesti ilmeneviä odottamattomia tapahtumia varten. Budjetti voi kuitenkin ylittyä laitoksen rakentamiseen tai prosessilaitteiden toimittamiseen luontaisesti liittyvien riskien vuoksi. Tällaiset ylitykset voivat olla merkittäviä ja erityisesti kiinteähintaisissa sopimuksissa ne voivat aiheuttaa Outokumpu Technologylle olennaisia tappioita. Sopimusten keskeytyminen, irtisanominen ja muuttaminen sekä sopimusrikkomusriskit Outokumpu Technologyn projektit ja muut liiketoimet ovat alttiita sopimusrikkomusriskeille johtuen tekijöistä, joita ovat muun muassa asiakkaiden maksuhäiriöt, projektin keskeytys tai sopimusten irtisanominen sen jälkeen kun Outokumpu Technologya sitovia projektiin liittyviä kustannuksia on jo ehtinyt syntyä, on demand -tyyppisten kaupallisten takausten tai vastaavantyyppisten projekteissa käytettyjen instrumenttien maksuunpanot sekä alihankkijoiden ja toimittajien toimitushäiriöt. Myös käteissijoituksiin ja projektien yhteydessä tehtyihin suojausinstrumentteihin liittyy sopimusrikkomus- tai vastapuoliriskejä. Jotkut Outokumpu Technologyn asiakassopimukset voidaan eräiden ehtojen täyttyessä koska tahansa keskeyttää tai irtisanoa asiakkaan päätöksellä ja ilmoituksella. Vaikka Outokumpu Technology saa yleensä tällaisissa tapauksissa korvauksen välittömistä kuluistaan ja kustannuksistaan, asiakkailla ei välttämättä ole velvollisuutta korvata mitään tällaisesta keskeytyksestä tai irtisanomisesta johtuvaa tuoton menetystä. Lisäksi tietyissä sopimuksissa ei ole mitään nimenomaisia rajoituksia, jotka koskevat asiakkaan mahdollisuuksia siirtää sopimus kolmansille osapuolille. Asiakassopimuksissa voidaan myös antaa asiakkaalle mahdollisuus muuttaa sovittua työn laajuutta muutostilausmekanismin avulla. Outokumpu Technology pyrkii ottamaan huomioon sopimustensa muutostilausmekanismista johtuvat muutokset, mutta toisinaan Outokumpu Technology voi kuitenkin joutua neuvottelemaan sopimustensa ehdot tai laajuuden uudelleen, ja uudet ehdot voivat olla aikaisempia ehtoja epäedullisemmat. Asiakassopimusten keskeyttäminen tai ennenaikainen irtisanominen, uudelleen neuvoteltujen sopimusten epäedulliset ehdot, realisoituneista suoritustakuista aiheutuvat velvoitteet, yhteiset korvausvastuuvelvollisuudet ja vastuun siirtämistä koskevat kiellot voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Outokumpu Technologyn liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Riippuvuus toimittajista Asiakasprojektiensa aikana Outokumpu Technology on riippuvainen tiettyjen keskeisten raakaaineiden, komponenttien ja valmiiden tuotteiden sekä ulkopuolisten urakoitsijoiden, liiketoimintakumppaneiden ja työntekijöiden palvelujen saatavuudesta. Outokumpu Technology on lisäksi riippuvainen toimittajiensa kyvystä tarjota sellaisia raaka-aineita, komponentteja, valmiita tuotteita ja palveluja, jotka täyttävät Outokumpu Technologyn asettamat määrittelyt, laatuvaatimukset, toimitusaikataulut ja kustannusarviot sekä sääntelyn asettamat vaatimukset. Joissakin tapauksissa tiettyjä tuotteita tai palveluja tarjoaa vain rajallinen määrä sopivia alihankkijoita, mikä lisää Outokumpu Technologyn riippuvuutta sen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevista osapuolista. Outokumpu Technologyn täytyy myös hankkia keskeiset raaka-aineet, komponentit, valmiit tuotteet ja palvelut toimittajiltaan kilpailukykyisin hinnoin. Outokumpu Technologyn mahdolliset vaikeudet toimittajiensa kanssa voivat vaikuttaa epäedullisesti tuotantoaikatauluihin ja Yhtiön maineeseen, millä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Outokumpu Technologyn liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Kyky toteuttaa laajoja ja monimutkaisia asiakasprojekteja Projektit ja palvelut, joita Outokumpu Technologyn sopimukset koskevat, ovat usein laajoja, monimutkaisia ja arvoltaan suuria. Outokumpu Technologyn tulot voivat toisinaan riippua pienestä määrästä suuria projekteja. Outokumpu Technologyn kymmenen suurinta asiakasprojektia muodostivat lähes 40 prosenttia Yhtiön liikevaihdosta 31.12.2005 päättyneellä tilikaudella verrattuna 34 prosenttiin vuonna 2004 ja 35 prosenttiin vuonna 2003. Outokumpu Technologyn onnistuminen projektiensa 13
toteuttamisessa riippuu suuressa määrin sen kyvystä kiinnittää sopiva määrä pätevää henkilöstöä kuhunkin projektiin. On myös tavanomaista, että Outokumpu Technology antaa asiakkailleen suoritustakuita, jotka liittyvät projekteihin tai toimitettaviin ratkaisuihin ja palveluihin. Joidenkin sopimusten mukaan Outokumpu Technology voi olla korvausvastuussa eräistä sopimuksen täytäntöönpanoon liittyvistä tapahtumista silloinkin, kun tällaiset tapahtumat ovat Outokumpu Technologyn vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella. Merkittävällä epäonnistumisella suuren asiakasprojektin toteutuksessa tai loppuun saattamisessa voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Outokumpu Technologyn liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Tuloksen ennustettavuus tilauskannan perusteella Outokumpu Technology raportoi tilauskantansa vuosikertomustensa ja osavuosikatsaustensa yhteydessä. Outokumpu Technologyn 30.6.2006 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla saama tilauskertymä oli 425,9 miljoonaa euroa, ja Yhtiön tilauskanta 30.6.2006 oli 693,8 miljoonaa euroa. Tilauskanta, joka sisältää vain tilauksen voimaantulon ehdot täyttäneet projektit, ulottuu yleensä useille tilikausille ja sen koostumus sekä mahdollinen vaikutus kannattavuuteen voivat ajan myötä vaihdella tilauskantaan sisältyvien projektien hinnoittelusta ja luonteesta riippuen. Tilauskanta ei välttämättä täysin kuvaa Outokumpu Technologyn tulevaa liikevaihtoa tai tulosta. Outokumpu Technologyn tilauskantaan kuuluvien sopimusten keskeytykset ja viivästykset eivät ole epätavallisia, ja toisinaan sopimuksia peruutetaan. Mikäli Outokumpu Technologyn tilauskannassa tapahtuu merkittäviä keskeytyksiä, viivästyksiä ja peruutuksia, tällä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Outokumpu Technologyn liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Ammatillinen vastuu suunnitteluvirheistä Jos Outokumpu Technologyn tarjoamiin suunnittelupalveluihin liittyvästä prosessilaitteesta tai rakenteista taikka tällaisen prosessilaitteen tai tällaisten rakenteiden toimintavirheestä aiheutuu onnettomuus tai henkilövahinko, prosessilaitteiston omistajaa tai käyttäjää kohtaan nostettu suunnitteluvirhekanne voi johtaa kanteeseen myös Outokumpu Technologya kohtaan. Joissakin maissa, joissa Outokumpu Technology toimii, ympäristöä ja työntekijöitä koskeva korvausvastuu saattaa kuulua lain mukaan Outokumpu Technologylle. Asiakkailla, alihankkijoilla ja mahdollisilla yhteistyökumppaneilla ei välttämättä ole riittäviä taloudellisia resursseja mahdollisten vahingonkorvausvelvollisuuksiensa täyttämiseen Outokumpu Technologya kohtaan. Kattavista riskienhallintaprosesseista huolimatta tappioita voi aiheutua sellaisista riskeistä, joita Outokumpu Technologyn vahingonkorvausvastuuta koskevissa sopimuksissa tai vakuutussopimuksissa ei välttämättä ole otettu huomioon, eikä Outokumpu Technology välttämättä kykene hankkimaan joillekin riskeille riittävää vakuutusturvaa liiketaloudellisesti kohtuullisin ehdoin. Outokumpu Technologyn toimittamat suunnittelupalvelut ovat myös alttiit urakointiin luontaisesti liittyville riskeille, kuten tulipaloille, räjähdyksille tai erilaisille luonnonilmiöille. Nämä vaarat voivat aiheuttaa henkilövahinkoja ja ihmisuhreja, liiketoiminnan keskeytyksiä, esinevahinkoja, prosessilaitteiston toimintavikoja, saastumista ja ympäristövahinkoja. Ellei Outokumpu Technology kykene suojautumaan tehokkaasti toimialan jostain edellä mainitusta syystä johtuvia riskejä vastaan, tämä voi asettaa Outokumpu Technologyn alttiiksi merkittäville kustannuksille, jotka voivat johtaa suuriin tappioihin ja tällä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Outokumpu Technologyn liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Katso Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät Viimeaikaiset tapahtumat. Liiketoiminnan kehittämiseen liittyvät riskit Outokumpu Technologyn liiketoiminnassa ja sen suunnittelussa pyritään ottamaan huomioon markkinoiden mahdollisuudet, mahdollisuudet kehittää tai hankkia uusia teknologioita, ratkaisuja tai palveluja Yhtiön nykyisten asiakkaiden tai sen palvelemien toimialojen käyttöön sekä mahdollisuudet soveltaa nykyisiä teknologioita asiakkaiden uusiin käyttötarkoituksiin tai uusille toimialoille. Outokumpu Technologyn liiketoiminnan kehittämiseen pitkällä aikavälillä vaikuttavat liiketoiminnan kehittämisen riskit liittyvät markkinatiedon paikkansapitävyyteen tai markkinatilanteen odottamattomiin muutoksiin, tutkimus- ja kehitystoimintaan ja teknologioiden kaupallistamiseen. Uusien teknologioiden kehittäminen ja kaupallistaminen saattaa kestää kauan, ja näihin voi liittyä Outokumpu Technologyn brändiin ja markkina-asemaan liittyviä riskejä. Uusien teknologioiden kehittämisvaiheessa tehtyjä investointeja saatetaan joutua kirjaamaan alas suurissa tuotekehitysprojekteissa, joissa ne on saatettu aktivoida taseeseen, jos tällaisten projektien suunniteltuja teknisiä ja/tai taloudellisia tavoitteita ei saavuteta. Tällä 14
voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Outokumpu Technologyn taloudelliseen kehitykseen. Lisäksi liiketoiminnan kehittämisen riskeihin kuuluu asiakastoimialoja koskevia riskejä, kuten metallien, mineraalien ja energian tarjonta ja saatavuus. Yhtiön henkilöstön jatkuva kehittyminen on Outokumpu Technologyn liiketoiminnan kehittämisen kannalta ratkaisevan tärkeää. Vaikka Outokumpu Technologyn johto uskoo, että Yhtiön liiketoiminnan kehittämismenettelyt ovat nykyisissä olosuhteissa asianmukaisia, ei voi olla varmuutta, että ne ovat menestyksekkäitä. Mikä tahansa epäonnistuminen Outokumpu Technologyn liiketoiminnan kehittämisessä voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Riippuvuus johdosta ja avainhenkilöstöstä Outokumpu Technologyn kyky ylläpitää ja kasvattaa liiketoimintaansa edelleen sekä tarjota korkealaatuista teknologiaa ja palveluja riippuu suurelta osin sen kyvystä pitää Yhtiön johto ja muut asiantuntijat palveluksessaan ja kehittää, kouluttaa ja motivoida heitä sekä palkata pätevää ja kokenutta uutta henkilöstöä. Kilpailu pätevästä henkilöstöstä on kireää kaikissa Outokumpu Technologyn toimipaikoissa ja saattaa tulevaisuudessa kiristyä entisestään. Yhtiön johtoon kuuluvan henkilön tai muun avainhenkilön työsuhteen päättyminen tai Outokumpu Technologyn epäonnistuminen riittävän pätevän henkilöstön hankkimisessa ja palveluksessaan pitämisessä voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Outokumpu Technologyn liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Toimialan keskittyminen Outokumpu Technologyn asiakaskunnassa on tapahtunut keskittymistä. Yhtiön asiakastoimialoilla jatkossa tapahtuva keskittyminen saattaa vaikuttaa Yhtiön suhteisiin asiakasyritysten kanssa. Jos Outokumpu Technologyn kilpailijoiden asiakas hankkii omistukseensa jonkin Yhtiön asiakkaan, Outokumpu Technology saattaa menettää osan liiketoimintaansa. Kun Outokumpu Technologyn asiakkaat lisäksi kasvavat toimialan keskittymisen myötä, ne voivat käyttää hinnoittelupainetta kaikkia toimittajia vastaan, Outokumpu Technology mukaan lukien. Lisäksi jotkut Outokumpu Technologyn kilpailijoista ovat yhdistyneet. Mikäli Yhtiön kilpailijat yhdistyvät, ne voivat kasvattaa markkinaosuuksiaan ja saavuttaa suurtuotannon etuja, mikä parantaa niiden kykyä kilpailla Outokumpu Technologyn kanssa ja/tai hankkia lisää teknologioita ja tuotteita, jotka saattavat syrjäyttää Outokumpu Technologyn teknologioita ja palveluja. Ei voi olla varmuutta, ettei Outokumpu Technologyn kilpailijoiden ja/tai asiakastoimialojen keskittyminen vaikuttaisi olennaisen haitallisesti Outokumpu Technologyn liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Tulojen kausivaihtelu Eräiden Outokumpu Technologyn teknologioiden ja palveluiden kysynnässä on kausivaihtelua, joka heijastuu Outokumpu Technologyn tulovirtaan. Kausivaihtelu johtuu pääasiassa siitä, että Yhtiön asiakkaat, erityisesti Minerals Processing -divisioonan asiakkaat, odottavat projektien ja laitetoimitusten valmistumista vuoden loppuun mennessä. Outokumpu Technologyn liikevaihto ja kannattavuus ovat tyypillisesti korkeampia tilikauden kolmannella ja neljännellä vuosineljänneksellä kuin ensimmäisellä ja toisella vuosineljänneksellä. Ei kuitenkaan voi olla varmuutta siitä, että tällainen kausivaihtelu jatkuisi tulevaisuudessa, vuoden 2006 kolmas ja neljäs vuosineljännes mukaan lukien. Outokumpu Technologyn tulouttamisperiaatteiden mukaan tietty osa liikevaihdosta ja etenkin voitoista kirjataan projektin päättyessä vasta sen jälkeen kun tietyt toimenpiteet ovat toteutuneet. Näihin kuuluvat muun muassa laitosten koeajot ja se, että asiakas hyväksyy projektin. Outokumpu Technology ei voi tavallisesti kontrolloida näiden toimenpiteiden ajoitusta, ja ajoituksesta riippuen projektien valmistuminen voi aiheuttaa huomattavia vaihteluja Yhtiön tuloksessa vuosineljänneksittäin tai vuosittain. Immateriaalioikeuksien suojaaminen Outokumpu Technologyn menestys perustuu suuressa määrin ratkaisuihin ja palveluihin, jotka se on kehittänyt tai hankkinut ja joita se kehittää tai hankkii edelleen ja joihin liittyvät immateriaalioikeudet Yhtiö omistaa kokonaan tai osittain. Outokumpu Technology on myös jossain määrin riippuvainen eräistä muista yrityksistä, joiden teknologioita se käyttää lisenssien perusteella, mistä syystä se on altis riskeille, jotka koskevat muun muassa tällaisten lisenssijärjestelyjen voimassaoloa. Outokumpu Technology pyrkii suojaamaan immateriaalioikeutensa pääasiassa patenteilla (mukaan lukien patenttihakemukset), salassapitosopimuksilla ja muilla sopimusjärjestelyillä sekä vähäisemmässä määrin tavaramerkkilainsäädännön avulla. Vaikka tällä hetkellä Outokumpu Technologya vastaan ei ole esitetty 15
merkittäviä immateriaalioikeuksien loukkauksia koskevia väitteitä eikä Outokumpu Technology ole esittänyt tällaisia väitteitä kolmansia osapuolia vastaan eikä Yhtiön tiedossa ole uhkaa merkittävistä oikeudenloukkauksia koskevista väitteistä tai muista menettelyistä ja vaikka Yhtiö käyttää edistynyttä immateriaalioikeuksien suojaamisprosessia, menestyksekäs immateriaalioikeuksien loukkausväite tai muu vastaava menettely, joka kohdistuu Outokumpu Technologyyn taikka sen kykyyn suojata kehittämäänsä tietoa ja immateriaalioikeuksia oikeudenloukkauksia koskevan oikeudenkäynnin avulla, voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Outokumpu Technologyn liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Vakuutusturvan riittävyys Outokumpu Technology aikoo jatkaa toimintansa vakuuttamista toimialan käytäntöjen mukaisesti ja hankkia vakuutusturvan sellaisia riskejä vastaan, joiden vakuuttamista se pitää tarkoituksenmukaisena Yhtiön tarpeiden ja liiketoiminnan olosuhteiden kannalta. Vakuutusturvaa ei kuitenkaan ole saatavilla jokaisen Outokumpu Technologyn kohtaaman riskin varalle. Vaikka Outokumpu Technology uskoo, että sillä on toimintojensa osalta riittävän kattavat vakuutukset ja että sen vakuutusturva on toimialan käytäntöjen mukainen, Yhtiön vakuutukset eivät joissakin olosuhteissa välttämättä kata lainkaan tai riittävästi kaikkien sen toimintaan liittyvien tapahtumien seurauksia. Lisäksi Outokumpu Technologyn vakuutuksiin voi kuulua omavastuita, ehdollisia omavastuita ja mahdollisia korjausedellytyksiä. Outokumpu Technologyn politiikkana on ollut näiden riskien kattaminen sopimusperusteisten vastuunrajoitusten, vahingonkorvausten ja vakuutusten avulla, mikä ei välttämättä ole aina tehokasta. Lisäksi on olemassa riski, että vakuutusmaksut nousevat niin korkeiksi, ettei Yhtiö katso asianmukaiseksi tai etujensa mukaiseksi pitää yllä nykyisentasoista vakuutusturvaa. Outokumpu Technology saattaa kustannus-hyöty -analyysin tuloksena päättää jättää joitakin riskejä vakuuttamatta sillä perusteella, että vakuutusmaksu on liian suuri verrattuna vakuutusturvan Yhtiölle tuottamaan mahdolliseen hyötyyn. Tällaiset mahdolliset puutteet Outokumpu Technologyn vakuutusturvassa saattavat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Outokumpu Technologyn liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Outokumpu Technologyn vakuutusturvaa on käsitelty myös jäljempänä kohdassa Outokummusta irtautumiseen liittyvät riskit Valvontariskit sekä kohdissa Outokumpu Technologyn liiketoiminta Vakuutukset ja Lähipiiriliiketoimet. Poliittiset, taloudelliset ja muut epävarmuustekijät Outokumpu Technologyn liiketoimintaan voivat vaikuttaa monet poliittiset, taloudelliset ja yhteiskunnalliset tekijät, kuten kaupallisten pankkitakausten perusteltu tai perusteeton vaatiminen, varojen kansallistaminen, yhteiskunnallinen, poliittinen tai taloudellinen epävakaus, valuuttakurssien vaihtelu tai voittojen kotiuttamista tai käteissiirtoja koskevat rajoitukset sekä viranomaisista johtuvat projektien keskeyttämiset tai peruuttamiset, joilla kaikilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Outokumpu Technologyn liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Kehittyvillä markkinoilla toimimiseen voi kuulua vakiintuneille taloudellisille ja poliittisille järjestelmille vieraita riskejä, kuten taloudellinen epävakaus, joiden takia Outokumpu Technologyn voi olla vaikeaa arvioida kyseisten markkinoiden tulevia liiketoimintaolosuhteita ja jotka voivat aiheuttaa viivästyksiä sovittuja projekteja koskevien tilausten tekemisessä ja siten altistaa Outokumpu Technologyn markkinoiden epävarmuudelle. Lisäksi jotkin Outokumpu Technologyn projekteista toteutetaan alueilla, joilla voi ilmetä epidemioita, luonnonkatastrofeja, aseellisia yhteenottoja tai terrori-iskuja. Ei voi olla varmuutta, että Outokumpu Technologyn altistuminen tällaisille olosuhteille ei vaikuttaisi olennaisen haitallisesti sen liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Projekteihin ja projektipaikkoihin liittyvä ympäristöriski Outokumpu Technologyn laitostoimituksiin voi liittyä toimitusvastuu, joka päättyy yleensä tiettynä ajankohtana laitoksen asennuksen ja käyttöönottovaiheen valmistumisen jälkeen. Asennuksen ja käyttöönottovaiheen aikana voi sattua onnettomuuksia, joihin liittyy ympäristö- tai henkilövahinko ja tällaisesta onnettomuudesta seuraavassa oikeudenkäynnissä Yhtiö saatetaan nimetä vastaajaksi mahdollisesti mittaviin kanteisiin. Vakava henkilövahinko, ympäristö- tai esinevahinko tai tuotannon keskeytyminen voi myös aiheutua onnettomuuden seurauksena toimipaikalla, jossa Outokumpu Technology on aiemmin toteuttanut projektin. Tällaiset onnettomuudet voivat johtaa oikeusvaateisiin Outokumpu Technologya kohtaan teknologian toimittajana, mistä puolestaan voi seurata merkittäviä vastuita. Ei voi olla varmuutta siitä, että mahdollisen onnettomuus ja/tai ympäristövahinko, joka sattuu projektia toteutettaessa tai myöhemmin projektipaikalla, ei johtaisi vaateisiin Outokumpu Technologya 16