OSAKASSOPIMUKSEN KESKEINEN SISÄLTÖ ABOMICS OY 1 Osapuolet Osakkaat 2 Sopimuksen tausta ja tarkoitus Osapuolten tarkoituksena on sopia Yhtiön Osakkeiden omistuksesta ja myynnistä, Yhtiön liiketoiminnan järjestämisestä ja hallinnosta sekä Osapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista Yhtiöön ja toisiinsa nähden. Tämä sopimus korvaa kaikki aiemmat Yhtiön osakassopimukset ja muut Osapuolten väliset sopimukset koskien tässä sopimuksessa määrättyjä seikkoja. Osapuolet pyrkivät yksimielisyyteen Yhtiön toimintaa ja kehittämistä koskevissa päätöksissä. Kaikki osapuolet ovat huolellisesti ja itsenäisesti arvioineet tämän sopimuksen heille tuomat oikeudet ja velvollisuudet sekä sopimusjärjestelyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet. 3 Määritelmät ja tulkinta 3.1 Määritelmät Jollei jäljempänä erikseen mainita tai asiayhteys muuta edellytä, seuraavilla sanoilla ja sanonnoilla tarkoitetaan tässä sopimuksessa seuraavaa: Sopimus tarkoittaa tätä osakassopimusta liitteineen ja muutoksineen; Osake tarkoittaa Yhtiön kaikkia osakkeita mahdollisista osakelajeista riippumatta sekä Osakkeiden merkintään oikeuttavia optioita, optiotodistuksia, vaihtovelkakirjalainoja sekä muita instrumentteja, jotka voidaan vaihtaa Osakkeiksi; Yhtiöjärjestys tarkoittaa Yhtiön yhtiöjärjestystä; Hallitus tarkoittaa Yhtiön hallitusta.
2 (8) 3.2 Tulkinta Tähän sopimukseen sovelletaan täydentävinä sopimuksen liitteiden ja Yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Mahdollisissa ristiriitatilanteissa sovelletaan ensisijaisesti tämän Sopimuksen määräyksiä, toissijaisesti liitteitä niiden numerojärjestyksessä ja tämän jälkeen Yhtiöjärjestyksen määräyksiä. 4 Osakkeiden panttauskielto Yhtiön Osakkeita tai niihin liittyviä todistuksia tai muita asiakirjoja eivät Osakkaat saa pantata eivätkä rasittaa, eikä Osakkeisiin liittyviä oikeuksia saa luovuttaa muuten kuin tämän Sopimuksen mukaisesti. 5 Osakkaiden velvollisuudet Yhtiössä 5.1 Työntekijäosakkaiden työskentelyvelvollisuus Työntekijäosakkaat sitoutuvat työskentelemään Yhtiössä heidän ja Yhtiön välillä tehtyjen johtaja- tai työsopimusten ehtojen mukaisesti. Työskentelyvelvoitteen laiminlyönnistä seuraavasta velvollisuudesta tarjota omistamansa Osakkeet on sovittu kohdassa 6.4. Selvyyden vuoksi todetaan, että työskentelyvelvoitteen laiminlyönnin seurauksena Työntekijäosakas ei ole tämän lisäksi velvollinen maksamaan sopimussakkoa. Kilpailukiellosta ja siihen liittyvästä sopimussakosta on sovittu erikseen. 5.2 Osakkaiden lisärahoitusvelvollisuus Osakkailla ei ole tämän Sopimuksen perusteella tai muutoinkaan velvollisuutta osallistua mahdollisiin Yhtiön osakeanteihin tai muihin pääomajärjestelyihin eikä velvollisuutta antaa Yhtiölle lainaa eikä Yhtiön vastuiden puolesta takauksia tai vakuuksia. Mikäli Yhtiö tarvitsee lisärahoitusta, pyritään se järjestämään tulevaisuudessa mahdollisesti toteutettavien rahoituskierrosten yhteydessä oman pääoman ehdoin tai rahoituslaitoksista normaalein ehdoin ilman vakuutta tai Yhtiön omin vakuuksin. 6 Osakkeiden myynti, luovutus ja lunastus 6.1 Yleinen luovutuskielto Osakkaat sitoutuvat olemaan luovuttamatta, panttaamatta tai muuten siirtämättä omistamiaan Osakkeita tai niiden tuottamia oikeuksia ilman kaikkien Osakkaiden suostumusta.
3 (8) 6.2 Lunastuslauseke Yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke. Osapuolet sitoutuvat säilyttämään lunastuslausekkeen muuttumattomana voimassa. Selvyyden vuoksi todetaan, että lunastuslauseke tulee sovellettavaksi myös Osakkeiden siirron tapahtuessa perinnön, testamentin, lahjan, osituksen tai muun vastaavan vastikkeettoman saannon muodossa. Osakkeiden siirtyessä uudelle omistajalle Osakkaan kuolintapauksen seurauksena perintönä Osapuolet sitoutuvat olemaan vetoamatta yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen mukaiseen lunastusoikeuteensa, edellyttäen, että Osakkeet perintönä saava taho sitoutuu tämän Sopimuksen tai tämän Sopimuksen myöhemmin korvaavan osakassopimuksen ehtoihin vastaavilta osin kuin kyseiset sopimusehdot ovat velvoittaneet sitä Osakasta, jolta Osakkeet ovat perintönä siirtyneet. 6.3 Myötämyyntioikeus ja -velvollisuus Mikäli Osakas tai osa Osakkaista neuvottelee omistamiensa Yhtiön Osakkeiden myynnistä muutoin kuin toimien yhdessä muiden Osakkaiden kanssa Osakkeidensa myyntiä tavoitellen, on kyseinen Osakas velvollinen huolehtimaan siitä, että kaikille Osakkaille tarjotaan mahdollisuus myydä samanaikaisesti yhtä suuri suhteellinen osuus omistamistaan Osakkeista vastaavalla osakekohtaisella hinnalla ja muutoin samoilla ehdoilla kyseessä olevalle ostajalle tai ostajille. Esitys tai ilmoitus myötämyyntioikeudesta on tehtävä kirjallisesti Hallitukselle, jonka tulee 14 päivän kuluessa saattaa se Osakkaiden tietoon. Esityksen tulee sisältää tieto ostajasta sekä Osakkeista maksettavasta vastikkeesta. Osakkaan, joka haluaa käyttää myötämyyntioikeuttaan, tulee ilmoittaa asiasta kirjallisesti Hallitukselle 30 päivän kuluessa saatuaan tiedon myyntioikeudesta. Selvyyden vuoksi todetaan, ettei Osakkaalla ole tässä kappaleessa tarkoitetussa tilanteessa oikeutta myydä osakkeitaan kohdassa 6.1 määritellyn luovutuskiellon vastaisesti. Jos kolmas osapuoli, joka ei välittömästi tai välillisesti ole kenenkään Osakkaan määräysvallassa tai osaomistuksessa, milloin tahansa kirjallisesti, vilpittömässä mielessä, tarjoutuu vakavasti otettavalla tavalla toimimaan ostajana Osakkeiden myynnissä ja vähintään 67 % yhtiön kaikista Osakkeista omistavat Osakkaat hyväksyvät tarjouksen, ovat myös muut Osakkaat velvollisia myymään omistamansa Yhtiön Osakkeet tai myötävaikuttamaan liiketoiminnan myyntiin osapuolen tarjoamilla ehdoilla. Selvyyden vuoksi todetaan, ettei kohdassa 6.1 tarkoitettu luovutuskielto estä tässä kappaleessa määritellyn myötämyyntivelvollisuustilanteen mukaisia luovutuksia. 6.4 Työntekijäosakkaan omistamien Yhtiön osakkeiden lunastaminen Mikäli Työntekijäosakkaan työ- tai johtajasuhde Yhtiössä päättyy, on Yhtiöllä oikeus mutta ei velvollisuutta, lunastaa milloin tahansa työ- tai toimisuhteen päättymisen jälkeen kaikki tai haluamansa osa Työntekijäosakkaan välittömästi tai välillisesti omistamista Yhtiön Osakkeista. Siltä osin kuin Yhtiö ei käytä lunastusoikeutta, on tämä oikeus muilla Osakkailla ko. työ- tai toimisuhteen päättymishetkellä olevan
4 (8) osakeomistuksiensa suhteessa. Työntekijäosakas, jonka työ- tai johtajasuhde Yhtiössä päättyy, on tällöin viipymättä velvollinen tarjoamaan Osakkeensa Yhtiön ja/tai muiden Osakkaiden lunastettavaksi. Mikäli Työntekijäosakkaan työ- tai johtajasuhde Yhtiössä päättyy Työntekijäosakkaan toimesta tai Yhtiö perustellusti päättää Työntekijäosakkaan työ- tai johtajasuhteen Työntekijäosakkaasta johtuvalla sellaisella henkilökohtaisella perusteella, joka oikeuttaa työsopimuslain mukaan työnantajan irtisanomaan tai purkamaan työntekijän työsuhteen, käytetään Osakkeiden lunastushintana edellä tässä kohdassa 6.4 tarkoitetussa lunastuksessa kyseisen Työntekijäosakkaan Osakkeista maksamaa hintaa taikka viimeksi ennen lunastusvaatimuksen esittämistä vahvistetun Yhtiön tilinpäätöksen osoittamaa Osakkeiden substanssiarvoa, mikäli tämä arvo on alhaisempi. Mikäli Yhtiö päättää Työntekijäosakkaan työ- tai johtajasuhteen tuotannollistaloudellisella perusteella tai Työntekijäosakkaasta johtuvasta syystä ilman sellaista perustetta, joka työsopimuslain perusteella oikeuttaisi työnantajan irtisanomaan tai purkamaan työntekijän työsuhteen, taikka mikäli työ- tai johtajasuhde päättyy Työntekijäosakkaan kuoleman, vanhuuseläkkeelle siirtymisen taikka yli 18 kuukautta kestäneen työkyvyttömyyden seurauksena, käytetään Osakkeiden lunastushintana edellä tässä kohdassa 6.4 tarkoitetussa lunastuksessa Osakkeiden käypää arvoa työ- tai johtajasuhteen päättämistä koskevan ilmoituksen antohetkellä. Käyvällä arvolla tarkoitetaan verotuksessa hyväksyttävää käypää arvoa siten, kuin se on määritelty Verohallinnon antamassa Varojen arvostamista perintö- ja lahjaverotuksessa koskevassa ohjeessa tai kyseisen ohjeen korvaavassa myöhemmässä vastaavassa ohjeessa. Mikäli Osapuolet ovat lunastuksen yhteydessä erimielisiä edellä tarkoitetusta Osakkeen substanssi- tai käyvästä arvosta, määrittelee Yhtiön tilintarkastaja Osakkeen substanssi- tai käyvän arvon. Yhtiön tilintarkastajan määrittelemä arvo on Osakkaita sitova. 6.5 Muutos Osakkaana olevan yhtiön omistuksessa Mikäli Osakkaana olevan yhtiön osakkeista yli puolet vaihtaa omistajaa tai kirjanpitolain 1 luvun 5 :ssä tarkoitettua määräysvaltaa käyttävä taho muutoin vaihtuu tällaisessa yhtiössä, on kyseinen Osakas velvollinen viipymättä ilmoittamaan asiasta Yhtiölle sekä tarjoamaan omistamansa Osakkeet ensisijaisesti Yhtiön ja toissijaisesti muiden Osakkaiden lunastettaviksi. Yhtiön tulee ilmoittaa lunastusoikeudesta Osakkaille soveltaen Yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen mukaista ilmoitusmenettelyä. Osakkailla on toissijainen lunastusoikeus lunastusoikeutta koskevan ilmoituksen lähettämishetken mukaisessa osakeomistuksensa suhteessa. Tässä tarkoitettua lunastusoikeutta ja ilmoitusvelvollisuutta ei kuitenkaan synny, mikäli edellä tarkoitettu osakkeiden omistajan vaihtuminen ja/tai määräysvallan muuttuminen on seurausta perintösaannosta.
5 (8) Lunastushinta tämän kohdan 6.5 mukaisissa lunastuksissa on viimeksi ennen lunastusoikeuden syntymistä koskevan ilmoituksen lähettämistä vahvistetun Yhtiön tilinpäätöksen osoittama Osakkeiden substanssiarvo. Muilta osin tässä tarkoitettuun lunastukseen sovelletaan soveltuvin osin Yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen määräyksiä. 6.6 Uudet osakkaat Osapuolet sitoutuvat osakeantien, optio-oikeuksien antamisen ja osakkeiden omistajanvaihdosten yhteydessä sekä muutoin vastaavissa tilanteissa huolehtimaan siitä, että kaikki Yhtiön Osakkeita omistavat tahot ovat sitoutuneita tämän Sopimuksen ehtoihin. Osapuolet hyväksyvät sen, että uusien osakkeenomistajien liittyessä jatkossa tämän Sopimuksen osapuoleksi, asiasta sovitaan erillisellä liittymissopimuksella Yhtiön ja tällaisen uuden osakkeenomistajan välillä. Uusi osakkeenomistaja tulee mainitun liittymissopimuksen kautta tämän Sopimuksen osapuoleksi ilman, että Yhtiön tarvitsee kuulla muita Osapuolia ennen liittymissopimuksen allekirjoittamista. Tällaisessa liittymissopimuksessa ei kuitenkaan voida muita Osapuolia sitovasti sopia olennaisia poikkeuksia liittyvän osapuolen oikeuksiin ja velvollisuuksiin suhteessa siihen, mitä tässä Sopimuksessa on Osakkaan oikeuksiksi ja velvollisuuksiksi määritelty. 7 Päätöksenteko yhtiökokouksissa Seuraavista asioista päättäminen Yhtiökokouksessa edellyttää, että vähintään 67 % Yhtiön Osakkeista kannattaa päätöstä: 1. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen; 2. Osakepääoman korottaminen ja alentaminen sekä optioiden, vaihtovelkakirja- ja optiolainojen liikkeellelasku ja niiden ehtojen muutokset; 3. Hallituksen valtuuttaminen päättämään optioiden liikkeellelaskusta, omien osakkeiden lunastamisesta, vaihtovelkakirjalainan tai optiolainan ottamisesta; 4. Hallituksen jäsenten lukumäärän muuttaminen; 5. Fuusiosta tai jakautumisesta päättäminen; 6. Yrityksen saneerauksesta annetun lain tarkoittamaan menettelyyn hakeutuminen; 7. Yhtiön purkaminen; 8. Yhtiöjärjestyksen mukaisen toimialan liiketoiminta-alueen myyminen tai lopettaminen; 9. Yhtiön tilintarkastajan määrääminen.
6 (8) 8 Yhtiön hallinto 8.1 Toimitusjohtaja Yhtiön toimitusjohtajan valitsee Hallitus. Toimitusjohtaja raportoi Yhtiön hallitukselle. 8.2 Hallitus Jari Forsströmillä ja Klaus Eleniuksella on molemmilla oikeus nimittää Hallitukseen yksi jäsen. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Päätöksenteko Hallituksessa tapahtuu osakeyhtiölain, Yhtiöjärjestyksen ja tämän Sopimuksen määräämällä tavalla. 8.3 Päätöksenteko Hallituksessa eräissä asioissa Seuraavista asioista päättäminen Hallituksessa edellyttää, että Jari Forsströmin ja Klaus Eleniuksen nimeämät hallituksen jäsenet kannattavat päätöstä: 1. Yhtiön normaaliin liiketoimintaan liittymättömät investoinnit ja näitä varten otettava rahoitus; 2. kaikki sopimukset ja liiketoimet Yhtiön omistajien ja heidän läheistensä kanssa, mukaan lukien näiden omistamat tai hallitsemat yhtiöt; 3. hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan ja avainhenkilöiden palkkaus- ja eläke-ehdot; 4. Osakkaiden läheisille, mukaan lukien näiden omistamat ja hallitsemat yhtiöt, annettavat takuut, takaukset, vakuudet tai lainat; 5. uusien tytär- tai osakkuusyhtiöiden perustaminen tai olemassa oleviin yhtiöihin osakkaaksi meneminen sekä tytär- tai osakkuusyhtiöiden purkaminen, liiketoiminnan myynti, toiminnan lakkauttaminen, omistusten myynti tai yrityskiinnityksen hakeminen; 6. Yhtiön harjoittaman liiketoiminnan olennainen muuttaminen; 7. Yhtiön liiketoiminnan laajuuteen nähden huomattavat sopimukset ja muut toimet 8. tämän Sopimuksen kohdassa 6.6 tarkoitetun liittymissopimuksen hyväksyminen Yhtiötä sitovaksi. 9 Osingonjako Yhtiön osingonjaosta päättää Yhtiökokous yksinkertaisella enemmistöllä. Osakkaiden tavoite osingonjakopolitiikassa on jakaa osinkoa, kuitenkaan vaarantamatta Yhtiön maksuvalmiutta, taseasemaa ja kehittämistarpeita.
7 (8) 10 Lojaliteettivelvoite Osakkaat sitoutuvat noudattamaan lojaliteettivelvollisuutta, jolloin heillä on velvollisuus kaikessa ammatillisessa toiminnassaan ajatella Yhtiön etua ja toimia sen intressien edellyttämällä tavalla. Yhtiön edun mukaista on toiminta, jolla hyvän liiketavan mukaisesti ja kaikin tavoin edistetään Yhtiön parasta. Osakkaat eivät saa asettaa omaa etuaan Yhtiön eli kaikkien osakkaiden yhteisen edun edelle. 11 Yleisvelvoite Osapuolet sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan Yhtiökokouksessa, Hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän Sopimuksen ja sen tarkoituksen noudattaminen edellyttää. 12 Kilpailukielto Osakkaat sitoutuvat siihen, että he eivät suoraan eivätkä välillisesti kilpaile Yhtiön kulloinkin harjoittaman liiketoiminnan kanssa tai siihen liittyvissä tehtävissä tai muutoin estä edistämästä Yhtiön liiketoiminnan laajentamista ja kehittämistä. Osakkaat sitoutuvat noudattamaan tätä kilpailukieltoa Sopimuksen voimassaoloaikana sekä kahden (2) vuoden ajan välittömän tai välillisen osakkeenomistuksensa päättymisestä Yhtiössä. Tämän kohdan mukainen kilpailukielto ei koske tilannetta, jossa Osakkaan työ- tai johtajasuhde Yhtiössä päättyy Yhtiön toimesta tapahtuvan työsopimuslain vastaisen tai tuotannollisista ja taloudellisista syistä tehtävän irtisanomisen vuoksi. Selvyyden vuoksi kukin Osakas toteaa, että hän on Sopimuksen tarkoittamilla järjestelyillä saanut riittävän korvauksen kilpailukiellon hänelle mahdollisesti myöhemmin aiheuttamasta haitasta. Mikäli Osakas rikkoo kilpailukieltoa, on hän velvollinen suorittamaan Yhtiölle sopimussakkona satatuhatta (100 000) euroa sekä korvaamaan mahdollisen vahingon sopimussakon määrän ylittäviltä osin. 13 Immateriaalioikeudet Osakkaat sitoutuvat siihen, että Yhtiön toiminnan yhteydessä syntyneet tai syntyvät taikka Yhtiön toimintaan liittyvät tekijänoikeudet ja sen lähioikeudet, tavaramerkit, patentit, hyödyllisyysmallioikeudet ja muut immateriaalioikeudet sekä tekninen osaaminen, taitotieto ja muu tietämys ja kaikki Yhtiön toiminnassa tai siihen liittyen syntynyt tai syntyvä materiaali ja niihin liittyvät oikeudet ovat Yhtiön yksinomaisessa omistuksessa ja hallinnassa ja Yhtiöllä on täydet oikeudet näiden edelleen luovutukseen ja niiden kohteiden muuttamiseen. 14 Salassapito
8 (8) Osakkaat sitoutuvat pitämään salassa tähän Sopimukseen ja Yhtiöön liittyvät luottamukselliset tiedot. Osakas ei saa luovuttaa tällaista tietoa kolmannelle eikä käyttää sitä itse muuten kuin toiminnassaan Yhtiössä. Tämä salassapitovelvoite on voimassa vielä viisi (5) vuotta osakkuuden päättymisen jälkeen. 15 Muutokset Muutokset Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti; suulliset muutokset ovat mitättömiä. 16 Sopimuksen voimassaolo ja purkaminen Tämä Sopimus on voimassa kunkin Osapuolen osalta niin kauan, kuin Osapuoli ja yksikin toinen Osapuoli on Yhtiön osakkeenomistaja. Yhtiön osalta tämä Sopimus lakkaa olemasta voimassa, kun tämä Sopimus on lakannut olemasta voimassa kaikkien muiden Osapuolten osalta. Sopimuksen kohdat Kilpailukielto, Immateriaalioikeudet, Salassapito, Sopimussakko ja Erimielisyydet sitovat Osapuolia vielä senkin jälkeen, kun Osapuoli on lakannut olemasta tämän Sopimuksen Osapuoli. 17 Sopimussakko Tämän Sopimuksen oleelliseen rikkomiseen syyllistyvän Osakkaan on maksettava sopimussakkona satatuhatta (100.000) euroa aiheutettua vahinkoa kohden. Sopimussakko maksetaan loukatuille Osakkaille kunkin Osakkaan osakemäärän suhteessa tai loukattujen Osakkaiden yksimielisesti niin vaatiessa Yhtiölle. Sopimussakon maksaminen ei poista rikkoneen Osakkaan vahingonkorvausvelvollisuutta siltä osin kuin loukattujen Osakkaiden ja/tai Yhtiön vahinko ylittää sopimussakon määrän. Lisäksi loukatuilla Osakkailla on oikeus lunastaa loukkaukseen syyllistyneen Osakkaan osakkeet osakkeiden substanssiarvolla määriteltynä viimeksi ennen lunastusoikeuden syntymistä vahvistetun Yhtiön tilinpäätöksen perusteella. Tämä sopimuskohta ei koske sopimussakkoa kilpailukiellon rikkomisesta. 18 Erimielisyydet Tästä Sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Turussa. Välimiehiä on yksi. Ellei välimiehestä päästä yksimielisyyteen, määrää hänet jonkun asianosaisen pyynnöstä Turun kauppakamarin välityslautakunta johtosääntönsä mukaisesti. 19 Sopimuskappaleet ja allekirjoitukset