Padasjoen Säästöpankin Debentuurilaina Ii2003

Tarjousesi te Padasjoen Säästöpankin Debentuurilaina Ii2003 Debentuuri lai nan Ii i kkeeseen las kija Padasjoen Säästöpankki Korko: Laina-ai ka Emissiokurssi Lainan määrä Verollinen 3,25 YO kiinteä nimelliskorko (Efektiivinen tuotto vaihtelee emissiokurssin mukaisesti, efektiivinen tuotto on 3,25 % liikkeeseenlaskupäivänä, mikäli emissiokurssi on 100 %.) 5 vuotta (03.1 1.2003-03.1 1.2008) Vaihtuva 1 500 000 euroa Merkintä-ai ka 3.1 1.2003-27.2.2004 Merkintäpai kat Padasjoen Säästöpankin kaikki konttorit @ Padasjoen Säästöpankki

s I SÄLTÖ Sivu 1. 2. 3. 4. 5. Tarjousesitteestä vastuussa olevat ja liikkeeseenlaskijan hallituksen vakuutus... Tiedot yleisölle tehtävästä tarjouksesta ja tarjottavista arvopapereista... 2.1 Lainaehdot...... 2.2 Ohjeet merkitsijoille... Tiedot liikkeeseenlaskijasta ja liikkeeseenlaskijan pääomasta... 3.1 Perustiedot ja pankin toiminta...... 3.2 Paaoma... 3.3 n taloudelliset tunnusluvut... 3.4 Pankin tilinpäätöstiedot... 3.4.1 Tilinpäätöstiedot 2002... 3.4.2 Tilintarkastuskertomus 2001... 3.4.3 Tilintarkastuskertomus 2000.,... 3.5. Osavuosikatsaus 1.1. - 30.6.2003... 3.6 Pankin hallinto...... 3.6.1 kannat... 3.6.2 Hallitus... 3.6.3 Johtoryhmä... 3.6.4 Tilintarkastajat.,... Liiketoiminnan kehitys ja tulevaisuudennäkymät... Hallituksen ilmoitus vuoden 2002 tilinpäätöksen jälkeisistä pankin asemaan olennaisesti vaikuttavista seikoista... 3 4 4 8 9 9 10 11 12 13 40 41 42 44 44 44 45 45 45 45 Liikkeeseenlaskija: Järjestäjä: Padasjoen Säästöpankki Padasjoen Säästöpankki Keskustie 20 17500 Padasjoki Tietoja tarjousesitteecta: Tarjousesite on laadittu arvopaperimarkkinalain 26.5.1 9891495 ja valtiovarainministeriön tarjousesitteesta antaman asetuksen 19.6.2002/540 mukaisesti. Lainaa ja liikkeeseenlaskijaa koskevat asiakirjat ovat jäljennöksinä nähtävissä Padasjoen Säästöpankin pääkonttorissa osoitteessa Keskustie 20. 17500 Padasjoki. pankin aukioloaikana. Esite on Rahoitustarkastuksen hyväksymä dnrolla 15/272/2003. Rahoitustarkastus ei kuitenkaan vastaa esitteessä ilmoitettujen tietojen oikeellisuudesta. Laina on merkitty Rahoitustarkastu ksen pitämään luetteloon joukkovelkakirjalainoista. Vuoden 2002 tilinpäätös vahvistettiin isäntien varsinaisessa kevätkokouksessa 9. päivänä huhtikuuta 2003. 2

1. TARJOUSESITTEESTÄ VASTUUSSA OLEVAT JA HALLITUKSEN VAKUUTUS Padasjoen Säästöpankin hallitus, johon kuuluvat puheenjohtaja Jaakko Hoimela, Hannu Hartman, Tapio Hopsu, Kirsi-Marja Laitinen, Antero Pelli ja toimitusjohtaja Esko Kolli on 16.9.2003 päättänyt debentuurilainan 112003 liikkeeseenlaskusta. Tarjousesitteestä vastaavat lainan liikkeeseenlaskija Padasjoen Säästöpankki ja sen hallitus. Vakuutamme, että tarjousesitteessä annetut tiedot vastaavat parhaan ymmärryksemme mukaan tosiseikkoja ja että tiedoista ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa, Padasjoella lokakuun 20. päivänä 2003 PADASJOEN SÄÄSTÖPANKKI Hallitus puheenjohtaja (j& b,l Hannu Hartman \.- - Tapio Hopsu Kirsi-Marja Laiiinen Antero Pelli #fi sko olli toimitusjohtaja

2. TIEDOT YLEISÖLLE TEHTÄVÄSTÄ TARJOUKSESTA JA TARJOTTAVISTA ARVOPAPEREISTA 2.1 Lainaehdot (1) Lainan määrä Padasjoen Säästöpankin debentuurilaina 1/2003 Padasjoen Säästöpankki (jäljempänä 'Pankki') laskee liikkeeseen velkakirjalain 5. luvun 34 $ssä tarkoitetun debentuurilainan (jäljempänä 'Laina'), jonka nimellismäärä on enintään 1.500.000 euroa. Lainan valuutta on euro, eikä sitä ole mahdollisuus vaihtaa toiseksi valuutaksi. (2) Merkintä Laina tarjotaan yleisön merkittäväksi. Merkintäpaikkoina ovat Pankin kaikki konttorit. Merkintäaika on 03.1 1.2003-27.02.2004 Pankin konttoreiden aukioloaikana. Merkittäessä on maksettava merkinnän nimellismäärä kerrottuna kulloinkin voimassa olevalla emissiokurssilla sekä lainaehtojen mukainen liikkeeseenlaskupäivästä merkinnän maksu päivään kertynyt korko. Pankin hallitus päättää erikseen menettelytavoista ja toimenpiteistä mahdollisessa yli- tai alimerkintätilanteessa ja sillä on myös oikeus keskeyttää merkintä tai pidentää merkintäaikaa. (3) Debentuurit Lainan määrästä Pankki antaa haltijalle asetettuja debentuureja, joiden nimellisarvot ovat: Littera A 1.OOO euroa Littera B 10.000 euroa Debentuurit numeroidaan litteroittain juoksevasti, päivätään 03.1 1,2003 (jäljempänä 'Liikkeeseenlaskupäivä') sekä painetaan suomen kielellä. Debentuurit painetaan varmuuspainatuksella arvopaperipaperille ja varustetaan näköispainoksena tehdyllä Pankin allekirjoituksella. Kuhunkin debentuuriin kuuluu viisi (5) maksulipuketta. Debentuurit luovutetaan asianmukaisesti kuitattua merkintätodistusta vastaan myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja aikana merkitsijälle tai sille, jolle hänen oikeutensa on siirtynyt. (4) Emissiokurssi Lainan emissiokurssi on vaihtuva. Pankki pidättää oikeuden määritellä emissiokurssi tapauskohtaisesti vähintään 100.000 euron suuruisille merkinnöille. (5) Laina-aika ja takaisinmaksu Laina-aika on viisi (5) vuotta. Lainan pääoma maksetaan takaisin suorittamalla debentuurien alkuperäinen nimellisarvo viidessä (5) yhtä suuressa vuotuisessa erässä alkaen 03.1 1.2004. Kunkin vuosina 2004-2008 maksettavan lyhennyserän suuruus on 20% debentuurien nimellisarvosta. 4

(6) Korko Lainan pääomalle maksetaan kiinteää 3,25 prosentin vuotuista nimelliskorkoa. Korko maksetaan debentuureihin liitettyjä maksulipukkeita vastaan vuosittain jälkikäteen. Koronmaksupäivät ovat 03.1 1.2004, 03.1 1.2005, 03.1 1.2006,03.11.2007 ja 03.1 1.2008. Koronlaskuperusteena käytetään todellisten korkokauden päivien lukumäärää jaettuna vuodella, jossa on todellisten päivien mukainen määrä päiviä (TodelliseVTodelliset). Ensimmäinen korkojakso alkaa liikkeeseenlaskupäivänä ja päättyy sitä seuraavana koronmaksupäivänä. Kukin seuraava korkojakso alkaa edellisenä koronmaksupäivänä ja päättyy sitä seuraavana koronmaksupäivänä. Debentuureille ei kerry korkoa lainan eräpäivän ja maksulipukkeiden ensimmäisen lunastettavaksi esittämispäivän väliseltä ajalta. (7) Maksut Debentuurin korko ja pääoma maksetaan debentuureihin liitettyjä maksulipukkeita vastaan Padasjoen Säästöpankin kaikissa konttoreissa. Mikäli koron tai pääoman maksupäivä ei ole pankkipäivä, maksu siirtyy seuraavaan pankkipäivään. Maksamisen siirtyminen ei oikeuta debentuurin tai maksulipun haltijaa lisäsuoritukseen. Mikäli maksulippua ei ole debentuurin haltijasta johtuvasta syystä esitetty lunastettavaksi viiden (5) vuoden kuluessa sen erääntymisestä, on oikeus maksun saantiin siitä menetetty. (8) Ennenaikainen takaisinmaksu Padasjoen Säästöpankki pidättää itselleen oikeuden maksaa debentuurilaina ennenaikaisesti takaisin ennen sen eräpäivää. Padasjoen Säästöpankki tai sen konserniin kuuluva yritys ei kuitenkaan voi maksaa debentuurilainaa takaisin ennen laina-ajan päättymistä ilman Rahoitustarkastuksen lupaa. Lainan pääomalle ei makseta korkoa takaisinmaksupäivän jälkeiseltä ajalta. (9) Maksulipukkeiden kuolettaminen Kadonneita tai turmeltuneita maksulipukkeita voidaan kuolettaa asiakirjain kuolettamisesta 14. päivänä elokuuta 1901 annetun lain säätämässä järjestyksessä. (10) Lainan etuoikeusasema ja vakuus Laina on debentuurilaina, jolla on Pankin muita velkasitoumuksia huonompi etuoikeus. Debentuurilainaa ei voida käyttää vastasaatavien kuittaamiseen. Lainalla ei ole vakuutta. (11) Lainaa koskevat ilmoitukset Tätä Lainaa koskevat ilmoitukset debentuurien haltijoille julkaistaan Etelä-Suomen Sanomissa ja Itä- Häme -lehdessä, ja näin julkaistun ilmoituksen katsotaan tulleen debentuurien haltijoiden tiedoksi jui kaisupäivänä. 5

(12) Ylivoimainen este Pankki ei vastaa debentuurin haltijaan nähden vahingosta, joka aiheutuu a) viranomaisen toimenpiteestä, sodasta tai sodan uhasta, kapinasta tai kansalaislevottomuudesta; b) Pankista riippumattomasta tai sen toimintaan olennaisesti vaikuttavasta häiriöstä posti- tai teleliikenteessä taikka sähkövirran saannissa; c) Pankin toiminnon tai toimenpiteen viivästymisestä tulipalon tai siihen verrattavan muun onnettomuuden johdosta; d) Pankin toimintaan olennaisesti vaikuttavasta työtaistelutilanteesta, kuten lakosta, sulusta, boikotista tai saarrosta silloinkaan, kun se koskee vain osaa Pankin toimihenkilöistä ja huolimatta siitä, onko Pankki siihen osallisena vai ei; tai e) muista näihin verrattavasta ylivoimaisesta esteestä tai vastaavanlaisesta syystä johtuvasta Pankin liiketoiminnan kohtuuttomasta vaikeutumisesta. (13) Asiakirjojen nähtävillä olo Lainaa ja liikkeeseenlaskijaa koskevat asiakirjat ovat jäljennöksinä nähtävissä Padasjoen Säästöpankin pääkonttorissa osoitteessa Keskustie 20, 17500 Padasjoki, Pankin aukioloaikana. (14) Sovellettava laki ja oikeuspaikka Tähän lainaa sovelletaan Suomen lakia. Tästä Lainasta johtuvat riidat ratkaistaan Lahden käräjäoikeudessa. Kantajan ollessa kuluttaja kanteen voi kuitenkin nostaa oman asuinpaikan yleisessä alioikeudessa. (15) Velkojien kokous Liikkeeseenlaskijan hallituksella on oikeus kutsua koolle velkojienkokous päättämään Lainan ehtojen muuttamisesta tai muista jäljempänä mainituista seikoista. Kokouskutsu velkojienkokoukseen on julkaistava vähintään 10 päivää ennen kokouspäivää kohdan 1 1 mukaisesti. Kokouskutsussa on mainittava kokouksen aika, paikka ja asialista sekä tiedot siitä, miten velkakirjan haltijan on meneteltävä voidakseen osallistua kokoukseen. Velkojien kokous on pidettävä Padasjoella ja sen puheenjohtajan nimeää Liikkeeseenlaskijan hallitus. Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnäolevat henkilöt edustavat vähintään 75 % Lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Mikäli velkojienkokous ei ole päätösvaltainen 30 minuutin kuluessa kokouskutsun mukaisesta kokouksen alkamisajankohdasta, kokouksen asialistan käsittely voidaan Liikkeeseenlaskijan hallituksen pyynnöstä lykätä uuteen velkojienkokoukseen, joka on pidettävä aikaisintaan 14 päivän ja viimeistään 28 päivän kuluttua. Uusi velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnäolevat henkilöt edustavat vähintään 25 % Lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. 6

Kokouskutsu lykkäyksen takia pidettävään uuteen velkojienkokoukseen on julkaistava samalla tavalla kuin kutsu alkuperäiseen kokoukseen. Kutsussa on lisäksi mainittava kokouksen päätösvaltaisuuden edellytykset. Liikkeeseenlaskijan edustajilla ja sen valtuuttamilla henkilöillä on oikeus olla läsnä velkojienkokouksessa ja käyttää siellä puheenvuoroja. Velkakirjan haltijoiden äänioikeus määräytyy velkakirjojen pääomamäärän perusteella. Liikkeeseenlaskijalla ei ole äänioikeutta velkojienkokouksessa. Velkojienkokouksen päätös edellyttää vähintään kahta kolmasosaa (213) annetuista äänistä. Velkojienkokouksella on oikeus päättää joukkovelkakirjan haltijoita sitovasti: a) Lainan ehtojen muuttamisesta ja b) suostumuksen antamisesta väliaikaiseen poikkeamiseen Lainan ehdoista. Kaikkien velkakirjan haltijoiden suostumusta edellyttävät: a) Lainan pääoman jaltai koron alentaminen] b) laina-ajan pidentäminen, c) velkojienkokouksen päätösvaltaisuuden muuttaminen tai d) velkojienkokouksen päätöksen enemmistövaatimuksen muuttaminen. Tällöin suostumus voidaan antaa velkojien kokouksessa tai muulla todistettavalla tavalla. Velkojienkokous voi päätöksellään oikeuttaa nimetyn henkilön toteuttamaan velkojienkokouksen päätöksen voimaansaattamiseksi tarvittavat toimenpiteet. Velkojienkokouksen päätökset sitovat tällöin kaikkia velkakirjan haltijoita riippumatta siitä, ovatko he olleet läsnä velkojienkokouksessa ja riippumatta siitä, onko velkojienkokouksen päätöksestä tehty merkintä heidän velkakirjoihinsa. Velkakirjojen haltijat ovat velvollisia viipymättä toimittamaan velkakirjat Liikkeeseenlaskijalle tai määräämälle, joka tekee velkakirjoihin merkinnän velkojienkokouksen päätöksestä, (16) Muut ehdot Pankin hallitus päättää muista ehdoista ja toimenpiteistä, jotka liittyvät tämän Lainan ottamiseen, sekä lainateknisten menettelytapojen muutoksista ja Lainan hoitamiseen liittyvistä menettelytavoista. 7

2.2 Ohjeet merkitsijöille (1) Merkintätodistus Todistukseksi maksetusta merkinnästä merkitsijä saa kuitatun merkintätodistuksen, jota vastaan debentuurit luovutetaan lainaehtojen 3. kohdan mukaisesti. (2) Kulut Merkitsijöiltä ei veloiteta merkinnöistä erillisiä kuluja. (3) Lainan vakuus Lainalle ei ole asetettu vakuutta. (4) Lainan efektiivinen tuotto ja duraatio Lainan efektiivinen tuotto on 3,25% liikkeeseenlaskupäivänä, jos emissiokurssi on 100 %. Emissiokurssin noustessa efektiivinen tuotto laskee ja emissiokurssin laskiessa efektiivinen tuotto nousee. Lainan duraatio on 2,88 vuotta 100 % emissiokurssilla. Duraatio on lainan koron ja pääoman maksujen nykyarvoilla painotettu laina-ajan keskiarvo. Efektiivinen korkotuotto on laskettu arvopaperimarkkinoilla yleisesti käytetyllä nykyarvomenetelmällä. Duraation laskentakaava on seuraava: missä: D P CF t Y = duraatio velkakirjan hinta kassavirta = aika tuotto (5) Jälkimarkkinat Debentuureja voi myydä kesken laina-ajan. Debentuureja koskevia osto- ja myyntitoimeksiantoja otetaan vastaan Padasjoen Säästöpankin konttoreissa. Debentuurilainaa ei noteerata julkisesti. (6) Merkintäsitoumus Lainalle ei ole annettu merkintäsitoumusta. (7) Yli- tai alimerkintä Pankin hallitus päättää toimenpiteistä mahdollisessa merkintäaikana tapahtuvassa ylimerkintätilanteessa tai alimerkintätilanteessa. 8

(8) Arvio lainan liikkeeseenlaskijalle kertyvästä pääomasta sekä suunniteltu käyttötapa Lainan tullessa kokonaan merkityksi liikkeeseenlaskusta arvioidaan kertyvän n. 1.495.000 euroa, kun on vähennetty kaikki liikkeeseenlaskuun liittyvät ulkoiset kulut ja palkkiot. Laina on tarkoitus käyttää tavanomaiseen liiketoimintaan. (9) Verotus Pankki perii maksettavasta korosta kulloinkin voimassaolevien lakien ja veroviranomaisten määräysten ja ohjeiden perusteella maksettavaksi määrätyn veron. Debentuureista maksettava korko on Iähdeveron alaista Suomessa asuville luonnollisille henkilöille ja suomalaisille kuolinpesille. Voimassa olevan lain mukaan Iähdeveron suuruus on 29 % vuodelta 2003 kertyvästä korosta. Debentuurien pääoma ei ole edellä mainituille verovelvollisille verotuksessa veronalaista varallisuutta. Jos debentuurit myydään laina-aikana, verotetaan mahdollista luovutusvoittoa ja saatua kertynyttä korkoa (jälkimarkkinahyvitys) pääomatulona. Vuonna 2003 pääomatulojen veroprosentti on 29 %. Pankki toimittaa saadusta jälkimarkkinahyvityksestä ennakonpidätyksen. Mahdollinen luovutustappio on vähennyskelpoinen erä myyntivuonna ja sitä seuraavana kolmena verovuonna saaduista luovutusvoitoista. Ostettaessa debentuureja laina-aikana maksettu jälkimarkkinahyvitys on vähennyskelpoinen erä pääomatulojen verotuksessa tai niiden puuttuessa tuloverolain sallimissa rajoissa ansiotulojen verotuksessa. Pankki toimittaa maksetusta jälkimarkkinahyvityksestä tiedon verohallinnolle. Debentuurien pääomaa ja korkoa, josta on maksettu lähdevero, ei tarvitse ilmoittaa veroilmoituksessa. Sama koskee ennakonpidätyksen kohteena ollutta jälkimarkkinahyvitystä. Mahdollinen luovutusvoitto tai -tappio on sen sijaan ilmoitettava. Muulle yhteisöille kuin yleishyödyllisille yhteisöille, samoin kuin yhtymälle, korko on veronalaista tuloa. Nämä verotusta koskevat tiedot perustuvat 30.9.2003 voimassa olleeseen lainsäädäntöön. 3. TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJASTA JA LIIKKEESEENLASKIJAN PÄÄOMASTA 3.1 Perustiedot ja pankin toiminta Padasjoen Säästöpankki on perustettu vuonna 1902 ja merkitty kaupparekisteriin 17.2.1920 rekisterinumerolla 41.478, Y-tunnus 01 51 889-9. Pankki harjoittaa luottolaitostoiminnasta annetun lain ja säästöpankkilain mukaista luottolaitostoimintaa, siten kuin sääntöjen 2 $ssä säädetään. Pankkiin sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. Pankin kotipaikka on Padasjoki ja pääkonttorin osoite on Keskustie 20, 17500 Padasjoki, jossa asiakirjat ovat nähtävillä. Pankilla on lisäksi konttorit Heinolassa, Hollolassa, Lahdessa ja Nastolassa. Pankin palveluksessa oli vuoden 2002 lopussa 31 henkilöä. Pankin vakavaraisuussu hdeluku oli vuoden 2002 päättyessä 15,2 % ja tase 137 miljoonaa euroa. Pankilla on seuraavat tytäryhtiöt: Kiinteistö Oy Padasjoen Säästötori (omistusosuus 100 %) Kiinteistö Oy Heinolan Torikatu 6 (omistusosuus 100 %) Hollolan Liikekeskus Oy (omistusosuus 94,l %) Pankki ei ole minkään konsernin tytär- tai merkittävä osakkuusyhtiö. 9

Muut sitoumukset, tilanne 30.9.2003 1) Joukkovelkakirjalainat: Pankilla ei ole muita liikkeeseenlaskettuja joukkovelkakirjalainoja kuin alla mainitut lainat, joiden etuoikeus on huonompi kuin liikkeeseenlaskijan muiden sitoumusten. Liikkeeseenlaskettujen joukkovelkakirjalainojen yhteismäärä 30.9.2003 oli 3.868.800 euroa: 0 Padasjoen Säästöpankin Debentuurilaina 111 999, nimelliskorko 4,25 %, nimellismäärä 1.700.000 euroa, kertalyhenteinen, lainan eräpäivä 1.1 1.2004. Säästöpankkien Debentuurilaina 1112001, nimelliskorko 4,OO %, nimellismäärä 1.1 68.800 euroa, tasalyhenteinen, lainan eräpäivä 15.1 1.2006. 0 Padasjoen Säästöpankin debentuurilaina 112002, nimelliskorko 3,75 %, nimellismäärä 1.OOO.OOO euroa, tasalyhenteinen, lainan eräpäivä 26.1 1.2007. 2) Taseen ulkopuoliset sitoumukset: 1 Asiakkaan puolesta kolmannen hyväksi annetut sitoumukset Takaukset ja pantit Muut 2 Asiakkaan hyväksi annetut peruuttamattomat sitoumukset Taseen ulkopuoliset sitoumukset yhteensä 2.301.269,16 E 310.602,49 E 5.452.267,98 8.064.139,63 Pankin muut merkittävät sijoitukset kuin sijoitukset tytäryhtiöön: - em. kiinteistöyhtiöiden ohella muita merkittäviä sijoituksia valtion ja kuntien liikkeeseen laskemien tai takaamien instrumenttien, pankkien sijoitustodistusten ja pankkeihin tehtyjen talletusten lisäksi ei ole. Tämän tarjousesitteen laatimisajan kohtana Pankki ei ole osallisena missään sellaisessa oikeudenkäynnissä, joka merkittävästi vaikuttaisi Pankin taloudelliseen asemaan. Pankin toimitusjohtajana on Esko Kolli. 3.2 Pääoma Pankin oma pääoma 31.1 2.2002 koostui peruspääomasta 16 81 8,79 euroa ja vararahastosta 2 226 739,31 euroa sekä vapaasta omasta pääomasta 3 938 691,62 euroa. Pankin voitto 31.12.2002 päättyneeltä tilikaudelta oli 857 727,19 euroa. 10

3.3 n taloudelliset tunnusluvut (v.2000-v.2002) tilinpäätöstä ei ole tehty 30.6.2003, koska pankin tytäryhtiöt voidaan jättää niiden taseen pienestä loppusummasta johtuen konsernitilinpäätöksen ulkopuolelle (Rahoitustarkastuksen määräys 106.2.) 20021 2001 I 2000 I Vakavaraisuussu hde -ilman debentuurilainaa Taseen loppusumma, f Oma pääoma ja varaukset verovelalla väh. f Henkilöstön määrä keskim. vuoden aikana 12,l 12,6 11,9 137,l 118,9 105,3 9,9 8,6 7,l 33 34 32 Tunnusluvut on laskettu Rahoitustarkastuksen ohjeiden mukaisesti: Liikevaihto: Korkotuotot + oman pääoman ehtoisten sijoitusten tuotot + palkkiotuotot + arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot + liiketoiminnan muut tuotot yhteensä Liikevoitto/-tappio: Oman pääoman tuotto % (ROE): Koko pääoman tuotto % (ROA): Omavaraisuusaste %: Tulos ennen satunnaisia eriä 1 OO*(liikevoitto/-tappio - verot)/(oma pääoma + vähemmistöosuus + vapaaehtoiset varaukset ja poistoero lykätyllä verovelalla vähennettynä) (oma pääoma ja varaukset laskettuna vuoden alun ja lopun keskiarvona) 1 OW(Iiikevoitto/-tappio - verot)/ taseen loppusumma keskimäärin (vuoden alun ja lopun keskiarvo) 1 OO*(oma pääoma + vähemmistöosuus + vapaaehtoiset varaukset ja poistoero lykätyllä verovelalla vähennettynä)/ taseen loppusumma 11

3.4 Pankin tilinpäätöstiedot 3.4.1 Tilinpäätöstiedot 2002 2002 vuosikertomuksen sivut 7-33 tarjousesitteen sivuiksi 13-39 3.4.2 Tilintarkastuskertomus vuodelta 2001 tarjousesitteen sivuksi 40 3.4.3 Tilintarkastuskertomus vuodelta 2000 tarjousesitteensivuksi 41 3.5. Osavuosikatsaus 1.1. - 30.6.2003 Tarjousesitteen sivui ksi 42-43

.. - -..., *....,.,...~,.<,, *, -\. -.... ~.. _. a. <,... I.-....~. 9._.-..--... II -..... HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 1.1-31.12.2002 Padasjoen Säästöpankki ja sen tytäryhtiö Kiinteistö Oy Padasjoen Säästötori muodostavat konsernin. Emoyhtiö omistaa 100 % tytäryhtiön osakkeista. Tytäryhtiön toiminnalla ei ole merkittävää vaikutusta muodostettaessa kokonaiskäsitystä konsernin toiminnasta ja sen vaikutus konsernin tulokseen ja omaan pääomaan on vähäinen. Tästä syystä toimintakertomuksessa kuvataan pääosin pankin toimintoja. LIIKETOIMINTA Padasjoen Säästöpankin liiketoiminnan kasvu ja tuloskehitys jatkuivat odotusten mukaisesti tilikauden aikana. Pankki keskittyi toimintasuunnitelmansa mukaisesti kasvattamaan asiakaskuntaansa sekä lisäämään markkinaosuuttaan toimialueellaan. Pankin tase kasvoi vuoden 2002 aikana 15,2 %, ja tase oli vuoden lopussa 137,l milj. euroa. Talletusten kasvu oli 14,2 milj. euroa eli 13,7 %. Luotot kasvoivat 17,2 % ja olivat tilikauden päättyessä 109,8 milj. euroa. Pankki sai uusia asiakkaita vuoden aikana lähes 2 000, ja vuoden lopussa pankin asiakasmäärä oli noin 19 000. Kulunut vuosi oli myös merkittävä juhlavuosi pankin viettäessään kesällä 100-vuotisjuhlaansa. Pitkän historian omaavan pankin menestyminen on perustunut mm. paikallisten olosuhteiden vahvaan tuntemukseen. Viimeisen vuosikymmenen aikana pankki on moninkertaistanut otto- ja antolainaustaan uusien konttoreiden perustamisen myötä. Säästöpankit, Pohjola ja Suomi-yhtiöt sopivat syksyllä 2002 monipuolisesta ja laaja-alaisesta itsenäisten osapuolten yhteistyöstä pankki- ja vakuutustoiminnan alueilla. Osapuolet ovat sopineet Pohjolan vahinkovakuutus- ja rahastotuotteiden sekä Suomen henki-, eläke- ja säästövakuutustuotteiden tarjonnasta säästöpankeissa ja yhteistoiminnan valmistelusta konttoriverkostossa. Säästöpankit ja Pohjola perustivat marraskuussa yhdessä erityisesti säästöpankkien asiakkaille tarkoitetun rahastoyhtiön, jonka toiminta käynnistyy vuonna 2003. Lisäksi Säästöpankit, Pohjola ja Suomi- yhtiöt tulevat aloittamaan yhdessä uuden säästöpankkitoiminnan pääkaupunkiseudulla vuonna 2003. TULOS Padasjoen Säästöpankin liikevoitto oli 1 832 tuhatta euroa (2 190 tuhatta euroa). Liikevoitto pieneni 358 tuhatta euroa edelliseen tilikauteen verrattuna. Liikevoittoprosentiksi taseen vuosikeskiarvosta muodostui 1,43 % (1,95 %). Pankin keskeiset tuloslaskelman erät ovat kehittyneet edelliseen vuoteen verrattuna seuraavasti: Tuhatta euroa 1-12/2002 1-12/2001 muutos% Rahoituskate Muut tuotot Tuotot yhteensä Henkilöstökulut Muut hallinnon kulut Muut kulut Luottotappiot Lii kevoitto Tilikauden tulos Tuottojen suhde kuluihin 4 377 1 728 6 105-1 544-1 211-1 325-1 93 1832 858 13 4 567-4.2 1420 21.7 5 987 2,o -1 348 14,6-1 066 13.5-1 216 9,o -167 15,6 2 190-16.3 1 164-26,3 1,6-6,3 Tuloksen aiempaa vuotta heikompi kehitys johtui matalasta korkotasosta sekä kasvaneista hallintokuluista. Kustannusten nousua on ollut sekä markkinoinnissa pankin viettäessään juhlavuottaan että myös atk:hon, rahahuoltoon ja laskentatoimen ulkoistamiseen iiittyvissä kuluissa. Rahoituskate pieneni 189 tuhannella eurolla eli 4,2%:lla 4 377 tuhanteen euroon. Korkotuotot vähenivät edellisvuoteen verrattuna 174 tuhatta euroa eli 2,5%. Korkokulujen väheneminen edellisvuoteen verrattuna oli 16 tuhatta euroa eli 0,7%. Muut tuotot kasvoivat 21,748 ja olivat kokonaismäärältään 1 728 tuhatta euroa. Oman pääoman ehtoisista sijoituksista saadut tuotot eli osingot eivät oleellisesti muuttuneet. Palkkiotuotot, 1 206 tuhatta euroa, kasvoivat 26,3 %:lla edellisestä vuodesta. Palkkiotuottojen kertymiseen vaikuttivat hinnoittelun muutokset sekä palvelujen ja tuotteiden käytön lisääntyminen. Liiketoiminnan muut tuotot lisääntyivät 9,5 %Ala 483 tuhanteen euroon. 13

Henkilöstökulut muodostuvat palkkakuluista sekä eläke- ja sosiaalikuluista. Näiden kulujen kokonaismäärä oli 1 544 tuhatta euroa, mikä oli 14,6 prosenttia suurempi kuin edellisenä vuonna. Pankin palveluksessa oli keskimäärin vuoden aikana 33 henkilöä. Hallintokulut ilman henkilöstökuluja kasvoivat 133 prosenttia 1 21 1 tuhanteen euroon. Muut kulut, joiden kokonaismäärä oli 1 325 tuhatta euroa, kasvoivat edellisvuodesta 9,0 prosenttia. Palkkiokulut ja liiketoiminnan muut kulut kasvoivat edellisvuodesta yhteensä 126 tuhatta euroa. Suunnitelman mukaisten poistojen määrä oli 306 tuhatta euroa (323 tuhatta euroa). Pankki kirjasi luotto- ja takaustappioita yhteensä 288 tuhatta euroa. Aiempina vuosina kirjatuista luotto- ja takaustappioista saatiin tilikauden aikana palautuksia 95 tuhatta euroa, joten tuloslaskelmasta ilmenevä luottotappioiden määrä on 193 tuhatta euroa. TASE Yleisön talletukset Padasjoen Säästöpankin tase kasvoi tilikauden aikana 18 120 tuhatta euroa ja oli vuoden lopussa 137 064 tuhatta euroa. Talletuskasvu oli vuoden aikana 14 186 tuhatta euroa eli 13,7 prosenttia. Yleisön talletuksia oli vuoden lopussa 11 8 056 tuhatta euroa. Käyttely- ja säästamistilit kasvoivat vuoden aikana 8 983 tuhatta euroa eli 13,3 % ja niitä oli vuoden vaihteessa 76 61 8 tuhatta euroa. Sijoittamis- ja asuntosäästöpalkkiotilien kasvu oli 5 204 tuhatta euroa eli 14,4 % ja niitä oli vuoden vaihteessa 41 438 tuhatta euroa. Muu vieras pääoma ja sitoumukset Tilinpäätöksessä pankin vieras pääoma oli yhteensä 125 956 tuhatta euroa, josta talletusten osuus oli 93,7 %. Padasjoen Säästöpankki laski liikkeeseen vuoden aikana 1 000 000 euron suuruisen vastuudebentuurilainan. Tasalyhenteisen lainan korko on 3,75 % ja laina-aika 26.1 1.2002-26.1 1.2007. Kokonaisuudessaan tilikauden päättyessä pankilla oli edellä mainittuja lainoja 3 869 tuhatta euroa (2 530 tuhatta euroa). Velat luottolaitoksille olivat 528 tuhatta euroa (307 tuhatta euroa). Velat valtion varoista välitetyistä lainoista olivat 399 tuhatta euroa (345 tuhatta euroa). Muut vieraan pääoman erät muodostuvat lähinnä lyhytaikaisis- ta maksujenvälityseristä sekä tuottojen ja kulujen jaksotuksiin liittyvistä tilinpäätösvaiheen siirtyvistä eristä. Pankktakausten ja muiden taseen ulkopuolisten sitoumusten määrä oli 7 657 tuhatta euroa, mikä on 2 200 tuhatta euroa suurempi kuin edellisen vuoden lopussa. Luotonanto yleisölle Padasjoen Säästöpankin luottokanta oli tilikauden lopussa 109 764 tuhatta euroa. Luottojen nettolisäys oli 16 119 tuhatta euroa eli 17,2 prosenttia. Luotonantoon sisältyvien valtion varoista välitettyjen luottojen määrä oli 399 tuhatta euroa (345 tuhatta euroa). Järjestämättömien saamisten määrä säilyi edelleen hyvin maltillisella tasolla. Järjestämättömät saamiset olivat 764 tuhatta euroa eli 163 tuhatta euroa suuremmat kuin vuotta aiemmin. Järjestämättömien saamisten yhteismäärä oli 0,7 prosenttia koko luotonannon ja taseen ulkopuolisten sitoumusten yhteismäärästä (0,6 %). Kiinteistöt Pankin kiinteistöihin ja kiinteistöyhtiöiden osakkeisiin sitoutunut pääoma oli tilinpäätöksessä 5 501 tuhatta euroa (4 664 tuhatta euroa). Muussa kuin omassa käytössä olevaan kiinteistöomaisuuteen sitoutunut pääoma kasvoi 860 tuhatta euroa verrattuna edelliseen tilikauteen ja oli määrältään 4 271 tuhatta euroa, mikä on 3,12 prosenttia pankin taseen loppusummasta. Tilikauden aikana pankki myi omistamiensa kiinteistöyhteisöjen osakkeita ja kiinteistöjä 346 tuhannen euron arvosta ja osti 1 406 tuhannella eurolla. Kiinteistöomaisuuden myynnistä kertyi 61 tuhatta euroa myyntivo ittoa Muu sijoitustoiminta Muuhun kuin luotonantoon sijoitetut varat olivat sijoitettuina lähinnä talletuksiin muihin luottolaitoksiin, saamistodistuksiin ja joukkovelkakirjalainoihin. Pankin sijoitukset saamistodistuksiin ja joukkovelkakirjalainoihin olivat tilikauden päättyessä 9 355 tuhatta euroa, mikä on 283 % vähemmän kuin edellisenä vuonna. Talletukset muihin luottolaitoksiin olivat 10 251 tuhatta euroa. Määrä oli 4 376 tuhatta euroa suurempi kuin vuotta aikaisemmin. Pankin sijoitukset tilikauden aikana vaihtuviin vastaa- 14

~.................. viin kuuluvissa osakkeissa ja osuuksissa pysyivät ennallaan, Näiden yhteismäärä oli tilikauden päättyessä 15 tuhatta euroa. Oma pääoma ja varaukset Oma pääoma lisääntyi 7 040 tuhanteen euroon. Luottotappiovarausta kasvatettiin vuonna 2002 722 tuhatta euroa (+600 tuhatta euroa), minkä jälkeen varauksen määrä tilinpäätöksessä oli 3,6 prosenttia saamisista. Tilikauden aikana purettiin poistoeroa 99 tuhatta euroa. KONSERNITILINPÄÄTÖS Padasjoen Säästöpankki muodostaa konsernin, johon kuuluvat emosäästöpankki ja sen 100 %:sti omistama Kiinteistä Oy Padasjoen Säästötori. Pankin tytäryhtiöt Kiinteistö Oy Heinolan Torikatu 6 ja Hollolan Liikekeskus Oy on jätetty konsernitilinpäätöksen ulkopuolelle. Tytäryhtiöiden vaikutus konsernin tulokseen ja omaan pääomaan on vähäinen. VAKAVARAISUUS Padasjoen Säästöpankin vakavaraisuussuhde nousi vuoden aikana 0,40 prosenttiyksikköä 1522 prosenttiin. Pankin vakavaraisuuteen vaikuttavat erät ja vakavaraisuussuhde ovat muuttuneet vuoden aikana seuraavasti: Tuhatta euroa 31.12.2002 31.12.2001 Ensisijaiset omat varat 9 926 8 632 Toissijaiset omat varat 2 509 1510 Yhteensä 12 435 10 142 Riskipainotetut saamiset 81 717 68 451 Vakavaraisuussuhde 15,22 % 14,82 % Ensisijaisten omien varojen suhde riskipainotettuihin saamisiin 12,15 % 12,61 % Vakavaraisuuden kehitykseen vaikuttivat tuloksen lisäksi pankin liikkeeseen laskemat debentuurilainat. Vakavaraisuussuhteen kehitys viideltä viimeiseltä vuodelta on ollut seuraava: 2002 2001 2000 1999 1998 emopankki 15,22 14,82 13,67 14,02 13,54 konserni 15,21 14,78 13,62 14,03 tilinpäätös on laadittu ensimmäisen kerran vuonna 1999. PALVELUVERKKO Pankilla on toimialueellaan 5 konttoria, jotka sijaitsevat Padasjoella, Lahdessa, Heinolassa, Hollolassa ja Nastolassa. Pankin asiakas voi lisäksi käyttää itsepalveluna paikallispankkien maksu- ja käteisautomaatteja, puhelinpankkia ja Internet-pankkia. Pankin kaikki konttorit Nastolaa lukuunottamatta tekivät päättyneenä vuonna voitollisen tuloksen. Konttorit myös kasvattivat talletus- ja luottokantaansa sekä asiakasmääriään. Talletukset kasvoivat eniten Heinolan konttorissa 4 91 4 tuhatta euroa. Prosentuaalisesti kasvu oli voimakkainta Nastolan konttorissa, 43,O %. Luottokannan kasvu oli voimakkainta Lahden konttorissa 6 379 tuhatta euroa ja prosenteilla mitattuna Nastolan konttorissa, jossa kasvu oli yli 100%. Suurin konttori asiakasmäärillä mitattuna oli Lahden konttori, jossa vuoden vaihteessa oli 7 239 asiakasta. RISKIENHALLINTA Riskienhallinnan tavoite Riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa, että pankin liiketoiminnasta aiheutuvat riskit on tunnistettu, arvioitu ja mitoitettu hyväksytylle tasolle ja että riskejä valvotaan ja ne ovat oikeassa suhteessa pankin riskinkantokykyyn. Riskienhallinnan keskeiset osa-alueet ovat luottoriskit, korko- ja rahoitusriskit, kiinteistö- ja muut sijoitusriskit sekä strategiset ja toimintariskit. 15

Periaatteet Padasjoen Säästöpankin riskienhallinta perustuu hallituksen pankille vahvistamaan liiketoimintastrategiaan sekä eri liiketoiminta-alueiden sisäisiin ohjeisiin ja niissä määriteltyihin toimintavaltuuksiin sekä keskeisimmistä liiketoiminnan osa-alueista tuotettavaan riskiraportointiin. Pankki kohdistaa liiketoimintansa vähittäispankkitoiminnan vähäriskiseen osaan. Pankilla ei ole taloudelliseen kantokykyynsä nähden ylisuuria asiakas- tai sijoitusriskikeskittymiä eikä pankki niitä strategian mukaisesti myöskään ota. Pankki pitää vakavaraisuutensa turvallisella tasolla. Pankin vakavaraisuutta ja riskienkantokykyä vahvistetaan kannattavalla liiketoiminnalla. Luotto- ja muiden riskien muodostaman tappiouhan pankki kattaa tilinpäätöksessään riittävillä luottotappio- ja muilla kulu ki rjau ksilla. Luotto riskit Luottoriskien hallinnan tavoitteena on rajoittaa asiakasvastuista syntyvien riskien tulos- ja vakavaraisuusvaikutukset hyväksyttävälle tasolle. Hallituksen vahvistama liiketoimintastrategia ja luotto-ohjeet määrittelevät enimmäismäärät riskikeskittymille. Pankin keskeisiä asiakasryhmiä ovat toimialueen henkilöasiakkaat ja maaseutuyrittäjät sekä pienet yritykset. Pankin varainhankinnasta pääosa on sijoitettu luottoina pankin asiakkaille. Luotonannosta kotitalouksien osuus on noin 73% (72%). Kotitalouksien luotoista 74% (74%) on asuntolainoja. Valtaosa pankin koko luotonannosta on myönnetty asuntovakuutta vastaan. Yriis- ja maatilatalousluottoriskien hallinta perustuu asiakasvastuuhenkilön suorittamaan asiakasseurantaan ja sisäiseen luottokelpoisuusluokitteluun (rating). Henkilöasiakkaan luottokelpoisuuden arviointi rakentuu paikallispankin hyvään asiakastuntemukseen ja sen pohjalta tehtävään arvioon asiakkaan maksukyvystä. Säästöpankin hallitus tekee suurimmat luottopäätökset. Hallitus on edelleen delegoinut luottovaltuuksia pankin johtoryhmälle ja muille nimetyille toimihenkilöille. Luottopäätökset tehdään pankin hallituksen vahvistamien luotonanto-ohjeiden mukaisesti. Pääsääntönä on vähintään kahden päätöksentekijän periaate. Luottopäätökset perustuvat asiakkaan luottokelpoisuuteen ja maksukykyyn sekä muiden luoton myöntamiskriteereiden mm. vakuusvaatimusten täyttymiseen. Luotot on myönnetty pääosin turvaavin vakuuksin. Luottokannan tilaa mm. takaisinmaksussa esiintyviä viivästyksiä ja järjestämättömiä luottoja seurataan jatkuvasti. Hallitukselle raportoidaan säännöllisesti kerran vuodessa kaikki yli 330 tuhannen euron asiakasvastuut ja 3 kuukauden välein järjestämättömät luotot. Raportointi sisältää mm. riskien määrän ja kehityksen asiakaskokonaisuuksittain ja luottokelpoisuusluokittain (rating-luokittain). Pankin luottokantaan sisältyvät riskit ovat tehtyjen selvitysten perusteella pankin vuositulostasoon ja riskinkantokykyyn nähden alhaisella tasolla. Pankin luottoriskejä vähennetään sillä, että osaan uusista luotoista sisältyy lainaturvavakuutus. Rahoitusriski Rahoitusriski on jälleenrahoituksen saatavuuteen ja hintaan liittyvä riski, joka syntyy, kun saamisten ja velkojen maturiteetit poikkeavat toisistaan. Rahoitusriski syntyy myös, jos saatavat ja velat ovat liiaksi keskittyneet yksittäisille vastapuolille. Rahoitusriskiä arvioidaan maturiteettiluokittain kunkin luokan saatavien ja velkojen erotuksen suuruudella. Rahoitusriskiä hallitaan mm. pitämällä riittävää kassavarantoa. Padasjoen Säästöpankki hankkii tarvitsemansa jälleenrahoituksen talletuksina omalta toimialueeltaan. Talletustiliehtojen mukaan merkittävä osa jälleenrahoituksesta on avistaehtoista jakautuen kuitenkin lähes 19 000:lle tallettaja-asiakkaalle. Pankin tavoitteena on pidentää jälleenrahoituksensa maturiteettia ja ylläpitää laajaa rahoituspohjaa. Pankki pitää maksuvalmiutensa hyvänä sijoittamalla likvidit varat pääosin jälkimarkkinakelpoisiin rahoitusinstrumentteihin ja lyhytaikaisiin talletuksiin muihin rahalaitokseen. Vuoden 2002 aikana pankin rahoitusasema oli jatkuvasti hyvä ja vakaa. Pankin lakisääteiseen kassavarantoon luettavat varat olivat tilikauden lopussa 18 31 4 tuhatta euroa ja kassavarantosuhdeluku 14,6 % lakisääteisen minimitason ollessa 10 %. 16

Ko r korkki Korkoriskillä tarkoitetaan korkotason muutosten vaikutusta pankin tulokseen ja vakavaraisuuteen. Korkoriski aiheutuu saatavien ja velkojen toisistaan poikkeavista korkoperusteista sekä eriaikaisista korontarkistus- tai erääntymisajankohdista. Pankin luotoista pääosa on euribor- ja SP-Prime -sidonnaista kun taas talletuksista pääosa on kiinteäkorkoisia. Korkoriskin hallitsemiseksi alkaneella tilikaudella pankin tavoitteena on edelleen tasapainottaa saatavien ja velkojen korkoperusteita mm. siirtymällä nykyistä kattavammin Sp-Primen käyttöön sekä Iuotonannossa että erityisesti talletuksissa. Korkoriskin mittaamisessa käytetään gap-analyysia. Herkkyysanalyysi mittaa yhden prosenttiyksikön korkotason muutoksen vaikutusta vuotuiseen rahoituskatteeseen. Näin laskettu pankin korkoriski oli 31.1 2.2002 0,80 %:a vuoden 2002 rahoituskatteesta. Kiinteistöriski Kiinteistöriskillä tarkoitetaan kiinteistöomaisuuteen kohdistuvaa arvonalentumis-, tuotto- tai vahingoittumisriskiä. Kiinteistösijoitukset eivät kuulu Padasjoen Säästöpankin ydinliiketoimintaan. Pankin kiinteistökohteet on vakuutettu pääosin täysarvovakuutuksilla. Pankin kiinteistöomaisuus on arvioitu ja tilinpäätöksessä arvostettu pääosin tuottoarvomenetelmällä. Markkinaperusteista tuottovaadetta asetettaessa on otettu huomioon kiinteistökohteen sijainti, kunto, käyttötarkoitus ja markkinanäkymät. Kiinteistöomaisuuden arvo on vähäinen verrattuna pankin taseeseen ja pankin omiin pääomiin eikä kiinteistöomaisuuden arvoihin ei tällä hetkellä kohdistu sellaisia arvonalentamistarpeita, joilla olisi olennaista vaikutusta Padasjoen Säästöpankin lähivuosien tulokseen ja vakavaraisuuteen. Yksityiskohtaiset tiedot kiinteistöomaisuudesta mm. sitoutuneesta pääomasta kiinteistölajeittain ja vajaakäyttöasteesta käyvät ilmi liitetiedosta 24. Pankki purki arvonkorotuksia tilikaudella 5 tuhannella eurolla ja kirjasi arvonalennuksia kiinteistöomaisuudesta yhteensä 60 tuhatta euroa (34 tuhatta euroa). Muut sijoitusriskit/ Osakeriskit Osakeriskillä tarkoitetaan mm. julkisesti noteerattavien osakkeiden ja rahasto-osuuksien kurssimuutosten aiheuttamaa tulosvaikutusta. Tavoitteena osakesijoituksissa on hankkia tuotto-riskisuhteeltaan kilpailukyinen tuotto sijoitetulle pääomalle. Strategiset ja toimintariskit Strategisella riskillä tarkoitetaan pankin riskinkantokykyyn, teknisiin resursseihin ja henkilöstön ammattitaitoon nähden väärin valitusta liiketoimintastrategiasta syntyviä menetyksiä. Strategiset riskit pyritään minimoimaan päivittämällä strategiset ja vuositason suunnitelmat säännöllisesti. Suunnittelussa hyödynnetään Säästöpankkiliiton analyyseja säästöpankkien tilasta ja kehityksestä sekä keskusrahalaitoksen analyyseja ja ennusteita toimialan, kilpailutilanteen ja taloudellisen toimintaympäristön kehityksestä sekä ryhmän yhteisesti keskusyksikölle vahvistamaa suunnitteluasiakirjaa. Toimintariskeillä tarkoitetaan menetyksiä, jotka voivat johtua sisäisistä puutteellisuuksista järjestelmissä, prosesseissa ja henkilöstön toiminnassa tai ulkoisista liiketoimintaan vaikuttavista tekijöistä. Toimintariskien toteutumista pyritään minimoimaan henkilöstön jatkuvalla kehittämisellä ja kattavilla toimintaohjeilla sekä sisäisen valvonnan toimenpiteillä mm. eriyttämällä mahdollisuuksien mukaan asioiden valmistelu, päätöksenteko, toimeenpano ja valvonta toisistaan. Pankki on varautunut erityisellä vakuutuksella merkittävistä väärinkäytöksistä ja epärehellisestä toiminnasta mahdollisesti aiheutuviin vahinkoihin. Oikeudellisten riskien toteutumista osaltaan vähentää laajasti käytössä olevat vakiomuotoiset (viranomaisten hyväksymät) sopimusehdot. Pankin keskeiset tietojärjestelmät on ulkoistettu Oy Samlink Ab:hen. Tietojärjestelmien toimintahäiriöistä aiheutuviin riskeihin on pyritty varautumaan jatkuvuussuunnittelulla. Pankki on ulkoistanut taloushallinnon tehtäviä Paikallispankkien PP-Laskenta Oy:lle, joka on Säästöpankkien omistaman Oy Samlink Ab:n täysin omistama tytäryhtiö. 17

Sisäinen tarkastus Hallitus on asettanut pankille sisäisen tarkastuksen ja vahvistanut sisäiselle tarkastukselle tarkastussuunnitelman sekä raportointiperiaatteet. Sisäisen tarkastuksen tehtävänä on pankin toimintaorganisaation sisäisen valvonnan laajuuden ja riittävyyden arviointi sekä riskienhallintajärjestelmien toimivuuden valvonta ja arviointi. Sisäinen tarkastus raportoi havainnoistaan toimitusjohtajalle. Pankin hallitus käsittelee sisäisen tarkastuksen laatimat tarkastusyhteenvedot 2 kertaa vuodessa. Vapaaehtoiset ja pakolliset rahastot Padasjoen Säästöpankki kuuluu Säästöpankkien Vakuusrahastoon. Vakuusrahaston tehtävänä on säästöpankkien vakaan toiminnan turvaaminen. Rahasto on velaton. Rahastolla on varoja 28,2 miljoonaa euroa (27,7 miij. euroa). Vapaaehtoisessa vakuusrahastossa säästöpankki ei kuulu sellaiseen yhteisvastuujärjestelyyn, jossa se vastaisi toisen säästöpankin veloista tai sitoumuksista. Lisäksi kaikki pankit kuuluvat talletussuojarahastoon, joka turvaa tallettajan saamiset pankilta 25 228 euroon saakka. Säästöpankkien kannatusmaksu rahastolle oli 3,6 milj. euroa. Padasjoen Säästöpankki kuuluu myös sijoittajien korvausrahastoon, jonka suojan piiriin kuuluvat kaikki ei-ammattimaiset sijoittajat. pankin hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Pankin tilikauden 2001 voitto 1 163 830,07 euroa päätettiin siirtää kokonaisuudessaan pankin vapaan oman pääoman rahastoon. Isäntien syyskokouksessa päätettiin henkilöstövalinnoista. Erovuorossa olevista isännistä valittiin uudelleen Seija Alatupa, Toivo Heikkinen, Oiva Heinonen, Ilpo Iittala, Pasi Jussila, Ismo Kotilainen, Kari Miettinen, Timo Niemelä, Pirkko Nikkarikoski, Helen Nuutinen, Irmeli Perkiö, Matti Rantala, Satu Rasa, Helena Stenhammar, Veikko Suikki, Heikki Särkiö, Tero Tevajärvi ja Tuomo Tuuli. Isäntien uusiksi jäseniksi valittiin yrittäjä Veijo Hongisto, yrittäjä Jukka Kirsi, liikunnanohjaaja Sarianna Manselius, käräjätuomari Tarja Silfvenius ja yrittäjä Tapio Virtanen. Isäntien puheenjohtajana jatkaa Antti Räsänen ja varapuheenjohtajana Pirkko Laakso. Säästöpankin tilejä ja hallintoa valittiin tarkastamaan KHT Pauli Hirviniemi sekä varatilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst 8, Young Oy Säästöpankin hallitukseen kuuluu 6 jäsentä. Hallituksen puheenjohtajana on toiminut maanviljelijä Jaakko Hoimela ja varapuheenjohtajana lehtori Hannu Hartman. Muut hallituksen jäsenet ovat asiakaspalvelupäällikkö Tapio Hopsu, yrittäjä Kirsi-Marja Laitinen, maanviljelijä Antero Peli sekä toimitusjohtaja Esko Kolli. Hallituksen erovuoroiset jäsen Hannu Hartman ja varajäsen Urpo Honkola valittiin isäntien syyskokouksessa uudelleen. Hallitus kokoontui vuoden aikana 19 kertaa. HENKILÖSTÖ Säästöpankin palveluksessa oli vuoden lopussa 31 henkilöä, joista kokoaikaisia 04 30 (33) ja osa-aikaisia 1 (1) henkilöä. Keskimäärin vuoden aikana pankissa työskenteli 33 henkilöä. Henkilöstön koulutukseen ja kehittämiseen investoitiin vuoden aikana 36 tuhatta euroa HALLINTO Padasjoen Säästöpankin isäntiin kuuluu 45 isäntää. Isäntien puheenjohtajana on toiminut maanviljelijä Antti Räsänen ja varapuheenjohtajana sairaanhoitaja Pirkko Laakso. Kevätkokouksessa isännät vahvistivat vuoden 2001 tilinpäätöksen ja myönsivät vastuuvapauden Tarkastustoiminta Pankin tilintarkastajina on toiminut Pauli Hirviniemi, KHT. Säästöpankkitarkastus suoritti pankissa tarkastuksen 11.1 1. -12.1 1. ja 14.1 1.2002. Sisäisenä tarkastajana on toiminut Ari Pakari, KHT. Euron käyttöönotto Kaikki pankkipalvelut muuttuivat vuodenvaihteessa 2001/2002 euroiksi. Tietojärjestelmät toimivat moitteettomasti ja Euron käyttöönotto käteisvaluuttana ajalla 1.1-28.2.2002 sujui suunnitelmien mukaan. Pankki siirtyi tilikauden alussa käyttämään euroa kirjanpidon rahayksikkönä. Vertailutiedot on muunnettu tilinpäätökseen euroiksi virallisella muuntokertoimella.

TI LINPÄÄTÖ KS EN JÄLKE t S ET TAPAHTU M Af Pankin hallituksen tiedossa ei ole seikkoja, jotka olennaisesti vaikuttaisivat pankin tulokseen tilinpäätöksen valmistumisen jälkeiseltä ajalta. ARVIO LIIKETOIMINNAN KEHITTYMISESTÄ VUONNA 2003 Padasjoen Säästöpankin liiketoiminnan arvioidaan kehittyvän edelleen myönteisesti. Talletusten ja luottojen arvioidaan kasvavan ja asiakasmäärien lisääntyvän. Kilpailutilanne yhdessä alhaisen markkinakorkotason heikentää rahoituskatetta myös kuluvana vuonna. Palkkiotuottojen uskotaan jonkin verran kasvavan. Luottotappioiden ja järjestämättömien luottojen ennakoidaan pysyvän edelleen alhaisella tasolla. HALLITUKSEN ESITYS VUOSIVOITON KÄYTTÄMISESTÄ Hallitus ehdottaa isäntien kevätkokoukselle, että tilikauden voitto 857 727,19 euroa siirretään kokonaan vapaan oman pääoman rahastoon. 19

TULOSLASKELMA 1.1. - 31.12.2002 1.1. - 31.12.2002 1.1. - 31.12.2001 eur eur Korkotuotot 6 766 395,30 6 940 228,02 Korkokulut -2 388 939,68-2 373 293,90 RAHOITUSKATE 4 377 455,62 4 566 934,12 Tuotot oman pääoman ehtoisista sijoituksista 28 0313 5 26 796,87 Muista yrityksistä 28 03135 26 796,87 Palkkiotuotot 1 205 961,93 954 930,ll Pal kkiokulut -21 8 164,83-186 822,39 Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot 10 660,Ol -2 723,47 Arvopaperikaupan nettotuotot 2 604,33-11 588,89 Valuuttatoiminnan nettotuotot 8 055,68 8 865,42 Liiketoiminnan muut tuotot 483 410,26 441 144,58 Hallintokulut Hen kilöstökulut Palkat ja palkkiot Hen kilösivukulut Eläkekulut Muut henkilösivukulut -2 755 044,87-1 544 275,52-1 203 694,87-2 414 085,16-1 347 674,65-1 034 778,62-340 580,65-312 896,03-255 115,lO -233 455,ll -85 465,55-79 440,92 Muut hallintokulut -1 210 769,35-1 066 410,51 Poistot ja arvonalentumiset aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä -306 050,68-323 128,15 Liiketoiminnan muut kulut -800 695,21-705 938,56 Luotto- ja takaustappiot -193 385,79-167 228,03 LI I KEVOITTO 1 832 177,99 2 189 879.92 VOITTO ENNEN TILINPÄÄTÖSSIIRTOJA JA VEROJA 1 832 177,99 2 189 879,92 Ti Ii n päätössii rrot -622 885,79-549 035,73 Tuloverot Tilikauden verot Aikaisempien tilikausien verot -338 639,77-477 014,09-12 925,24 TILIKAUDEN VOITTO 857 727,19 1163830,lO

TASE 31.12.2002 VASTAAVAA Käteiset varat Keskuspankkirahoitukseen oikeuttavat saamistodis Saamiset luottolaitoksilta Vaadittaessa maksettavat Muut Saamiset yleisöltä ja julkisyhteisöiltä Saamistodistu kset Jul kisyhteisöiltä Muilta Osakkeet ja osuudet Aineettomat hyödykkeet Aineelliset hyödykkeet Kiinteistöt ja kiinteistöyhteisöjen osakkeet ja osuudet Muut aineelliset hyödykkeet Muut varat Siirtosaamiset ja maksetut ennakot 31.12.2002 eur 1 418 710,50 6 779 458,57 10 251 320,17 116 179,51 10 135 140,66 109 763 515,92 2 575 291,93 997 751,07 1 577 540,86 312 591,07 2 679,96 5 315 944,07 4 750 231,64 565 712,43 47 742,OO 596 856,OO 31.12.2001 eur 944 304,94 7 989 841,75 5 875 643,14 1865488,48 4 010 154,66 93 644 561,94 5 096 636,76 1 098 881,89 3 997 754,87 247 248,58 1 203,09 4 579 735,84 3 834 959,84 744 776,OO 46 116,26 518 872,14 VASTAAVAAYHTEENSÄ 137 064 110,19 118 944 164,44 21

,..../.. -...- - -_ TASE 31.12.2002 VASTAT AVAA 31.12.2002 31.12.2001 eur eur VIERAS PÄÄOMA Velat luottolaitoksille ja keskuspankeille Keskuspankeille Luottolaitoksille Vaadittaessa maksettavat Muut Velat yleisölle ja julkisyhteisöille Talletukset Vaadittaessa maksettavat Muut Muut velat Muut velat Siirtovelat ja saadut ennakot Velat, joilla huonompi etuoikeus kuin muilla veloilla 528 044,14 306 534,30 528 044,14 306 534,30 528 044,14 306 534,30 118 455 344,13 104 214 088,45 118056041,80 103869550,02 76 618 317,37 67 635 805,06 41 437 724,43 36 233 744,96 399 302,33 344 538,43 2 042 689,62 1 220 154,98 1 061 501,29 1 040 88659 3 868 800,OO 2 530 000,OO VIERAS PÄAOMA YHTEENSÄ 125 956 379,18 109 311 664,32 TILI N PAÄTÖSS I I RTOJEN KERTY MÄ Poistoero Vapaaehtoiset varaukset 4 067 754,lO 3 444 868,29 159 351,86 258 733,03 3 908 402,24 3 186 135,26 OMA PÄÄOMA Peruspääoma Muut sidotut rahastot Vararahasto 16 818,79 16 818,79 2 226 739,31 2 226 739,31 2 226 739,31 2 226 739,31 Vapaat rahastot Muut rahastot 3 938 691,62 3 938 691,62 2 780 243,63 2 780 243,63 Edellisten tilikausien veitto Tilikauden voitto 857 727,19 1163830,lO OMA PÄAOMA YHTEENSÄ 7 039 976,91 6 187 631,83 VASTATTAVAAYHTEENSÄ 137 064 110,19 118 944 164,44 TASEEN ULKOPUOLISET SITOUMUKSET 31.12.2002 31.12.2001 eur eur 1 Asiakkaan puolesta kolmannen hyväksi annetut I 2 355 742,18 2 325 472,04 Takaukset ja pantit 2 028 840,41 1 932 578,32 Muut 326 901,77 392 893,72 2 Asiakkaan hyväksi annetut peruuttamattomat sitc 5 300 770,22 3 131 290,35 Muut 5 300 770,22 3 131 290,35 22

~~ ~ KONSERNITULOSLASKELMA 1.1. - 31.12.2002 1.1. -31.12.2001 eur eur Korkotuotot Korkokulut RAHOITUSKATE Tuotot oman pääoman ehtoisista sijoituksista Palkkiotuotot Palkkiokulut Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot Liiketoiminnan muut tuotot Hallintokulut Hen kilöstökulut Palkat ja palkkiot Henkilösivukulut Eläkekulut Muut henkilösivukulut Muut hallintokulut Poistot ja arvonalentumiset aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä Liiketoiminnan muut kulut Luotto- ja takaustappiot 6 734 039,84-2 388 939,68 4 345 10036 28 031 35 1201 863,43-218 164,83 10 660,Ol 491 609,16-2 764 938,56-1 554 169,21-1 211 778,49-342 390,72-256 471,OO -85 919,72-1 210 769,35-383 964,32-688 596,06-1 93 385,79 6 904 545,08-2 373 293,89 4 531 251,19 26 796,88 950 837,36-186 822,38-2 723,47 441 144,70-2 422 954,Ol -1 356 543'51-1 041 856,25-314 687,26-234 651,24-80 036,02-1 066 410,50-407 979,53-572 722,52-1 67 228,02 LI IKEVOITTO VOITTO ENNEN TILINPÄÄTÖSSIIRTOJA JA VEROJA Tuloverot Tilikauden verot ja aikaisempien tilikausien verot Laskennallisen verovelan muutos 1828214,75 1 828 214,75-351 565,Ol -1 80 636,88 2 189 600,20 2 189 600,20-476 933,03-1 59 220,31 TILIKAUDEN VOITTO 1 296 012,86 1553446,86 23

KONSERNITASE VASTAAVAA 31.12.2002 eur 31.12.2001 eur Käteiset varat 1 418 710.50 Keskuspankkirahoitukseen oikeuttavat saamistodist 6 779 458,57 Valtion velkasitoumukset Muut 6 779 458,57 944 304,94 7 989 841.75 7 989 841,75 Saamiset luottolaito ksil ta Vaadittaessa maksettavat Muut 10251 320,17 116 179,51 10 135 140.66 5 875 643,14 1865488,48 4 010 154.66 Saamiset yleisöltä ja julkisyhteisöiitä 109 012 834,84 92 815 967,27 Saamistodistukset Julkisyhteisöiltä Muilta 2 575 291,93 997 751,07 1 577 540,86 5 096 636,76 1 098 881,89 3 997 754,87 Osakkeet ja osuudet 312 591,07 247 248,58 Aineettomat hyödykkeet Konse rnilii kea rvo Muut pitkävaikutteiset menot Aineelliset hyödykkeet Kiinteistöt ja kiinteistöyhteisöjen osakkeet ja osuudet Muut aineelliset hyödykkeet Muut varat 2 679,96 2 679,96 6 066 616,68 5 463 140,58 603 476,lO 47 742,OO 32 982,20 32 982,20 5 376 542,99 4 623 787,54 752 755,45 46 726,25 Siirtosaamiset ja maksetut ennakot 593 01 2,66 VASTAAVAAYHTEENSÄ 137 060 258,38 518 872,14 118 944 766.02

Padasjoen Siiastöparikki 100?;. KONSERNITASE VASTATTAVAA VIERAS PÄÄOMA 31.12.2002 eur 31.12.2001 eur Velat luottolaitoksille,j keskuspankeille 52804d. 306 534,30 Luottolaitoksille Vaadittaessa maksettavat Muut Velat yleisölle ja julkisyhteisöille Talletu kset Vaadi ttaessa maksettavat Muut 528 044,14 528 044,14 118 442 662,53 1 18 043 360,20 76 605 635,77 41 437 724,43 306 534,30 306 534,30 104 201 269,37 103 856 730,94 67 622 985,99 36 233 744,95 Muut velat 399 302,33 M u u t velat 2 053 79575 Siirtovelat ja saadut ennakot 1 063 501,88 344 538,43 1 233 233,88 1 041 460,97 Velat, joilla on huonompi etuoikeus kuin muilla veloi 3 868 800,OO 2 530 000,OO Laskennalliset verovelat 1 179 648,71 999 01 1,73 VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ OMA P/iÄOMA Peruspääoma Muut sidotut rahastot Vararahasto Vapaat rahastot Muut rahastot Edellisten tilikausien voitot Tilikauden voitto 127 136 453,Ol 16 81 8,79 2 226 739,31 2 226 739,31 3 938 691,62 3 938 691,62 2 445 542,79 1 296 012.86 110 311 510,25 16 818,79 2 226 739,31 2 226 739,31 2 780 243,65 2 780 243,65 2 056 007,16 1553446,86 OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ 9 923 805,37 8 633 255,77 VASTATTAVAAYHTEENSÄ 137 060 258,38 1 18 944 766,02 TASEEN ULKOPUOLISET SITOUMUKSET 31.12.2002 31.12.2001 eur eur 1 Asiakkaan puolesta kolmannen hyväksi annetut si 2 355 742,18 2 325 472,04 Takaukset ja pantit 2 028 840,41 1 932 578,32 Muut 326 901,77 392 893,72 2 Asiakkaan hyväksi annetut peruuttamattomat sitoi 5 300 770,22 3 131 290,35 Muut 5 300 770,22 3 131 290,35 25