EUROOPAN PARLAMENTTI Sisämarkkina- ja kuluttajansuojavaliokunta LAUSUNTOLUONNOS. sisämarkkina- ja kuluttajansuojavaliokunnalta

EUROOPAN PARLAMENTTI 2014-2019 Sisämarkkina- ja kuluttajansuojavaliokunta 29.1.2015 2014/0120(COD) LAUSUNTOLUONNOS sisämarkkina- ja kuluttajansuojavaliokunnalta oikeudellisten asioiden valiokunnalle ehdotuksesta Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä (COM(2014)0212 C7-0145/2014 2014/0120(COD)) Valmistelija: Marlene Mizzi PA\1047719.doc PE546.844v01-00 Moninaisuudessaan yhtenäinen

PA_Legam PE546.844v01-00 2/69 PA\1047719.doc

LYHYET PERUSTELUT Yrittäjyyden määrä on tällä hetkellä liian vähäinen Euroopan unionissa. Tämä näkyy erityisesti rajatylittävässä toiminnassa, jossa yritykset, jotka haluavat perustaa yrityksiä ulkomaille, kohtaavat jäsenvaltioissa hyvin erilaista lainsäädäntöä ja sääntelyä. Erityisen haastavia nämä vaikeudet ovat mikro- ja pienyrityksille, joiden taloudelliset ja muut resurssit ovat rajallisia. Komission ehdotuksella pyritään puuttumaan tähän tilanteeseen vähentämällä esteitä, joita yritykset kohtaavat perustaessaan tytäryhtiöitä EU:ssa. Valmistelija kannattaa komission ehdotuksen yleistä tavoitetta. Nykyisessä muodossaan ehdotettu lähestymistapa kuitenkin ylittää laajalti sen, mikä on välttämätöntä. Valmistelija pyrkii luomaan edullisen ja käyttäjäystävällisen välineen, jonka avulla mikro- ja pienyritykset voivat käynnistää yritystoiminnan ja rekisteröidä yhdenmiehen rajavastuuyhtiön toisessa jäsenvaltiossa erityisen sähköisen rekisteröintimenettelyn kautta. Yrittäjien mahdollisuuksia ja valinnanvaraa voidaan lisätä Euroopassa yksinkertaistamalla erityisesti mikro- ja pienyrityksiin sovellettavaa lainsäädäntöä. Tämä voidaan toteuttaa laatimalla yhteiset säännöt, jotka koskevat seuraavia kolmea keskeistä tekijää: i) sähköinen rekisteröintijärjestelmä, ii) yhtiöjärjestyksen vakiomuotoinen malli ja iii) matala vähimmäispääomavaatimus. Valmistelija kiinnittää erityistä huomiota tarpeeseen ehkäistä mahdolliset väärinkäytökset, joihin direktiivi voi johtaa, kuten postilaatikkoyritysten perustaminen tai se, että petollisesti toimivat yritykset väärinkäyttävät nykyisiä eroavuuksia jäsenvaltioiden vero- ja yrityslainsäädännössä rahanpesuun, rikolliseen toimintaan ja työntekijöiden hyväksikäyttöön. Soveltamisala Valmistelija ei kannata komission esittämää ajatusta Societas Unius Personae (SUP) -yhtiön perustamisesta, joka olisi itse asiassa uusi 29. unionin tason oikeudellinen järjestelmä. Valmistelija päätti ehdottaa sen korvaamista yhdenmiehen rajavastuuyhtiön nykymuodolla. Nykyisessä yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä annetussa direktiivissä 2009/102/EY, joka korvataan tällä direktiivillä, säädetään jo asiaa koskevien kansallisten lainsäädäntöjen vähimmäistason yhdenmukaistamisesta esimerkiksi vaatimalla, että yrityksillä voi olla yksi osakkeenomistaja kaikissa jäsenvaltioissa, sekä sääntelemällä tämän yhden osakkeenomistajan valtaa yhtiössä. Valmistelija ehdottaa, että SUP-käsite poistetaan ehdotuksesta ja että direktiivissä keskitytään näkökohtiin, jotka ovat merkityksellisimpiä yritysten rahoitus- ja hallintokulujen pienentämiseksi. Tämän vuoksi direktiivin soveltamisala olisi rajattava mikro- ja pienyrityksiin, jotka täyttävät EU:n tilinpäätösdirektiivissä 2013/34/EU esitetyt kriteerit nettoliikevaihdon ja työntekijöiden määrän osalta. Suuryritykset on jätettävä soveltamisalan ulkopuolelle, koska ne eivät kohtaa samoja ongelmia kuin pienemmät yritykset ja ne hyödyntävät usein yrityslainsäädännön muita muotoja. Sähköinen rekisteröinti Toisesta jäsenvaltiosta käsin ja sähköisesti tapahtuva rekisteröinti on keskeinen tekijä, jolla helpotetaan yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden perustamista ulkomaille. Sähköisen rekisteröintimenettelyn on oltava käytettävissä kaikissa jäsenvaltioissa ilman että perustajajäsenen tai tämän edustajan on oltava henkilökohtaisesti läsnä toisen valtion kansallisessa rekisteröintielimessä. Kansallisten yritysrekisterien ja yrityksen sähköisen PA\1047719.doc 3/69 PE546.844v01-00

perustamisen luotettavuuden turvaamiseksi jäsenvaltioiden on kuitenkin voitava pitää voimassa rekisteröintimenettelyn tarkistamista koskevat säännöt, jotta voidaan tarkistaa perustajajäsenen tai tämän edustajan sekä rekisteröintiä varten toimitettujen asiakirjojen lainmukaisuus. Tämä käsittää mahdollisuuden, että menettelyssä käytetään notaareja tai asianajajia, kunhan kansallisilla vaatimuksilla ei rajoiteta sähköisen rekisteröinnin mahdollisuutta. Yhtiöjärjestys Yhtiöjärjestyksen yhdenmukaisen sähköisen mallin on tarjottava perustiedot perustajajäsenten oikeuksista, yrityksen organisaatiosta ja toimintamallista, sen elinten toimivaltuuksista jne. Mallin käyttöä on edellytettävä vain, jos yhdenmiehen rajavastuuyhtiö käyttää tämän direktiivin mukaista sähköistä rekisteröintimenettelyä. Vähimmäispääomavaatimus Vähimmäispääomavaatimuksen alentaminen yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden osalta yhteen euroon komission ehdottamalla tavalla saa aikaan epävarmuutta ja voidaan nähdä ehdotukseksi, jonka mukaan liiketoimintariski siirretään suurelle yleisölle yrityksen perustajan sijaan. Tämän vuoksi ehdotetaan, että direktiivin mukaista sähköistä rekisteröintimekanismia käyttävien yritysten vähimmäispääomavaatimukseksi vahvistetaan tuhat euroa. Jäsenvaltiot, joissa vähimmäispääomavaatimus on nyt tätä alempi, voivat halutessaan soveltaa alempaa vähimmäistasoa mahdollisesti yhdistettynä velvoitteeseen tehdä varauksia kansallisten säännösten mukaisesti. Muut määräykset Säännökset, jotka eivät koske erityisesti vähimmäistason yhdenmukaistamista mikro- ja pienyritysten perustamiseen liittyvien kustannusten vähentämisen kannalta olennaisilla aloilla, kuuluvat jäsenvaltioiden toimivaltaan ja olisi poistettava komission ehdotuksesta. Tämä koskee esimerkiksi yrityksen kotipaikan erottamista, yrityksen hallintoa ja organisaatiota tai työlainsäädäntöä yleisesti koskevia säännöksiä. TARKISTUKSET Sisämarkkina- ja kuluttajansuojavaliokunta pyytää asiasta vastaavaa oikeudellisten asioiden valiokuntaa ottamaan huomioon seuraavat tarkistukset: 1 Johdanto-osan 2 kappale (2) Tämän direktiivin 1 osaan sisältyvät direktiivin 2009/102/EY säännökset, jotka koskevat kaikkia yhdenmiehen rajavastuuyhtiöitä. Direktiivissä (2) Tämän direktiivin 1 osaan sisältyvät direktiivin 2009/102/EY säännökset, jotka koskevat kaikkia yhdenmiehen rajavastuuyhtiöitä. Direktiivissä PE546.844v01-00 4/69 PA\1047719.doc

edellytetään, että jos kaikki osakkeet ovat yhden osakkeenomistajan omistuksessa, hänen henkilöllisyytensä on julkistettava rekisterissä. Direktiivissä säädetään myös, että ainoan osakkeenomistajan yhtiökokouksena tekemät päätökset sekä ainoan jäsenen ja hänen yhtiönsä väliset sopimukset olisi tehtävä kirjallisesti, jos tällaiset sopimukset eivät koske sopimuksia, jotka on tehty markkinaolosuhteissa tavanomaisen liiketoiminnan yhteydessä. edellytetään, että jos kaikki osakkeet ovat yhden osakkeenomistajan omistuksessa, hänen henkilöllisyytensä on julkistettava rekisterissä. Direktiivissä säädetään myös, että ainoan osakkeenomistajan yhtiökokouksena tekemät päätökset sekä ainoan jäsenen ja hänen yhtiönsä väliset sopimukset olisi merkittävä pöytäkirjaan tai tehtävä kirjallisesti, jos tällaiset sopimukset eivät koske sopimuksia tai toimintoja, jotka on tehty markkinaolosuhteissa tavanomaisen liiketoiminnan yhteydessä. 2 Johdanto-osan 3 kappale (3) Yhdenmiehen rajavastuuyhtiön perustamisesta toiseen jäsenvaltioon tytäryhtiönä aiheutuu kustannuksia, sillä eri jäsenvaltioissa täytettävät lainsäädännölliset ja hallinnolliset vaatimukset poikkeavat toisistaan. Jäsenvaltioiden vaatimukset poikkeavat edelleen toisistaan. (3) Yhdenmiehen rajavastuuyhtiön perustamisesta toiseen jäsenvaltioon tytäryhtiönä aiheutuu kustannuksia, sillä eri jäsenvaltioissa täytettävät lainsäädännölliset ja hallinnolliset vaatimukset poikkeavat toisistaan. Jäsenvaltioiden vaatimukset poikkeavat edelleen toisistaan ja saattavat muodostaa esteitä erityisesti mikro- ja pienyrityksille, joiden on edelleen hyvin vaikea toimia ja tehdä investointeja yli rajojen. Tällaisia esteitä voivat olla esimerkiksi kustannukset muiden jäsenvaltioiden erityisten lainsäädännöllisten tai hallinnollisten vaatimusten täyttämisestä, oikeudellisesta neuvonnasta ja käännöspalveluista. Suuret yritykset eivät kohtaa samoja esteitä ja kustannuksia kuin mikro- ja pienyritykset. PA\1047719.doc 5/69 PE546.844v01-00

3 Johdanto-osan 6 kappale (6) Eurooppa 2020 -strategian mukaisesti eurooppalaisia pk-yrityksiä tukevan Small Business Act -aloitteen uudelleentarkastelussa 18 kannatettiin järkevän sääntelyn toteuttamisen edistämistä, markkinoille pääsyn helpottamista sekä yrittäjyyden, työllisyyden ja osallistavan kasvun tukemista. 18 KOM(2011) 78 lopullinen, 23.2.2011. (6) Eurooppa 2020 -strategian mukaisesti eurooppalaisia pk-yrityksiä tukevan Small Business Act -aloitteen uudelleentarkastelussa 18 kannatettiin järkevän sääntelyn toteuttamisen edistämistä, markkinoille pääsyn helpottamista sekä yrittäjyyden, työllisyyden ja osallistavan kasvun tukemista. Tätä järkevää sääntelyä ei pidä tarkastella erillään, vaan sen olisi oltava osa kokonaisvaltaista säännöllistä laadun vaikutustenarviointia, jossa otetaan huomioon kaikkien asianomaisten sidosryhmien, erityisesti kuluttajien, luotonantajien ja työntekijöiden, edut. 18 KOM(2011) 78 lopullinen, 23.2.2011. 4 Johdanto-osan 6 a kappale (uusi) (6 a) Tämän direktiivin on perustuttava pienet ensin -periaatteeseen. Mikro- ja pienyrityksillä on rajalliset resurssit noudattaa vaativia sääntelyvaatimuksia ja taloudellisia vaatimuksia perustaessaan yritystä toiseen valtioon. Nämä vaatimukset aiheuttavat niille hallinnollisia ja taloudellisia rasitteita, jotka eivät ole oikeassa suhteessa niiden kokoon ja ovat siksi niille suhteellisesti rasittavampia kuin keskisuurille ja PE546.844v01-00 6/69 PA\1047719.doc

suurille yrityksille. Tämän vuoksi jäsenvaltioiden olisi voitava tarjota mikroja pienyrityksille mahdollisuus perustaa yhdenmiehen rajavastuuyhtiöitä toiseen valtioon käyttäen sähköistä rekisteröintimenettelyä ja yhtiöjärjestyksen vakiomuotoista mallia. Kaikki tämän direktiivin soveltamisalan ja yleisen tavoitteen ulkopuolelle jäävät näkökohdat on jätettävä jäsenvaltioiden säänneltäväksi kansallisen lainsäädännön avulla. 5 Johdanto-osan 7 kappale (7) Jotta pk-yritysten rajatylittävä toiminta ja yhdenmiehenyhtiöinä toimivien tytäryhtiöiden perustaminen toiseen jäsenvaltioon olisi helpompaa, yritysten perustamiseen liittyviä kustannuksia ja hallinnollista rasitusta olisi vähennettävä. (7) Yrittäjyyden tukemiseksi Euroopassa ja jotta mikro- ja pienyritysten rajatylittävä toiminta, erityisesti näiden yhtiöiden yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden perustaminen toiseen jäsenvaltioon olisi helpompaa, yritysten perustamiseen liittyviä kustannuksia ja hallinnollista rasitusta olisi vähennettävä. Tämän vuoksi direktiivissä on esitettävä yhdenmukaistetut säännöt, joilla poistetaan esteitä mikro- ja pienyrityksiltä niiden perustaessa yrityksiä toiseen jäsenvaltioon. 6 Johdanto-osan 7 a kappale (uusi) PA\1047719.doc 7/69 PE546.844v01-00

(7 a) Tätä direktiiviä on sovellettava sellaisten mikro- ja pienyritysten yhdenmiehen rajavastuuyhtiöihin, jotka on määritetty tiettyjä yritysten kirjanpitoa ja tilinpäätöstä koskevia vaatimuksia koskevassa direktiivissä 2013/34/EU 18 a. Tämä käsittää erityisesti yritykset, jotka on määritelty ja erotettu toisistaan taseen loppusumman, liikevaihdon ja tilivuoden keskimääräisen työntekijämäärän perusteella, koska nämä kriteerit antavat yleensä objektiiviset todisteet yrityksen koosta. Myös mikroyritykset olisi määriteltävä taseen loppusumman, liikevaihdon ja tilivuoden keskimääräisen työntekijämäärän perusteella. Jäsenvaltioita ei pidä velvoittaa määrittelemään erillisiä keskisuurten ja suurten yritysten luokkia kansallisessa lainsäädännössään. 18 a Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2013/34/EU, annettu 26 päivänä kesäkuuta 2013, tietyntyyppisten yritysten vuositilinpäätöksistä, konsernitilinpäätöksistä ja niihin liittyvistä kertomuksista, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY muuttamisesta ja neuvoston direktiivien 78/660/ETY ja 83/349/ETY kumoamisesta, (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti), EUVL L 182, 29.6.2013, s. 19. 7 Johdanto-osan 7 b kappale (uusi) PE546.844v01-00 8/69 PA\1047719.doc

(7 b) Jäsenvaltioiden olisi määriteltävä mikroyrityksiksi yritykset, joilla vähintään kaksi seuraavista kolmesta raja-arvosta ei ylity tilinpäätöspäivänä: taseen loppusumma 350 000 euroa, nettoliikevaihto 700 000 euroa ja keskimäärin yksi työntekijä tilivuoden aikana. 8 Johdanto-osan 7 c kappale (uusi) (7 c) Pienyritykset ovat yrityksiä, joilla vähintään kaksi seuraavista kolmesta raja-arvosta ei ylity tilinpäätöspäivänä: taseen loppusumma 4 000 000 euroa, nettoliikevaihto 8 000 000 euroa ja keskimäärin 50 työntekijää tilivuoden aikana. Jäsenvaltiot voivat vahvistaa näitä kynnysarvoja ylittäviä kynnysarvoja taseen loppusumman ja nettoliikevaihdon osalta. Raja-arvo ei kuitenkaan näissä tapauksissa saa ylittää 6 000 000 euroa taseen loppusumman osalta eikä 12 000 000 euroa nettoliikevaihdon osalta. 9 Johdanto-osan 7 d kappale (uusi) PA\1047719.doc 9/69 PE546.844v01-00

(7 d) Suuret yritykset turvautuvat yleensä julkisen osakeyhtiön muotoon, jolloin yritykseen sovelletaan yksityiskohtaisempia sisäistä organisaatiota koskevia sääntöjä sekä korkeampia vähimmäispääomavaatimuksia ja ne voivat listautua pörssiin. Koska tällä direktiivillä korvataan yhtiöoikeuden alalla yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2009/102/EY 18 b säännökset tavallisesti pienemmille yrityksille ja yksittäisille yrittäjille suunnitellun yhtiömuodon osalta, jotta nämä voivat toimia kaikkialla unionissa rajavastuuyhtiöinä, tätä direktiiviä olisi sovellettava ainoastaan mikro- ja pienyrityksiin. 18 b Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2009/102/EY, annettu 16 päivänä syyskuuta 2009, yhtiöoikeuden alalla yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä, (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti), EUVL L 258, 1.10.2009, s. 20. 10 Johdanto-osan 7 e kappale (uusi) (7 e) Voidakseen hyödyntää sähköisen rekisteröitymisen mahdollisuutta yrityksen on osoitettava, että se on mikrotai pienyritys. Nykyiset yritykset, jotka perustavat uuden sivukonttorin, voivat esittää tämä näytön muun muassa PE546.844v01-00 10/69 PA\1047719.doc

direktiivin 2013/34/EU 3 artiklan 1 ja 2 kohdassa esitettyjen kriteerien muodossa. Hiljattain perustettujen yritysten osalta näyttö voidaan esittää muun muassa liiketoimintasuunnitelman, liikevaihtosuunnitelman, liiketilojen vuokrasopimuksen, työntekijöiden työsopimusten tai muissa jäsenvaltion laeissa ja asetuksissa säädetyissä muodoissa. 11 Johdanto-osan 8 kappale (8) Yhdenmiehenyhtiöiden perustamista sääntelevä yhdenmukainen oikeudellinen kehys, jonka yhteydessä laaditaan yhteinen yhtiöjärjestyksen malli, tulisi todennäköisesti purkamaan asteittain sijoittautumisvapauden esteitä, jotka rajoittavat tytäryhtiöiden perustamista jäsenvaltioihin, sekä vähentämään kustannuksia. (8) Yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden sähköistä perustamista sääntelevä yhdenmukainen vähimmäistason oikeudellinen kehys, jonka yhteydessä laaditaan yhteinen sähköinen yhtiöjärjestyksen malli, tulisi todennäköisesti purkamaan asteittain sijoittautumisvapauden esteitä, jotka rajoittavat tytäryhtiöiden perustamista jäsenvaltioihin, sekä vähentämään kustannuksia. 12 Johdanto-osan 9 kappale (9) Tämän direktiivin mukaisesti perustettujen ja toimivien yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden olisi liitettävä Poistetaan. PA\1047719.doc 11/69 PE546.844v01-00

nimeensä yhteinen ja helposti tunnistettava lyhenne SUP (Societas Unius Personae). 13 Johdanto-osan 10 kappale (10) Jäsenvaltioiden yhtiöoikeutta koskevien perinteiden noudattamiseksi jäsenvaltioille olisi annettava liikkumavaraa sen suhteen, millä tavoin ja missä määrin ne soveltavat SUP:iden perustamista ja toimintaa koskevia yhdenmukaisia sääntöjä. Jäsenvaltiot voivat soveltaa tämän direktiivin 2 osaa kaikkiin yhdenmiehen rajavastuuyhtiöihin niin, että kaikki tällaiset yhtiöt toimivat ja tunnetaan SUP:inä. Vaihtoehtoisesti niiden olisi mahdollistettava SUP:n perustaminen erillisenä yhtiömuotona, joka esiintyisi rinnakkain muiden kansallisessa lainsäädännössä säädettyjen yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden kanssa. (10) Jäsenvaltioiden yhtiöoikeutta koskevien perinteiden noudattamiseksi jäsenvaltioille olisi annettava liikkumavaraa sen suhteen, millä tavoin ja missä määrin ne soveltavat tämän direktiivin soveltamisalaan kuuluvien yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden perustamista ja toimintaa koskevia yhdenmukaisia sääntöjä. 14 Johdanto-osan 10 a kappale (uusi) (10 a) Tämä direktiivi ei vaikuta sen soveltamisalan ulkopuolelle jääviä seikkoja koskeviin kansallisiin säännöksiin, kuten esimerkiksi yrityksen oikeushenkilöyteen, toimipaikan PE546.844v01-00 12/69 PA\1047719.doc

erottamiseen, vastuuseen ja hallintoon, työlainsäädäntöön, työntekijöiden yritysten hallintoon ja valvontaan osallistumiseen sekä oikeuteen saada tietoja ja tulla kuulluksi, verotukseen, kirjanpitoon ja maksukyvyttömyyteen liittyviin säännöksiin. Erityisesti työlainsäädäntöä, työntekijöiden osallistumisoikeutta hallintoneuvoston tasolla sekä työntekijöiden oikeutta saada tietoja ja tulla kuulluiksi koskevissa tapauksissa on sovellettava työntekijöille tiedottamista ja heidän kuulemistaan koskevista yleisistä puitteista Euroopan yhteisössä annetun direktiivin 2002/14/EY 18 c ja eurooppalaisen yritysneuvoston perustamisesta annetun neuvoston direktiivin 94/45/EY 18 d mukaista kansallista lainsäädäntöä. 18 c Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2002/14/EY, annettu 11 päivänä maaliskuuta 2002, työntekijöille tiedottamista ja heidän kuulemistaan koskevista yleisistä puitteista Euroopan yhteisössä. 18 d Neuvoston direktiivi 94/45/EY, annettu 22 päivänä syyskuuta 1994, eurooppalaisen yritysneuvoston perustamisesta tai työntekijöiden tiedottamis- ja kuulemismenettelyn käyttöönottamisesta yhteisönlaajuisissa yrityksissä tai yritysryhmissä. 15 Johdanto-osan 10 b kappale (uusi) (10 b) Tämä direktiivi ei vaikuta kotipaikkojen rekisteröintiä tai niiden PA\1047719.doc 13/69 PE546.844v01-00

hyväksyttävää toisistaan erottamista koskeviin kansallisiin säännöksiin. 16 Johdanto-osan 11 kappale (11) Jotta yhdenmukaisia sääntöjä sovelletaan mahdollisimman laajasti, sekä luonnollisten henkilöiden että oikeushenkilöiden olisi voitava perustaa SUP:itä. Samasta syystä rajavastuuyhtiöiden, joita ei ole perustettu SUP:inä, olisi voitava hyötyä SUPkehyksestä. Ne olisi voitava muuttaa SUP:iksi kansallisessa lainsäädännössä säädetyllä tavalla. Poistetaan. 17 Johdanto-osan 11 a kappale (uusi) (11 a) Jäsenvaltiot voivat säätää sellaisia tapauksia koskevia erityissäännöksiä, joissa luonnollinen henkilö on ainoa jäsen useammassa yhtiössä tai joissa yhtiön ainoana jäsenenä on yhdenmiehenyhtiö tai muu oikeushenkilö. Erilaisten kansallisten lainsäädäntöjen huomioimiseksi jäsenvaltiot voivat erityistapauksissa säätää yhdenmiehenyhtiöiden käyttöä koskevista rajoituksista tai poistaa ainoiden jäsenten vastuun rajoituksia. Jäsenvaltioiden on PE546.844v01-00 14/69 PA\1047719.doc

voitava antaa säännöksiä niiden vaarojen varalta, joita saattaa aiheutua yhdenmiehenyhtiöistä sen vuoksi, että niissä on vain yksi jäsen, erityisesti varmistaakseen, että merkitty pääoma maksetaan. 18 Johdanto-osan 11 b kappale (uusi) (11 b) Kun olemassa olevan yrityksen yhtiömuotoa muutetaan tai se otetaan vastattavaksi tai muissa tapauksissa, joissa yhdenmiehen rajavastuuyhtiön muodostaminen vaikuttaa nykyiseen yritykseen, on otettava huomioon työntekijöiden kuulemista koskeva kansallinen lainsäädäntö. Yrityksillä on myös oltava mahdollisuus muuttaa yhtiömuotoa yhdenmiehen rajavastuuyhtiöksi siten, että työntekijöiden oikeudet säilytetään entisellään. Yrityksillä, jotka haluavat muuttaa yhtiömuotoa, on muutoksen hetkellä oltava vain yksi osake, jota ei voi jakaa osiin, ja jonka omistaa ainoa osakkeenomistaja. 19 Johdanto-osan 12 kappale (12) Jotta yritykset voisivat nauttia Poistetaan. PA\1047719.doc 15/69 PE546.844v01-00

sisämarkkinoiden hyödyistä täysimääräisesti, jäsenvaltiot eivät saisi vaatia, että SUP:n sääntömääräinen kotipaikka ja keskushallinto sijaitsevat samassa jäsenvaltiossa. 20 Johdanto-osan 13 kappale (13) Jotta tytäryhtiöiden perustaminen toiseen jäsenvaltioon olisi helpompaa ja edullisempaa, SUP:n perustajia ei saisi velvoittaa olemaan henkilökohtaisesti läsnä jäsenvaltion rekisteröintielimen käsittelyissä. Rekisterin olisi oltava käytettävissä mistä tahansa jäsenvaltiosta käsin, ja yrityksen perustajan olisi voitava käyttää kansallisia sähköisiä rekisteröintipisteitä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2006/123/EY 19 luotujen keskitettyjen asiointipisteiden kautta. Näin ollen SUP:n perustamisen olisi oltava mahdollista toisesta valtiosta käsin ja täysin sähköisesti. 19 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2006/123/EY, annettu 12 päivänä joulukuuta 2006, palveluista sisämarkkinoilla (EUVL L 376, 27.12.2006, s. 36). (13) Jotta tytäryhtiöiden perustaminen toiseen jäsenvaltioon olisi helpompaa ja edullisempaa, tämän direktiivin soveltamisalaan kuuluvan yhdenmiehen rajavastuuyhtiön perustajia ei saisi velvoittaa olemaan henkilökohtaisesti läsnä jäsenvaltion rekisteröintielimen käsittelyissä. Rekisterin olisi oltava käytettävissä mistä tahansa jäsenvaltiosta käsin, ja yrityksen perustajan olisi voitava käyttää kansallisia sähköisiä rekisteröintipisteitä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2006/123/EY 19 luotujen keskitettyjen asiointipisteiden kautta. Näin ollen yrityksen perustamisen olisi oltava mahdollista toisesta valtiosta käsin ja täysin sähköisesti. 19 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2006/123/EY, annettu 12 päivänä joulukuuta 2006, palveluista sisämarkkinoilla (EUVL L 376, 27.12.2006, s. 36). PE546.844v01-00 16/69 PA\1047719.doc

21 Johdanto-osan 13 a kappale (uusi) (13 a) Tätä direktiiviä sovellettaessa sähköiseen rekisteröintimenettelyyn ja perustajajäsenen tai yhdenmiehen rajavastuuyhtiön perustajajäsenen puolesta rekisteröivän edustajan henkilöllisyyden tarkistamiseen sovelletaan kansallista lainsäädäntöä. Jäsenvaltiot eivät saa ottaa käyttöön kansallisia vaatimuksia, joilla rajoitetaan sähköisen rekisteröinnin saatavuutta tai vaaditaan perustajajäsenen henkilökohtaista läsnäoloa. 22 Johdanto-osan 13 b kappale (uusi) (13 b) Tietojen täsmällisyys, henkilöllisyyden tarkistukset ja asiakirjojen aitous ovat hyvin merkittäviä seikkoja kansallisten yritysrekisterien ja yrityksen sähköisen perustamisen luotettavuuden turvaamiseksi. Jäsenvaltioiden on sallittava pitää voimassa sääntöjä, joka koskevat rekisteröintimenettelyn tarkistuksia perustajajäsenen tai yrityksen tämän puolesta rekisteröivän edustajan henkilöllisyyden ja rekisteröintiä varten toimitettujen asiakirjojen laillisuuden tarkistamiseksi, käsittäen myös notaarien tai asianajajien osuuden, jos koko rekisteröintimenettely on mahdollista toteuttaa sähköisesti ja toisesta PA\1047719.doc 17/69 PE546.844v01-00

jäsenvaltiosta käsin. Jäsenvaltioiden olisi esitettävä selkeästi sähköistä tunnistautumismenettelyä koskevat kansalliset vaatimukset kansallisella sähköistä rekisteröintiä koskevalla sivustollaan. 23 Johdanto-osan 13 c kappale (uusi) (13 c) Jäsenvaltiot voivat sähköisen rekisteröinnin saatavuutta rajoittamatta erityisesti säätää erityissäännöksiä perustajajäsenen tai yrityksen perustajajäsenen puolesta rekisteröivän edustajan henkilöllisyyden huolellisesta ja muodollisesta tarkistamisesta tavoitteena torjua rahanpesua ja järjestäytynyttä rikollisuutta muun muassa henkilöllisyyden tarkistamisen tai sähköisen tunnistautumisen avulla. 24 Johdanto-osan 13 d kappale (uusi) (13 d) Tämän direktiivin ei pitäisi kattaa näkökohtia, jotka liittyvät sellaisten sopimusten tai muiden oikeudellisten velvoitteiden vahvistamiseen ja pätevyyteen, joihin sisältyy kansallisessa tai unionin lainsäädännössä asetettuja muotovaatimuksia. Sen ei pitäisi PE546.844v01-00 18/69 PA\1047719.doc

myöskään vaikuttaa kansallisiin muotovaatimuksiin, jotka koskevat julkisia rekistereitä, erityisesti kauppa- ja kiinteistörekistereitä. 25 Johdanto-osan 15 kappale (15) Yhdenmukaisuuden ja sähköisen järjestelmän käytettävyyden takaamiseksi SUP:n rekisteröinnissä käytettävissä asiakirjoissa on noudatettava yhtenäistä mallia, joka on saatavilla kaikilla unionin virallisilla kielillä. Kukin jäsenvaltio voi vaatia, että rekisteröinti tehdään jollakin sen virallisista kielistä, mutta niiden toivotaan sallivan rekisteröinnin tekeminen myös muilla unionin virallisilla kielillä. (15) Yhdenmukaisuuden ja sähköisen järjestelmän käytettävyyden takaamiseksi mikro- ja pienyrityksiä varten ja ainoastaan tässä direktiivissä tarkoitettujen yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden sähköistä rekisteröintiä varten jäsenvaltioiden olisi tarjottava mahdollisuus rekisteröidä yhdenmiehen rajavastuuyhtiöt sähköisesti yhtiöjärjestyksen vakiomuotoisen mallin ja rekisteröintimallin avulla, jotka ovat sähköisesti saatavilla kaikilla unionin virallisilla kielillä. Kukin jäsenvaltio voi vaatia, että rekisteröinti tehdään jollakin sen virallisista kielistä, mutta niiden toivotaan sallivan rekisteröinnin tekeminen myös muilla unionin virallisilla kielillä. 26 Johdanto-osan 15 a kappale (uusi) (15 a) Yhtiöjärjestyksen yhdenmukaisen mallin on tarjottava perustiedot esimerkiksi perustajajäsenten oikeuksista, PA\1047719.doc 19/69 PE546.844v01-00

yrityksen organisaatiosta ja toimintamallista sekä sen elinten toimivaltuuksista. Perustajajäsenet voivat kuitenkin tarjota lisätietoja ja yksityiskohtia yrityksen tai sen toimialan, jolla yhdenmiehen rajavastuuyhtiö tulee toimimaan, erityisyydestä riippuen. 27 Johdanto-osan 15 b kappale (uusi) (15 b) Yhtiöjärjestystä on voitava muuttaa sen jälkeen kun yritys on rekisteröity sähköisessä menettelyssä. Muutettuun yhtiöjärjestykseen on sisällyttävä vähintään asiat, jotka sisältyvät yhtenäiseen malliin. 28 Johdanto-osan 15 c kappale (uusi) (15 c) Yhtiöjärjestyksen yhdenmukaista mallia on edellytettävä, kun yhdenmiehen rajavastuuyhtiö rekisteröityy tässä direktiivissä tarkoitetun sähköisen rekisteröintimenettelyn avulla. Kun kansallisessa lainsäädännössä sallitaan toinen rekisteröimismuoto, mallia ei edellytetä. Tämän direktiivin soveltamisalan ulkopuolelle jäävien tai toista kansallisessa lainsäädännössä sallittua rekisteröintimenettelyä PE546.844v01-00 20/69 PA\1047719.doc

hyödyntävien yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden osalta jäsenvaltioiden ei edellytetä soveltavan yhtiöjärjestyksen yhdenmukaista mallia. 29 Johdanto-osan 15 d kappale (uusi) (15 d) Jäsenvaltioita ei tule velvoittaa yhdenmukaistamaan tämän direktiivin soveltamisalan ulkopuolelle jäävien yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden yhtiöjärjestystä koskevaa kansallista oikeusjärjestystään. Tämän direktiivin soveltamisalaan kuuluvien yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden osalta perustajajäsen päättää tämän direktiivin mukaisesta yrityksen rekisteröinnistä sähköisen menettelyn avulla ja käyttäen yhtiöjärjestyksen yhdenmukaista mallia tai vaihtoehtoisen kansallisen rekisteröintimenettelyn sekä kansallisten yhtiöjärjestystä koskevien vaatimusten mukaisesti. 30 Johdanto-osan 15 e kappale (uusi) (15 e) Tämän direktiivin mukaisesti perustettujen ja toimivien yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden olisi lisättävä nimeensä yhteinen helposti tunnistettava PA\1047719.doc 21/69 PE546.844v01-00

viittaus rekisteröintijäsenvaltioon, jotta saadaan selkeä tieto sovellettavasta kansallisesta lainsäädännöstä sekä tieto siitä, että kyseessä on yhdenmiehen rajavastuuyhtiö. 31 Johdanto-osan 16 kappale (16) Euroopan komission vuonna 2011 tekemän Small Business Act -aloitteen uudelleentarkastelussa 21 suositeltiin lyhentämään uusien yritysten perustamisaikaa; tämän mukaisesti SUP:n olisi saatava todistus rekisteröinnistä jäsenvaltion yhtiörekisteriin kolmen työpäivän kuluessa. Tämän tulisi koskea vain täysin uusien yhtiöiden perustamista eikä jo olemassa olevien yhtiöiden muuttamista SUP:ksi, sillä jälkimmäisessä tapauksessa rekisteröinti vie enemmän aikaa. 21 KOM(2011) 78 lopullinen, 23.2.2011. (16) Jäsenvaltioiden olisi annettava rekisteröintitodistus, jolla vahvistetaan rekisteröintimenettelyn päätökseen saattaminen. Euroopan komission vuonna 2011 tekemän Small Business Act -aloitteen uudelleentarkastelussa 21 suositeltiin lyhentämään uusien yritysten perustamisaikaa; tämän mukaisesti tämän direktiivin soveltamisalaan kuuluvan ja sähköistä rekisteröintimenettelyä käyttävän yhdenmiehen rajavastuuyhtiön olisi saatava todistus rekisteröinnistä jäsenvaltion yhtiörekisteriin kolmen työpäivän kuluessa alkaen siitä päivämäärästä, jona jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen on vastaanottanut kaikki tarvittavat asiakirjat, ja kun kyseinen toimivaltainen viranomainen on toteuttanut tarvittavan perustajajäsenen tai yrityksen tämän puolesta rekisteröivän edustajan henkilöllisyyden tarkistamisen. 21 KOM(2011) 78 lopullinen, 23.2.2011. PE546.844v01-00 22/69 PA\1047719.doc

32 Johdanto-osan 16 a kappale (uusi) (16 a) Joissain poikkeuksellisissa tapauksissa, joissa yrityksen rekisteröintijäsenvaltio käyttää sisämarkkinoiden tietojenvaihtojärjestelmästä annetussa asetuksessa (EU) N:o 1024/2012 tarjottuja keinoja tietojen vaihtamiseksi perustajan henkilöllisyydestä tai toimitettujen asiakirjojen aitoudesta, asiakirjojen tarkistamismenettelyyn saattaa kulua enemmän kuin kolme päivää. Näissä tapauksissa määräaikaa voidaan jatkaa enintään kymmeneen arkipäivään alkaen siitä, kun jäsenvaltion toimivaltainen viranomainen on vastaanottanut kaikki tarvittavat asiakirjat. Jos tarkistamisen edellyttämien tietojen vaihto tai käsittely viivästyy, rekisteröintijäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on ilmoitettava rekisteröintipyynnön esittäneelle perustajalle tai tämän edustajalle viivästymisen syyt sekä arvioitu aika, johon mennessä rekisteröinti saatetaan päätökseen, edellyttäen, että kaikki rekisteröintiedellytykset täyttyvät. 33 Johdanto-osan 16 b kappale (uusi) (16 b) Mahdollisuuden saada rekisteröintitodistus kolmen arkipäivän aikana alkaen siitä, kun jäsenvaltion PA\1047719.doc 23/69 PE546.844v01-00

toimivaltainen viranomainen on vastaanottanut kaikki tarvittavat asiakirjat, on kuuluttava ainoastaan hiljattain perustetuille yrityksille, ei olemassa oleville yrityksille, jotka haluavat muuttaa yhtiömuotoa yhdenmiehen rajavastuuyhtiöksi, koska näiden yhtiöiden rekisteröinti voi niiden luonteesta johtuen viedä enemmän aikaa. 34 Johdanto-osan 18 kappale (18) Yhdenmiehen rajavastuuyhtiön perustamista koskevilla säännöksillä ei saisi rajoittaa jäsenvaltioiden oikeutta säilyttää sääntöjä, jotka koskevat rekisteröintimenettelyn tarkistamista, kuitenkin sillä edellytyksellä, että rekisteröintimenettely voidaan suorittaa sähköisesti ja toisesta jäsenvaltiosta käsin. Poistetaan. 35 Johdanto-osan 19 kappale (19) Yhtiöjärjestyksen mallin käyttöä olisi edellytettävä, kun SUP rekisteröidään sähköisesti. Jos kansallinen lainsäädäntö sallii muun rekisteröintitavan, mallia ei ole pakko käyttää mutta yhtiöjärjestyksen on vastattava direktiivin vaatimuksia. Yhdenmiehen rajavastuuyhtiön (19) Yhdenmiehen rajavastuuyhtiön perustamista koskevan vähimmäispääomavaatimuksen suuruus vaihtelee jäsenvaltiosta toiseen. Useimmat jäsenvaltiot ovat jo toteuttaneet toimia vähimmäispääomavaatimuksen poistamiseksi tai sen laskemiseksi PE546.844v01-00 24/69 PA\1047719.doc

perustamista koskevan vähimmäispääomavaatimuksen suuruus vaihtelee jäsenvaltiosta toiseen. Useimmat jäsenvaltiot ovat jo toteuttaneet toimia vähimmäispääomavaatimuksen poistamiseksi tai sen laskemiseksi nimelliselle tasolle. SUP:ihin ei pitäisi soveltaa korkeaa pääomavaatimusta, koska tämä olisi yhtiön perustamisen este. Luotonantajat olisi kuitenkin suojattava ainoan jäsenen liialliselta voitonjaolta, joka saattaisi vaikuttaa SUP:n kykyyn maksaa velkansa. Luotonantajat olisi suojattava asettamalla tasetta koskevia vähimmäisvaatimuksia (vastuut eivät saa ylittää varoja) ja edellyttämällä johtoelimen laatimaa ja allekirjoittamaa vakavaraisuusvakuutusta. Ainoan jäsenen pääoman käytölle ei pitäisi asettaa muita rajoituksia. nimelliselle tasolle. Tämän direktiivin soveltamisalaan kuuluviin yhdenmiehen rajavastuuyhtiöihin on sovellettava vähintään 1000 euron vähimmäispääomavaatimusta perustajajäsenen harkintavallan mukaan. Jäsenvaltiot, jotka jo soveltavat matalampaa vähimmäispääomavaatimusta, voivat säilyttää vaatimuksensa sillä edellytyksellä, että vähimmäispääomavaatimus on vähintään yksi euro. Luotonantajat olisi kuitenkin suojattava lisätakein ainoan jäsenen liialliselta voitonjaolta, joka saattaisi vaikuttaa yhtiön kykyyn maksaa velkansa. Rekisteröintijäsenvaltio voi tätä varten velvoittaa yhdenmiehen rajavastuuyhtiön tekemään lakisääteisiä varauksia sovellettavan kansallisen lainsäädännön mukaisesti. Velvoitteen tehdä varauksia on oltava oikeassa suhteessa tavoitteeseen, joka on luotonantajan suojeleminen ja järjestelmän väärinkäytön torjuminen. Rekisteröintijäsenvaltio voi myös edellyttää, että pääomanjakotilanteessa oleva yhdenmiehen rajavastuuyhtiö täyttää tasetta koskevia vähimmäisvaatimuksia (vastuut eivät saa ylittää varoja) ja edellyttämällä johtoelimen laatimaa ja allekirjoittamaa vakavaraisuusvakuutusta. 36 Johdanto-osan 20 kappale (20) Väärinkäytösten estämiseksi ja valvonnan helpottamiseksi SUP ei saisi laskea liikkeeseen muita osakkeita eikä (20) Väärinkäytösten estämiseksi ja valvonnan helpottamiseksi yhdenmiehen rajavastuuyhtiö ei saisi laskea liikkeeseen PA\1047719.doc 25/69 PE546.844v01-00

ainoaa osaketta saisi jakaa osiin. SUP ei saisi myöskään ostaa tai omistaa ainoaa osakettaan suoraan tai välillisesti. Ainoaan osakkeeseen kuuluvia oikeuksia tulisi voida harjoittaa vain yksi henkilö. Jos jäsenvaltiot sallivat ainoan osakkeen yhteisomistuksen, vain yhdellä edustajalla olisi oltava oikeus toimia yhteisomistajien puolesta ja hänet katsottaisiin tässä direktiivissä tarkoitetuksi ainoaksi jäseneksi. muita osakkeita eikä ainoaa osaketta saisi jakaa osiin. Yhdenmiehen rajavastuuyhtiö ei saisi myöskään ostaa tai omistaa ainoaa osakettaan suoraan tai välillisesti. Ainoaan osakkeeseen kuuluvia oikeuksia tulisi voida harjoittaa vain yksi henkilö. Jos jäsenvaltiot sallivat ainoan osakkeen yhteisomistuksen, vain yhdellä edustajalla olisi oltava oikeus toimia yhteisomistajien puolesta ja hänet katsottaisiin tässä direktiivissä tarkoitetuksi ainoaksi jäseneksi. 37 Johdanto-osan 21 kappale (21) Avoimuuden varmistamiseksi ainoan jäsenen yhtiökokouksena tekemät päätökset olisi tehtävä kirjallisesti. Tällaiset päätökset olisi toimitettava yhtiölle ja kirjalliset todisteet olisi säilytettävä vähintään viiden vuoden ajan. (21) Avoimuuden varmistamiseksi ainoan jäsenen yhtiökokouksena tekemät päätökset olisi kirjattava pöytäkirjaan tai tehtävä kirjallisesti. Tällaiset päätökset olisi toimitettava yhtiölle ja kirjalliset todisteet olisi säilytettävä vähintään viiden vuoden ajan. Ainoan jäsenen ja tämän edustaman yhtiön välisten sopimusten osalta jäsenvaltiot voivat päättää, että sopimuksia tai toimintoja, jotka on tehty markkinaolosuhteissa tavanomaisessa liiketoiminnassa ja jotka eivät ole haitaksi yhdenmiehenyhtiölle, ei tarvitse kirjata pöytäkirjaan tai tehdä kirjallisesti. 38 Johdanto-osan 21 a kappale (uusi) PE546.844v01-00 26/69 PA\1047719.doc

(21 a) Tämän direktiivin mukaisen henkilötietojen vaihdon on oltava oikeassa suhteessa tietojen vaihdon tavoitteeseen nähden unionin tietosuojalainsäädännön mukaisesti. Tiedot on kerättävä täsmällistä, täsmennettyä ja perusteltua tarvetta varten, ja jos tiedot eivät pidä paikkaansa tai eivät ole täydellisiä, jäsenvaltioiden on viipymättä poistettava tai oikaistava tiedot. Henkilötietojen julkaisemisen on oltava riittävää, asianmukaista ja siihen tarkoitukseen nähden sopivasti mitoitettua, jonka vuoksi tietoa kerätään tai käsitellään, erityisesti mitä tulee avoimuuteen ja vastuullisuuteen. 39 Johdanto-osan 21 b kappale (uusi) 21 b. Euroopan tietosuojavaltuutettua on kuultu Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 45/2001 22 a 28 artiklan 2 kohdan mukaisesti, ja hän on antanut lausunnon 22 b 23 päivänä heinäkuuta 2014. Euroopan tietosuojavaltuutettu julkaisi lausunnossaan suosituksia riittävän tietosuojan varmistamiseksi tätä direktiiviä sovellettaessa. Nämä suositukset olisi pidettävä mielessä laadittaessa yhteisiä yhdenmiehen rajavastuuyhtiöitä koskevia sääntöjä ja kun nämä yhtiöt ja kansalliset viranomaiset käsittelevät henkilötietoja. Erityisesti on tehtävä selväksi, että nykyistä tietosuojalainsäädäntöä on PA\1047719.doc 27/69 PE546.844v01-00

sovellettava ja että henkilötietojen julkaisemisessa avoimuuteen ja vastuullisuuteen liittyvissä tarkoituksissa on noudatettava yksityisyyden suojaa. 22 a Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EY) N:o 45/2001 yksilöiden suojelusta yhteisöjen toimielinten ja elinten suorittamassa henkilötietojen käsittelyssä ja näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta. 22 b Euroopan tietosuojavaltuutetun lausunto komission ehdotuksesta Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi yhdenmiehen rajavastuuyhtiöstä, 23. heinäkuuta 2014, C2014 0440. 40 Johdanto-osan 22 kappale (22) SUP:n johtoelimen olisi koostuttava yhdestä tai useammasta johtajasta. Johtajiksi olisi nimitettävä vain luonnollisia henkilöitä, paitsi jos rekisteröintijäsenvaltio sallii oikeushenkilöiden toimia johtajina. Poistetaan. 41 Johdanto-osan 23 kappale PE546.844v01-00 28/69 PA\1047719.doc

(23) Konsernien toiminnan helpottamiseksi ainoan jäsenen johtoelimelle antamien ohjeiden olisi oltava sitovia. Johtoelimen olisi kieltäydyttävä ohjeiden noudattamisesta vain, jos noudattaminen olisi vastoin yhtiön rekisteröintijäsenvaltion kansallista lainsäädäntöä. Lukuun ottamatta yhtiöjärjestyksen määräyksiä, jotka mahdollisesti rajoittavat yhtiön edustuksen kaikkien johtajien yhteisedustukseen, muiden yhtiöjärjestykseen perustuvien, johtajien toimivaltuuksia koskevat rajoitukset eivät saisi olla sitovia, sikäli kun ne koskevat kolmansia osapuolia. Poistetaan. 42 Johdanto-osan 25 kappale (25) Yhtiöiden perustamiseen liittyvien hallinnollisten ja lainsäädännöllisten kustannusten vähentämiseksi ja rekisteröintimenettelyn yhdenmukaisuuden varmistamiseksi kaikissa jäsenvaltioissa komissiolle olisi siirrettävä täytäntöönpanovalta, jonka nojalla se voi hyväksyä SUP:n rekisteröinnin ja yhtiöjärjestyksen mallit. Tätä valtaa olisi käytettävä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 182/2011 23 mukaisesti. 23 Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 182/2011, annettu 16 päivänä helmikuuta 2011, yleisistä (25) Yhtiöiden perustamiseen liittyvien hallinnollisten ja lainsäädännöllisten kustannusten vähentämiseksi ja rekisteröintimenettelyn yhdenmukaisuuden varmistamiseksi kaikissa jäsenvaltioissa komissiolle olisi siirrettävä täytäntöönpanovalta, jonka nojalla se voi hyväksyä yhdenmiehen rajavastuuyhtiön rekisteröinnin ja yhtiöjärjestyksen mallit. Tätä valtaa olisi käytettävä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 182/2011 23 mukaisesti. 23 Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 182/2011, annettu 16 päivänä helmikuuta 2011, yleisistä PA\1047719.doc 29/69 PE546.844v01-00

säännöistä ja periaatteista, joiden mukaisesti jäsenvaltiot valvovat komission täytäntöönpanovallan käyttöä (EUVL L 55, 28.2.2011, s. 13). säännöistä ja periaatteista, joiden mukaisesti jäsenvaltiot valvovat komission täytäntöönpanovallan käyttöä (EUVL L 55, 28.2.2011, s. 13). 43 Johdanto-osan 28 kappale (28) Jäsenvaltiot eivät voi riittävällä tavalla saavuttaa tämän direktiivin tavoitetta, joka on helpottaa yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden, kuten SUP:n, perustamista, vaan tavoite voidaan sen laajuuden ja vaikutusten vuoksi saavuttaa paremmin unionin tasolla, joten unioni voi toteuttaa toimenpiteitä Euroopan unionista tehdyn sopimuksen 5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Mainitussa artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä direktiivissä ei ylitetä sitä, mikä on näiden tavoitteiden saavuttamiseksi tarpeen. (28) Jäsenvaltiot eivät voi riittävällä tavalla saavuttaa tämän direktiivin tavoitetta, joka on helpottaa mikro- ja pienyritysten yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden rajatylittävää perustamista, vaan tavoite voidaan sen laajuuden ja vaikutusten vuoksi saavuttaa paremmin unionin tasolla, joten unioni voi toteuttaa toimenpiteitä Euroopan unionista tehdyn sopimuksen 5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Mainitussa artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä direktiivissä ei ylitetä sitä, mikä on näiden tavoitteiden saavuttamiseksi tarpeen. 44-1 artikla (uusi) -1 artikla Kohde Tässä direktiivissä esitetään yhteiset säännöt mikro- ja pienyritysten PE546.844v01-00 30/69 PA\1047719.doc

yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden perustamiselle sähköisen menettelyn avulla, käyttäen yhtiöjärjestyksen yhdenmukaista mallia ja soveltaen vähimmäispääomavaatimuksia. Tällä edistetään osaltaan liiketoimintaympäristön kehittämistä unionissa, helpotetaan mikro- ja pienyritysten rajatylittävää toimintaa, poistetaan hallinnollisia rasitteita ja rohkaistaan ja tuetaan yrittäjyyttä unionissa. Tämä direktiivi ei vaikuta sen soveltamisalan ulkopuolelle jääviä seikkoja koskevaan kansalliseen lainsäädäntöön. Koska kyseessä on aloite yrittäjyyden tukemiseksi, ehdotetun direktiivin on oltava sovellettavissa vain mikro- ja pienyrityksiin, koska suuremmilla yrityksillä on jo käytössään keinot tytäryhtiöiden perustamiseksi ulkomaille. 45 1 artikla 1 kohta johdantokappale 1. Tässä direktiivissä säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin, jotka koskevat 1. Tässä direktiivissä säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin, jotka koskevat yhdenmiehen rajavastuuyhtiöitä Yhdenmukaistetaan direktiivin 2009/102 kanssa, jolla kodifioidaan yhdenmiehen rajavastuuyhtiöitä koskevaa EU:n lainsäädäntöä. PA\1047719.doc 31/69 PE546.844v01-00

46 1 artikla 1 kohta a alakohta a) liitteessä I lueteltuja yhtiömuotoja; a) jotka ovat liitteessä I lueteltuja yhtiömuotoja; ja 47 1 artikla 1 kohta a a alakohta (uusi) a a) jotka ovat mikroyrityksiä tai pienyrityksiä. Rajataan direktiivin soveltamisala ainoastaan mikro- ja pienyrityksiin. 48 1 artikla 1 kohta b alakohta b) 6 artiklassa tarkoitettua Societas Unius Personae (SUP) -yhtiömuotoa. Poistetaan. Valmistelija ei kannata tosiasiassa uuden 29. oikeudellisen järjestelmän perustamista Euroopan tasolla nimellä SUP. PE546.844v01-00 32/69 PA\1047719.doc

49 1 artikla 2 kohta 2 alakohta Tällaisessa tapauksessa komissiolle siirretään valta mukauttaa 26 artiklan mukaisilla delegoiduilla säädöksillä liitteeseen I sisältyvää yhtiöluetteloa. Tällaisessa tapauksessa komissiolle siirretään valta mukauttaa 15 artiklan mukaisilla delegoiduilla säädöksillä liitteeseen I sisältyvää yhtiöluetteloa. 50 1 artikla 3 a kohta (uusi) Yhdenmukaistetaan direktiivin 2009/102 kanssa. 3 a. Jäsenvaltiot voivat säätää sellaisia tapauksia koskevia erityissäännöksiä, joissa yhdenmiehen rajavastuuyhtiö on ainoa jäsen muissa yhtiöissä tai joissa luonnollinen henkilö on useiden yhtiöiden ainoa jäsen. 51 2 artikla 1 kohta 1 alakohta 1) yhdenmiehenyhtiöllä yhtiötä, jonka kaikki osakkeet ovat saman henkilön omistuksessa; 1) yhdenmiehen rajavastuuyhtiöllä yhtiötä, jonka kaikki osakkeet ovat saman henkilön omistuksessa, jonka vastuuta on rajoitettu ja jonka osakkeita ei voida PA\1047719.doc 33/69 PE546.844v01-00

tarjota suurelle yleisölle; 52 2 artikla 1 kohta 1 a alakohta (uusi) 1 a) mikroyrityksellä direktiivin 2013/34/EY 3 artiklan 1 kohdassa määriteltyä mikroyritystä; Valmistelija käyttää tilinpäätösdirektiivissä hiljattain hyväksyttyä määritelmää. 53 2 artikla 1 kohta 1 b alakohta (uusi) 1 b) pienyrityksellä direktiivin 2013/34/EY 3 artiklan 2 kohdassa määriteltyä pienyritystä; Valmistelija käyttää tilinpäätösdirektiivissä hiljattain hyväksyttyä määritelmää. 54 2 artikla 1 kohta 2 alakohta PE546.844v01-00 34/69 PA\1047719.doc

2) muuttamisella menettelyä, jonka seurauksena olemassa olevasta yhtiöstä tulee SUP tai se lakkaa olemasta sellainen; 2) muuttamisella menettelyä, jonka seurauksena olemassa olevasta yhtiöstä tulee yhdenmiehen rajavastuuyhtiö, koska sen osake on yhden henkilön tai osakkeenomistajan omistuksessa, tai se lakkaa olemasta sellainen, koska sen osake on useamman kuin yhden osakkeenomistajan omistuksessa, sillä on enemmän kuin yksi osake tai se on lakannut olemasta mikroyritys tai pienyritys; 55 2 artikla 1 kohta 3 alakohta 3) voitonjaolla taloudellista voittoa, jonka ainoa jäsen saa SUP:stä suoraan tai välillisesti ainoan osakkeen perusteella, mukaan lukien rahan ja omaisuuden siirrot. Voitonjako voi tapahtua osinkojen muodossa, omaisuuden oston tai myynnin kautta tai muulla tavalla; Poistetaan. Katetaan kansallisella lainsäädännöllä. 56 2 artikla 1 kohta 5 alakohta PA\1047719.doc 35/69 PE546.844v01-00

5) johtajalla johtoelimen jäsentä, joka on nimitetty virallisesti johtajaksi tai joka toimii tosiasiallisesti johtajana. Poistetaan. Katetaan kansallisella lainsäädännöllä. 57 2 artikla 1 kohta 5 a alakohta (uusi) 5 a) kirjallinen sanojen tai numeroiden yhdistelmää, joka voidaan lukea, tuottaa uudelleen ja sen jälkeen antaa tiedoksi, mukaan luettuina sähköisessä muodossa lähetetyt ja tallennetut tiedot; 58 2 artikla 1 kohta 6 a alakohta (uusi) 6 a) sähköisellä muodolla viestintämuotoa, jossa käytetään sähköteknisiä tietojen käsittely- ja tallennusvälineitä (myös digitaalista kompressiota) ja jossa tietoja levitetään, välitetään ja vastaanotetaan johtoja pitkin, radioteitse, optisesti tai muulla sähkömagneettisella tavalla; PE546.844v01-00 36/69 PA\1047719.doc

59 2 artikla 1 kohta 7 a alakohta (uusi) 7 a) sähköisellä rekisteröinnillä tässä direktiivissä tarkoitetuille yhdenmiehen rajavastuuyhtiöille tarkoitettua täysin sähköistä rekisteröintimenettelyä, jolloin perustajajäsenen ei tarvitse olla henkilökohtaisesti läsnä rekisteröintijäsenvaltion viranomaisessa; 60 3 artikla 1 kohta Jos yhtiöstä tulee yhdenmiehenyhtiö sen vuoksi, että kaikki sen osakkeet tulevat yhden henkilön omistukseen, tieto tästä sekä ainoan jäsenen henkilöllisyydestä on merkittävä direktiivin 2009/101/EY 3 artiklan 1 ja 3 kohdassa tarkoitettuun asiakirjavihkoon tai rekisteriin taikka merkittävä yhtiön pitämään rekisteriin, josta jokainen voi saada tietoja. Jos yhtiöstä tulee yhdenmiehen rajavastuuyhtiö sen vuoksi, että sen osake tulee yhden henkilön omistukseen, tieto tästä sekä ainoan jäsenen henkilöllisyydestä on merkittävä direktiivin 2009/101/EY 3 artiklan 1 ja 3 kohdassa tarkoitettuun asiakirjavihkoon tai keskusrekisteriin, kaupalliseen rekisteriin tai yrityksen rekisteriin. Jos tällaista kansallista rekisteriä ei ole, tiedot on merkittävä yhtiön pitämään rekisteriin, josta jokainen voi saada tietoja, kansallisten lakien ja asetusten mukaisesti. Yhdenmukaistetaan direktiivin 2009/102 kanssa. PA\1047719.doc 37/69 PE546.844v01-00

61 4 artikla 2 kohta 2. Päätökset, jotka ainoa jäsen tekee käyttäen 1 kohdan mukaista toimivaltaa, on tehtävä kirjallisesti. 2. Päätökset, jotka ainoa jäsen tekee käyttäen 1 kohdan mukaista toimivaltaa, on merkittävä pöytäkirjaan tai tehtävä kirjallisesti. Yhdenmukaistetaan direktiivin 2009/102 kanssa. 62 5 artikla 1 kohta 1. Ainoan jäsenen ja yhtiön väliset sopimukset on tehtävä kirjallisesti. 1. Ainoan jäsenen hänen yhtiötä edustaessaan sen kanssa tekemänsä sopimukset on merkittävä pöytäkirjaan tai tehtävä muuten kirjallisesti. Yhdenmukaistetaan direktiivin 2009/102 kanssa. 63 5 artikla 2 kohta 2. Jäsenvaltiot voivat päättää olla soveltamatta 1 kohtaa sopimuksiin, jotka 2. Jäsenvaltiot voivat päättää olla soveltamatta 1 kohtaa sopimuksiin tai PE546.844v01-00 38/69 PA\1047719.doc

on tehty markkinaolosuhteissa tavanomaisessa liiketoiminnassa ja jotka eivät ole haitaksi yhdenmiehenyhtiölle. toimintoihin, jotka on tehty markkinaolosuhteissa tavanomaisessa liiketoiminnassa ja jotka eivät ole haitaksi yhdenmiehenyhtiölle. 64 5 a artikla (uusi) 5 a artikla Tietosuoja Tämän direktiivin säännösten mukaisesti julkaistuja henkilötietoja voidaan käyttää vain avoimuutta ja vastuullisuutta koskevissa tarkoituksissa eikä kukaan saa käyttää niitä tarkoituksiin, jotka eivät ole yhteensopivia unionin tietosuojalainsäädännön kanssa. 65 2 osa otsikko Societas Unius Personae Erityismääräykset 66 6 artikla PA\1047719.doc 39/69 PE546.844v01-00

6 artikla Poistetaan. Oikeudellinen muoto 1. Jäsenvaltioiden on säädettävä mahdollisuudesta rekisteröidä yhdenmiehen rajavastuuyhtiöitä tässä osassa säädettyjä sääntöjä ja menettelyjä noudattaen. Tällaisia yhtiöitä kutsutaan lyhenteellä SUP. 2. Jäsenvaltiot eivät saa estää SUP:itä toimimasta ainoina jäseninä muissa yhtiöissä. Säännellään kansallisella lainsäädännöllä. 67 7 artikla 7 artikla Poistetaan. Yleiset periaatteet 1. Jäsenvaltioiden on myönnettävä SUP:ille täysi oikeushenkilöys. 2. Jäsenvaltioiden on säädettävä, että ainoa jäsen ei ole vastuussa mistään merkityn pääoman ylittävästä summasta. 3. Yhtiön, jonka yhtiömuoto on SUP, nimen jälkeen on lisättävä lyhenne SUP. Vain SUP voi käyttää lyhennettä SUP. 4. SUP:hen ja sen yhtiöjärjestykseen on sovellettava SUP:n rekisteröintijäsenvaltion kansallista lainsäädäntöä, jäljempänä sovellettava PE546.844v01-00 40/69 PA\1047719.doc

kansallinen lainsäädäntö. 5. Jäsenvaltioiden on säädettävä, että SUP perustetaan määrittelemättömäksi ajaksi, jollei yhtiöjärjestyksessä muuta määrätä. Säännellään kansallisella lainsäädännöllä. 68 8 artikla 8 artikla Poistetaan. Yhtiöittäminen SUP:n voi yhtiöittää luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö. Säännellään kansallisella lainsäädännöllä. 69 9 artikla 9 artikla Poistetaan. Muuttaminen SUP:ksi 1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että SUP:n voi muodostaa muuttamalla liitteessä I luetelluista yhtiömuodoista. 2. SUP:n perustaminen muuttamalla johda selvitysmenettelyyn, oikeushenkilöyden menettämiseen tai PA\1047719.doc 41/69 PE546.844v01-00

keskeytymiseen eikä se vaikuta oikeuksiin tai velvollisuuksiin, joita yhtiöllä oli ennen muuttamista. 3. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö voidaan muuttaa SUP:ksi vain, jos a) osakkeenomistajat ovat laatineet päätöslauselman tai ainoa jäsen on tehnyt päätöksen, jolla hyväksytään yhtiön muuttaminen SUP:ksi; b) yhtiön yhtiöjärjestys on sovellettavan kansallisen lainsäädännön mukainen; ja c) yhtiön nettovarallisuus on vähintään yhtä suuri kuin sen merkitty osakepääoma ja ne varaukset, joita ei voida yhtiöjärjestyksen mukaan jakaa, yhteensä. Säännellään kansallisella lainsäädännöllä. 70 10 artikla 10 artikla Poistetaan. SUP:n kotipaikka SUP:n sääntömääräisen kotipaikan ja joko sen keskushallinnon tai pääasiallisen toimipaikan on sijaittava unionin alueella. Säännellään kansallisella lainsäädännöllä. PE546.844v01-00 42/69 PA\1047719.doc