PUBLIC JOHDANTO. 8811/15 mn/vk/akv 1 DG G 3B LIMITE FI. Euroopan unionin. Neuvosto. Bryssel, 21. toukokuuta 2015 (OR. en) 8811/15

Transkriptio

1 Conseil UE Euroopan unionin neuvosto Bryssel, 21. toukokuuta 2015 (OR. en) Toimielinten välinen asia: 2014/0120 (COD) 8811/15 LIMITE PUBLIC DRS 39 CODEC 706 ILMOITUS Lähettäjä: Vastaanottaja: Neuvoston pääsihteeristö Neuvosto Ed. asiak. nro: 8320/15 DRS 35 CODEC 601 Kom:n asiak. nro: 8842/15 DRS 52 CODEC 1088 Asia: Ehdotus EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVIKSI yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä Yleisnäkemys I JOHDANTO 1. Komissio toimitti 10. huhtikuuta 2014 ehdotuksen Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviksi yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä. Ehdotuksen yleisenä tavoitteena on helpottaa yritysten perustamista jäsenvaltioiden rajojen yli. Tämän pitäisi edistää ja tukea yrittäjyyden lisääntymistä sekä lisätä kasvua, innovointia ja työpaikkoja EU:ssa. Ehdotus helpottaisi yritysten rajatylittävää toimintaa edellyttämällä, että jäsenvaltiot lisäävät kansalliseen yhtiöoikeuteensa yhtiömuodon, joka noudattaisi samoja sääntöjä kaikissa jäsenvaltioissa ja jolla olisi EU:n laajuinen lyhenne "SUP" (Societas Unius Personae). 8811/15 mn/vk/akv 1

2 II ASIAN KÄSITTELYN TILANNE 2. Yhtiöoikeustyöryhmä tarkasteli ehdotusta 14 tilaisuudessa Kreikan, Italian ja Latvian puheenjohtajakausien aikana. Viimeisin työryhmäkokous (asiantuntijat) pidettiin 27. huhtikuuta Euroopan parlamentin oikeudellisten asioiden valiokunnan (JURI) on määrä äänestää mietinnöstään 15. syyskuuta Asiantuntijatasolla käytyjen perusteellisten keskustelujen jälkeen puheenjohtajavaltio toimitti 8. toukokuuta 2015 pysyvien edustajien komitealle kompromissipaketin, joka on määrä hyväksyä yleisnäkemyksenä kilpailukykyneuvostossa 28. toukokuuta 2015 ja jonka on tarkoitus toimia pohjatekstinä Euroopan parlamentin kanssa käytäville neuvotteluille, joissa tutkitaan mahdollisuuksia päästä sopimukseen ensimmäisessä käsittelyssä. 5. Kyseisessä pysyvien edustajien komitean kokouksessa eräät valtuuskunnat esittivät huolensa tähän direktiiviin (sähköinen rekisteröinti, vähimmäispääoma ja kotipaikka) mahdollisesti liittyvistä riskeistä, jotka koskevat erityisesti rahanpesua ja yleiseen järjestykseen kohdistuvia uhkia. Myös suurin osa muista valtuuskunnista tarkasteli kyseisiä riskejä, mutta päätyi toisenlaiseen johtopäätökseen. Tässä yhteydessä puheenjohtajavaltio päätti selventää ehdotetun kompromissipaketin sisältöä myös laatimalla epävirallisen asiakirjan. 6. Kompromissin pääkohdat on kuvattu III jaksossa. Johdanto-osaan tehdyt vähäiset muutokset asiakirjaan 8320/15 verrattuna on lihavoitu ja alleviivattu tai merkitty [...]. 7. Tekstiä, johdanto-osan kappaleet mukaan luettuina, on tarkoitus tarkistaa kolmikantamenettelyn aikana, ja neuvoston valmisteluelinten on tarkoitus osallistua siihen täysin. 8811/15 mn/vk/akv 2

3 III KOMPROMISSIN PÄÄKOHDAT Pysyvien edustajien komiteassa 8. toukokuuta 2015 käytyjen keskustelujen jälkeen puheenjohtajavaltio arvioi uudelleen kompromissipaketin vähimmäispääomaa, kotipaikkaa ja sähköistä rekisteröintiä koskevien säännösten yhteisvaikutuksia. Puheenjohtajavaltio päätyi siihen johtopäätökseen, että mahdollisten väärinkäytösten riskit oli minimoitu, koska kompromissitekstissä säädetään erilaisista sähköistä rekisteröintiä koskevista takeista, ei rajoiteta rahanpesun torjuntaa koskevia sääntöjä (vaan jopa parannetaan niitä), jätetään kysymys yritysten kotipaikasta päätettäväksi kansallisissa lainsäädännöissä ja annetaan jäsenvaltioille mahdollisuus valvoa voitonjakoa ja edellyttää, että yritykset tekevät lakisääteisiä varauksia. Nykyisessä tekstissä SUP:hen liittyvät riskit eivät ole suuremmat kuin muiden kansalliseen yhtiöoikeuteen kuuluvien yhtiömuotojen riskit. Kompromissipaketin pääkohdat ovat seuraavat: A. Sähköinen rekisteröinti (11, 13, 14 ja 14 b artikla) Tämän direktiivin tuoma uutuus on, että SUP voidaan rekisteröidä kokonaan sähköisesti käyttämällä jäsenvaltioiden käyttöön asettamia sähköisiä malleja. Valtuuskunnista suurin osa pitää tätä mahdollisuutta tärkeänä direktiivin tuomana tilaisuutena edistää taloudellista toimintaa, kasvua ja työllisyyttä EU:ssa. Se myös antaa panoksensa EU:n digitaalistrategiaan. 8811/15 mn/vk/akv 3

4 Eräät valtuuskunnat esittelivät nykyisen kansallisen sähköisen rekisteröinnin järjestelmänsä (olemassa 16 jäsenvaltiossa), ja monia hyviä käytäntöjä on vaihdettu useissa tilaisuuksissa yhtiöoikeustyöryhmässä. Yksikään niistä valtuuskunnista, joissa sähköisen rekisteröinnin järjestelmä on käytössä, ei ole ilmoittanut ylitsepääsemättömistä vaikeuksista. Vaikka järjestelmän perustamisessa oli ilmennyt jonkin verran haasteita, asianomaiset jäsenvaltiot korostivat pääasiassa sekä kansalaisille että julkishallinnolle koituvia hyötyjä. On kuitenkin aiheellista todeta, että eräillä valtuuskunnilla on edelleen joitain huolenaiheita ja ne katsovat sähköisen rekisteröinnin käyttöönottoon liittyvän turvallisuusriskejä. Näiden huolenaiheiden käsittelemiseksi liitteessä olevaan kompromissitekstiin on lisätty säännöksiä (ks. 11, 13, 14 ja uusi 14 b artikla) ja niitä vastaavia johdanto-osan kappaleita, joiden tarkoituksena on tehdä sähköisestä rekisteröinnistä mahdollisimman turvallista ja mahdollisimman samanlaista kuin olemassa olevissa kansallisissa säännöissä muun muassa lisäämällä viittaus e-idas-asetukseen. Puheenjohtajavaltio katsoo, että nykyisessä kompromissitekstissä tasapainotetaan hyvin erilaiset intressit ja huolenaiheet, joita on esitetty. Mahdolliset lisämuutokset sähköisen rekisteröinnin järjestelmään veisivät siltä sen sisällön. B. Yhden euron vähimmäispääomavaatimus (16 artikla) Yhdenmiehen rajavastuuyhtiön perustamista koskevan vähimmäispääomavaatimuksen suuruus vaihtelee jäsenvaltiosta toiseen. Yhden euron pääomavaatimus on välttämätön, jotta helpotetaan startup-yritysten perustamista. Kompromississa lievennetään tämän vaatimuksen tuomia riskejä siten, että jäsenvaltiot voivat vaatia SUP:ta tekemään lakisääteisiä varauksia, joiden määrä on tietty prosenttiosuus SUP:n tuottamista voitoista ja/tai enintään direktiiviehdotuksen liitteessä I luetelluilta rajavastuuyhtiöiltä vaadittu vähimmäisosakepääoman määrä. 8811/15 mn/vk/akv 4

5 Lisäksi 18 artiklassa edellytetään, että luotonantajien ja muiden asianomaisten suojelemiseksi paremmin jäsenvaltioiden on luotava kansalliseen lainsäädäntöön mekanismeja, jotka estävät SUP:ita olemasta kyvyttömiä maksamaan velkansa voitonjaon jälkeen. Puheenjohtajavaltio katsoo, että tämä muodostaa tasapainoisen kompromissin, joka mahdollistaa yrittäjille yritysten perustamisen ilman, että vaarannetaan luotonantajien ja muiden asianomaisten oikeutetut odotukset ja vakaus. C. Kotipaikka (10 artikla, poistettu) Puheenjohtajavaltio on poistanut kotipaikkaa koskevat säännökset. Näin ollen nykyinen oikeudellinen tilanne pysyy muuttumattomana. Tämä direktiivi ei vaikuta sen soveltamisalan ulkopuolelle jääviä seikkoja koskevaan kansalliseen lainsäädäntöön, kuten esimerkiksi työlainsäädäntöön, työntekijöiden lähettämiseen, työntekijöiden yritysten johto- ja hallintoelimiin osallistumiseen sekä oikeuteen saada tietoja ja tulla kuulluksi, verotukseen, kirjanpitoon ja maksukyvyttömyysmenettelyihin liittyviin säännöksiin (7 artiklan 4 kohta ja johdanto-osan 10 a kappale). IV PÄÄTELMÄ Näin ollen neuvostoa pyydetään tarkastelemaan puheenjohtajavaltion esittämää kompromissiehdotusta (liitteenä) tarkoituksena saada aikaan yleisnäkemys 28. toukokuuta 2015 pidettävässä istunnossa. 8811/15 mn/vk/akv 5

6 LIITE Ehdotus: EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti) EUROOPAN PARLAMENTTI JA EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO, jotka ottavat huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen ja erityisesti sen 50 artiklan, ottavat huomioon Euroopan komission ehdotuksen, sen jälkeen kun esitys lainsäätämisjärjestyksessä hyväksyttäväksi säädökseksi on toimitettu kansallisille parlamenteille, ottavat huomioon Euroopan talous- ja sosiaalikomitean lausunnon, ovat kuulleet Euroopan tietosuojavaltuutettua, noudattavat tavallista lainsäätämisjärjestystä, sekä katsovat seuraavaa: (1) Yhtiöoikeuden alalla yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä 16 päivänä syyskuuta 2009 annetulla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2009/102/EY 1 on annettu yksittäisille yrittäjille mahdollisuus toimia rajavastuuyhtiönä kaikkialla unionin alueella. 1 EUVL L 258, , s /15 mn/vk/akv 6

7 (2) Tämän direktiivin 1 osaan sisältyvät direktiivin 2009/102/EY säännökset, jotka koskevat kaikkia yhdenmiehen rajavastuuyhtiöitä. Direktiivi edellyttää, että jos yhtiön kaikki osakkeet ovat saman henkilön omistuksessa, jäsenvaltion on huolehdittava siitä, että tieto tästä sekä ainoan jäsenen henkilöllisyydestä merkitään joko direktiivin 2009/101/EY 3 artiklan 1 ja 3 kohdassa tarkoitettuun asiakirjavihkoon tai keskusrekisteriin, kaupparekisteriin tai yhtiörekisteriin ('rekisteri') taikka merkitään yhtiön pitämään rekisteriin, josta jokainen voi saada tietoja. Tässä direktiivin osassa säädetään myös, että ainoan osakkeenomistajan yhtiökokouksena tekemät päätökset sekä osakkeenomistajan ja hänen yhtiönsä väliset sopimukset olisi merkittävä pöytäkirjaan tai tehtävä kirjallisesti ja että jäsenvaltiot voivat säätää, että ne voidaan tallentaa sähköisesti asianmukaisessa muodossa. Kirjanpito olisi säilytettävä vähintään viisi vuotta. Direktiivin 1 osaa olisi sovellettava kaikkiin yhdenmiehen rajavastuuyhtiöihin, sanotun kuitenkaan vaikuttamatta tiettyjen 2 osan säännösten soveltamiseen. (3) Yhdenmiehen rajavastuuyhtiön perustamisesta toiseen jäsenvaltioon tytäryhtiönä aiheutuu kustannuksia, sillä eri jäsenvaltioissa täytettävät lainsäädännölliset ja hallinnolliset vaatimukset poikkeavat toisistaan. Jäsenvaltioiden vaatimukset poikkeavat edelleen toisistaan. (4) Komission tiedonannossa "Globalisaation aikakauden yhdennetty teollisuuspolitiikka Kilpailukyky ja kestävyys keskeiselle sijalle" 2 tuetaan pienten ja keskisuurten yritysten, jäljempänä 'pk-yritykset', perustamista, kasvua ja kansainvälistymistä. Tämä on tärkeää unionin talouden kannalta, sillä pk-yritykset työllistävät kaksi kolmasosaa unionin työntekijöistä ja niillä on paljon potentiaalia kasvuun ja työpaikkojen luomiseen. 2 KOM(2010) 614 lopullinen, /15 mn/vk/akv 7

8 (5) Erityisesti pk-yritysten liiketoimintaympäristön kehittäminen vähentämällä liiketoimintakustannuksia Euroopassa, edistämällä klustereiden muodostumista ja tukemalla pk-yritysten kansainvälistymistä oli komission Eurooppa strategian tiedonannossa 3 esitellyn aloitteen "Globalisaation aikakauden teollisuuspolitiikka" keskeinen osa-alue. (6) Eurooppa strategian mukaisesti eurooppalaisia pk-yrityksiä tukevan Small Business Act -aloitteen 4 uudelleentarkastelussa kannatettiin järkevän sääntelyn toteuttamisen edistämistä, markkinoille pääsyn helpottamista sekä yrittäjyyden, työllisyyden ja osallistavan kasvun tukemista. (7) Jotta pk-yritysten rajatylittävä toiminta ja yhdenmiehenyhtiöinä toimivien tytäryhtiöiden perustaminen toiseen jäsenvaltioon olisi helpompaa, yritysten perustamiseen liittyviä kustannuksia ja hallinnollista rasitusta olisi vähennettävä. (8) Yhdenmiehenyhtiöiden perustamista sääntelevä yhdenmukainen oikeudellinen kehys tulisi todennäköisesti purkamaan asteittain sijoittautumisvapauden esteitä, jotka rajoittavat tytäryhtiöiden perustamista jäsenvaltioihin, sekä vähentämään kustannuksia. (9) Tämän direktiivin 2 osan mukaisesti perustettujen ja toimivien yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden olisi liitettävä nimeensä yhteinen ja helposti tunnistettava lyhenne "SUP" (Societas Unius Personae). Jotta lyhenteestä SUP kävisi ilmi, että kyseessä on kansallisen yhtiöoikeuden mukainen yhtiömuoto, rekisteröintijäsenvaltioiden olisi voitava vaatia, että SUP:t lisäävät yhtiönimeensä tiedon, jonka perusteella rekisteröintijäsenvaltio voidaan tunnistaa. Jäsenvaltioiden olisi voitava vapaasti valita, millä tavalla rekisteröintijäsenvaltio ilmoitetaan yhtiönimessä. Se voitaisiin ilmoittaa esimerkiksi jäsenvaltion nimen lyhenteellä tai lyhenteellä, jota rajavastuuyhtiöistä käytetään kyseisessä jäsenvaltiossa. Joka tapauksessa sääntömääräisen kotipaikan sijainti olisi direktiivin 2009/101/EY 5 artiklan mukaisesti mainittava kirjeissä ja tilauslomakkeissa, olivatpa ne paperille painettuja tai millä tahansa muulla tavalla tuotettuja. 3 4 KOM(2010) 2020 lopullinen, KOM(2011) 78 lopullinen, /15 mn/vk/akv 8

9 (10) Jäsenvaltioiden yhtiöoikeutta koskevien perinteiden noudattamiseksi jäsenvaltioille olisi annettava liikkumavaraa sen suhteen, millä tavoin ja missä määrin ne soveltavat SUP:iden perustamista ja tiettyjä toiminnan näkökohtia koskevia yhdenmukaisia sääntöjä. Jäsenvaltiot voivat soveltaa tämän direktiivin 2 osaa kaikkiin yhdenmiehen rajavastuuyhtiöihin niin, että kaikki tällaiset yhtiöt toimivat ja tunnetaan SUP:inä. Ne voivat sallia SUP:n perustamisen erillisenä yhtiömuotona, joka esiintyisi rinnakkain muiden kansallisessa lainsäädännössä säädettyjen yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden kanssa. (10 a) Johdonmukaisuuden varmistamiseksi SUP:n rekisteröintijäsenvaltiossa rajavastuuyhtiöihin sovellettavia sääntöjä olisi sovellettava SUP:ihin asioissa, joita ei säännellä tällä direktiivillä, mukaan lukien direktiivi 2009/101/EY ja direktiivi 2013/34/EU. Tämä direktiivi ei saisi vaikuttaa direktiiveihin 96/71/EY ja 2014/67/EU eikä myöskään sellaisissa asioissa annettuihin kansallisiin säännöksiin, jotka eivät kuulu direktiivin soveltamisalaan, kuten työmarkkinalainsäädäntö, työntekijöiden lähettäminen, verotus, kirjanpito tai maksukyvyttömyys. Se ei myöskään saisi vaikuttaa kansallisten lainvalintasääntöjen soveltamiseen, rahoitusjärjestelmän käytön estämisestä rahanpesuun tai terrorismin rahoitukseen annettujen EU:n sääntöjen, erityisesti rahanpesudirektiivin 5 eikä kyseiset EU:n säännöt kansallisen lainsäädännön osaksi saattavien kansallisten sääntöjensoveltamiseen, jos ne noudattavat EU:n lainsäädäntöä eivätkä haittaa tämän direktiivin tehokasta soveltamista, eikä verotuksesta ja keskinäisestä oikeusavusta direktiivissä 2010/24/EU annettujen ja työntekijöiden osallistumisesta kansallisesti vahvistettujen sääntöjen soveltamiseen. 5 Huomautus lingvistijuristeille: Olisi lisättävä viittaus uuteen direktiiviin (ks. asiak. 5933/3/15 REV 3), Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2015/, annettu päivänä...kuuta 2015, rahoitusjärjestelmän käytön estämisestä rahanpesuun tai terrorismin rahoitukseen, Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2005/60/EY ja komission direktiivin 2006/70/EY kumoamisesta. 8811/15 mn/vk/akv 9

10 (11) Jotta yhdenmukaisia sääntöjä sovellettaisiin mahdollisimman laajasti, sekä luonnollisten henkilöiden että oikeushenkilöiden olisi voitava perustaa SUP:itä. SUP:iden olisi myös itse voitava perustaa yhtiöitä SUP:inä tai muunlaisina rajavastuuyhtiöinä. Jäsenvaltioiden olisi kuitenkin voitava kieltää SUP:tä toimimasta ainoana jäsenenä toisessa rajavastuuyhtiössä, jos on kyse ristikkäis- tai kierto-omistuksesta. Näin estetään etenkin sellaiset tilanteet, joissa SUP omistaa välillisesti oman osakkeensa joko siten, että yhtiöt omistavat toistensa osakkeita tai siten, että useampi kuin kaksi yhtiötä omistaa toistensa osakkeita niin että ketjun viimeinen yhtiö omistaa SUP:n ainoan osakkeen. Jäsenvaltioiden olisi SUP:iden puitteiden ulkopuolella voitava edelleen rajoittaa yritysketjuja kieltämällä yhdenmiehen yhtiöitä toimimasta ainoana jäsenenä muissa yhtiöissä. (11 a) Paikkaa, jossa ainoa jäsen tekee päätöksiä, ei saisi rajoittaa, jotta SUP:ille ei aiheutuisi ylimääräistä hallinnollista rasitusta. Tämä ei saisi rajoittaa jäsenvaltioiden oikeutta määrätä päätösten tekotapoja koskevia rajoituksia. (11 b) Rajavastuuyhtiöiden, joita ei ole perustettu SUP:ina, olisi voitava hyödyntää SUP:iden puitteita sen varmistamiseksi, että yhdenmukaisia sääntöjä sovelletaan mahdollisimman laajamittaisesti. Ne olisi voitava muuntaa SUP:iksi edellyttäen, että kansallisen lainsäädännön mukaisia menettelyjä ja edellytyksiä noudatetaan. Koska sääntömääräisen kotipaikan siirtämisestä jäsenvaltiosta toiseen ei ole annettu yhdenmukaista EU:n lainsäädäntöä, sääntömääräinen kotipaikka voidaan muuntamisen johdosta siirtää jäsenvaltiosta toiseen vain, jos se sallitaan molempien jäsenvaltioiden kansallisessa lainsäädännössä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta Euroopan unionin tuomioistuimen oikeuskäytäntöä. 8811/15 mn/vk/akv 10

11 (12) (poistettu) (13) Jotta tytäryhtiöiden perustaminen toisiin jäsenvaltioihin olisi helpompaa ja edullisempaa, olisi sallittava SUP:iden sähköinen rekisteröinti. Rekisteröintimenettely olisi voitava saattaa kokonaisuudessaan päätökseen sähköisesti ilman, että edellytetään fyysistä läsnäoloa minkään jäsenvaltion viranomaisten käsittelyssä. (13 a) Sähköinen rekisteröinti ei saisi vaikuttaa jäsenvaltioiden mahdollisuuteen valita henkilöitä tai elimiä, joiden voidaan edellyttää avustavan rekisteröinnin lainmukaisuuden noudattamisessa tai valvovan sen lainmukaisuutta edellyttäen, että koko menettely voidaan saattaa päätökseen sähköisesti. Jokaisen jäsenvaltion olisi nimettävä yksi tai useampi toimivaltainen sähköinen rekisteröintipiste. Jäsenvaltiot voivat säätää, että kansallisia sähköisiä rekisteröintipisteitä voitaisiin tai niitä pitäisi käyttää Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2006/123/EY perustettujen keskitettyjen asiointipisteiden kautta. Sähköisen rekisteröinnin lisäksi jäsenvaltioiden olisi voitava sallia muitakin rekisteröintimuotoja, esimerkiksi paperimuodossa. (13 b) Rajatylittävien SUP:iden perustamisen kannustamiseksi jäsenvaltioiden olisi sisällytettävä SUP:iden sähköisiin rekisteröintipisteisiin linkkejä muiden jäsenvaltioiden vastaaviin rekisteröintipisteisiin. Tämä voidaan tehdä sisällyttämällä linkki EU:n keskussivustolle tai Euroopan oikeusportaalin kaltaiseen portaaliin, johon voitaisiin sisällyttää linkit jäsenvaltioiden kaikkiin SUP:iden sähköisiin rekisteröintipisteisiin. (14) [poistettu] 8811/15 mn/vk/akv 11

12 (15 a) Rajatylittävien SUP:iden perustamisen kannustamiseksi jäsenvaltioiden olisi asetettava saataville sähköisiä malleja SUP:iden sähköistä rekisteröintiä ja perustamisasiakirjoja varten. Kansallista lainsäädäntöä olisi sovellettava kyseisiin malleihin muun muassa niiden ulkoasun, muodon, lukumäärän, nimen tai sisällön osalta, ja jäsenvaltioilla on myös oikeus vaatia, että SUP:illa on perustamisasiakirja, joka sisältää sääntöjä SUP:n sisäisistä asioista. Jäsenvaltioiden olisi asetettava kyseiset mallit saataville omalla virallisella kielellään (omilla virallisilla kielillään) mutta niiden olisi myös pyrittävä asettamaan ne saataville muillakin EU:n kielillä, erityisesti liike-elämässä yleisimmin käytetyillä, jotta perustajille ei aiheutuisi tarpeetonta rasitusta. (15 b) Jotta varmistetaan SUP:n perustamisasiakirjojen kansallisten mallien sisällön ennakoitavuus ja läpinäkyvyys ja siten mahdollisuus rekisteröidä SUP viipymättä, tässä direktiivissä vahvistetaan luettelo enimmäistiedoista, jotka jäsenvaltiot voisivat pyytää perustajalta perustamisasiakirjojen kansallisissa malleissa. Jäsenvaltioiden olisi voitava pyytää kyseisiä tietoja perustajalta, koska niitä mahdollisesti korvaavia tietoja ei sisälly mihinkään kansallisiin olettamasääntöihin. (15 b a) Enimmäistietojen luettelo ei saisi rajoittaa perustajan vapaaehtoisesti antamia tietoja tai yksilöllisiä valintoja, jotka hän voisi kansallisen lainsäädännön mukaisesti tehdä. (15 c) On keskeisen tärkeää, että perustajilla on tieto kaikesta asiaa koskevasta kansallisesta lainsäädännöstä erityisesti silloin, kun he SUP:tä perustaessaan päättävät valita yksinkertaisimpaan perustamisvaihtoehtoon tarvittavat tiedot ja luottavat muiden tietojen osalta kansallisiin olettamasääntöihin. Sen vuoksi jäsenvaltioiden tulisi asettaa perustajien helposti saataville selkeät, tiiviit ja ajantasaiset tiedot kansallisesta lainsäädännöstä sekä kansalliset olettamasäännökset, joita sovelletaan, jos perustaja ei ole tehnyt yksilöllistä valintaa, tai vähintään kyseisten olettamasääntöjen viitetiedot. Tässä direktiivissä vahvistetaan luettelo niistä vähimmäistiedoista ja säännöksistä, joiden olisi oltava perustajan saatavilla. Jäsenvaltioiden olisi voitava antaa enemmän tietoja. 8811/15 mn/vk/akv 12

13 (15 c a) Jäsenvaltioiden olisi voitava päättää, missä muodossa ja miten tiedot ja asiaa koskevien säännökset asetetaan saataville, kunhan tiedot ovat joko perustamisasiakirjojen kansallisissa malleissa tai SUP:iden rekisteröintiin tarkoitetuilla kansallisilla verkkosivustoilla tai ne annetaan jollain muulla tavoin, jotta perustaja voi tutustua niihin helposti. Sen vuoksi perustamisasiakirjojen kansallisissa malleissa voidaan esittää sääntöjä SUP:n sisäisistä asioista. (15 d) Yhdenmukaisuuden ja sähköisen järjestelmän käytettävyyden takaamiseksi ja rajatylittävien SUP:iden perustamisen helpottamiseksi SUP:iden perustajien olisi sallittava rekisteröidä SUP:t käyttäen sähköisiä rekisteröintimalleja ja antaa vain yksinkertaiseen perustamiseen tarvittavat tiedot. Jos perustajat päättävät käyttää kansallisessa lainsäädännössä sallittuja mahdollisuuksia ja tehdä yksilöllisiä valintoja tai käyttää räätälöityjä malleja perustamisasiakirjaa (perustamisasiakirjoja) varten ja siten käyttää perustamiseen monimutkaisempaa muotoa, rekisteröintiviranomaisten tai muiden henkilöiden tai elinten, joiden kansallisen lainsäädännön mukaisesti edellytetään osallistuvan rekisteröintimenettelyyn, olisi voitava pyytää perustajilta lisätietoja. (15 e) Jäsenvaltioiden olisi voitava pyytää rekisteröinnin yhteydessä perustajilta tämän direktiivin soveltamisalan ulkopuolisia lisätietoja erityisesti verotuksellisia, sosiaalisia, rahanpesun vastaisia ja muita tarkoituksia varten. Jäsenvaltioiden olisi myös voitava vaatia perustajaa toimittamaan asiaankuuluvat todisteet siitä, että tämän direktiivin mukaisesti rekisteröintiä varten vaaditut tiedot on toimitettu. Asianmukaisina todisteina pidetään kyseisten tietojen todistamiseen tarvittavia ja soveltuvia todisteita asettamatta kohtuutonta rasitusta perustajille. 8811/15 mn/vk/akv 13

14 (16) Euroopan komission vuonna 2011 tekemän Small Business Act -aloitteen 6 uudelleentarkastelussa suositeltiin lyhentämään uusien yritysten perustamisaikaa. Kansallisten viranomaisten olisi tämän mukaisesti saatava sähköinen rekisteröintimenettely päätökseen viiden työpäivän kuluessa, jos rekisteröintiä ja perustamisasiakirjoja varten on käytetty sähköisesti saatavilla olevia kansallisia malleja. Tämä ei kuitenkaan päde poikkeuksellisissa olosuhteissa esimerkiksi silloin, kun asiaa on monimutkaisuutensa vuoksi tutkittava tarkemmin rekisteröinnin yhteydessä, minkä vuoksi tätä määräaikaa on mahdotonta noudattaa. Rekisteröintimenettelyn päätökseen saattamista koskevan määräajan olisi alettava hetkestä, jona rekisteriviranomainen saa täydellisen hakemuksen tarvittavine liiteasiakirjoineen sekä vahvistuksen siitä, että kaikki tarvittavat rekisteröintimaksut on suoritettu. (16 a) Viiden työpäivän määräajan tulisi koskea vain kokonaan uusien SUP:iden sähköistä perustamista eikä jo olemassa olevien yhtiöiden muuntamista SUP:iksi, sillä jälkimmäisessä tapauksessa rekisteröinti vie enemmän aikaa. Tämä ei rajoita jäsenvaltioiden oikeutta rekisteröidä kaikki SUP:t viiden työpäivän määräajassa. (17) [poistettu] (18) SUP:iden perustamista koskevilla säännöksillä ei saisi rajoittaa jäsenvaltioiden oikeutta säilyttää voimassaolevia sääntöjä tai antaa uusia sääntöjä, jotka koskevat rekisteröintimenettelyn laillisuuden mahdollista tarkistamista sekä henkilöllisyyden todentamista ja oikeuskelpoisuuden tarkistamista, jotta voidaan taata rekistereiden luotettavuus. Tällaisiin sääntöihin voi kuulua esimerkiksi laillisuuden tarkistus videokokouksen tai muun sellaisen sähköisen välineen avulla, jolla saadaan aikaan reaaliaikainen audiovisuaalinen yhteys. Kansallisilla säännöillä ei missään tapauksessa saisi rajoittaa mahdollisuutta saattaa koko rekisteröintimenettely päätökseen sähköisesti. 6 KOM(2011) 78 lopullinen, /15 mn/vk/akv 14

15 (18 a) Turvallisuuden ja luottamuksen korkean tason varmistamiseksi SUP:n perustajien henkilöllisyyden rajatylittävän sähköisen tunnistamisen yhteydessä rekisteröintijäsenvaltion viranomaisten olisi hyväksyttävä toisessa jäsenvaltioissa käyttöön otettuja ja komissiolle asetuksen (EU) N:o 910/2014 mukaisesti ilmoitettuja sähköisiä tunnistamismenetelmiä. Lisäksi kyseinen jäsenvaltio voi hyväksyä muitakin sähköisiä tai muita kuin sähköisiä tunnistamismenetelmiä. Jos rekisteröintiviranomaiset hyväksyvät rekisteröintiä varten rekisteröintijäsenvaltiossa käyttöön otettuja muita kuin sähköisiä tunnistamismenetelmiä, niiden olisi hyväksyttävä myös muissa jäsenvaltiossa käytetyt vastaavanlaiset tunnistamismenetelmät. (19 a) Yhdenmiehen rajavastuuyhtiön perustamista koskevan vähimmäispääomavaatimuksen suuruus vaihtelee jäsenvaltiosta toiseen. Useimmat jäsenvaltiot ovat jo toteuttaneet toimia vähimmäispääomavaatimuksen poistamiseksi tai sen laskemiseksi nimelliselle tasolle. Sen vuoksi SUP:ihin ei pitäisi soveltaa korkeaa pääomavaatimusta, koska tämä olisi yhtiön perustamisen este. Luotonantajat olisi kuitenkin suojattava ainoan jäsenen liialliselta voitonjaolta, joka saattaisi vaikuttaa SUP:n kykyyn maksaa velkansa. (19 a a) Luotonantajien ja muiden asianosaisten suojelemiseksi jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että kansallisessa lainsäädännössä on mekanismeja, jotka estävät SUP:ita olemasta kyvyttömiä maksamaan velkansa voitonjaon jälkeen. 8811/15 mn/vk/akv 15

16 Jäsenvaltiot voivat valita, missä muodossa ja millä tavoin tätä vaatimusta noudatetaan. Jäsenvaltioiden olisi tässä yhteydessä voitava esimerkiksi vaatia yhtiöitä tekemään lakisääteisiä varauksia, vahvistaa tasetta koskevia vähimmäisvaatimuksia ja/tai vaatia johtoelintä laatimaan ja allekirjoittamaan vakavaraisuusvakuutus, joka olisi riittävä keino kyseisen vaatimuksen noudattamiseksi. (19 b) Lisätakeiden antamiseksi luotonantajille jäsenvaltioiden olisi voitava vaatia SUP:ta tekemään lakisääteisiä varauksia, joiden määrä on tietty prosenttiosuus SUP:n voitoista ja/tai enintään liitteessä I luetelluilta rajavastuuyhtiöiltä vaadittu vähimmäisosakepääoman määrä. Jäsenvaltioiden olisi harkittava, olisiko lakisääteisten varausten tekemistä koskevassa vaatimuksessa syytä noudattaa alakohtaista lähestymistapaa ottaen huomioon talouden eri alojen väliset erot luotonantajien suojaamiseen tarvittavan pääoman määrässä. Jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että tiedot varausten tekemistä koskevasta velvoitteesta ovat osa niistä tiedoista, jotka asiaa koskevasta lainsäädännöstä on tämän direktiivin nojalla annettava perustajille. (20) Väärinkäytösten estämiseksi ja valvonnan helpottamiseksi SUP ei saisi laskea liikkeeseen muita osakkeita eikä ainoaa osaketta saisi jakaa osiin. SUP ei saisi myöskään ostaa tai omistaa ainoaa osakettaan suoraan tai välillisesti. Ainoaan osakkeeseen kuuluvia oikeuksia tulisi voida harjoittaa vain yksi henkilö. Jos jäsenvaltiot sallivat ainoan osakkeen yhteisomistuksen erityisesti perintö- ja avioliitto-oikeudessa, vain yhdellä edustajalla olisi oltava oikeus toimia yhteisomistajien puolesta ja häntä olisi pidettävä tässä direktiivissä tarkoitettuna ainoana jäsenenä. Yhteisomistajien henkilöllisyys olisi tunnistettava. (21) [poistettu] (22) SUP:n johtoelimessä olisi oltava yksi tai useampi johtaja, ja jäsenvaltioiden olisi voitava säätää, että SUP:lla voi olla hallintoneuvosto. 8811/15 mn/vk/akv 16

17 Direktiivissä olisi lisäksi tarkennettava johtajan erottamisen vaikutukset. Tämä ei vaikuta direktiivin 2009/101/EY mukaisiin velvoitteisiin, jotka koskevat sellaisten henkilöiden julkistamista, joilla on valtuudet edustaa yhtiötä suhteissa kolmansiin osapuoliin sekä oikeudenkäynneissä, eikä kyseisen direktiivin mukaisiin velvoitteisiin varmistaa, että ajantasaistettu tieto niistä kansallisista säännöksistä, joiden mukaan kolmannet osapuolet voivat vedota tuossa yhteydessä julkistettuihin tietoihin ja asiakirjoihin, on saatavilla. (22 a) SUP:iden luotettavuuden lisäämiseksi tässä direktiivissä olisi vahvistettava säännökset johtajia koskevista liiketoimintakielloista. Henkilön, joka on rekisteröintijäsenvaltion lainsäädännön tai tuomioistuimen tai hallinnollisen päätöksen nojalla asetettu liiketoimintakieltoon, ei pitäisi voida toimia johtajana tai soveltuvin osin hallintoelimen jäsenenä. Jäsenvaltioiden olisi lisäksi voitava päättää, että ne haluavat kieltää henkilöä toimimasta johtajana tai soveltuvin osin hallintoelimen jäsenenä, jos kyseiselle henkilölle toisessa jäsenvaltiossa tuomioistuimen tai hallinnollisella päätöksellä määrätty liiketoimintakielto on edelleen voimassa. (23) Jos jäsenvaltioiden on tehtävä hallinnollista yhteistyötä tietojen vaihtamiseksi johto- ja/tai hallintoelinten jäseniä koskevista liiketoimintakielloista, olisi sovellettava asetusta (EU) N:o 1024/2012. (23 a) Asetuksen (EU) N:o 1024/2012 liite sisältää luettelon hallinnollista yhteistyötä koskevista unionin säädöksiin sisältyvistä säännöksistä, jotka pannaan täytäntöön IMI:n avulla, joten kyseistä liitettä olisi muutettava lisäämällä siihen tämä direktiivi. 8811/15 mn/vk/akv 17

18 (24) Jäsenvaltioiden olisi säädettävä seuraamuksista, joita sovelletaan tämän direktiivin säännösten rikkomiseen, ja varmistettava, että näitä seuraamuksia sovelletaan. Näiden seuraamusten olisi oltava tehokkaita, oikeasuhteisia ja varoittavia. Kunkin jäsenvaltion olisi sovellettava tämän direktiivin säännösten rikkomiseen vähintään samantasoisia seuraamuksia, joita se soveltaa vastaaviin rikkomuksiin, joihin ovat syyllistyneet rajavastuuyhtiöt, joiden sääntömääräinen kotipaikka on sen alueella. (25) [poistettu] (26) Komissiolle olisi siirrettävä valta hyväksyä säädöksiä Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 290 artiklan mukaisesti jäsenvaltioiden yhtiömuotoja koskeviin kansallisiin lainsäädäntöihin ja unionin lainsäädäntöön myöhemmin tehtävien muutosten huomioon ottamiseksi, jotta liitteessä I oleva yhtiöluettelo voidaan saattaa ajan tasalle. On erityisen tärkeää, että komissio asiaa valmistellessaan toteuttaa asianmukaiset kuulemiset, myös asiantuntijatasolla. Komission olisi delegoituja säädöksiä valmistellessaan ja laatiessaan varmistettava, että asianomaiset asiakirjat toimitetaan Euroopan parlamentille ja neuvostolle yhtäaikaisesti, hyvissä ajoin ja asianmukaisesti. (27) Jäsenvaltiot ovat selittävistä asiakirjoista 28 päivänä syyskuuta 2011 annetun jäsenvaltioiden ja komission yhteisen poliittisen lausuman mukaisesti sitoutuneet perustelluissa tapauksissa liittämään ilmoitukseen toimenpiteistä, jotka koskevat direktiivin saattamista osaksi kansallista lainsäädäntöä, yhden tai useamman asiakirjan, joista käy ilmi direktiivin osien ja kansallisen lainsäädännön osaksi saattamiseen tarkoitettujen välineiden vastaavien osien suhde. Tämän direktiivin osalta lainsäätäjä pitää tällaisten asiakirjojen toimittamista perusteltuna. 8811/15 mn/vk/akv 18

19 (28) Jäsenvaltiot eivät voi riittävällä tavalla saavuttaa tämän direktiivin tavoitetta, joka on helpottaa yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden, kuten SUP:n, perustamista, vaan tavoite voidaan sen laajuuden ja vaikutusten vuoksi saavuttaa paremmin unionin tasolla. Sen vuoksi unioni voi toteuttaa toimenpiteitä Euroopan unionista tehdyn sopimuksen 5 artiklassa vahvistetun toissijaisuusperiaatteen mukaisesti. Mainitussa artiklassa vahvistetun suhteellisuusperiaatteen mukaisesti tässä direktiivissä ei ylitetä sitä, mikä on tarpeen näiden tavoitteiden saavuttamiseksi. (29) Koska direktiiviin 2009/102/EY ollaan tekemässä laajamittaisia tarkistuksia, se olisi selkeyden ja oikeusvarmuuden takaamiseksi kumottava. (30) Tätä direktiiviä sovellettaessa olisi noudatettava EU:n oikeudessa henkilötietojen suojelun osalta vahvistettuja vaatimuksia, erityisesti EU:n perusoikeuskirjan 7, 8 ja 52 artiklaa ja yksilöiden suojelusta henkilötietojen käsittelyssä ja näiden tietojen vapaasta liikkuvuudesta 24 päivänä lokakuuta 1995 annettua Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviä 95/46/EY [EYVL L 281, , s. 31], sellaisena kuin se on unionin tuomioistuimen tulkitsemana, sekä kansallista lainsäädäntöä, jolla kyseiset vaatimukset pannaan täytäntöön. Sikäli kuin sisämarkkinoiden tietojenvaihtojärjestelmää (IMI) käytetään, hallinnollisessa yhteistyössä ja toimivaltaisten viranomaisten välisessä tietojenvaihdossa on myös noudatettava asetuksessa (EU) N:o 1024/2012 vahvistettuja sääntöjä, 8811/15 mn/vk/akv 19

20 OVAT HYVÄKSYNEET TÄMÄN DIREKTIIVIN: 1 osa Yleiset säännökset 1 artikla Soveltamisala 1. Tämän direktiivin 1 osaa sovelletaan jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin, jotka koskevat a) liitteessä I lueteltuja yhtiömuotoja; b) 6 artiklassa tarkoitettua Societas Unius Personae (SUP) -yhtiömuotoa. 2. Jäsenvaltion on ilmoitettava komissiolle kahden kuukauden kuluessa liitteeseen I vaikuttavista muutoksista, joita se on tehnyt kansallisessa lainsäädännössä säädettyihin rajavastuuyhtiömuotoihin. Tällaisessa tapauksessa komissiolle siirretään valta mukauttaa 26 artiklan mukaisilla delegoiduilla säädöksillä liitteeseen I sisältyvää yhtiöluetteloa. 3. Jos jäsenvaltio sallii muiden kuin liitteessä I lueteltujen yhtiöiden, erityisesti rajavastuuyhtiöiden, perustamisen, tai muuttamisen yhtiöiksi, joiden osake tai osakkeet ovat saman henkilön omistuksessa (yhdenmiehen yhtiöt), tämän direktiivin 1 osaa sovelletaan myös niihin. 8811/15 mn/vk/akv 20

21 2 artikla Määritelmät [poistettu] 7 3 artikla Julkistaminen Jos yhtiöstä tulee yhdenmiehenyhtiö sen vuoksi, että kaikki sen osuudet 8 kertyvät yhdelle, tieto tästä sekä ainoan jäsenen henkilöllisyydestä on merkittävä direktiivin 2009/101/EY 3 artiklan 1 ja 3 kohdassa tarkoitettuun asiakirjavihkoon tai keskusrekisteriin, kaupparekisteriin tai yhtiörekisteriin ('rekisteri'), taikka merkittävä yhtiön pitämään rekisteriin, josta jokainen voi saada tietoja. 4 artikla Yhtiökokous ja ainoan jäsenen päätökset 1. Yhtiön ainoa jäsen käyttää yhtiökokoukselle kuuluvaa toimivaltaa. 2. Ainoan jäsenen 1 kohdan mukaiset päätökset on merkittävä pöytäkirjaan tai tehtävä muuten kirjallisesti ja säilytettävä vähintään viisi vuotta. Jäsenvaltiot voivat säätää riittäväksi, että yhtiö tallettaa päätökset sähköisesti turvallisessa ja helposti saatavilla olevassa muodossa, joka estää niiden eheyden menetyksen. Jäsenvaltiot voivat myös säätää, että päätökset on säilytettävä kauemmin kuin viisi vuotta. 7 8 Määritelmät on siirretty vastaaviin artikloihin. 2 artiklan poiston myötä artiklojen numerointia on muutettava myöhemmässä vaiheessa. Huomautus lingvistijuristeille: Useissa jäsenvaltioissa käytetään osakkeiden yhteydessä eri sanoja riippuen siitä, onko kyseessä yksityinen vai julkinen osakeyhtiö. Eräät jäsenvaltiot käyttävät yksityisen osakeyhtiön osakkeiden yhteydessä käsitettä "omistusosuus". Yksityisten ja julkisten osakeyhtiöiden välinen ero ei ole millään tavalla yhteydessä omistajuusrakenteeseen (yksityinen vai julkinen). 8811/15 mn/vk/akv 21

22 5 artikla Ainoan jäsenen ja yhtiön väliset sopimukset 1. Ainoan jäsenen ja yhtiön väliset sopimukset on merkittävä pöytäkirjaan tai tehtävä muuten kirjallisesti ja säilytettävä vähintään viisi vuotta. Jäsenvaltiot voivat säätää riittäväksi, että yhtiö tallettaa sopimukset sähköisesti turvallisessa ja helposti saatavilla olevassa muodossa, joka estää niiden eheyden menetyksen. Jäsenvaltiot voivat myös säätää, että sopimukset on säilytettävä kauemmin kuin viisi vuotta. 2. Jäsenvaltiot voivat päättää olla soveltamatta 1 kohtaa tavanmukaisin markkinaehdoin tehtyihin juokseviin toimiin. 2 osa Societas Unius Personae 1 luku Yleiset periaatteet ja oikeudellinen muoto 6 artikla Soveltamisala ja oikeudellinen muoto 1. Tämän direktiivin 2 osaa sovelletaan jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin, jotka koskevat mahdollisuutta perustaa yhdenmiehen rajavastuuyhtiöitä SUP:n muodossa. Jäsenvaltioiden on säädettävä mahdollisuudesta rekisteröidä SUP:t tässä osassa säädettyjä sääntöjä ja menettelyjä noudattaen. 8811/15 mn/vk/akv 22

23 2. Jäsenvaltiot eivät saa estää SUP:itä toimimasta ainoina jäseninä muissa rajavastuuyhtiöissä. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin vahvistaa sääntöjä, jotka estävät SUP:itä toimimasta ainoina jäseninä muissa rajavastuuyhtiöissä, jos tämä johtaa ristikkäis- tai kierto-omistukseen. 7 artikla Yleiset periaatteet 1. Jäsenvaltioiden on myönnettävä SUP:ille täysi oikeushenkilöys. 2. Jäsenvaltioiden on säädettävä, että SUP on yksi yhdenmiehen rajavastuuyhtiön muoto. 3. Yhtiön, jonka yhtiömuoto on SUP, nimen jälkeen on lisättävä lyhenne "SUP" (Societas Unius Personae). Rekisteröintijäsenvaltio voi vaatia SUP:ita lisäämään yhtiönimeensä tiedon siitä, että yhtiö on rekisteröity kyseisessä jäsenvaltiossa. Tietoihin voi sisältyä rajavastuuyhtiöistä kansallisen lainsäädännön mukaisesti käytetty lyhenne. Muunnettaessa yhtiö SUP:ksi on sen nimi muutettava siten, että se noudattaa kyseisiä vaatimuksia. Vain SUP voi käyttää lyhennettä "SUP". Jäsenvaltiossa ennen tämän direktiivin voimaantuloa rekisteröityjen yhtiöiden ja muiden oikeushenkilöiden, joiden nimissä on jo lyhenne "SUP", ei tarvitse muuttaa nimeään toisen alakohdan mukaisesti. Tämä ei rajoita jäsenvaltioiden viranomaisten oikeutta vaatia kyseisiä yhtiöitä ja muita oikeushenkiöitä muuttamaan nimeään kansallisen lainsäädännön mukaisesti. 4. SUP:hen sovelletaan a) sen jäsenvaltion kansallista lainsäädäntöä, jossa SUP on rekisteröity tämän direktiivin noudattamiseksi ja 8811/15 mn/vk/akv 23

24 b) muissa kuin tällä direktiivillä säännellyissä asioissa liitteessä I lueteltuihin rajavastuuyhtiöihin SUP:n rekisteröintijäsenvaltiossa sovellettavaa kansallista lainsäädäntöä. Tämä direktiivi ei vaikuta sen soveltamisalan ulkopuolelle jääviä seikkoja koskevaan kansalliseen lainsäädäntöön, kuten esimerkiksi työlainsäädäntöön, työntekijöiden lähettämiseen, työntekijöiden yritysten johto- ja hallintoelimiin osallistumiseen sekä oikeuteen saada tietoja ja tulla kuulluksi, verotukseen, kirjanpitoon ja maksukyvyttömyysmenettelyihin liittyviin säännöksiin. Se ei myöskään vaikuta kansallisten lainvalintasääntöjen eikä rahoitusjärjestelmän käytön estämisestä rahanpesuun tai terrorismin rahoitukseen annettujen EU:n sääntöjen soveltamiseen. 5. Jäsenvaltiot eivät saa määrätä rajoituksia sen suhteen, missä SUP:n ainoa jäsen tekee rekisterissä julkistettavat päätökset. 2 luku Perustaminen 8 artikla Yhtiöittäminen SUP:n voi yhtiöittää luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö. Myös muut yhteisöt, jotka eivät ole oikeushenkilöitä, voivat yhtiöittää SUP:n, jos se sallitaan rekisteröintijäsenvaltion kansallisessa lainsäädännössä. 8811/15 mn/vk/akv 24

25 9 artikla Muuntaminen SUP:ksi 1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että liitteessä I luetellut yhtiömuodot voidaan muuntaa SUP:ksi kansallisessa lainsäädännössä vahvistettua menettelyä noudattaen ja siinä vahvistetuin edellytyksin. Tämän artiklan mukaisesti tehty muuntaminen ei saa johtaa yhtiön sääntömääräisen kotipaikan siirtämiseen jäsenvaltiosta toiseen, paitsi jos tällainen siirto sallitaan kummankin asianomaisen jäsenvaltion sovellettavassa lainsäädännössä. 2. SUP:n perustaminen muuntamalla ei saa johtaa selvitysmenettelyyn, yhtiön oikeushenkilöyden menettämiseen tai keskeytymiseen eikä vaikuttaa oikeuksiin tai velvollisuuksiin, joita yhtiöllä oli ennen muuntamista. 3 luku SUP:n perustamisasiakirja(t) 11 artikla SUP:n perustamisasiakirjan sähköinen malli (perustamisasiakirjojen sähköiset mallit) 1. SUP:n perustamisasiakirjaan (perustamisasiakirjoihin) sovelletaan kansallista lainsäädäntöä, etenkin kyseisten asiakirjojen sisällön, muodon, nimen ja lukumäärän osalta, jollei 3 kohdan vaatimuksista muuta johdu. Jäsenvaltioiden on asetettava SUP:n perustamisasiakirjojen kansalliset mallit sähköisesti saataville. Malli(t) on asetettava saataville jäsenvaltion virallisella kielellä (virallisilla kielillä). Jäsenvaltioiden on pyrittävä asettamaan malli(t) saataville myös muilla kielillä, erityisesti kansainvälisessä liikeelämässä käytetyillä kielillä. 8811/15 mn/vk/akv 25

26 2. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että SUP voidaan rekisteröidä sähköisesti kansallista mallia (kansallisia malleja) käyttäen. Direktiivin 2009/101/EY 11 artiklan velvoite, jonka mukaan perustamisasiakirjojen on oltava virallisesti oikeiksi vahvistettuja asiakirjoja, katsotaan täytetyksi, jos perustamisasiakirja(t) on laadittu ja toimitettu sähköisesti kansallista mallia (kansallisia malleja) käyttäen ja rekisteröintiviranomainen on hyväksynyt sen (ne). 3. Jäsenvaltiot voivat vaatia SUP:n perustajaa toimittamaan seuraavat tiedot joko kokonaisuudessaan tai osittain perustamisasiakirjan kansallisessa mallissa (kansallisissa malleissa): a) SUP:n nimi; b) SUP:n ainoan jäsenen nimi ja muut hänen tunnistamiseensa tarvittavat tai häneen muulla tavoin liittyvät tiedot; b a) johtoelimen jäsenten nimet ja muut heidän tunnistamiseensa tarvittavat tai heihin muulla tavoin liittyvät tiedot, ja mahdollisen hallintoelimen jäsenet; c) johtoelimen jäsenten lukumäärä ja mahdollisen hallintoelimen jäsenten lukumäärä; c a) SUP:n toimiala; d) SUP:n sääntömääräinen kotipaikka; e) SUP:n päätoimipaikka; f) SUP:n toimintakausi; 8811/15 mn/vk/akv 26

27 g) SUP:n osakepääoma, ainoan osakkeen laji, osakkeen vastikkeen muoto sekä lakisääteisten varausten muoto ja muodostamismenettely; h) [poistettu] i) johtoelimen jäsenten poissaoloa tai toimintakyvyttömyyttä koskevat säännökset; j) perusteilla olevan yhtiön tekemien päätösten oikeudellinen merkitys; k) tilivuosi. 4. Edellä oleva 3 kohta ei vaikuta kansalliseen lainsäädäntöön, jossa vahvistetaan edellytykset, joiden mukaisesti SUP:n perustajat voivat antaa enemmän tietoja tai tehdä yksilöllisiä valintoja kansallisessa perustamisasiakirjassa (kansallisissa perustamisasiakirjoissa). 5. Jäsenvaltiot voivat pyytää joitakin 3 kohdassa mainittuja tietoja tai kaikki siinä mainitut tiedot joko SUP:iden perustamisasiakirjoissa tai 13 artiklassa tarkoitetussa rekisteröintimallissa taikka molemmissa, siitä huolimatta, että tämän seurauksena samat tiedot pyydettäisiin kahteen kertaan. 8811/15 mn/vk/akv 27

28 3 a luku Perustajan saatavilla olevat tiedot 12 artikla 1. Jäsenvaltioiden on asetettava SUP:iden perustajien saataville ennen rekisteröintiä ajantasaiset, selkeät, tiiviit ja helppotajuiset tiedot kansallisesta lainsäädännöstä, jota sovelletaan ainakin seuraaviin SUP:n toimintaa ja rekisteröintiä koskeviin näkökohtiin: a) johtoelimen valtuudet ja tehtävät, mukaan lukien SUP:n edustaminen suhteissa kolmansiin osapuoliin; b) johtoelimen ja soveltuvin osin hallintoelimen jäseniä koskevat vaatimukset; c) johtoelimen ja soveltuvin osin hallintoelimen päätöksenteko; d) ainoan jäsenen toimivaltuudet; d a) osingot ja muut voitonjaon muodot; e) tarvittaessa lakisääteiset varaukset; f) kaikki 13 artiklassa tarkoitettuun rekisteröintiin liittyvät muodollisuudet. Jäsenvaltioiden on asetettava myös saataville vähintään edellä mainittuihin SUP:iden toimintaa ja rekisteröintiä koskeviin näkökohtiin sovellettavat kansalliset olettamasäännökset, jos niitä on, tai viittaukset kyseisiin säännöksiin. 8811/15 mn/vk/akv 28

29 2. Jäsenvaltioiden on 1 kohtaa sovellettaessa annettava tiedot ja kansalliset olettamasäännökset tai niitä koskevat viittaukset perustamisasiakirjan kansallisessa mallissa (perustamisasiakirjojen kansallisissa malleissa) tai SUP:iden rekisteröinnin kansallisilla verkkosivustoilla tai muulla tavalla, joka helpottaa niihin tutustumista. Kyseiset tiedot ja kansalliset olettamasäännökset on asetettava saataville maksutta rekisteröintijäsenvaltion virallisella kielellä (virallisilla kielillä). Jäsenvaltioiden on pyrittävä asettamaan ne saataville myös muilla kielillä, erityisesti kansainvälisessä liikeelämässä käytetyillä. 3. SUP:iden sähköisen rekisteröinnin kansallisilla verkkosivustoilla on oltava linkit muiden jäsenvaltioiden SUP:iden sähköisille rekisteröintisivustoille. Tämä velvoite voidaan täyttää sisällyttämällä linkki EU:n keskussivustolle, kuten Euroopan oikeusportaaliin, johon voitaisiin sisällyttää linkit jäsenvaltioiden kaikkiin SUP:iden sähköisiin rekisteröintipisteisiin. 8811/15 mn/vk/akv 29

30 4 luku Rekisteröinti 13 artikla Rekisteröintiin liittyvät muodollisuudet 1. SUP:iden rekisteröintiin liittyviin muodollisuuksiin, jotka koskevat erityisesti kansallisten rekisteröintimallien sisältöä ja muotoa, sovelletaan kansallista lainsäädäntöä, jollei seuraavissa kohdissa esitetyistä vaatimuksista muuta johdu. 2. Jäsenvaltioiden on sallittava SUP:iden rekisteröinti sähköisesti saatavilla olevaa kansallista rekisteröintimallia 9 käyttäen, jos perustaja tai tämän edustaja antaa rekisteröintiviranomaisille rekisteröintiä varten seuraavat tiedot: (a) a a) (b) edellä 11 artiklan 3 kohdassa luetellut tiedot; SUP:lle ehdotettuun nimeen liittyvät tiedot; tiedot, joiden avulla voidaan tunnistaa tai jotka muuten liittyvät seuraaviin: b a) viestintävälineet SUP:n kanssa; b b) tarvittaessa edustaja, joka perustaa SUP:n jäsenen puolesta; 9 Huomautus lingvistijuristeille: "malli" on ranskaksi "modèle" kun taas "hakemuslomake" on "formulaire de demande". Ranskaksi asianmukainen sanamuoto on "formulaire", kun viitataan yhtiön rekisteröintiin. 8811/15 mn/vk/akv 30

31 b c) [poistettu] b d) [poistettu] b e) henkilöt, joilla on valtuudet vahvistaa SUP:n tilit (tilintarkastaja); b f) henkilöt, joilla valtuudet edustaa yksin tai yhdessä SUP:ta suhteissa kolmansiin osapuoliin, myös oikeudenkäynneissä, sekä edustusta koskevat valtuudet; b g) SUP:n tosiasiallinen edunsaaja; (c) onko johtajia tai soveltuvin osin hallintoelimen jäseniä joko lainsäädännön tai tuomioistuimen tai hallinnollisen päätöksen nojalla kielletty toimimasta johtajina tai hallintoelimen jäseninä rekisteröintijäsenvaltiossa tai jossain muussa jäsenvaltiossa; d) ainoan osakkeen nimellisarvo ja osakkeen mahdollisesti maksamattoman osan määrä; e) SUP:ksi muuntamiseen liittyvät tiedot; f) pankkitili, jolle osakkeen vastike voidaan maksaa; g) SUP:n perustamisasiakirja(t). 3. Jäsenvaltiot voivat päättää olla pyytämättä perustajalta kaikkia 2 kohdassa lueteltuja tietoja. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin pyytää 2 kohdassa lueteltuja tietoja enemmän tietoja, jos perustaja on käyttänyt kansallisen lainsäädännön tarjoamaa mahdollisuutta tehdä 11 artiklan 4 kohdassa tarkoitettuja yksilöllisiä valintoja ja jos perustajalta tarvitaan lisätietoja, joita kansalliset olettamasäännöt eivät kata. 8811/15 mn/vk/akv 31

32 4. Jäsenvaltiot voivat pyytää SUP:n perustajaa toimittamaan 2 ja 3 kohdassa annetuista tiedoista asianmukaiset todisteet tai perustelut, jos tällaiset todisteet vaaditaan liitteessä I luetelluilta rajavastuuyhtiöiltä. 5. Tämän artiklan 2, 3 ja 4 kohta eivät vaikuta direktiivin 2009/101/EY 2 ja 2 a artiklan soveltamiseen eivätkä jäsenvaltioiden oikeuteen pyytää lisätietoja tai todisteita SUP:n perustajalta rekisteröintiajankohtana vaatimuksista, jotka eivät kuulu tämän direktiivin soveltamisalaan. 6. Edellä 2, 3 ja 4 kohdassa tarkoitettu kansallinen lainsäädäntö ei vaikuta tämän direktiivin 14 artiklan 3 kohdassa tarkoitettuun sähköiseen rekisteröintimahdollisuuteen. 7. Jos todisteet on allekirjoitettava tai leimattava, ne voidaan allekirjoittaa tai leimata sähköisesti asetuksen (EU) N:o 910/2014 mukaisesti. 14 artikla Rekisteröinti 1. SUP on rekisteröitävä jäsenvaltiossa, jossa on määrä olla sen sääntömääräinen kotipaikka, ja sen on noudatettava kyseisen jäsenvaltion sääntöjä. 2. SUP saa oikeushenkilöyden kansallisessa lainsäädännössä määritettynä päivänä. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että päivä, jona oikeushenkilöys on saatu ja rekisteröintimenettely saatu päätökseen, voidaan vahvistaa sähköisesti. 8811/15 mn/vk/akv 32

33 3. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tyhjästä (ex nihilo) perustettujen SUP:iden rekisteröintimenettely voidaan tehdä kokonaisuudessaan sähköisesti ilman, että perustajajäsenen tarvitsee olla läsnä minkään jäsenvaltion viranomaisten käsittelyssä (sähköinen rekisteröinti). Lisäksi jäsenvaltiot voivat sallia SUP:iden rekisteröinnin muilla tavoin kuin sähköisesti. Jäsenvaltioiden on saatettava 11 ja 13 artiklassa tarkoitettuja kansallisia malleja käyttäen tyhjästä perustettujen SUP:iden rekisteröintimenettely päätökseen viiden työpäivän kuluessa siitä, kun toimivaltainen viranomainen on vastaanottanut kaikki tarvittavat asiakirjat ja tiedot lukuun ottamatta poikkeuksellisia olosuhteita, joiden vuoksi tätä määräaikaa on mahdotonta noudattaa. Tämän kohdan velvoitteet eivät vaikuta rekisteröintimaksuun ja muihin muodollisuuksiin, jotka SUP:n on täytettävä toiminnan aloittamiseksi kansallisen lainsäädännön mukaisesti. 14 a artikla Rekisteröintiä koskevat säännöt ja edellytykset 1. Rekisteröintimenettelyyn sekä mahdolliseen laillisuuden tarkistamiseen, johon voi kuulua perustajajäsenen ja/tai jäsenen puolesta SUP:n perustavan edustajan henkilöllisyyden ja oikeuskelpoisuuden tarkistaminen, sovelletaan kansallista lainsäädäntöä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 14 artiklan 3 kohdan säännösten soveltamista. 2. Jäsenvaltiot voivat vahvistaa menettelysääntöjä, muun muassa sääntöjä rekisteröintiviranomaiselle toimitettujen asiakirjojen ja muiden tietojen hyväksyttävyydestä. 8811/15 mn/vk/akv 33

34 3. Jäsenvaltiot eivät saa asettaa SUP:n rekisteröinnin ehdoksi minkään luvan tai valtuutuksen myöntämistä, ellei kyseisen luvan tai valtuutuksen hankkiminen ennen rekisteröintiä ole välttämätöntä tietyn toiminnan harjoittamisen asianmukaiselle valvonnalle kansallisessa lainsäädännössä vahvistetun mukaisesti. Tämä ei vaikuta kansallisiin säännöksiin, joiden mukaan tietyn toiminnan harjoittaminen rekisteröinnin jälkeen edellyttää luvan tai valtuutuksen hankkimista. 14 b artikla Sähköistä rekisteröintiä varten käytettävien tunnistamismenetelmien hyväksyminen 1. Rekisteröintiviranomaisten on hyväksyttävä SUP:n sähköistä rekisteröintiä varten (a) (b) sähköisen tunnistamisen järjestelmän puitteissa myönnetyt sähköiset tunnistamismenetelmät, jotka rekisteröintijäsenvaltio on hyväksynyt SUP:iden sähköistä rekisteröintiä varten; toisessa jäsenvaltiossa käyttöön otetut sähköiset tunnistamismenetelmät, jotka täyttävät asetuksen (EU) N:o 910/ artiklassa säädetyt ehdot. 2. Rekisteröintiviranomaiset voivat hyväksyä muitakin sähköisiä tai muita kuin sähköisiä tunnistamismenetelmiä. Jos rekisteröintiviranomaiset hyväksyvät sähköistä rekisteröintiä varten rekisteröintijäsenvaltiossa käyttöön otettuja muita kuin sähköisiä tunnistamismenetelmiä, toisessa jäsenvaltiossa käyttöön otetut vastaavanlaiset muut kuin sähköiset tunnistamismenetelmät on myös hyväksyttävä. 8811/15 mn/vk/akv 34