EUROOPAN PARLAMENTTI 2014-2019 Sisämarkkina- ja kuluttajansuojavaliokunta 2014/0120(COD) 5.3.2015 TARKISTUKSET 116-244 Lausuntoluonnos Marlene Mizzi (PE546.844v01-00) yhdenmiehen rajavastuuyhtiöistä Ehdotus asetukseksi (COM(2014)0212 C7-0145/2014 2014/0120(COD)) AM\1052412.doc PE549.465v01-00 Moninaisuudessaan yhtenäinen
AM_Com_LegOpinion PE549.465v01-00 2/73 AM\1052412.doc
116 Evelyne Gebhardt, Virginie Rozière, Lucy Anderson, Sergio Gaetano Cofferati, Jutta Steinruck, Evelyn Regner, Sergio Gutiérrez Prieto Ehdotus hylkäämiseksi Euroopan parlamentti hylkää komission ehdotuksen. 117 Antanas Guoga, Daniel Dalton Johdanto-osan 2 kappale (2) Tämän direktiivin 1 osaan sisältyvät direktiivin 2009/102/EY säännökset, jotka koskevat kaikkia yhdenmiehen rajavastuuyhtiöitä. Direktiivissä edellytetään, että jos kaikki osakkeet ovat yhden osakkeenomistajan omistuksessa, hänen henkilöllisyytensä on julkistettava rekisterissä. Direktiivissä säädetään myös, että ainoan osakkeenomistajan yhtiökokouksena tekemät päätökset sekä ainoan jäsenen ja hänen yhtiönsä väliset sopimukset olisi tehtävä kirjallisesti, jos tällaiset sopimukset eivät koske sopimuksia, jotka on tehty markkinaolosuhteissa tavanomaisen liiketoiminnan yhteydessä. (2) Tämän direktiivin 1 osaan sisältyvät direktiivin 2009/102/EY säännökset, jotka koskevat kaikkia yhdenmiehen rajavastuuyhtiöitä. Direktiivissä edellytetään, että jos kaikki osakkeet ovat yhden osakkeenomistajan omistuksessa, hänen henkilöllisyytensä on julkistettava rekisterissä. Direktiivissä säädetään myös, että ainoan osakkeenomistajan yhtiökokouksena tekemät päätökset sekä ainoan jäsenen ja hänen yhtiönsä väliset sopimukset olisi tehtävä kirjallisesti ja säilytettävä digitaalisessa muodossa, jos tällaiset sopimukset eivät koske sopimuksia, jotka on tehty markkinaolosuhteissa tavanomaisen liiketoiminnan yhteydessä. AM\1052412.doc 3/73 PE549.465v01-00
118 Biljana Borzan Johdanto-osan 3 kappale (3) Yhdenmiehen rajavastuuyhtiön perustamisesta toiseen jäsenvaltioon tytäryhtiönä aiheutuu kustannuksia, sillä eri jäsenvaltioissa täytettävät lainsäädännölliset ja hallinnolliset vaatimukset poikkeavat toisistaan. Jäsenvaltioiden vaatimukset poikkeavat edelleen toisistaan. (3) Yhdenmiehen rajavastuuyhtiön perustamisesta toiseen jäsenvaltioon tytäryhtiönä aiheutuu kustannuksia, sillä eri jäsenvaltioissa täytettävät lainsäädännölliset ja hallinnolliset vaatimukset poikkeavat toisistaan. Jäsenvaltioiden vaatimukset poikkeavat edelleen toisistaan, mikä aiheuttaa rajatylittävässä toiminnassa merkittäviä lainsäädännöllisiä ja muita vaikeuksia, mitkä syrjivät ennen kaikkea pieniä yrityksiä. 119 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Daniel Dalton, Richard Sulík, Dita Charanzová, Vicky Ford Johdanto-osan 3 kappale (3) Yhdenmiehen rajavastuuyhtiön perustamisesta toiseen jäsenvaltioon tytäryhtiönä aiheutuu kustannuksia, sillä eri jäsenvaltioissa täytettävät lainsäädännölliset ja hallinnolliset vaatimukset poikkeavat toisistaan. Jäsenvaltioiden vaatimukset poikkeavat edelleen toisistaan. (3) Yhdenmiehen rajavastuuyhtiön perustamisesta toiseen jäsenvaltioon tytäryhtiönä aiheutuu kustannuksia, sillä eri jäsenvaltioissa täytettävät lainsäädännölliset ja hallinnolliset vaatimukset poikkeavat toisistaan. Jäsenvaltioiden vaatimukset poikkeavat edelleen toisistaan ja näin ollen yritykset saattavat pitää rajatylittävää toimintaa kalliina ja vaikeana. Yritysten perustamiseen liittyvät ylimääräiset taloudelliset kustannukset ja hallinnollinen rasitus häiritsevät yritysten täysipainoista kehittymistä PE549.465v01-00 4/73 AM\1052412.doc
sisämarkkinoilla. 120 Antanas Guoga, Daniel Dalton Johdanto-osan 3 kappale (3) Yhdenmiehen rajavastuuyhtiön perustamisesta toiseen jäsenvaltioon tytäryhtiönä aiheutuu kustannuksia, sillä eri jäsenvaltioissa täytettävät lainsäädännölliset ja hallinnolliset vaatimukset poikkeavat toisistaan. Jäsenvaltioiden vaatimukset poikkeavat edelleen toisistaan. (3) Yhdenmiehen rajavastuuyhtiön perustamisesta toiseen jäsenvaltioon tytäryhtiönä aiheutuu kustannuksia, sillä eri jäsenvaltioissa täytettävät lainsäädännölliset ja hallinnolliset vaatimukset poikkeavat toisistaan. Jäsenvaltioiden vaatimukset poikkeavat edelleen toisistaan ja saattavat muodostaa esteitä yrityksille, erityisesti pk-yrityksille, sijoittautua toiseen jäsenvaltioon ja harjoittaa rajatylittävää toimintaa. 121 Ivan Štefanec, Othmar Karas, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Daniel Dalton, Dita Charanzová, Richard Sulík, Eva Paunova, Antanas Guoga, Andreas Schwab, Vicky Ford Johdanto-osan 6 kappale (6) Eurooppa 2020 -strategian mukaisesti eurooppalaisia pk-yrityksiä tukevan Small Business Act -aloitteen uudelleentarkastelussa 18 kannatettiin järkevän sääntelyn toteuttamisen edistämistä, markkinoille pääsyn helpottamista sekä yrittäjyyden, työllisyyden ja osallistavan kasvun (6) Eurooppa 2020 -strategian mukaisesti eurooppalaisia pk-yrityksiä tukevan Small Business Act -aloitteen uudelleentarkastelussa 18 kannatettiin järkevän sääntelyn toteuttamisen edistämistä, markkinoille pääsyn helpottamista sekä yrittäjyyden, innovoinnin, työllisyyden ja osallistavan AM\1052412.doc 5/73 PE549.465v01-00
tukemista. 18 COM(2011) 78 final, 23.2.2011. kasvun tukemista. 18 COM(2011) 78 final, 23.2.2011. 122 Ivan Štefanec, Othmar Karas, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Antanas Guoga, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Daniel Dalton, Dita Charanzová, Richard Sulík, Eva Paunova, Vicky Ford Johdanto-osan 7 kappale (7) Jotta pk-yritysten rajatylittävä toiminta ja yhdenmiehenyhtiöinä toimivien tytäryhtiöiden perustaminen toiseen jäsenvaltioon olisi helpompaa, yritysten perustamiseen liittyviä kustannuksia ja hallinnollista rasitusta olisi vähennettävä. (7) Jotta edistettäisiin yrittäjyyttä Euroopassa ja jotta pk-yritysten rajatylittävä toiminta ja yhdenmiehenyhtiöinä toimivien tytäryhtiöiden perustaminen toiseen jäsenvaltioon olisi helpompaa, yritysten perustamiseen liittyviä kustannuksia ja hallinnollista rasitusta olisi vähennettävä ja yrityksiä koskevia sääntöjä unionin sisämarkkinoilla olisi yksinkertaistettava. 123 Antanas Guoga, Daniel Dalton Johdanto-osan 7 kappale (7) Jotta pk-yritysten rajatylittävä toiminta ja yhdenmiehenyhtiöinä toimivien tytäryhtiöiden perustaminen toiseen jäsenvaltioon olisi helpompaa, yritysten perustamiseen liittyviä kustannuksia ja hallinnollista rasitusta olisi vähennettävä. (7) Jotta pk-yritysten rajatylittävä toiminta ja yhdenmiehenyhtiöinä toimivien tytäryhtiöiden perustaminen toiseen jäsenvaltioon olisi helpompaa, yritysten perustamiseen liittyviä kustannuksia ja hallinnollista rasitusta olisi vähennettävä. PE549.465v01-00 6/73 AM\1052412.doc
Komission olisi edistettävä aktiivisesti yrittäjyyttä perustamalla rahoitusjärjestelyjä, joilla tarjotaan uusille pk-yrityksille 1 000 euron avustus yritysten perustamiseen liittyviä kustannuksia varten. Näistä avustuksista aiheutuvat kustannukset katettaisiin unionin talousarvion muilla aloilla tehtävillä leikkauksilla. 124 Andreas Schwab Johdanto-osan 8 kappale (8) Yhdenmiehenyhtiöiden perustamista sääntelevä yhdenmukainen oikeudellinen kehys, jonka yhteydessä laaditaan yhteinen yhtiöjärjestyksen malli, tulisi todennäköisesti purkamaan asteittain sijoittautumisvapauden esteitä, jotka rajoittavat tytäryhtiöiden perustamista jäsenvaltioihin, sekä vähentämään kustannuksia. (8) Yhdenmiehenyhtiöiden perustamista sääntelevä yhdenmukainen oikeudellinen kehys, jonka yhteydessä yksittäiset jäsenvaltiot laativat yhteisen yhtiöjärjestyksen mallin, tulisi todennäköisesti purkamaan asteittain sijoittautumisvapauden esteitä, jotka rajoittavat tytäryhtiöiden perustamista jäsenvaltioihin, sekä vähentämään kustannuksia. Or. de on seurausta 11 artiklan 3 kohtaan esitetystä tarkistuksesta. 125 Antanas Guoga, Dita Charanzová Johdanto-osan 8 kappale AM\1052412.doc 7/73 PE549.465v01-00
(8) Yhdenmiehenyhtiöiden perustamista sääntelevä yhdenmukainen oikeudellinen kehys, jonka yhteydessä laaditaan yhteinen yhtiöjärjestyksen malli, tulisi todennäköisesti purkamaan asteittain sijoittautumisvapauden esteitä, jotka rajoittavat tytäryhtiöiden perustamista jäsenvaltioihin, sekä vähentämään kustannuksia. (8) Yhdenmiehenyhtiöiden perustamista sääntelevä yhdenmukainen oikeudellinen kehys, jonka yhteydessä laaditaan yhteinen, sähköinen yhtiöjärjestyksen malli, tulisi todennäköisesti purkamaan asteittain sijoittautumisvapauden esteitä, jotka rajoittavat tytäryhtiöiden perustamista jäsenvaltioihin, sekä vähentämään kustannuksia. 126 Franz Obermayr Johdanto-osan 9 kappale (9) Tämän direktiivin mukaisesti perustettujen ja toimivien yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden olisi liitettävä nimeensä yhteinen ja helposti tunnistettava lyhenne SUP (Societas Unius Personae). (9) Tämän direktiivin mukaisesti perustettujen ja toimivien yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden olisi halutessaan voitava lisätä yhteinen lyhenne SUP (Societas Unius Personae). Lyhenteen lisäämisestä ei tulisi tehdä pakollista tämän direktiivin nojalla, sanotun kuitenkaan rajoittamatta jäsenvaltioissa voimassa olevia järjestelyjä. Or. de 127 Daniel Dalton Johdanto-osan 9 kappale (9) Tämän direktiivin mukaisesti (9) Tämän direktiivin mukaisesti PE549.465v01-00 8/73 AM\1052412.doc
perustettujen ja toimivien yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden olisi liitettävä nimeensä yhteinen ja helposti tunnistettava lyhenne SUP (Societas Unius Personae). perustettujen ja toimivien yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden olisi liitettävä nimeensä yhteinen ja helposti tunnistettava lyhenne SUP (Societas Unius Personae), joka antaa tärkeää oikeudellista selkeyttä yrityksille ja jäsenvaltioille. 128 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Antanas Guoga, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Andreas Schwab, Daniel Dalton, Richard Sulík, Vicky Ford Johdanto-osan 9 kappale (9) Tämän direktiivin mukaisesti perustettujen ja toimivien yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden olisi liitettävä nimeensä yhteinen ja helposti tunnistettava lyhenne SUP (Societas Unius Personae). (9) Tämän direktiivin osan 2 mukaisesti perustettujen ja toimivien yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden olisi liitettävä nimeensä yhteinen ja helposti tunnistettava lyhenne SUP (Societas Unius Personae). 129 Sergio Gaetano Cofferati, Lucy Anderson Johdanto-osan 11 a kappale (uusi) (11 a) Olisi valvottava asianmukaisesti, ettei yhdenmiehenyhtiön perustaja ole työntekijä, joka on väärin perustein ilmoitettu itsenäiseksi ammatinharjoittajaksi, jolloin työntekijällä ei ole työlainsäädännön tarjoamaa suojaa. Aidon itsenäisen ammattiharjoittamisen määrittelemisessä on otettava huomioon useita tekijöitä, kuten vapaus päättää työaika ja -paikka ja AM\1052412.doc 9/73 PE549.465v01-00
työn suorittaminen, alaisuussuhde ja palkkaus. 130 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Andreas Schwab, Daniel Dalton, Eva Paunova, Vicky Ford Johdanto-osan 11 a kappale (uusi) (11 a) Johdonmukaisuuden varmistamiseksi SUP:n rekisteröintijäsenvaltion rajavastuuyhtiöihin sovellettavia määräyksiä olisi sovellettava SUP:hin, direktiivin 2009/101/EY ja direktiivin 2013/34/EU säännökset mukaan lukien. Tämä direktiivi ei vaikuta sen soveltamisalan ulkopuolelle jääviä seikkoja koskeviin kansallisiin säännöksiin, kuten esimerkiksi työlainsäädäntöön, verolainsäädäntöön, kirjanpitoon ja maksukyvyttömyyteen liittyviin säännöksiin. 131 Othmar Karas, Eva Paunova Johdanto-osan 12 kappale (12) Jotta yritykset voisivat nauttia sisämarkkinoiden hyödyistä täysimääräisesti, jäsenvaltiot eivät saisi vaatia, että SUP:n sääntömääräinen kotipaikka ja keskushallinto sijaitsevat Poistetaan. PE549.465v01-00 10/73 AM\1052412.doc
samassa jäsenvaltiossa. Or. de Yrityksen sääntömääräisen kotipaikan ja keskushallinnon erottaminen voi tuoda mukanaan etuja, mutta lähinnä se synnyttää riskejä. Se helpottaa sellaisten tytäryhtiöiden perustamista, joiden keskushallinto sijaitsee siellä, missä liiketoimintaa harjoitetaan; SUP:t voivat kuitenkin perustaa sääntömääräisen kotipaikan siihen jäsenvaltioon, joka tarjoaa kaikkein suotuisimman oikeudellisen ympäristön ja kiertää täten esimerkiksi tiukkoja suojeluvaatimuksia. 132 Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Sergio Gaetano Cofferati, Maria Grapini, Christel Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer Johdanto-osan 12 kappale (12) Jotta yritykset voisivat nauttia sisämarkkinoiden hyödyistä täysimääräisesti, jäsenvaltiot eivät saisi vaatia, että SUP:n sääntömääräinen kotipaikka ja keskushallinto sijaitsevat samassa jäsenvaltiossa. (12) Sisämarkkinoiden oikeudenmukaisen kilpailun varmistamiseksi jäsenvaltioiden olisi edellytettävä, että tässä direktiivissä tarkoitetun rajavastuuyhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee samassa jäsenvaltiossa kuin sen pääasiallinen toimipaikka. Jos yritysten sääntömääräinen kotipaikka voi sijaita eri jäsenvaltiossa kuin yrityksen pääasiallinen toimipaikka ja jos siihen yhdistetään yksinkertaistettu rekisteröintimenettely, kannustetaan voimakkaasti pöytälaatikkoyritysten perustamista. Saman paikan periaate on korvaamaton myös oikeudenmukaisen kilpailun varmistamiseksi unionissa. 133 Franz Obermayr AM\1052412.doc 11/73 PE549.465v01-00
Johdanto-osan 13 kappale (13) Jotta tytäryhtiöiden perustaminen toiseen jäsenvaltioon olisi helpompaa ja edullisempaa, SUP:n perustajia ei saisi velvoittaa olemaan henkilökohtaisesti läsnä jäsenvaltion rekisteröintielimen käsittelyissä. Rekisterin olisi oltava käytettävissä mistä tahansa jäsenvaltiosta käsin, ja yrityksen perustajan olisi voitava käyttää kansallisia sähköisiä rekisteröintipisteitä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2006/123/EY 19 luotujen keskitettyjen asiointipisteiden kautta. Näin ollen SUP:n perustamisen olisi oltava mahdollista toisesta valtiosta käsin ja täysin sähköisesti. Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2006/123/EY, annettu 12 päivänä joulukuuta 2006, palveluista sisämarkkinoilla (EUVL L 376, 27.12.2006, s. 36). Poistetaan. Or. de Vaikka ehdotus helpottaisi huomattavasti yrityksen perustamista, se mahdollistaisi myös säännösten väärinkäytön; päätös siitä, luovutaanko henkilökohtaisen läsnäolon vähimmäisvelvoitteesta vai ei, olisi säilyttävä jäsenvaltioilla. 134 Andreas Schwab Johdanto-osan 13 kappale (13) Jotta tytäryhtiöiden perustaminen (13) Jotta tytäryhtiöiden perustaminen PE549.465v01-00 12/73 AM\1052412.doc
toiseen jäsenvaltioon olisi helpompaa ja edullisempaa, SUP:n perustajia ei saisi velvoittaa olemaan henkilökohtaisesti läsnä jäsenvaltion rekisteröintielimen käsittelyissä. Rekisterin olisi oltava käytettävissä mistä tahansa jäsenvaltiosta käsin, ja yrityksen perustajan olisi voitava käyttää kansallisia sähköisiä rekisteröintipisteitä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2006/123/EY 19 luotujen keskitettyjen asiointipisteiden kautta. Näin ollen SUP:n perustamisen olisi oltava mahdollista toisesta valtiosta käsin ja täysin sähköisesti. Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2006/123/EY, annettu 12 päivänä joulukuuta 2006, palveluista sisämarkkinoilla (EUVL L 376, 27.12.2006, s. 36). toiseen jäsenvaltioon olisi helpompaa ja edullisempaa, SUP:n perustajia ei saisi velvoittaa olemaan henkilökohtaisesti läsnä rekisteröintijäsenvaltion viranomaisten käsittelyissä. Näin ollen SUP:n perustamisen olisi oltava mahdollista toisesta valtiosta käsin esimerkiksi täysin sähköisesti tai edustajan välityksellä. Rekisteröintimenettelyssä olisi noudatettava kansallista lainsäädäntöä edellyttäen, että asianomaiset kansalliset säännökset eivät edellytä yrityksen perustajaa olemaan henkilökohtaisesti läsnä rekisteröintijäsenvaltion viranomaisten käsittelyissä. Or. de on seurausta 14 artiklan 3 kohtaan esitetystä tarkistuksesta. 135 Othmar Karas Johdanto-osan 13 kappale (13) Jotta tytäryhtiöiden perustaminen toiseen jäsenvaltioon olisi helpompaa ja edullisempaa, SUP:n perustajia ei saisi velvoittaa olemaan henkilökohtaisesti läsnä jäsenvaltion rekisteröintielimen käsittelyissä. Rekisterin olisi oltava käytettävissä mistä tahansa jäsenvaltiosta käsin, ja yrityksen perustajan olisi voitava käyttää kansallisia sähköisiä (13) Tytäryhtiöiden perustamisen toiseen jäsenvaltioon olisi oltava helpompaa ja edullisempaa. Jäsenvaltioiden olisi kuitenkin säilytettävä olemassa olevat kansalliset vaatimuksensa, jotka koskevat perustajajäsenen henkilöllisyyden tarkistamista ennen rekisteröintiä, toimitettujen asiakirjojen hyväksyttävyyttä AM\1052412.doc 13/73 PE549.465v01-00
rekisteröintipisteitä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2006/123/EY 19 luotujen keskitettyjen asiointipisteiden kautta. Näin ollen SUP:n perustamisen olisi oltava mahdollista toisesta valtiosta käsin ja täysin sähköisesti. Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2006/123/EY, annettu 12 päivänä joulukuuta 2006, palveluista sisämarkkinoilla (EUVL L 376, 27.12.2006, s. 36). ja sähköistä rekisteröintimenettelyä. Or. de Asianmukaiset toimenpiteet henkilöllisyyden tarkistamiseksi on lueteltu muun muassa komission ehdotuksessa neljänneksi rahanpesudirektiiviksi (COM(2013) 45 final). 136 Daniel Dalton Johdanto-osan 13 kappale (13) Jotta tytäryhtiöiden perustaminen toiseen jäsenvaltioon olisi helpompaa ja edullisempaa, SUP:n perustajia ei saisi velvoittaa olemaan henkilökohtaisesti läsnä jäsenvaltion rekisteröintielimen käsittelyissä. Rekisterin olisi oltava käytettävissä mistä tahansa jäsenvaltiosta käsin, ja yrityksen perustajan olisi voitava käyttää kansallisia sähköisiä rekisteröintipisteitä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2006/123/EY 19 luotujen keskitettyjen asiointipisteiden kautta. Näin ollen SUP:n perustamisen olisi oltava mahdollista toisesta valtiosta käsin ja täysin sähköisesti. (13) Jotta tytäryhtiöiden perustaminen toiseen jäsenvaltioon olisi helpompaa ja edullisempaa, SUP:n perustajia ei saisi velvoittaa olemaan henkilökohtaisesti läsnä jäsenvaltion rekisteröintielimen käsittelyissä. Rekisterin olisi oltava käytettävissä mistä tahansa jäsenvaltiosta käsin, ja yrityksen perustajan olisi voitava käyttää kansallisia sähköisiä rekisteröintipisteitä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2006/123/EY 19 luotujen keskitettyjen asiointipisteiden kautta. Näin ollen SUP:n perustamisen olisi oltava mahdollista toisesta valtiosta käsin ja täysin sähköisesti. Mahdollisuus PE549.465v01-00 14/73 AM\1052412.doc
sähköiseen rekisteröintiin on ratkaisevan tärkeä helpotettaessa yritysten rasitteita niiden harjoittaessa rajatylittävää toimintaa. Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2006/123/EY, annettu 12 päivänä joulukuuta 2006, palveluista sisämarkkinoilla (EUVL L 376, 27.12.2006, s. 36). Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2006/123/EY, annettu 12 päivänä joulukuuta 2006, palveluista sisämarkkinoilla (EUVL L 376, 27.12.2006, s. 36). 137 Antanas Guoga, Dita Charanzová Johdanto-osan 13 kappale (13) Jotta tytäryhtiöiden perustaminen toiseen jäsenvaltioon olisi helpompaa ja edullisempaa, SUP:n perustajia ei saisi velvoittaa olemaan henkilökohtaisesti läsnä jäsenvaltion rekisteröintielimen käsittelyissä. Rekisterin olisi oltava käytettävissä mistä tahansa jäsenvaltiosta käsin, ja yrityksen perustajan olisi voitava käyttää kansallisia sähköisiä rekisteröintipisteitä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2006/123/EY 19 luotujen keskitettyjen asiointipisteiden kautta. Näin ollen SUP:n perustamisen olisi oltava mahdollista toisesta valtiosta käsin ja täysin sähköisesti. Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2006/123/EY, annettu 12 päivänä joulukuuta 2006, palveluista (13) Jotta tytäryhtiöiden perustaminen toiseen jäsenvaltioon olisi helpompaa ja edullisempaa, olisi varmistettava mahdollisuus SUP:n sähköiseen rekisteröintiin. Tällaisessa tapauksessa olisi edellytettävä vastikkeiden maksamista käteisellä. SUP:n perustajia ei saisi velvoittaa olemaan henkilökohtaisesti läsnä jäsenvaltion rekisteröintielimen käsittelyissä. Rekisterin olisi oltava käytettävissä mistä tahansa jäsenvaltiosta käsin, ja yrityksen perustajan olisi voitava käyttää kansallisia sähköisiä rekisteröintipisteitä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2006/123/EY 19 luotujen keskitettyjen asiointipisteiden kautta. Näin ollen SUP:n perustamisen olisi oltava mahdollista toisesta valtiosta käsin ja täysin sähköisesti. Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2006/123/EY, annettu 12 päivänä joulukuuta 2006, palveluista AM\1052412.doc 15/73 PE549.465v01-00
sisämarkkinoilla (EUVL L 376, 27.12.2006, s. 36). sisämarkkinoilla (EUVL L 376, 27.12.2006, s. 36). 138 Antanas Guoga, Daniel Dalton Johdanto-osan 16 kappale (16) Euroopan komission vuonna 2011 tekemän Small Business Act -aloitteen uudelleentarkastelussa 21 suositeltiin lyhentämään uusien yritysten perustamisaikaa; tämän mukaisesti SUP:n olisi saatava todistus rekisteröinnistä jäsenvaltion yhtiörekisteriin kolmen työpäivän kuluessa. Tämän tulisi koskea vain täysin uusien yhtiöiden perustamista eikä jo olemassa olevien yhtiöiden muuttamista SUP:ksi, sillä jälkimmäisessä tapauksessa rekisteröinti vie enemmän aikaa. 21 COM(2011) 78 final, 23.2.2011. (16) Euroopan komission vuonna 2011 tekemän Small Business Act -aloitteen uudelleentarkastelussa 21 suositeltiin lyhentämään uusien yritysten perustamisaikaa; jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että rekisteröintimenettely saadaan päätökseen kolmen työpäivän kuluessa. Tämän tulisi koskea vain täysin uusien yhtiöiden perustamista eikä jo olemassa olevien yhtiöiden muuttamista SUP:ksi, sillä jälkimmäisessä tapauksessa rekisteröinti vie enemmän aikaa. 21 COM(2011) 78 final, 23.2.2011. 139 Andreas Schwab Johdanto-osan 17 kappale (17) Jokaisen jäsenvaltion olisi nimettävä toimivaltainen sähköinen rekisteröintipiste. Jäsenvaltiot voivat auttaa toimivaltaisia elimiä perustajan Poistetaan. PE549.465v01-00 16/73 AM\1052412.doc
henkilöllisyyttä koskevassa tietojenvaihdossa käyttämällä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EU) N:o 1024/2012 22 säädettyjä keinoja. Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 1024/2012, annettu 25 päivänä lokakuuta 2012, hallinnollisesta yhteistyöstä sisämarkkinoiden tietojenvaihtojärjestelmässä ja komission päätöksen 2008/49/EY kumoamisesta (IMI-asetus) (EUVL L 316, 14.11.2012, s. 1). Or. de Direktiivillä ei tulisi velvoittaa jokaista jäsenvaltiota nimeämään sähköinen rekisteröintipiste, sillä toisesta valtiosta käsin tehtävä rekisteröinti ei välttämättä tapahdu sähköisesti. 140 Andreas Schwab Johdanto-osan 18 kappale (18) Yhdenmiehen rajavastuuyhtiön perustamista koskevilla säännöksillä ei saisi rajoittaa jäsenvaltioiden oikeutta säilyttää sääntöjä, jotka koskevat rekisteröintimenettelyn tarkistamista, kuitenkin sillä edellytyksellä, että rekisteröintimenettely voidaan suorittaa sähköisesti ja toisesta jäsenvaltiosta käsin. (18) Yhdenmiehen rajavastuuyhtiön perustamista koskevilla säännöksillä ei saisi rajoittaa jäsenvaltioiden oikeutta säilyttää sääntöjä, jotka koskevat rekisteröintimenettelyä, kuitenkin sillä edellytyksellä, että rekisteröintimenettely voidaan suorittaa toisesta jäsenvaltiosta käsin. Or. de on seurausta 14 artiklan 5 kohtaan esitetystä tarkistuksesta. AM\1052412.doc 17/73 PE549.465v01-00
141 Andreas Schwab Johdanto-osan 19 kappale (19) Yhtiöjärjestyksen mallin käyttöä olisi edellytettävä, kun SUP rekisteröidään sähköisesti. Jos kansallinen lainsäädäntö sallii muun rekisteröintitavan, mallia ei ole pakko käyttää mutta yhtiöjärjestyksen on vastattava direktiivin vaatimuksia. Yhdenmiehen rajavastuuyhtiön perustamista koskevan vähimmäispääomavaatimuksen suuruus vaihtelee jäsenvaltiosta toiseen. Useimmat jäsenvaltiot ovat jo toteuttaneet toimia vähimmäispääomavaatimuksen poistamiseksi tai sen laskemiseksi nimelliselle tasolle. SUP:ihin ei pitäisi soveltaa korkeaa pääomavaatimusta, koska tämä olisi yhtiön perustamisen este. Luotonantajat olisi kuitenkin suojattava ainoan jäsenen liialliselta voitonjaolta, joka saattaisi vaikuttaa SUP:n kykyyn maksaa velkansa. Luotonantajat olisi suojattava asettamalla tasetta koskevia vähimmäisvaatimuksia (vastuut eivät saa ylittää varoja) ja edellyttämällä johtoelimen laatimaa ja allekirjoittamaa vakavaraisuusvakuutusta. Ainoan jäsenen pääoman käytölle ei pitäisi asettaa muita rajoituksia. (19) Jäsenvaltioiden laatiman yhtiöjärjestyksen mallin käytön olisi oltava mahdollista, kun SUP rekisteröidään toisesta jäsenvaltiosta käsin. Jos kansallinen lainsäädäntö sallii muun rekisteröintitavan, mallia ei ole pakko käyttää mutta yhtiöjärjestyksen on vastattava direktiivin vaatimuksia. Yhdenmiehen rajavastuuyhtiön perustamista koskevan vähimmäispääomavaatimuksen suuruus vaihtelee jäsenvaltiosta toiseen. Useimmat jäsenvaltiot ovat jo toteuttaneet toimia vähimmäispääomavaatimuksen poistamiseksi tai sen laskemiseksi nimelliselle tasolle. SUP:ihin ei pitäisi soveltaa korkeaa pääomavaatimusta, koska tämä olisi yhtiön perustamisen este. Luotonantajat olisi kuitenkin suojattava ainoan jäsenen liialliselta voitonjaolta, joka saattaisi vaikuttaa SUP:n kykyyn maksaa velkansa. Luotonantajat olisi suojattava asettamalla tasetta koskevia vähimmäisvaatimuksia (vastuut eivät saa ylittää varoja) ja edellyttämällä johtoelimen laatimaa ja allekirjoittamaa vakavaraisuusvakuutusta. Ainoan jäsenen pääoman käytölle ei pitäisi asettaa muita rajoituksia. Or. de on seurausta 14 artiklan 4 kohtaan esitetystä tarkistuksesta. PE549.465v01-00 18/73 AM\1052412.doc
142 Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Maria Grapini, Christel Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer Johdanto-osan 20 kappale (20) Väärinkäytösten estämiseksi ja valvonnan helpottamiseksi SUP ei saisi laskea liikkeeseen muita osakkeita eikä ainoaa osaketta saisi jakaa osiin. SUP ei saisi myöskään ostaa tai omistaa ainoaa osakettaan suoraan tai välillisesti. Ainoaan osakkeeseen kuuluvia oikeuksia tulisi voida harjoittaa vain yksi henkilö. Jos jäsenvaltiot sallivat ainoan osakkeen yhteisomistuksen, vain yhdellä edustajalla olisi oltava oikeus toimia yhteisomistajien puolesta ja hänet katsottaisiin tässä direktiivissä tarkoitetuksi ainoaksi jäseneksi. (20) Väärinkäytösten estämiseksi ja valvonnan helpottamiseksi SUP ei saisi laskea liikkeeseen muita osakkeita eikä ainoaa osaketta saisi jakaa osiin. SUP ei saisi myöskään ostaa tai omistaa ainoaa osakettaan suoraan tai välillisesti. 143 Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Maria Grapini, Christel Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer Johdanto-osan 23 a kappale (uusi) (23 a) Yrityksen maksukyvyttömyys vaikuttaa yleensä yrityksen omistajan ja osakkeenomistajan lisäksi myös luotonantajiin. Työntekijät ovat erityisen huolissaan maksukyvyttömyydestä, sillä he antavat työpanoksellaan ennakkosuorituksen työnantajalleen. Näin ollen jäsenvaltioiden olisi otettava lainsäädännössään käyttöön AM\1052412.doc 19/73 PE549.465v01-00
työntekijöiden maksukyvyttömyysmenettelyssä nauttimat etuoikeudet. 144 Antanas Guoga, Daniel Dalton 1 artikla 1 kohta johdantokappale 1. Tässä direktiivissä säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin, jotka koskevat 1. Tämän direktiivin 1 osassa säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin, jotka koskevat 1 artiklan 1 kohtaa tarkistettiin sen selventämiseksi, että ainoastaan 1 osan yleisiä säännöksiä sovelletaan liitteessä I lueteltuihin yrityksiin. 145 Jiří Maštálka 1 artikla 1 kohta a a alakohta (uusi) (a a) mikroyrityksiä tai pienyrityksiä; 146 Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Maria Grapini, Liisa Jaakonsaari, Christel Schaldemose, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef PE549.465v01-00 20/73 AM\1052412.doc
Weidenholzer 1 artikla 1 kohta a a alakohta (uusi) (a a) tämän direktiivin 2 osassa säädettyjä erityissäännöksiä sovelletaan ainoastaan mikro- tai pienyritysten yhdenmiehen rajavastuuyhtiöihin; 147 Jiří Maštálka 1 artikla 1 kohta b alakohta b) 6 artiklassa tarkoitettua Societas Unius Personae (SUP) -yhtiömuotoa. Poistetaan. 148 Jiří Maštálka 1 artikla 1 a kohta (uusi) 1 a. Tässä direktiivissä säädetään yhteiset säännökset mikro- tai pienyritysten yhdenmiehen rajavastuuyhtiöiden perustamiselle vapaaehtoisen sähköisen rekisteröintimenettelyn avulla. Menettelyyn kuuluu perustajan henkilöllisyyden pakollinen tarkistaminen, yhtiöjärjestyksen yhtenäinen malli (sekä unionin mallia AM\1052412.doc 21/73 PE549.465v01-00
että kansallisia malleja voidaan käyttää) ja vähimmäispääomavaatimukset. 149 Antanas Guoga, Daniel Dalton 2 artikla 1 kohta 1) yhdenmiehenyhtiöllä yhtiötä, jonka kaikki osakkeet ovat saman henkilön omistuksessa; 1) yhdenmiehenyhtiöllä rajavastuuyhtiötä, jonka kaikki osakkeet ovat saman henkilön omistuksessa; Vastuuta koskeva selvennys. 150 Jiří Maštálka 2 artikla 1 a kohta (uusi) 1 a) mikroyrityksellä direktiivin 2013/24/EU 3 artiklan 1 kohdassa määriteltyä mikroyritystä; 151 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Daniel Dalton, Richard Sulík, Dita Charanzová, Eva Paunova, Vicky Ford PE549.465v01-00 22/73 AM\1052412.doc
2 artikla 5 a kohta (uusi) 5 a) sähköisellä rekisteröinnillä toisesta valtiosta käsin tehtävää täysin sähköistä rekisteröintimenettelyä, jossa perustajaa ei velvoiteta olemaan henkilökohtaisesti läsnä rekisteröintijäsenvaltion viranomaisten käsittelyissä; 152 Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Maria Grapini, Christel Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer 3 artikla 1 kohta Jos yhtiöstä tulee yhdenmiehenyhtiö sen vuoksi, että kaikki sen osakkeet tulevat yhden henkilön omistukseen, tieto tästä sekä ainoan jäsenen henkilöllisyydestä on merkittävä direktiivin 2009/101/EY 3 artiklan 1 ja 3 kohdassa tarkoitettuun asiakirjavihkoon tai rekisteriin taikka merkittävä yhtiön pitämään rekisteriin, josta jokainen voi saada tietoja. Jos yhtiöstä tulee yhdenmiehen rajavastuuyhtiö sen vuoksi, että sen osake tulee yhden henkilön omistukseen, tieto tästä sekä ainoan jäsenen henkilöllisyydestä on merkittävä direktiivin 2009/101/EY 3 artiklan 1 ja 3 kohdassa tarkoitettuun asiakirjavihkoon tai keskusrekisteriin, kaupalliseen rekisteriin tai yhtiön rekisteriin. 153 Antanas Guoga 4 artikla 2 kohta AM\1052412.doc 23/73 PE549.465v01-00
2. Päätökset, jotka ainoa jäsen tekee käyttäen 1 kohdan mukaista toimivaltaa, on tehtävä kirjallisesti. 2. Päätökset, jotka ainoa jäsen tekee käyttäen 1 kohdan mukaista toimivaltaa, on merkittävä pöytäkirjaan tai tehtävä kirjallisesti ja säilytettävä digitaalisessa muodossa. Päätöksiä koskevat asiakirjat on säilytettävä vähintään viisi vuotta. Yritysten digitalisoinnin edistämiseksi ja hallinnollisen rasitteen vähentämiseksi riittää, että yritykset säilyttävät päätöksensä ja sopimuksensa digitaalisessa muodossa. Lisämuutokset korvaavat 21 artiklan 2 kohdan. 154 Antanas Guoga, Dita Charanzová 5 artikla 1 kohta 1. Ainoan jäsenen ja yhtiön väliset sopimukset on tehtävä kirjallisesti. 1. Ainoan jäsenen ja yhtiön väliset sopimukset on tehtävä kirjallisesti ja säilytettävä digitaalisessa muodossa. Tällaisia sopimuksia koskevat asiakirjat on säilytettävä vähintään viisi vuotta. Yritysten digitalisoinnin edistämiseksi ja hallinnollisen rasitteen vähentämiseksi riittää, että yritykset säilyttävät päätöksensä ja sopimuksensa digitaalisessa muodossa. Lisämuutokset korvaavat 21 artiklan 2 kohdan. 155 Maria Grapini PE549.465v01-00 24/73 AM\1052412.doc
6 artikla 1 kohta 1. Jäsenvaltioiden on säädettävä mahdollisuudesta rekisteröidä yhdenmiehen rajavastuuyhtiöitä tässä osassa säädettyjä sääntöjä ja menettelyjä noudattaen. Tällaisia yhtiöitä kutsutaan lyhenteellä SUP. 1. Jäsenvaltioiden on säädettävä mahdollisuudesta rekisteröidä yhdenmiehen rajavastuuyhtiöitä sääntöjä ja kansallisia menettelyjä noudattaen. Tällaisia yhtiöitä kutsutaan lyhenteellä SUP. Or. ro 156 Ivan Štefanec, Othmar Karas, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Daniel Dalton, Richard Sulík, Dita Charanzová, Vicky Ford 6 artikla 2 kohta 2. Jäsenvaltiot eivät saa estää SUP:itä toimimasta ainoina jäseninä muissa yhtiöissä. 2. Jäsenvaltiot eivät saa estää SUP:itä toimimasta ainoina jäseninä muissa yhtiöissä. Jäsenvaltiot voivat kieltää SUP:itä toimimasta ainoina jäseninä muissa rajavastuuyhtiöissä, jos se johtaa ristikkäis- tai kierto-omistukseen. 157 Maria Grapini 7 artikla 2 kohta 2. Jäsenvaltioiden on säädettävä, että ainoa jäsen ei ole vastuussa mistään merkityn pääoman ylittävästä summasta. 2. Jäsenvaltioiden on säädettävä, että ainoa jäsen ei ole vastuussa mistään merkityn pääoman ylittävästä summasta. Kun merkityn pääoman arvo on alle 10 000 AM\1052412.doc 25/73 PE549.465v01-00
euroa, SUP on vastuussa tähän määrään asti neuvoston vastuun myötä. Or. ro 158 Antanas Guoga, Daniel Dalton 7 artikla 2 kohta 2. Jäsenvaltioiden on säädettävä, että ainoa jäsen ei ole vastuussa mistään merkityn pääoman ylittävästä summasta. 2. Jäsenvaltioiden on säädettävä, että ainoa jäsen ei ole vastuussa mistään merkityn pääoman ylittävästä summasta sanotun kuitenkaan rajoittamatta kansallisen lainsäädännön sisältämien muiden vastuuta koskevien säännösten soveltamista. Katetaan kansallisella lainsäädännöllä. 159 Othmar Karas, Eva Paunova 7 artikla 4 kohta 4. SUP:hen ja sen yhtiöjärjestykseen on sovellettava SUP:n rekisteröintijäsenvaltion kansallista lainsäädäntöä, jäljempänä sovellettava kansallinen lainsäädäntö. 4. SUP:hen ja sen yhtiöjärjestykseen on sovellettava sen jäsenvaltion, jossa SUP:n keskushallinto tai pääasiallisen toimipaikka sijaitsee, kansallista lainsäädäntöä, jäljempänä sovellettava kansallinen lainsäädäntö. Or. de PE549.465v01-00 26/73 AM\1052412.doc
Jos direktiivillä säädetään SUP:n sääntömääräisen kotipaikan ja keskushallinnon erottamisesta, olisi vähintäänkin sovellettava sen jäsenvaltion, jossa pääasiallisen toimipaikka sijaitsee, kansallista lainsäädäntöä. 160 Antanas Guoga 7 artikla 4 kohta 4. SUP:hen ja sen yhtiöjärjestykseen on sovellettava SUP:n rekisteröintijäsenvaltion kansallista lainsäädäntöä, jäljempänä sovellettava kansallinen lainsäädäntö. 4. SUP:hen on sovellettava SUP:n rekisteröintijäsenvaltion kansallista lainsäädäntöä, jäljempänä sovellettava kansallinen lainsäädäntö tämän direktiivin noudattamiseksi. Komissio hyväksyy yhtiöjärjestyksen yhtenäisen mallin. 161 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Andreas Schwab, Daniel Dalton, Eva Paunova, Vicky Ford 7 artikla 4 kohta 1 a alakohta (uusi) Tämä direktiivi ei vaikuta sen soveltamisalan ulkopuolelle jääviä seikkoja koskevaan kansalliseen lainsäädäntöön, kuten esimerkiksi työlainsäädäntöön, työntekijöiden yritysten hallintoon ja valvontaan osallistumiseen sekä oikeuteen saada tietoja ja tulla kuulluksi, verotukseen, kirjanpitoon ja maksukyvyttömyyteen AM\1052412.doc 27/73 PE549.465v01-00
liittyviin säännöksiin. 162 Maria Grapini 9 artikla 1 kohta 1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että SUP:n voi muodostaa muuttamalla liitteessä I luetelluista yhtiömuodoista. 1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että SUP:n voi muodostaa muuttamalla ainoastaan mikäli asianomainen yritys on pk-yritys. Or. ro 163 Antanas Guoga, Daniel Dalton 9 artikla 1 kohta 1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että SUP:n voi muodostaa muuttamalla liitteessä I luetelluista yhtiömuodoista. 1. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että SUP:n voi muodostaa muuttamalla liitteessä I luetelluista yhtiömuodoista sovellettavan kansallisen lainsäädännön mukaisesti. Ainoastaan liitteessä I luetelluista kansallisen lainsäädännön mukaisista yhtiömuodoista voidaan muodostaa muuttamalla SUP. PE549.465v01-00 28/73 AM\1052412.doc
164 Antanas Guoga, Daniel Dalton 9 artikla 3 kohta 3. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö voidaan muuttaa SUP:ksi vain, jos a) osakkeenomistajat ovat laatineet päätöslauselman tai ainoa jäsen on tehnyt päätöksen, jolla hyväksytään yhtiön muuttaminen SUP:ksi; b) yhtiön yhtiöjärjestys on sovellettavan kansallisen lainsäädännön mukainen; ja c) yhtiön nettovarallisuus on vähintään yhtä suuri kuin sen merkitty osakepääoma ja ne varaukset, joita ei voida yhtiöjärjestyksen mukaan jakaa, yhteensä. Poistetaan. Yhtiön muuttamista koskevat vaatimukset olisi jätettävä kansalliseen lainsäädäntöön. 165 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Daniel Dalton, Eva Paunova, Vicky Ford 9 artikla 3 kohta a a alakohta (uusi) a a) yhtiöllä on yksi ainoa osake ja vähintään 1 euron osakepääoma; 166 Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Sergio Gaetano Cofferati, Maria Grapini, Christel AM\1052412.doc 29/73 PE549.465v01-00
Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer 10 artikla otsikko SUP:n kotipaikka Kotipaikka 167 Jiří Maštálka 10 artikla SUP:n sääntömääräisen kotipaikan ja joko sen keskushallinnon tai pääasiallisen toimipaikan on sijaittava unionin alueella. SUP:n sääntömääräisen kotipaikan, sen keskushallinnon ja pääasiallisen toimipaikan on sijaittava unionin jäsenvaltion alueella, jotta asianomaisen jäsenvaltion työlainsäädännön (muun muassa työntekijöiden osallistuminen) ja verolainsäädännön määräyksiä kunnioitetaan tinkimättä. 168 Othmar Karas, Eva Paunova 10 artikla SUP:n sääntömääräisen kotipaikan ja joko sen keskushallinnon tai pääasiallisen toimipaikan on sijaittava unionin alueella. SUP:n sääntömääräisen kotipaikan ja joko sen keskushallinnon tai pääasiallisen toimipaikan on sijaittava samassa unionin jäsenvaltiossa. PE549.465v01-00 30/73 AM\1052412.doc
Or. de Yrityksen sääntömääräisen kotipaikan ja keskushallinnon erottaminen voi tuoda mukanaan etuja, mutta lähinnä se synnyttää riskejä. Se helpottaa tytäryhtiöiden ja niiden keskushallinnon perustamista paikkoihin, joissa liiketoimintaa harjoitetaan; SUP:t voivat kuitenkin perustaa sääntömääräisen kotipaikan siihen jäsenvaltioon, joka tarjoaa kaikkein suotuisimman oikeudellisen ympäristön ja kiertää täten esimerkiksi tiukkoja suojeluvaatimuksia. 169 Marlene Mizzi, Julia Reda, Evelyne Gebhardt, Sergio Gaetano Cofferati, Maria Grapini, Christel Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer 10 artikla SUP:n sääntömääräisen kotipaikan ja joko sen keskushallinnon tai pääasiallisen toimipaikan on sijaittava unionin alueella. Jäsenvaltiot voivat vaatia, että tässä direktiivissä tarkoitetun yhdenmiehenyhtiön sääntömääräisen kotipaikan on sijaittava samassa jäsenvaltiossa kuin sen pääasiallinen toimipaikka. Jos yritysten sääntömääräinen kotipaikka voi sijaita eri jäsenvaltiossa kuin yrityksen pääasiallinen toimipaikka ja jos siihen yhdistetään yksinkertaistettu rekisteröintimenettely, kannustetaan voimakkaasti pöytälaatikkoyritysten perustamista. Saman paikan periaate on korvaamaton myös oikeudenmukaisen kilpailun varmistamiseksi unionissa. 170 Pascal Arimont 11 artikla 1 kohta AM\1052412.doc 31/73 PE549.465v01-00
1. Jäsenvaltioiden on edellytettävä, että SUP:n yhtiöjärjestykseen sisältyvät vähintään 2 kohdassa säädetyt asiat. 1. SUP:n sähköisen rekisteröinnin yhteydessä jäsenvaltioiden on annettava käyttöön yhtiöjärjestyksen yhtenäinen malli, johon sisältyvät vähintään 2 kohdassa säädetyt asiat. Or. de 171 Antanas Guoga, Dita Charanzová 11 artikla 1 kohta 1. Jäsenvaltioiden on edellytettävä, että SUP:n yhtiöjärjestykseen sisältyvät vähintään 2 kohdassa säädetyt asiat. 1. Jäsenvaltioiden on edellytettävä, että SUP:n yhtiöjärjestykseen sisältyvät 2 kohdassa säädetyt asiat. Rajatylittävän yrittäjyyden kannustamiseksi SUP:n perustaja voi käyttää samaa yhtiöjärjestyksen mallia kaikissa jäsenvaltioissa. 172 Antanas Guoga, Dita Charanzová 11 artikla 1 kohta 1 a alakohta (uusi) Jäsenvaltiot varmistavat SUP:n sähköisen rekisteröinnin 2 ja 3 kohdassa tarkoitetulla yhtiöjärjestyksen yhtenäisellä mallilla. PE549.465v01-00 32/73 AM\1052412.doc
On tärkeää varmistaa mahdollisuus SUP:n sähköiseen rekisteröintiin yhtiöjärjestyksen yhtenäisen mallin avulla. 173 Maria Grapini 11 artikla 2 kohta 1 alakohta Yhtiöjärjestyksen yhtenäiseen malliin on sisällyttävä yhtiön perustamiseen, osakkeisiin, osakepääomaan, organisaatioon, tileihin ja purkamiseen liittyvät asiat. Yhtiöjärjestyksen yhteen yhteiseen malliin on sisällyttävä yhtiön perustamiseen, osakkeisiin, osakepääomaan, organisaatioon, tileihin ja purkamiseen liittyvät asiat. (Vastaava muutos tehdään kaikkialle tekstiin. Jos tarkistus hyväksytään, koko tekstiin on tehtävä teknisiä muutoksia.) Or. ro 174 Pascal Arimont 11 artikla 2 kohta 1 alakohta Yhtiöjärjestyksen yhtenäiseen malliin on sisällyttävä yhtiön perustamiseen, osakkeisiin, osakepääomaan, organisaatioon, tileihin ja purkamiseen liittyvät asiat. Yhtiöjärjestyksen yhtenäiseen malliin on sisällyttävä ainakin seuraavat asiat: nimi ja yhtiön, ainoan jäsenen sekä liiketoiminnan tai toimintojen kuvaus; AM\1052412.doc 33/73 PE549.465v01-00
perustaminen ja tarvittaessa kesto, jota varten yhtiö on perustettu; ainoa osake ja pääoma; organisaatio; kirjanpito; purkaminen ja tarvittaessa muuttaminen. Or. de 175 Antanas Guoga 11 artikla 2 kohta 1 alakohta Yhtiöjärjestyksen yhtenäiseen malliin on sisällyttävä yhtiön perustamiseen, osakkeisiin, osakepääomaan, organisaatioon, tileihin ja purkamiseen liittyvät asiat. Yhtiöjärjestyksen yhtenäiseen malliin on sisällyttävä yhtiön perustamiseen, osakkeisiin, osakepääomaan, organisaatioon, edustukseen kolmansiin nähden, tileihin ja purkamiseen liittyvät asiat. Jäsenvaltioiden ei pidä ottaa käyttöön lisää vaatimuksia yhtiöjärjestysten osalta. 176 Pascal Arimont 11 artikla 2 kohta 2 alakohta Malli on oltava saatavilla sähköisessä muodossa. Poistetaan. PE549.465v01-00 34/73 AM\1052412.doc
Or. de 177 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Richard Sulík, Dita Charanzová 11 artikla 2 a kohta (uusi) 2 a. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sähköisessä rekisteröinnissä voidaan käyttää seuraavia malleja. Mahdollisuus SUP:n sähköiseen rekisteröintiin yhtiöjärjestyksen yhtenäisen mallin avulla ei estä perustajan sähköistä rekisteröintiä oman yhtiöjärjestyksensä avulla, jos se on kansallisen lainsäädännön mukaista. 178 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Richard Sulík, Dita Charanzová 11 artikla 2 b kohta (uusi) 2 b. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että SUP voidaan rekisteröidä sähköisesti yhtiöjärjestyksen yhtenäisen mallin avulla. Direktiivin 2009/101/EY 11 artiklan velvoite, jonka mukaan perustamisasiakirjojen on oltava virallisesti oikeaksi vahvistettuja asiakirjoja, katsotaan täytetyksi, jos perustaja laatii SUP:n perustamisasiakirjat yhtenäistä mallia käyttämällä. AM\1052412.doc 35/73 PE549.465v01-00
179 Pascal Arimont 11 artikla 3 kohta 3) Komissio hyväksyy yhtiöjärjestyksen yhtenäisen mallin täytäntöönpanosäädöksellä. Tämä täytäntöönpanosäädös annetaan 27 artiklassa tarkoitettua tarkastelumenettelyä noudattaen. Poistetaan. Or. de Direktiivin keskeistä osatekijää ei tulisi hyväksyä täytäntöönpanosäädöksellä. 180 Andreas Schwab 11 artikla 3 kohta 3) Komissio hyväksyy yhtiöjärjestyksen yhtenäisen mallin täytäntöönpanosäädöksellä. Tämä täytäntöönpanosäädös annetaan 27 artiklassa tarkoitettua tarkastelumenettelyä noudattaen. 3) Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 2 kohdassa tarkoitettu yhtiöjärjestyksen yhtenäinen malli on saatavilla kaikissa tapauksissa. Or. de Kun otetaan huomioon, että yhtiöoikeus vaihtelee suuresti eri jäsenvaltioissa erityisesti PE549.465v01-00 36/73 AM\1052412.doc
yhtiöjärjestysten tarkoitusten suhteen, koko unionin kattava malli ei vaikuta järkevältä. Sen sijaan kunkin jäsenvaltion olisi laadittava kansallisen lainsäädännön mukainen malli, jota voidaan käyttää toisesta valtiosta käsin tapahtuvan rekisteröinnin yhteydessä. 181 Jiří Maštálka 11 artikla 3 kohta 3. Komissio hyväksyy yhtiöjärjestyksen yhtenäisen mallin täytäntöönpanosäädöksellä. Tämä täytäntöönpanosäädös annetaan 27 artiklassa tarkoitettua tarkastelumenettelyä noudattaen. 3. Komissio hyväksyy yhtiöjärjestyksen yhtenäisen mallin täytäntöönpanosäädöksellä. Tämä täytäntöönpanosäädös annetaan 27 artiklassa tarkoitettua tarkastelumenettelyä noudattaen. Sekä kansallisia että unionin malleja voidaan käyttää. Rekisteröinnin ja yhtiöjärjestyksen edellyttämiä tietoja ei tule toistaa. Jäsenvaltiot, jotka käyttävät tämän direktiivin tavoitteen täyttäviä malleja, voivat poiketa täytäntöönpanosäädöksestä. 182 Andreas Schwab 12 artikla 1 kohta 1. SUP:n yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa rekisteröinnin jälkeen sähköisesti tai muulla tavoin sovellettavan kansallisen lainsäädännön mukaisesti. Nämä tiedot on kirjattava rekisteröintijäsenvaltion yhtiörekisteriin. 1. SUP:n yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa rekisteröinnin jälkeen sovellettavan kansallisen lainsäädännön mukaisesti. Nämä tiedot on kirjattava rekisteröintijäsenvaltion yhtiörekisteriin. Or. de AM\1052412.doc 37/73 PE549.465v01-00
Yhtiöjärjestysten on oltava yhdenmukaisia sovellettavan kansallisen lainsäädännön kanssa. Sama pätee myös yhtiöjärjestyksiin tehtäviin muutoksiin. Yhdenmukainen unionin laajuinen menettely ei ole tarpeen, sillä yhtiöjärjestystä muutetaan sen jälkeen kun SUP on perustettu eivätkä erilliset kansalliset järjestelyt näin ollen estävä liiketoiminnan nopeaa käynnistämistä. 183 Sergio Gaetano Cofferati, Lucy Anderson 12 a artikla (uusi) 12 a artikla Perustajajäsenen itsenäisen ammatinharjoittajan asema 1. Jäsenvaltioiden on velvoitettava yhdenmiehenyhtiön perustajajäsenen todistamaan aito itsenäisen ammatinharjoittajan asemansa. 2. Aidon itsenäisen ammatinharjoittajan aseman edellytysten ei katsota täyttyvän, kun yksi tai useampi seuraavista edellytyksistä täyttyy: Perustajajäsen joutuu työtään suorittaessaan noudattamaan jonkin toisen osapuolen määräyksiä ja ohjeita. Perustajajäsenellä ei ole vapautta järjestellä työpaikkaansa ja -aikaansa eikä asiaan kuuluvaa toimintaansa. Perustajajäsenen tulot eivät ole suoraan riippuvaisia saadusta liikevoitosta. Perustajajäsen saa kausittaisesti maksettavaa palkkaa ja tämä palkka muodostaa perustajajäsenen ainoan tai pääasiallisen tulonlähteen. PE549.465v01-00 38/73 AM\1052412.doc
184 Antanas Guoga 13 artikla 1 kohta johdantokappale 1. Jäsenvaltiot voivat vaatia SUP:n rekisteröintiä varten vain seuraavat tiedot tai asiakirjat: 1. Jäsenvaltiot voivat vaatia SUP:n rekisteröintiä varten yhtiöjärjestyksen sisältämien tietojen lisäksi vain seuraavat tiedot tai asiakirjat: SUP:n perustajalla on oltava oikeusvarmuus SUP:n rekisteröintiä varten vaadittavista tiedoista ja asiakirjoista kaikissa jäsenvaltioissa. 185 Maria Grapini 13 artikla 1 kohta b alakohta b) SUP:n sääntömääräisen kotipaikan, keskushallinnon ja/tai pääasiallisen toimipaikan osoite; b) SUP:n sääntömääräisen kotipaikan, keskushallinnon ja/tai pääasiallisen toimipaikan osoite sekä todiste sääntömääräisen kotipaikan tilojen omistuksesta tai vuokraamisesta; Or. ro 186 Jiří Maštálka 13 artikla 1 kohta b a alakohta (uusi) AM\1052412.doc 39/73 PE549.465v01-00
b a) asiakirjat, jotka todistavat yhtiön omistusoikeuden tiloihin, joissa sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee; 187 Antanas Guoga 13 artikla 1 kohta h alakohta h) SUP:n yhtiöjärjestys; Poistetaan. 1 artikla kattaa jo tämän. 188 Jiří Maštálka 13 artikla 1 kohta i alakohta i) tarvittaessa päätös, jolla hyväksytään yhtiön muuttaminen SUP:ksi. i) kun SUP on muodostettu muuttamisen seurauksena (fuusio, jakautuminen, oikeudellisen muodon muuttaminen) SUP:n muodostamiseen johtanut muuttamista koskeva päätös. PE549.465v01-00 40/73 AM\1052412.doc
189 Jiří Maštálka 13 artikla 1 kohta i a alakohta (uusi) i a) valtakirja, jos rekisteröinnin tekee notaari tai asianajaja; 190 Sergio Gaetano Cofferati, Lucy Anderson 13 artikla 1 kohta i a alakohta (uusi) i a) asianmukainen todiste perustajajäsenen aidosta itsenäisen ammatinharjoittajan asemasta 12 artiklan mukaisesti; 191 Pascal Arimont 13 artikla 1 kohta i a alakohta (uusi) i a) tarvittaessa kaikki asiakirjat, toimiluvat ja luvat, jotka sen jäsenvaltion, jossa SUP rekisteröidään, lainsäädännössä vaaditaan rekisteröintiä varten; Or. de AM\1052412.doc 41/73 PE549.465v01-00
192 Pascal Arimont 13 artikla 2 kohta 2. Komissio laatii täytäntöönpanosäädöksellä mallin, jota käytetään SUP:n rekisteröinnissä jäsenvaltioiden yhtiörekistereihin 1 kohdan mukaisesti. Tämä täytäntöönpanosäädös annetaan 27 artiklassa tarkoitettua tarkastelumenettelyä noudattaen. Poistetaan. Or. de Direktiivin keskeistä osatekijää ei tulisi hyväksyä täytäntöönpanosäädöksellä. 193 Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Maria Grapini, Christel Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer 14 artikla 1 kohta 1. SUP on rekisteröitävä jäsenvaltiossa, jossa on määrä olla sen sääntömääräinen kotipaikka. Poistetaan. 194 Pascal Arimont PE549.465v01-00 42/73 AM\1052412.doc
14 artikla 2 kohta 2. SUP saa oikeushenkilöyden sinä päivänä, kun yhtiö rekisteröidään rekisteröintijäsenvaltion yhtiörekisteriin. 2. SUP saa oikeushenkilöyden rekisteröintijäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti ja viimeistään sinä päivänä, kun yhtiö rekisteröidään kyseisen jäsenvaltion yhtiörekisteriin. Or. de Monissa jäsenvaltioissa yhtiöt saavat oikeushenkilöyden ennen kuin ne rekisteröidään yhtiörekisteriin. Tämä olisi otettava asianmukaisella tavalla huomioon. 195 Franz Obermayr 14 artikla 3 kohta 3. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että vasta perustettujen SUP:iden rekisteröintimenettely tehdään kokonaisuudessaan sähköisesti ilman, että perustajajäsenen tarvitsee olla läsnä rekisteröintijäsenvaltion viranomaisten käsittelyssä (sähköinen rekisteröinti). Poistetaan. Or. de Ks. edellä: vaikka ehdotus helpottaisi huomattavasti yhtiön perustamista, samaan aikaan se avaisi mahdollisuuden väärinkäytöksille; päätös siitä, luovutaanko vähäisen esteen muodostavasta velvoitteesta olla läsnä vai ei, olisi näin ollen jätettävä jäsenvaltioille. AM\1052412.doc 43/73 PE549.465v01-00
196 Pascal Arimont 14 artikla 3 kohta 3. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että vasta perustettujen SUP:iden rekisteröintimenettely tehdään kokonaisuudessaan sähköisesti ilman, että perustajajäsenen tarvitsee olla läsnä rekisteröintijäsenvaltion viranomaisten käsittelyssä (sähköinen rekisteröinti). 3. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että vasta perustettujen SUP:iden sähköinen rekisteröintimenettely tehdään kokonaisuudessaan sähköisesti käyttämällä sähköistä allekirjoitusta tai viranomaisen osallistumista. Or. de Sähköinen rekisteröinti on keskeinen osatekijä direktiiviehdotuksessa. Tähän rekisteröintimenettelyyn on kuitenkin sovellettava tiettyjä turvallisuusnormeja, jotta perustajan henkilöllisyys voidaan tarkastaa. 197 Othmar Karas 14 artikla 3 kohta 3. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että vasta perustettujen SUP:iden rekisteröintimenettely tehdään kokonaisuudessaan sähköisesti ilman, että perustajajäsenen tarvitsee olla läsnä rekisteröintijäsenvaltion viranomaisten käsittelyssä (sähköinen rekisteröinti). 3. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että vasta perustettujen SUP:iden rekisteröintimenettely voidaan tehdä sähköisesti (sähköinen rekisteröinti). Jäsenvaltiot voivat kuitenkin säilyttää olemassa olevat kansalliset vaatimuksensa, jotka koskevat perustajajäsenen henkilöllisyyden tarkistamista ennen rekisteröintiä ja toimitettujen asiakirjojen hyväksyttävyyttä ja sähköistä rekisteröintimenettelyä. Or. de PE549.465v01-00 44/73 AM\1052412.doc