Hilkka Hautamäki OSAKEYHTIÖSTÄ KONSERNIKSI? CASE HÄGGMAN OY Opinnäytetyö KESKI POHJANMAAN AMMATTIKORKEAKOULU Liiketalouden koulutusohjelma Syyskuu 2006
KESKI POHJANMAAN AMMATTIKORKEAKOULU Koulutusohjelma: Liiketalous Suuntautumisvaihtoehto: Tekijä: Hilkka Hautamäki Opinnäytetyön nimi: Osakeyhtiöstä konserniksi? Työn ohjaaja: Merja Liikanen Työn tarkastaja: Merja Liikanen Opintojen aloitusvuosi: 2003 Valmistumisvuosi: 2006 Sivumäärä: 47 TIIVISTELMÄ Kiristyvä kilpailu ja halu laajentua synnyttävät yrityksille tarpeita etsiä vaihtoehtoja olemassa oleville toiminnoille, toimintatavoille ja yhtiömuodolle. Yrityksen laajentuminen tuo mukanaan riskejä, jotka on hyvä ennakoida ajoissa. Yritysjohdon on oltava koko ajan valppaana. Tämän tutkimuksen tarkoituksena oli selvittää kannattaako Häggman Oy:stä muodostaa konserni. Keskeisenä tavoitteena tutkimuksessa on selvittää, miten konsernin muodostaminen vaikuttaisi Häggman Oy:n toimintaan nykyiseen tilanteeseen verrattuna. Tutkimuksessa on tutkittu aiheeseen liittyvää kirjallisuutta ja lakeja sekä käytetty hyödyksi omaa tietoutta Häggman Oy:n toiminnasta. Tutkimuksen perusteella konsernin muodostaminen toisi mukanaan asioiden monimutkaisempaa käsittelyä ja vaatisi todella ammattitaitoisen henkilökunnan hoitamaan taloushallintoa. Avainsanat: konserni, verotus, tilinpäätös, riskienhallinta, yhtiömuoto
CENTRAL OSTROBOTHNIA UNIVERSITY OF APPLIED SCIENCES Degree programme: Business Economics Option: Author: Hilkka Hautamäki Name of thesis: From Limited Company into Business Group? Supervisor: Merja Liikanen Inspector: Merja Liikanen Starting year of studies: 2003 Year of graduation: 2006 Number of pages: 47 Abstract Accelerating competition and desire to expand bring companies demands to search alternatives to existing operations, ways to operate, and company form. The expanding of a company causes risks, which have to be anticipated in time. Company management have to be watchful all the time. The objective of this study is to find out, whether it is reasonable to make Häggman Ltd into a business group. The central objective is to figure out, how moving from a limited company into a business group would influence to the operations in Häggman compared to current situation. I studied literature and laws and used my own knowledge of Häggman. The result of the study is that building a group would make operations more complicated and Häggman would need very competent persons to take care of financial administration. Key words: Group, taxation, balance sheet, risk management, company form
SISÄLTÖ 1 JOHDANTO 1 1.1 Tavoitteet ja rajaus 2 1.2 Tutkimusongelma 2 2 OSAKEYHTIÖ 3 2.1 Yleistä osakeyhtiöstä 3 2.2 Osakeyhtiön tilinpäätös 4 2.3 Osakeyhtiön verotus 6 3 KONSERNI 8 3.1 Konsernin määritelmä 8 3.2 Konsernisuhteen syntyminen 10 3.3 Konsernitilinpäätös 15 3.3.1 Tavoitteet 16 3.3.2 Laatimisvelvollisuus 18 3.3.3 Sisältö 21 3.3.4 Laadintaperiaatteet 24 3.4. Konserniverotus 26 3.4.1 Yleistä 26 3.4.2 Konserniavustus 27 3.4.3 Tulojen ja menojen kohdistaminen 29 4 RISKIENHALLINTA 30 4.1 Yleistä 30 4.2 Konsernirakenteen etuja ja haittoja 31 5 TUTKIMUS 32 5.1 Häggman 32 5.2 Miten konserniksi 33 5.2.1 Vaihtoehto 1 33 5.2.2 Vaihtoehto 2 34 5.3 Tilinpäätös 36 5.4 Verotus 37 5.5 Riskienhallinta 40 6 YHTEENVETO 43 LÄHTEET 46
1 1 JOHDANTO Opinnäytetyöni aiheena on konserni yhtiömuotona. Sysäyksen valintaani antoi Häggman Oy:n toimitusjohtaja Yrjö Häggman. Häggman Oy:ssä on jo pitkään harkittu osakeyhtiön muuttamista konserniksi. Kun kerroin tarvitsevani aiheen opinnäytetyöhön, hän ehdotti ensimmäisenä konsernin tutkimista vaihtoehtona osakeyhtiölle. Mielenkiintoni heräsi, koska konsernia en ole aikaisemmin joutunut käsittelemään missään muodossa. Päätöstä minun ei tarvinnut pitkään harkita. Näin minä oppisin aivan uutta asiaa ja Häggman Oy saisi heidän tarvitsemaansa tietoa. Häggman Oy on leipomo ja kahvilatoimintaa harjoittava franchising antaja. Häggman Oy on perustettu vuonna 1929. Tällöin yritys toimi vain Haapajärvellä ja kahviloita oli yksi sekä leipomo. Tällä hetkellä kahviloita on seitsemällä paikkakunnalla yhteensä kahdeksan kappaletta. Kahviloista neljä on Häggman Oy:n omistuksessa ja neljä toimii franchising yrittäjinä (franchising ottajina). Leipomo sijaitsee Haapajärvellä ja sen omistaa Häggman Oy. Kahviloista muut paitsi Siilinjärven kahvila sijaitsevat Oulun läänissä. Toiminta on laajentunut huomattavasti näiden 75 vuoden aikana. Laajentumisen odotetaan jatkuvan. Tarkoituksena on perustaa kahviloita eri puolille Suomea ja joskus jopa ulkomaillekin. Konsernin muodostaminen on tuntunut Häggman Oy:n johdon mielestä yhdeltä hyvältä vaihtoehdolta toiminnan laajentuessa. Tekemääni tutkimusta he voivat käyttää apuna päättäessään konsernin muodostamisesta tai muodostamatta jättämisestä.
2 1.1 Tavoitteet ja rajaus Tavoitteenani on selvittää kannattaako Häggman Oy:stä muodostaa konserni sekä saada itselleni mahdollisimman laaja kuva konsernista yhtiömuotona ja sen antamista mahdollisuuksista yrityksen toiminnassa. Tulen työssäni käsittelemään konsernia lähinnä verotuksen, tilinpäätöksen ja riskien hallinnan näkökulmasta. Kyseessä on vertaileva tutkimus, jossa tietolähteinä käytetään kirjallisuutta ja Suomen lakeja. 1.2. Tutkimusongelma Pääongelma Miten konsernin muodostaminen vaikuttaisi Häggman Oy:n toimintaan? Alaongelmat Miten konserni muodostetaan? Mitkä ovat konsernin vaikutukset tilinpäätöksen laadintaan ja verotukseen verrattuna osakeyhtiöön? Onko konserni riskienhallinnan kannalta parempi kuin osakeyhtiö?
3 2 OSAKEYHTIÖ 2.1 Yleistä osakeyhtiöstä Osakeyhtiö on suomalainen yhtiömuoto. Osakeyhtiöitä säädellään osakeyhtiölaissa, jonka muuttaminen ja tulkitseminen kuuluvat oikeudenalojen systematiikassa kauppaoikeuden alaan. ( Osakeyhtiö, Wikipedia vapaa tietosanakirja.) Tässä tutkimuksessa osakeyhtiötä käsitellään vanhan osakeyhtiölain pohjalta. Uusi osakeyhtiölaki tulee voimaan 1.9.2006. Osakeyhtiön perustaminen käsittää teoriassa kolme vaihetta: perustamiskirjan laadinnan, osakkeiden merkinnän ja perustamiskokouksen pitämisen. Käytännössä nämä useimmiten suoritetaan samanaikaisesti, minkä jälkeen yhtiö ilmoitetaan rekisteröitäväksi kaupparekisteriin. (Koski P. & Sillanpää M.J. 2006.) Vuodesta 2001 osakeyhtiön perustaminen voidaan suorittaa pelkästään kirjallisessa menettelyssä. Vasta rekisteröinnin kautta yhtiöstä tulee subjekti, jolla on oikeuksia ja velvollisuuksia. Rekisteröintiin saakka osakkaat vastaavat henkilökohtaisesti aikaisemmin päätetyistä liiketoimista. Yhtiön kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen osakkaiden vastuu rajoittuu yhtiön pääomaan. (Jasper 2004.) Osakeyhtiön voi perustaa yksi tai useampi luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö (perustaja). Osakeyhtiö voi olla yksityinen (yksityinen osakeyhtiö) tai julkinen (julkinen osakeyhtiö). Yksityisen osakeyhtiön osakepääoman on oltava vähintään 8000 euroa ja julkisen osakeyhtiön vähintään 80 000 euroa. Osakkeiden on oltava samanmääräisiä, jos osakepääoma on jaettu useaan osakkeeseen. (Osakeyhtiölaki 1.)
4 Yksityinen osakeyhtiö on huomattavasti yleisempi kuin julkinen osakeyhtiö. Se ei voi listautua pörssiin muuttumatta ensin julkiseksi osakeyhtiöksi, eikä sitä koske samat tiedonanto ja muut velvollisuudet kuin julkista osakeyhtiötä. Julkinen osakeyhtiö tarkoittaa yhtiötä, jonka osakkeilla saa käydä julkisesti kauppaa yleisölle. Julkisen osakeyhtiön tulee julkaista osavuosi ja vuosikatsaukset. Sillä pitää olla toimitusjohtaja ja ainakin 3 hallituksen jäsentä. Kaikki suomalaiset pörssiyhtiöt ovat julkisia osakeyhtiöitä. On myös julkisia osakeyhtiöitä, jotka eivät ole pörssissä kaupankäynnin kohteena. (Osakeyhtiö, Wikipedia.) Toiminta julkisena yhtiönä saattaa yhtiön yrityskuvaan liittyvistä syistä olla kiinnostava vaihtoehto myös muille kuin pörssiyhtiöille. Julkinen yhtiö yhtiömuotona erityisesti suurehkoissa yhtiöissä antaa ulkopuolisille tahoille ehkä luotettavamman kuvan yhtiöstä kuin yksityinen yhtiö. Julkisen yhtiön nauttima suurempi luottamus perustuu yhtiömuodon tiukempaan sääntelyyn ja sitä koskevaan laajempaan tiedonantovelvollisuuteen. (Koski & Sillanpää 2006.) Osakeyhtiölaissa on yksityiskohtaisia säännöksiä yhtiön hallintoelimistä ja niiden toiminnasta. Yhtiöillä on kuitenkin melko suuri vapaus määrätä toimintansa organisoinnista, sillä osa säädöksistä on tahdonvaltaisia. Pakottavilla säännöksillä pyritään selventämään eri toimielinten työnjakoa ja vastuuta. (Koski & Sillanpää 2006.) 2.2 Osakeyhtiön tilinpäätös Tilinpäätöksen sisällöstä määrätään kirjapitolaissa (KPL 3:1) ja osakeyhtiölaissa osakeyhtiölle asetetaan erityisiä kirjanpitolain ja asetuksen vaatimukset ylittäviä
5 informaatiovelvoitteita liitetietojen ja toimintakertomuksen osalta. (Leppiniemi 2006a, 1.). Tilinpäätös sisältää seuraavat osat: taseen, joka kuvaa tilinpäätöspäivän taloudellista asemaa tuloslaskelman, joka kuvaa tuloksen muodostumista rahoituslaskelman, jossa annetaan selvitys varojen hankinnasta ja käytöstä tilikaudella liitetiedot, jotka sisältävät taseen ja tuloslaskelman liitteenä ilmoitettavat tiedot. (Leppiniemi 2006a.) Tilinpäätökseen on liitettävä toimintakertomus. Se ei kuitenkaan ole osa tilinpäätöstä. Kirjanpitolaissa ja erityislainsäädännössä säädetään toimintakertomuksen sisällöstä ja laatimisvelvollisuudesta. (Leppiniemi 2006a). Vertailutietona on esitettävä tase, tuloslaskelma ja rahoituslaskelma viimeksi kulunutta edeltävältä tilikaudelta. Tiedot tulee antaa mahdollisimman vertailukelpoisina eli samoja laskentaperiaatteita käyttäen. Tilinpäätöksen tarkoituksena on kuvata kirjanpitovelvollisen tilinpäätöspäivän taloudellista asemaa, tilikauden tuloksen muodostumista sekä varojen hankkimista ja käyttöä tilikaudella. (Leppiniemi 2006a.) Tilinpäätökseen nojautuu muun muassa yrityksen voitonjakopäätös, osakeyhtiön jakama osinko ja muukin vapaan oman pääoman käyttö. Myös tulo ja varallisuusverotus perustuvat monin tavoin tilinpäätökseen. (Leppiniemi 2006a.) Tärkeimmät tilinpäätösinformaation hyväksikäyttäjät ovat oman ja vieraan pääoman rahoittajat eli omistajat ja velkojat. Kirjanpitolaissa tuloksen määrää ja muodostumista koskevan informaation rinnalle on noussut yrityksen varallisuutta ja yleisiä taloudellisia toimintaedellytyksiä koskeva informaatio. (Leppiniemi 2005,
6 18 19.) Tilinpäätöksen perusteella tehdään usein ennusteita tulevasta menestymisen mahdollisuudesta (Leppiniemi 2005, 19). Osakeyhtiössä tulee olla yksi tai useampi tilintarkastaja, sen mukaan kuin yhtiöjärjestyksessä määrätään. Tilintarkastajan valitsee yhtiökokous. Mikäli tilintarkastajia on valittava useita, yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että joku tai jotkut heistä, ei kuitenkaan kaikkia, asetetaan muussa järjestyksessä. (OYL 10 luku 1 1 momentti.) Osakeyhtiön kirjanpidon ja konsernin emoyhtiön kirjanpidon toteuttaminen ja sisältövaatimukset eivät eroa toisistaan. Eroavaisuus tulee emoyhtiön velvollisuudesta laatia konsernitilinpäätös. Tätä ei tavallisen osakeyhtiön, jolla ei ole tytäryhteisöjä, tarvitse tehdä. 2.3 Osakeyhtiön verotus Yritysmuodolla on keskeinen vaikutus sekä yrityksen että sen omistajien verotukseen. Osakeyhtiötä verotetaan yhteisönä ja vero yhteisön tulosta maksuunpannaan yhteisölle itselleen. Yhteisö on vapautettu varallisuusverosta. Osakeyhtiö on itsenäinen verovelvollinen, jota verotetaan yhteisöverokannan 26 % mukaan. Tulo verotetaan osakeyhtiön tulona, joka ei sellaisenaan vaikuta osakkaan verotukseen. (Leppiniemi 2005.) Verotettavan tuloksen laskenta perustuu pitkälti kirjanpidolliseen tulokseen. Käytännössä verotettavan tulon ja kirjanpidollisen tuloksen välillä on monia eroja. Kirjanpidon tuloslaskennan perusteena on kirjanpitolaki ja elinkeinonharjoittajan verotettavan tuloksen laskentaa koskee elinkeinoverolaki. (Eerola ym., 2005, 69.)
7 Verotettavan tulon laskennan tavoitteena on määrittää yrityksen tulos tuloverojen määräämiseksi veroviranomaisia ja veronsaajia (valtio, kunnat, seurakunnat) varten. Kirjanpidon tuloksen ja verotettavan tulon laskennan erot eivät johda siihen, että verotettava tulo olisi aina kirjanpidon tulosta korkeampi. (Eerola ym. 2005, 70.) Verovelvollisen kirjanpidossa tekemät ratkaisut katsotaan pitkälti osoittavan verovelvollisen tarkoitusta ja käsitystä jonkin tulon tai menon luonteesta. Verovelvollisen voi olla vaikea saada verotuksessa hyväksytyksi ratkaisuja, jotka ovat ristiriidassa hänen kirjanpidossa tekemiensä valintojen kanssa. (Eerola ym. 2005, 86,) Koska osakeyhtiön verokanta on tasasuhtainen 26 %, se soveltuu myös laajamittaisen toiminnan ja tulorahoituksensa turvin kasvuun pyrkivän sekä korkean tulotason omaavan yrityksen yritysmuodoksi. Osakeyhtiöön voidaan pidättää voittovaroja tämän verokannan mukaisella veroseuraamuksella (Tikka K.S. & Nykänen O., 2006).
8 3 KONSERNI 3.1 Konsernin määritelmä Konserni määritellään sekä osakeyhtiölaissa että kirjanpitolaissa. Konserni määritellään OYL 1:3:ssä. Jos osakeyhtiöllä on määräysvalta toisessa kotimaisessa tai ulkomaisessa yhteisössä, edellinen on emoyhtiö ja jälkimmäinen tytäryhteisö. Emoyhtiö tytäryhteisöineen muodostaa konsernin. (OYL 1:3.1.) Konsernisuhde (OYL 1:3.4) voi perustua emoyhtiön välittömään tai välilliseen määräysvaltaan, sillä osakeyhtiöllä katsotaan olevan määräysvalta toisessa yhteisössä myös, kun sillä yhdessä yhden tai useamman tytäryhteisön kanssa taikka tytäryhteisöllä yksin tai yhdessä muiden tytäryhteisöjen kanssa on OYL 1:3.2:ssä tarkoitettu määräysvalta. (Koski & Sillanpää 2006, 1.) Määräysvalta on konsernisuhteen olennainen tunnusmerkki. Määräysvalta merkitsee emoyrityksen mahdollisuutta ohjata konserniin kuuluvien yritysten toimintaa ja päätöksentekoa koko konsernin tavoitteita ja etua silmällä pitäen. Tämä merkitsee ensisijaisesti juridisesti perusteltavissa olevaa päätöksentekovaltaa ja toiminnan ohjaamisvaltaa. (Englund, Prepula, Riistama & Tuokko 2005, 14.) Kirjanpitolain 1:5 mukaan kirjanpitovelvollisella katsotaan olevan määräysvalta toisessa kirjanpitovelvollisessa tai siihen verrattavassa ulkomaisessa yrityksessä (kohdeyritys), kun sillä on: 1) enemmän kuin puolet kohdeyrityksen kaikkien osakkeiden tai osuuksien tuottamasta äänimäärästä ja tämä äänten enemmistö perustuu omistukseen, jäsenyyteen, yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin taikka muuhun sopimukseen; tai
9 2) oikeus nimittää tai erottaa enemmistö jäsenistä kohdeyrityksen hallituksessa tai siihen verrattavassa toimielimessä taikka toimielimessä, jolla on tämä oikeus, ja oikeus perustuu samoihin seikkoihin kuin 1 kohdassa tarkoitettu ääntenenemmistö. Edellä 1 momentissa tarkoitettua ääniosuutta laskettaessa ei oteta huomioon lakiin tai kohdeyrityksen yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin sääntöihin sisältyvää äänestysrajoitusta. Sen lisäksi, mitä 1 ja 2 momentissa säädetään, kirjanpitovelvollisella katsotaan olevan määräysvalta kohdeyrityksessä, jos sitä johdetaan yhteisesti kohdeyrityksen kanssa tai kirjanpitovelvollinen muulla tavoin tosiasiallisesti käyttää määräysvaltaa kohdeyrityksessä (Kirjanpitolaki 1:5). Kirjanpitolain ja osakeyhtiölain konsernimääritelmät poikkeavat jossain suhteessa toisistaan. Kirjanpitolain mukainen konsernin syntyminen edellyttää pitkäaikaiseksi tarkoitettua omistusta ja kirjanpitolain mukaiseen konsernitilinpäätökseen voi kuulua myös säätiö. (Ahti, Tikkanen & Viljanen 2001, 25.) Taloudellisena kokonaisuutena konserni on määriteltävissä seuraavasti: Konserni on kahden tai useamman juridisesti itsenäisen yrityksen muodostama pysyväksi kokonaisuudeksi tarkoitettu taloudellinen kokonaisuus (entiteetti), jossa yhdellä yrityksellä eli emoyhtiöllä on määräysvalta muissa konserniin kuuluvissa yrityksissä eli tytäryrityksissä. (Englund ym. 2005, 14.) Konserni voidaan myös määrittää taloudellisiin tavoitteisiin pyrkiväksi kokonaisuudeksi, jonka tavoitteiden saavuttaminen mitataan viime kädessä sen toiminnan tuloksen ja taloudellisen aseman kehittämisenä. (Englund ym. 2005, 15.) Tytäryrityksenä yritys ei voi kuulua samanaikaisesti kuin yhteen konserniin. Se luetaan siihen konserniin, johon kuuluvilla yrityksillä on yrityksen hallituksen tai
10 vastaavan toimielimen jäsenten enemmistön nimittämis tai erottamisoikeus. (Englund ym. 2005, 20.) 3.2 Konsernisuhteen syntyminen Kuten aiemmin todettiin, konsernisuhde on olemassa, jos osakeyhtiöllä on määräysvalta toisessa kotimaisessa tai ulkomaisessa yhteisössä. Konsernisuhteen perustava määräysvalta perustuu tavallisesti ääntenenemmistöön yhteisössä. Tämä puolestaan perustuu yhteisömuodosta riippuen joko omistukseen tai jäsenyyteen. Se saattaa myös syntyä yhtiöjärjestyksessä, yhtiösopimuksessa tai niihin verrattavissa säännöissä olevan määräyksen perusteella. Ääntenenemmistö voi perustua myös sopimukseen (OYL 1:3.2 1 k). Ratkaisevaksi kriteeriksi on valittu ääntenenemmistö lähinnä siksi, että siihen liittyy mahdollisuus määrätä yhteisön johdosta ja toiminnasta. Useimmat päätöksethän voidaan tehdä yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Suurikaan omistusosuus tai jäsenyys ei yksinään riitä konsernisuhteen synnyttämiseen, jos siihen ei liity ääntenenemmistöä. (Koski & Sillanpää 2006.) Ääntenenemmistö voi syntyä monella tavalla: osakeyhtiössä se lasketaan kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä henkilöyhtiöissä käytetään yleensä yksinkertaista enemmistöperiaatetta, määräysvaltaa käyttävät ne, joilla on ääntenenemmistö osuuskunnassa kullakin jäsenellä on yleensä yksi ääni yhdistyksessä jokaisella 15 vuotta täyttäneellä jäsenellä on äänioikeus ja jokaisella äänioikeutetulla on yksi ääni.
11 Lakiin, yhtiöjärjestykseen, yhtiösopimukseen tai niihin verrattaviin muihin sääntöihin sisältyviä äänestysrajoituksia ei oteta huomioon ääntenenemmistöä laskettaessa (OYL 1:3.3). Äänestysrajoituksilla ei siten voida kiertää konsernisäännöksiä. Osakeyhtiölain mukainen konserni syntyy siis, kun osakeyhtiöllä on esim. yli puolet toisen osakeyhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä, vaikka erityislainsäädäntö tai yhtiöjärjestys kieltäisi osakasta käyttämästä yli viidesosaa kokouksessa edustetusta äänimäärästä. (Koski & Sillanpää 2006.) Ääntenenemmistöä laskettaessa otetaan huomioon osakkeenomistajien tai jäsenten väliset sopimukset, joilla osakkeenomistaja tai jäsen on rajoittanut omaa äänioikeuttaan luovuttamalla sen toiselle. Kokonaisäänimäärää laskettaessa ei oteta huomioon: osakkeita, jotka kuuluvat yhteisölle itselleen, sen tytäryhteisölle tai näiden määräysvallassa olevalle säätiölle OYL 3:a.2:ssa tarkoitetut etuosakkeet. Pelkkä sopimuskin ilman omistukseen perustuvaa osakkuutta tai jäsenyyttä voi oikeuttaa käyttämään enemmistöä yhteisön äänistä. Määräysvallan tuottavan sopimuksen osapuolina voivat olla emoyhtiö tai tytäryhteisö yksin tai yhdessä ja jokin kolmas taho. (Koski & Sillanpää 2006.) Paitsi ääntenenemmistöllä konserni voi syntyä myös nimitysoikeuden perusteella (OYL 1:3.2 2 k). Nimitysoikeus antaa konsernisuhteen synnyttävän määräysvallan, jos osakeyhtiöllä tai siihen rinnastettavalla ulkomaisella yhtiöllä on oikeus nimittää enemmistö jäsenistä toisen yhteisön hallitukseen, siihen verrattavaan elimeen tai toimielimeen, jolla on tämä nimitysoikeus. (Koski & Sillanpää 2006.) Nimitysoikeuteen, kuten ääntenenemmistöönkin, perustuva määräysvalta voi syntyä omistuksen, jäsenyyden tai sopimuksen nojalla. Nimitysoikeus voi myös
12 perustua osin yhtiöjärjestykseen, sääntöihin ja yhtiösopimukseen sekä yhdistyksen osalta kokonaankin yhdistyksen sääntöihin kirjattuun oikeuteen nimittää osa johtoelimen jäsenistä. (Koski & Sillanpää 2006.) Osakeyhtiölain mukaan, jos osakeyhtiöllä on määräysvalta toisessa kotimaisessa tai ulkomaisessa yhteisössä, on edellinen emoyhtiö ja jälkimmäinen tytäryhteisö. Emoyhtiö tytäryhteisöineen muodostaa konsernin (OYL 3.1). Kirjanpitolain mukaan, jos kirjanpitovelvollisella on 5 :n mukainen määräysvalta kohdeyrityksessä, on edellinen emoyritys ja jälkimmäinen tytäryritys. Emoyritys tytäryrityksineen muodostaa konsernin. Emoyritystä ja sen tytäryrityksiä kutsutaan tässä laissa konserniyrityksiksi (KPL5.1). Mitä 1 momentissa säädetään, sovelletaan myös, jos kirjanpitovelvollisella on yhdessä yhden tai useamman tytäryrityksensä kanssa taikka kirjanpitovelvollisen tytäryrityksellä yksin tai yhdessä muiden tytäryritysten kanssa määräysvalta kohdeyrityksessä (KPL 5.1.). Jos osakeyhtiöllä on määräysvalta toisessa kotimaisessa tai ulkomaisessa yhteisössä, on edellinen emoyhtiö ja jälkimmäinen tytäryhteisö. Emoyhtiö tytäryhteisöineen muodostaa konsernin. (OYL 3.) Tytäryrityksenä voi tulla kysymykseen mikä tahansa yhteisömuoto, jossa emoyrityksellä on KPL 1:5:ssä tarkoitettu määräysvalta. Tytäryhteisö voi olla osakeyhtiö, avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö, osuuskunta tai yhdistys. Se voi olla myös ulkomainen. Suomalainen emoyhtiö voi omistaa esim. ulkomaisen kommandiittiyhtiön, joka puolestaan omistaa suomalaisen osakeyhtiön, ja nämä yhdessä muodostavat konsernin.
13 Alla olevat kuviot havainnollistavat millaisia konsernisuhteita esimerkiksi voi muodostua. KUVIO 1. Emoyhtiöllä määräysvalta yhdessä tai useammassa tytäryhteisössä. (Koski & Sillanpää 2006, 3.) KUVIO 2. Konserniyhteisöt ketjussa. Emoyhtiöllä välitön määräysvalta T1:ssä ja välillinen T2:ssa. TT1 ja T2 alakonsernisuhteessa keskenään. (Koski & Sillanpää 2006, 4.) KUVIO 3. Emoyhtiöllä välitön määräysvalta T1:ssä ja osaksi välitön ja osaksi välillinen määräysvalta T2:ssa (30 + 40 = 70). (Koski & Sillanpää 2006, 4.) KUVIO 4. Konserniyhteisöt ketjussa. Alakonsernisuhteessa olevat tytäryhteisöt toistensa omistajia. Emoyhtiöllä määräysvalta, koska T1:n kokonaisäänimäärää laskettaessa ei oteta huomioon sen tytäryhteisölle T2 kuuluvia TT1:n ääniä. (Koski & Sillanpää 2006, 4.)
14 KUVIO 5. Osittainen ristiinomistus. Emoyhtiöllä määräysvalta, koska yhteisön itsensä omistamia osakkeita (5 % ja tytäryhtiöiden T2 ja T3 omistamat 5 % + 11 %) ei oteta lukuun laskettaessa yhteisön kokonaisäänimäärää (40 + 39 = 79). (Koski & Sillanpää 2006, 4.) KUVIO 6. Emoyhtiön määräysvalta ja ääntenenemmistö perustuvat siihen, että X on rajoittanut omaa äänioikeuttaan osakassopimuksella emoyhtiön hyväksi. Äänioikeuden käyttöä koskeva sopimus voi joko synnyttää tai poistaa konsernisuhteen. (Koski & Sillanpää 2006, 4.) Konsernit voidaan luokitella toisaalta sen perusteella, millainen asema konserniin kuuluvilla yrityksillä on toisiinsa nähden omistuksellisesti, ja toisaalta sen perusteella, miten konserniin kuuluvat yritykset muodostavat kokonaisuuden tuotantoprosessin tai vaihdantaprosessin osina (Englund ym.2005, 15). Emoyhtiön määräysvallan ulottuessa joko välittömästi tai jonkin tytäryrityksen taikka joidenkin tytäryritysten avulla yhteen tai useampaan tytäryritykseen siten, että nämä ovat täysin määräysvaltaa pitävän emoyrityksen johdon alaisia, on kyseessä alistuskonserni. (Englund ym. 2005, 15.)
15 Rinnakkaiskonserniksi nimitetään sellaista kokonaisuutta, jossa tytäryritykset ovat tosin yhteisen johdon alaisia mutta samanlaisessa oikeudellisessa asemassa ja käyttävät toisiinsa yhtäläistä valtaa. Näin rakennetussa konsernissa mikään tytäryrityksistä ei voi pakottaa toista konserniyritystä toimiin, joita tämä itse ei halua. (Englund ym. 2005, 16.) Vertikaalinen konserni muodostuu yrityksistä, jotka edustavat saman elinkeinonhaaran useita eri tuotantovaiheita tai vaihdantaprosessin osia (Englund ym. 2005). Horisontaalinen konserni muodostuu samaa elinkeinohaaraa edustavien ja samaan teollisuuden alaan kuuluvien yritysten yhteenliittymästä (Englund ym. 2005). Sekakonsernissa eri elinkeinohaaroja edustavat yritykset muodostavat konsernin. Esimerkkinä voi olla konserni, johon kuuluu tavarataloja ja teollisuusyrityksiä. (Englund ym. 2005, 16 17.) 3.3 Konsernitilinpäätös Tärkein yhtiöoikeudellinen seuraamus konsernisuhteesta on se, että emoyhtiössä on laadittava konsernituloslaskelman ja konsernitaseen käsittävä konsernitilinpäätös. Konsernitilinpäätöksen laatimisesta säädetään osakeyhtiölain 11 luvussa ja kirjanpitolain 6 luvussa. (Tikka & Nykänen 2006.) Kukin konserniyhteisö laatii tilikausittain oman tilinpäätöksensä, josta ilmenee toiminnan tulos ja taloudellinen asema. Siinä on myös tietoja konserniyhteisöjen keskinäisistä omistussuhteista ja toiminnoista. (Koski & Sillanpää 2006.)
16 3.3.1 Tavoitteet Kirjanpitolautakunnan yleisohjeessa konsernitilinpäätöksen ensisijaisen tavoitteen sanotaan olevan oikean ja riittävän kuvan antaminen konsernin toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta siten kuin konserniyritykset olisivat yksi kirjanpitovelvollinen. (Englund ym. 2005, 32.) Osakeyhtiölain perustelujen mukaan konsernitilinpäätöksen tarkoituksena on erityisesti estää konsernin tarjoaman organisaatiomuodon väärinkäyttäminen velkojien vahingoksi. Tietoja on annettava sekä konserniin kuuluvien yhtiöiden tilinpäätöksissä että erityisen konsernitilinpäätöksen muodossa. (Englund ym. 2005, 33.) Seitsemäs neuvoston direktiivi (83/349/ETY), joka on annettu 13 päivänä kesäkuuta1983, koskee konsolidoituja tilinpäätöksiä. Siinä vaaditaan, että emoyhtiön on oman yksittäistilinpäätöksensä lisäksi laadittava konsernitilinpäätös ja konserni vuosikertomus, joissa yhtiöryhmän taloudellinen tilanne on esitetty yhtenä kokonaisuutena. (Komission tiedonanto, Kirjanpidon yhdenmukaistaminen: Kansainvälistä yhdenmukaistamista koskeva uusi strategia.) Konsolidointi tarkoittaa sitä, että konserniyritysten tuloslaskelmat, taseet ja näiden liitetiedot lasketaan eräkohtaisesti yhteen, ja näiden saaduista bruttomääristä vähennetään konserniyritysten keskinäiset liiketoimet, osakeomistukset ja luotot. (Koski & Sillanpää 2006.) EY:n 7.direktiivin 26 artiklan mukaan konsernitilinpäätöksen tarkoituksena on ilmaista konsernitilinpäätökseen sisältyvien yritysten varat, velat, taloudellinen asema sekä voitto tai tappio ikään kuin kyse olisi yhdestä yrityksestä. (Englund ym. 2005, 33.)
17 Konsernitilinpäätöksen lähtökohtana pidetään siis sen laatimista ikään kuin kyseessä olisi yksi yritys. Konsernitilinpäätös laaditaan emoyrityksen näkökulmasta. Yhdisteltäessä konserniyritysten tilinpäätöksiä konsernitilinpäätökseksi vähennetään konserniyritysten keskinäiset myynnit ja ostot sekä saamiset ja velat. Samoin eliminoidaan keskinäisistä liiketoimista syntyneet, mutta vielä realisoitumattomat katteet (Englund ym. 2005, 33 34). Konsernituloslaskelmaa laadittaessa on vähennettävä konsernin sisäiset tuotot ja kulut sekä sisäinen voitonjako. Muiden kuin konserniyritysten omistusta vastaavat osuudet tytäryritysten tuloksista merkitään konsernituloslaskelmaan omaksi eräkseen (vähemmistöosuus konsernituloslaskelmassa). Lisäksi vähennetään konserniyritysten taseisiin aktivoitujen konsernin sisäisten katteiden muutokset tilikauden aikana. (KPL 6:7.) Konsernitasetta laadittaessa on vähennettävä konserniyritysten keskinäiset saamiset ja velat sekä konserniyritysten taseisiin aktivoidut konsernin sisäiset katteet. Muiden kuin konserniyritysten omistusta tytäryrityksissä vastaavat osuudet merkitään konsernitaseeseen omaksi eräkseen (vähemmistöosuus konsernitaseessa). (KPL 6:7.) Konsernitilinpäätöksen tavoitteena on ensinnäkin erottaa konsernin sisäiset liiketapahtumat muiden talousyksiköiden ja konserniyritysten välisistä liiketapahtumista. Tämän perusteella voidaan eliminoida konsernin sisäisten liiketapahtumien vaikutus konsernitilinpäätökseen. Toisena tavoitteena on antaa oikeat ja riittävät tiedot konsernin toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. (Englund ym. 2005, 34.)
18 3.3.2 Laatimisvelvollisuus Kirjanpitolain 6:1 :n mukaan emoyritys on velvollinen laatimaan ja sisällyttämään tilinpäätökseensä konsernitilinpäätöksen, jos se on: osakeyhtiö; avoin tai kommandiittiyhtiö, jonka vastuunalaisena yhtiömiehenä on osakeyhtiö tai; avoin yhtiö tai kommandiittiyhtiö, jonka vastuunalaisena yhtiömiehenä on kohdassa 2 tarkoitettu avoin tai kommandiittiyhtiö. (Ahti ym. 2001, 21.) Konsernitilinpäätöksen on velvollinen laatimaan ja sisällyttämään tilinpäätökseensä myös muu kuin 1 momentissa tarkoitettu emoyritys, lukuun ottamatta ammatinharjoittajaa, jos se harjoittaa liiketoimintaa. Laissa ammatinharjoittaja on jätetty laatimisvelvollisuuden ulkopuolelle. (Ahti ym. 2001, 21.) Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus on emoyrityksenä toimivan osakeyhtiön osalta riippumaton siitä, harjoittaako se liiketoimintaa vai ei. Osakeyhtiölain 11 luvun 10 :n 2 momentin mukaan emoyrityksenä toimivan julkisen ja sellaisen yksityisen osakeyhtiön, joka jakaa varoja osakkeenomistajille, antaa osakeyhtiölain 12 luvun 7 :n 1 tai 5 momentissa tarkoitetun rahalainan tai vakuuden, palauttaa pääomalainaa, tai maksaa pääomalainan korkoa tai hyvitystä, on aina laadittava konsernitilinpäätös. (Englund ym. 2005, 41.) Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus voi tulla kyseeseen esimerkiksi myös eräissä OYL 14. luvun sulautumistilanteissa sulautuvien yhtiöiden oikean varallisuusaseman selvittämiseksi, omien osakkeiden hankinta ja lunastustilanteissa sekä jakautumistilanteissa. (Ahti ym. 2001, 23.) Koska konsernitilinpäätös edellyttää jatkuvuutta eri vuosien välillä, esimerkiksi keskinäisen osakeomistuksen eliminointi, sisäisten katteiden ja niiden muutosten laskenta ja osakkuusyhtiölaskenta, on suositeltavaa, että konsernitilinpäätös laadi
19 taan (ainakin sisäisesti) myös silloin, kun siihen ei osakeyhtiölain säännösten perusteella olisi velvollisuutta. (Ahti ym. 2001, 23.) Kirjanpitolain mukaan konsernitilinpäätös saadaan jättää laatimatta, jos sekä päättyneellä tilikaudella että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella on emoyrityksen ja sen tytäryritysten osalta yhteenlaskettuna ylittynyt enintään yksi 3 luvun 9 :n 2 momentissa säädetyistä rajoista (Kirjanpitolaki 6:1). Konsernin emoyrityksen ei tarvitse laatia konsernitilinpäätöstä, jos sekä päättyneellä että sitä välittömästi edeltäneellä tilikaudella on emoyrityksen ja sen tytäryritysten osalta yhteenlaskettuna ylittynyt enintään yksi seuraavista rajoista: 1) liikevaihto tai sitä vastaava tuotto 7 300 000 euroa; 2) taseen loppusumma 3 650 000 euroa; 3) palveluksessa keskimäärin 50 henkilöä. Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus määräytyy konserniyritysten yhteenlaskettujen erien perusteella, joista siis ei ole vähennetty konsernin sisäisiä liiketapahtumia (myyntejä, ostoja, saamisia tai velkoja) tai sisäistä katetta, eliminoitu keskinäistä omistusta eikä erotettu vähemmistöosuutta. (Englund ym. 2005, 44 45.) Osakeyhtiön voitonjakosäännökset edellyttävät joissakin tapauksissa konsernitilinpäätöksen laatimista myös edellä mainittua pienemmissä konserneissa, koska osakeyhtiölain mukaan voittona ei saa jakaa määrää, joka ylittää viimeksi kuluneelta tilikaudelta vahvistetun konsernitaseen voiton ja konsernin muun vapaan oman pääoman määrän vähennettynä säännöksessä mainituilla erillä. (Koski & Sillanpää 2006.)
20 Konsernitilinpäätös saadaan jättää laatimatta myös, jos: 1) Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädännön alaisella yrityksellä on emoyrityksessä vähintään yhdeksän kymmenesosan omistusosuus; 2) emoyrityksen muut omistajat ovat antaneet suostumuksensa laatimatta jättämiseen; sekä 3) emoyrityksen ja sen tytäryritysten tilinpäätökset yhdistellään Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädännön alaisen yrityksen konsernitilinpäätökseen, joka ilmoitetaan rekisteröitäväksi 3 luvun 9 :ssä säädetyllä tavalla. Edellä mainittuja kohtia ei sovelleta, jos konserniyrityksen osakkeet tai osuudet ovat arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin tai sitä vastaavan kaupankäynnin kohteena Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädännön alaisessa arvopaperipörssissä (Kirjanpitolaki, 30.12.2004/1304). Vastuu konsernitilinpäätöksen laatimisesta kuuluu emoyhtiölle, toisin sanoen sen hallitukselle tai toimitusjohtajalle. Laatimista varten tytäryhteisön hallitus tai sitä vastaava toimielin on velvollinen antamaan emoyhtiön hallitukselle konsernin aseman arvioimiseen tai sen toiminnan tuloksen laskemiseen tarvittavat tiedot (OYL 8:7). Konsernitilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen laatimisesta annettujen säännösten rikkominen on osakeyhtiörikkomuksena, kirjanpitorikoksena tai rikkomuksena tai tilintarkastusrikoksena rangaistava teko (OYL 16:9 9 k, RL 30:9, 9a ja 10, KPL 8:4.1 ja TilintL 43.1 ). Rangaistusseuraamus kohdistuu johtohenkilöihin ja tilintarkastajiin. (Koski & Sillanpää 2006.)
21 3.3.3 Sisältö Konsernitilinpäätös käsittää kaikki konserniin kuuluvat yritykset, myös tytäryritykset ja merkittävät osakkuusyritykset. Konsernin kokoonpanon vuoksi tai muusta erityisestä syystä tästä säännöstä voidaan KPL 6:3:n mukaan poiketa olosuhteiden vaatimalla tavalla, esimerkiksi konsernitilinpäätöstä ei erillisenä lainkaan laadita tai sen ulkopuolelle jätetään jokin tai joitakin konserniyrityksistä (Koski & Sillanpää 2006). Kirjanpitolain mukaan konsernitilinpäätös laaditaan konserniyritysten taseiden ja tuloslaskelmien sekä niiden liitetietojen yhdistelmänä. Konsernitilinpäätös tulee laatia samalta päivältä kuin emoyrityksen tilinpäätös. Julkisen osakeyhtiön sekä yksityisen osakeyhtiön ja osuuskunnan, joka on tämän lain mukaan velvollinen laatimaan konsernitilinpäätöksen, on sisällytettävä konsernitilinpäätökseen konsernin rahoituslaskelma, jossa on annettava selvitys konsernin varojen hankinnasta ja niiden käytöstä tilikauden aikana. (KPL 6:2.) Emoyrityksen toimintakertomuksessa esitetään 3 luvun 1 :n 4 momentissa tarkoitetut tiedot myös konsernista. Konsernitilinpäätökseen kuuluvien ja siihen liittyvien asiakirjojen on oltava selkeitä ja niiden on muodostettava yhtenäinen kokonaisuus. (KPL 6:2.) Konsernitilinpäätöstä laadittaessa on noudatettava jatkuvasti samoja periaatteita. Niitä saadaan muuttaa vain, jos siihen on erityistä syytä. (KPL 6:4.1.) Konsernin tilinpäätöksen laatimisesta tulee kaksiosainen. Ensiksi jokainen konserniyritys laatii oman tilinpäätöksensä ja toiseksi laaditaan yhteinen konsernin kattava tilinpäätös. (Englund ym., 49.)
22 Konserniyritysten tilinpäätökset tulee ennen yhdistelyä muuttaa siten, että niissä sovelletaan yhtenäisesti joko emoyrityksessä tai konsernin pääasiallisessa toiminnassa noudatettuja tämän lain mukaisia tilinpäätösperiaatteita. Tästä saadaan poiketa erityisestä syystä. (KPL 6:4.2.) Sisäisten liiketapahtumien eliminoinnin jälkeen konsernituloslaskelmaan jäävät konsernin ulkopuoliset tuotot ja kulut sekä konsernin voitto tai tappio. Konsernitaseeseen jäävät ainoastaan konsernin ulkopuoliset saamiset, velat ja varaukset sekä oma varallisuus ja pääomaerät. Taseen omassa pääomassa on erotettava erilliseksi eräkseen ns. vähemmistöosuudet eli ulkopuolista omistusta tytäryhteisössä vastaavat osuudet. (Koski & Sillanpää 2006.) Osakeyhtiölain mukaan emoyhtiön toimintakertomuksessa on konsernista annettava 9 :n 2 momentissa sekä 9 a :ssä tarkoitetut selvitykset. Lisäksi on ilmoitettava se määrä, joka konsernin vapaasta omasta pääomasta konserniin kuuluvien yhtiöiden on yhtiöjärjestyksen mukaan siirrettävä sidottuun omaan pääomaan. (OYL 11:11 30.12.1997/1337.) Toimintakertomuksessa on ilmoitettava osakelajeittain yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa olevien yhtiön ja emoyhtiön osakkeiden kokonaismäärät, yhteenlasketut nimellisarvot sekä suhteelliset osuudet osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden yhteenlasketuista äänimääristä. Jos yhtiölle on tilikauden aikana tullut tai se on tilikauden aikana luovuttanut omia tai emoyhtiön osakkeita, siitä on mainittava toimintakertomuksessa. Toimintakertomuksessa osakkeista on ilmoitettava seuraavat tiedot: 1) päivä, jona osakkeet ovat tulleet tai ne on luovutettu; 2) syyt, joiden vuoksi osakkeet ovat tulleet tai niitä on luovutettu; 3) miten osakkeet ovat tulleet tai ne on luovutettu; 4) lukumäärä; 5) yhteenlaskettu nimellisarvo;
23 6) suhteellinen osuus osakepääomasta ja kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä; 7) osakkeista suoritettu vastike; sekä 8) vaikutus omistuksen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä. (OYL 11:9.1,2.) Konsernitilinpäätökseen on sisällytettävä konsernin rahoituslaskelma, jos emoyhtiö on julkinen osakeyhtiö tai sellainen yksityinen osakeyhtiö, joka on kirjanpitolain (1336/1997) mukaan velvollinen laatimaan konsernitilinpäätöksen. (OYL 11:11 30.12.1997/1337.) Rahoituslaskelmassa annetaan selvitys varojen hankinnasta ja niiden käytöstä tilikauden aikana. Konsernitilinpäätökseen on sisällytettävä konsernituloslaskelma ja konsernitase myös edelliseltä tilikaudelta. Poikkeuksena kuitenkin se, kun konsernitilinpäätös laaditaan ensimmäisen kerran konsernin muodostuttua. (Englund ym. 2005, 54.) Konsernitilinpäätös on osa emoyhtiön tilinpäätöstä, ja se on laadittava, allekirjoitettava, annettava tilintarkastajille ja hallintoneuvostolle sekä esitettävä varsinaiselle yhtiökokoukselle tilinpäätöstä koskevien sääntöjen mukaisesti. Tilintarkastajien tulee antaa konsernista erityinen tilintarkastuskertomus joko erillisenä tai emoyhtiön tilintarkastuskertomuksen yhteydessä (TilintL 19.4 ). Hallintoneuvoston lausunnon (OYL 8:11a.1) tulee kattaa myös konsernitilinpäätös ja tilintarkastuskertomus, joskaan muusta lausunnosta erillistä lausuntoa ei laissa edellytetä. (Koski & Sillanpää 2006.) Konsernituloslaskelma ja tase on vahvistettava emoyhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa. Vahvistettu tase muodostaa pohjan emoyhtiön voitonkäyttöpäätökselle (OYL 9:5 ja 12:2.2). Konsernitilinpäätös ja tilintarkastuskertomus ovat julkisia asiakirjoja. Osakeyhtiölain mukaan emo osakeyhtiön on toimitettava konsernitilinpäätös ja tilintarkastuskertomus rekisteröitäväksi (OYL 11:14).
24 3.3.4 Laadintaperiaatteet Konsernitilinpäätöstä laadittaessa on noudatettava jatkuvasti samoja periaatteita. Niitä saadaan muuttaa vain, jos siihen on erityistä syytä (KPL 6:4.1). Konsernitilinpäätös laaditaan konserniin kuuluvien yritysten taseiden, tuloslaskelmien, rahoituslaskelmien ja liitetietojen yhdistelmänä. Yhdistäminen ei tarkoita, että erillisten yritysten tilinpäätökset yhdistettäisiin sellaisinaan. Yhtenäisen kokonaisuuden aikaansaamiseksi niitä voidaan ja usein tuleekin muuttaa ennen yhdistämistä. (Leppiniemi 2006b.) Esimerkkeinä konsernitilinpäätöksen laadintaperiaatteista (laadintamenetelmistä), joita on säännöksen mukaan noudatettava jatkuvasti, mainittakoon sisäisten katteiden eliminointi vapaaehtoisten varausten jakaminen oman pääoman ja laskennallisen verovelan osuuteen ulkomaisen tytäryrityksen tilinpäätöserien muuttaminen Suomen rahaksi keskinäisen omistuksen eliminointi hankintameno tai poolingmenetelmällä konserniaktiivan ja passiivan käsittely osakkuusyrityksen tietojen yhdistely pääomaosuusmenetelmällä tai yhteisyrityksen osalta suhteellisella menetelmällä, sekä vähemmistöosuuden erottaminen. Kerran valittua menetelmää ja esittämistapaa käytetään konsernitilinpäätöksen laadinnassa jatkuvasti, ellei sen muuttamiseen ole erityistä syytä. (Englund ym., 123 124.) Esimerkkeinä erityisistä syistä, jotka voivat aiheuttaa sovellettujen laadintamenetelmien ja esittämistavan muuttamiseen, mainittakoon konsernin pääasiallisen toiminnan muuttaminen
25 tytäryrityksen toimintaympäristön radikaali muuttuminen voitonkotiuttamissäännösten osalta osakkuusyrityksen muuttuminen yhteisyritykseksi ja konsernin koon pieneneminen siten, että vapaaehtoisten varausten ja poistoeron jakaminen oman pääoman ja laskennallisen verovelan osuuksiin muuttuu vapaaehtoiseksi. (Englund ym., 123.) Pelkästään pyrkimys lisätä vapaata omaa pääomaa ei riitä konsernitilinpäätöksen laadintamenetelmien ja esittämistavan muuttamisen erityiseksi syyksi. (Englund ym. 2005, 123.) Konsernitilinpäätös on osa emoyrityksen tilinpäätöstä. Konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuus on siis emoyrityksellä. Emoyrityksen tulee sisällyttää konsernitilinpäätös omaan tilinpäätökseensä. Kun konsernitilinpäätös on osa emoyrityksen tilinpäätöstä, tilinpäätöksen laatimiseen liittyvät muotoseikat hoidetaan emoyhtiön erillistilinpäätöksen yhteydessä. Muotoseikoista, kuten konsernitilinpäätöksen allekirjoittamisesta, ei näin ollen ole ollut tarpeen säätää erikseen. (Leppiniemi 2006b.) Tytäryhteisön tilintarkastajaksi on, mikäli mahdollista, valittava vähintään yksi emoyhtiön tilintarkastaja (TilintL 13.2 ). Tytäryhteisön (alakonsernin tytäryhteisön) tilintarkastajaksi olisi hyvä valita sama emoyhtiön tilintarkastaja. Tästä poikkeamiseen oikeuttavat esim. esteellisyyssäännökset tai tytäryhteisöjen suuri lukumäärä ja alueellinen hajanaisuus. Tytäryhteisön tilintarkastajan vaihtamista kesken tilikauden konsernisuhteen syntymisen takia ei vaadita.
26 3.4 Konserniverotus 3.4.1 Yleistä Verolait eivät tunne yhtenäistä konsernikäsitettä, vaan etuyhteys tai konserni määritellään säännöskohtaisesti eikä määrittely yleensä perustu määräysvaltaan. Kirjanpitolain ja osakeyhtiölain 1 luvun mukaanhan konserni muodostuu määräysvallan perusteella. (Englund ym. 2005, 431.) Joissain maissa, esimerkiksi Alankomaissa ja Saksassa, on omaksuttu konserniverotusjärjestelmä, jossa konserniin kuuluvien yhtiöiden tulokset yhdistellään ja verotus toimitetaan yhteisverotuksena. Suomessa ei ole tällaista järjestelmää, vaan jokaista yhtiötä verotetaan erillisenä verovelvollisena. (Eerola ym. 2005, 226.) Konserniyhtiöiden verotusta ei voida verovelvollisen vaatimuksestakaan toimittaa yhteisverotuksena. Suomessa konsernien verotus perustuu konserniyhtiöiden erillisverotukseen, jossa konserniavustus kuitenkin edustaa merkittävää myönnytystä konsernin yhteisverotuksen suuntaan. Konserniavustus mahdollistaa konsernin sisäisen tuloksentasauksen, sillä sen avulla voidaan yhdistää voitollisten ja tappiollisten konserniyhtiöiden tulokset. Tuloksentasaustehtävänsä lisäksi konserniavustuksella on myös uudempi käyttöalue: voitonsiirto emoyhtiöön sen osingonjaon nopeuttamiseksi. (Ranta Lassila 2002.)
27 3.4.2 Konserniavustus Konserniavustuksella tarkoitetaan liiketoimintaa harjoittavan osakeyhtiön tai osuuskunnan toiselle osakeyhtiölle tai osuuskunnalle sen harjoittamaa liiketoimintaa varten muuna kuin pääomasijoituksena suorittamaa avustusta, jota ei EVL:n mukaan saa vähentää tulosta. (Eerola ym. 2005, 228.) Konserniavustusta voidaan pitää eränä, joka ei yleisten sääntöjen mukaan ole antajan verotuksessa vähennyskelpoinen. Konserniavustuslaissa on kuitenkin säädetty edellytykset, joiden mukaan konserniavustuksen antaja saa vähentää verotuksessa suorittamansa avustuksen. Vastaavuusperiaatteen mukaisesti konserniavustus on saajalleen veronalaista tuloa. Konserniavustuslain mukaan verovelvollisella on oikeus vähentää antamansa konserniavustus kuluna vain, mikäli vastaavat meno ja tulokirjaukset on tehty antajan ja saajan kirjanpidossa (5 ). Konserniavustus ei saa ylittää elinkeinotoiminnan tulosta ennen konserniavustuksen vähentämistä (6, 30.12.1992/1540). Edellytyksenä avustuksen käsittelemiselle konserniavustuksena on lisäksi: 1) että 3 :ssä tarkoitettu konsernisuhde antajan ja saajan kesken on kestänyt koko verovuoden; 2) että sekä antajan että saajan tilikaudet päättyvät samanaikaisesti, mikäli kirjanpitolautakunta ei ole myöntänyt osakeyhtiölain (734/78) 11 luvun 10 :ssä tarkoitettua poikkeusta; ja 3) ettei antaja eikä saaja ole elinkeinotulon verottamisesta annetussa laissa tarkoitettu talletuspankki eikä luotto, vakuutus tai eläkelaitos. (Konserniavustuslaki 7.) Konserniavustuslain 3.1 :n mukaan laissa tarkoitettu konsernisuhde syntyy, jos kotimainen osakeyhtiö tai osuuskunta (= emoyhteisö) omistaa vähintään 9/10 toi
28 sen kotimaisen osakeyhtiön tai osuuskunnan (= tytäryhteisön) osakepääomasta tai osuuksista. (Tikka & Nykänen 2006.) Konserniavustuslakia sovelletaan vain kotimaisten yhteisöjen välisiin suhteisiin. Laki ei siten lainkaan koske niitä tapauksia, joissa suomalainen emoyhtiö antaa tukea ulkomaiselle tytäryhtiölle. Konserniavustuksen antajan ja saajan tulee olla liiketoimintaa harjoittavia osakeyhtiöitä tai osuuskuntia. (Tikka & Nykänen 2006.) Liiketoiminnan harjoittamisen edellytykset tulee täyttyä sinä verovuonna, jonka aikana konserniavustus suoritetaan. Ratkaisevana voidaan pitää liiketoiminnan harjoittamista koskevan edellytyksen täyttymisen kannalta yhteisön asemaa verovuoden päättyessä. Mikäli yhteisö harjoittaa liiketoimintaa verovuoden päättyessä, verotetaan sitä koko verovuodelta EVL:n mukaan. (Eerola ym. 2005, 230.) Koska konserniavustus ei saa ylittää elinkeinotoiminnan tulosta ennen konserniavustuksen vähentämistä, vain tilikaudella syntynyt voitto on siirrettävissä toiseen konserniyhtiöön. Edellisten tilikausien voittoja tai tappioita ei voida siirtää konserniavustuksella. (Eerola ym. 2005, 229.) Konserniavustus luetaan antajansa verotuksessa kuluksi ja saajan verotuksessa tuotoksi sinä verovuonna, jona se on suoritettu. Olennaista verotuksen kannalta on, että antajan ja saajan verotuksessa noudatetaan samanaikaisuutta. Konserniavustusta ei tarvitse maksaa välittömästi, vaan se voidaan kirjata kirjanpitoon velaksi ja saamiseksi. (Eerola ym. 2005, 240.) Konserniavustuksesta pitää päättää sen verovuoden aikana, jonka tulokseen sillä on tarkoitus vaikuttaa. Yhtiön hallitus tekee tilikauden aikana päätöksen tilikauden aikana annettavan konserniavustuksen enimmäismäärästä. Päätös tulee kirjata hallituksen kokouksen pöytäkirjaan. (Eerola ym. 2005, 241.).
29 Konserniavustuksen saajan on veroilmoituksessaan annettava selvitys avustuksen käsittelystä kirjanpidossaan. Avustuksen antajan veroilmoituksessa on annettava selvitys konserniavustuksen antajan ja saajan välisestä keskinäisestä omistussuhteesta ja siitä, milloin osakkeet tai osuudet on hankittu konserniavustuksen käsittelystä antajan ja saajan kirjanpidossa konserniavustuksen antajan tilikaudesta. Konserniavustuksen tulee sisältyä tulosvaikutteisena eränä hyväksyttyyn tilinpäätökseen. Vasta yhtiökokouksessa päätettyä tai muutettuun tilinpäätökseen perustuvaa konserniavustusta ei voida hyväksyä verotuksessa. (Eerola ym. 2005, 241.) 3.4.3 Tulojen ja menojen kohdistaminen Konsernin sisäisten transaktioiden eli liiketoimien osalta tulojen ja menojen kohdistaminen oikealle verovelvolliselle on tärkeää menojen saamiseksi vähennyskelpoisiksi. Kohdistamisessa kiinnitetään huomiota sekä taloudelliseen että muodollisjuridiseen liittymään. (Eerola ym. 2005, 247.) Taloudellinen liittymä tarkoittaa sitä, kenen tulon hankkimista meno edistää tai kuka on tehnyt suoritteen, josta tulo kertyy. Muodollisjuridisessa liittymässä tarkastellaan sitä, kuka on tulon oikeudellinen vastaanottaja ja menon oikeudellinen suorittaja. (Eerola ym. 2005, 247.) Konsernin yhteisten menojen jakamisessa voidaan noudattaa useita eri menetelmiä. Näistä yleisimmät ovat erilliset palveluveloitukset ja kustannustenjakojärjestelmät. (Eerola ym. 2005, 247.)
30 4 RISKIEN HALLINTA 4.1 Yleistä Riskienhallinta on työtä yrityksen toiminnan jatkuvuuden ja henkilöstön hyvinvoinnin turvaamiseksi. Riskienhallinnalla tarkoitetaan kaikkea yrityksessä tehtävää toimintaa riskien ja niistä aiheutuvien vahinkojen vähentämiseksi. Riskienhallinta on tilanteiden arviointia, suunnittelua ja käytännön tekoja, johon osallistuu kukin henkilöstön jäsen omassa roolissaan. Hyvä riskienhallinta on luonteeltaan ennakoivaa, tietoista, suunnitelmallista ja järjestelmällistä. (Pk yrityksen riskienhallinta.) Kokonaisvaltaisen riskienhallinnan periaatteiden toteuttaminen yrityksessä on hyvän hallintotavan mukaista. Tällöin riskienhallinnan perustana ovat liikeidea ja arvot, jotka ovat tavoitteena koko yrityksen riskienhallintatoiminnalle. Corporate Governance periaatteiden mukaisesti johdon vastuulla on huolehtia siitä, että yritys tunnistaa ja hallitsee riskejä, jotka voivat estää sitä saavuttamasta tavoitteitaan. Tällöin yritys huolehtii omistajien ja muiden sidosryhmien intresseistä mahdollisimman hyvin. Riskienhallinta on osa tehokasta ja toimivaa liikkeenjohdon toimintaa. (Kattelus J. 2004.) Corporate governance käsitteelle ei ole muodostunut yksiselitteistä tai vakiintunutta sisältöä, mutta sen voidaan katsoa tarkoittavan muun muassa tapaa, jolla yhtiöiden johtaminen ja valvonta on järjestetty. Myöskään täysin vastaavaa suomenkielistä käsitettä ei ole, vaikkakin mahdollisia käännöksiä ovat esimerkiksi yrityksen hyvä hallintotapa tai yrityksen johtamis ja valvontajärjestelmä. (Aalto Setälä, Amper, Haussila, Hemmo, Lintunmaa, Saloheimo, Salomaa, Soikkeli, Strömberg, Tuomainen & Virtanen 2004, 482.)
31 4.2 Konsernirakenteen etuja ja haittoja Useana yrityksenä toimiminen tarjoaa monia sellaisia etuja, joita yhtenä yrityksenä toimien ei ole mahdollista ainakaan täysimääräisesti saavuttaa. Osa eduista liittyy toiminnan tarkoituksenmukaiseen järjestämiseen, osa on lainsäädäntölähtöistä. (Leppiniemi 2005, 475.) Erityisesti, jos yritys laajentaa toimintaansa uusille toimialoille tai uusiin maantieteellisiin olosuhteisiin, riskinhallinnan kannalta saattaa olla tarkoituksenmukaista perustaa uutta toimintaa varten erillinen tytär tms. yhtiö. Näin saatetaan välttää se, että uuteen toimintaan liittyvät ehkä ylivoimaisiksi osoittautuvat riskit vaarantaisivat koko yrityksen ja muun yritysryhmän olemassaolon. (Leppiniemi 2005, 476.) Konsernirakenteeseen liittyvät veroedut ovat vähäisiä. Useana yhtiönä toimimiseen liittyy tulojen ja menojen oikean kohdistamisen sekä hyväksyttävän sisäisen hinnoittelun laaja roblematiikka. Tällöin joudutaan helposti verotuksessa riskialueelle, jossa toimittaessa on noudatettava tarkkuutta ikävien ja yllättävien veroseuraamusten estämiseksi. (Tikka & Nykänen 2006.) Useana yrityksenä toimiminen mahdollistaa monien sellaisten sekä verotukseen että tilinpäätöksen rakenteeseen vaikuttavien toimenpiteiden toteuttamisen, jotka yksittäisen yrityksen kohdalla eivät olisi mahdollisia. Tällaisia ovat muun muassa yritysryhmän yritysten väliset liiketoimet, konserniavustukset ja sulautumiset. Usean juridisen yrityksen muodossa toimiminen voi aiheuttaa myös yhtiöoikeudellisesti vaikeasti hallittavia tilanteita. (Leppiniemi 2005, 478.) Konsernirakenteen haitta on, että konsernina toimittaessa eri yksiköiden voitot ja tappiot eivät yhdisty, ts. yhtiöiden tulokseenvaikuttamiskeinot ovat erillisiä, kun taas yhtenä yhtiönä toimittaessa eri yksiköiden voitot ja tappiot tasoittuvat. (Tikka & Nykänen 2006.)
32 5 TUTKIMUS Toteutin tutkimuksen kirjallisuuden ja lainsäädännön avulla sekä käyttäen tietoja, joita olin saanut hoitaessani Häggman Oy:n taloushallintoa kaksitoista vuotta. Tutkimuksessa en ole tehnyt haastatteluja enkä laskelmia tilinpäätöksistä ja verotuksesta. Tutkimuksessani olen vertaillut osakeyhtiötä ja konsernia yhtiömuotoina. TAULUKKO 1. Osakeyhtiön ja konsernin vertailu tilinpäätös verotus riskien hallinta osakeyhtiö sisältää: taseen, tuloslaskelman, rahoituslaskelman ja liitetiedot verotetaan yhteisönä ja vero yhteisön tulosta maksuunpannaan yhteisölle itselleen koko yritys vastuussa mahdollisista riskeistä konserni tytäryhtiö: tase, tuloslaskelma, rahoituslaskelma ja liitetiedot emoyhtiö: samat kuin tytäryhtiössä + konsernitilinpäätös konsernien verotus perustuu konserniyhtiöiden erillisverotukseen konserniavustus liiketoimien osalta tulojen ja menojen kohdistaminen oikealle verovelvolliselle tärkeää toiminnan laajentuessa mahdolliset riskit eivät vaaranna muun yritysryhmän olemassaoloa 5.1 Häggman Tällä hetkellä Häggman Oy omistaa neljä kahvilaa ja leipomon. Itsenäisiä kahvilayrittäjiä, jotka ovat franchisingottajia, on myös neljä. Yrittäjäpohjaiset kahvilat toimivat itsenäisesti, mutta Häggmanin liikemerkin alla. Yrittäjät ovat tehneet franchisingsopimuksen Häggman Oy:n kanssa ja maksavat liikevaihdostaan tietyn prosentin franchisingantajalle. Aloittaessaan franchising yrittäjinä, he suorittavat Häggman Oy:lle liittymismaksun. Kahviloissa myydään vain Häggmanin leipo