Tampere Pöytäkirja 4/2018 1 (55) Aika 03.05.2018, klo 13:00-16:31 Paikka Pirte työterveys, Ratinan toimipiste, Vuolteenkatu 1, Tampere Käsitellyt asiat 69 Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus 70 Pöytäkirjan tarkastus 71 Monetra Oy:n perustaminen ja Monetra Pirkanmaa Oy:n suunnattuun osakeantiin osallistuminen 72 Tampereen Voimia Liikelaitoksen yhtiöittäminen ja Pirkanmaan Voimia Oy:n perustaminen yhdessä Pirkanmaan sairaanhoitopiirin kanssa 73 Osaamisvientiyhtiö Education Tampere Oy:n perustaminen 74 Lausunnon antaminen Kustaa Hiekan Säätiön esityksestä uusiksi säännöiksi 75 Tampereen Messu- ja Urheilukeskus Oy:n osakeantiin osallistuminen 76 Näsijärven säännöstely-yhtiön osakkuuden luovuttaminen Tampereen kaupungilta Tampereen Sähkölaitos Oy:lle 77 Ei julkinen 78 Ei julkinen 79 Palkitsemisperiaatteet Tampereen kaupunkikonsernin tytäryhteisöissä -ohjeen päivittäminen 80 Jäsenen nimeäminen Tampereen Särkänniemi Oy:n hallitukseen vuonna 2018 alkavaksi toimikaudeksi 81 Jäsenten nimeäminen Helapuiston Lähipalvelukeskus Oy:n hallitukseen vuonna 2018 alkavaksi toimikaudeksi 82 Jäsenten nimeäminen Haukiluoman Liikekeskus Oy:n hallitukseen vuonna 2018 alkavaksi toimikaudeksi 83 Jäsenten nimeäminen Kiinteistö Oy Länsi-Tesoman Liikekeskuksen hallitukseen vuonna 2018 alkavaksi toimikaudeksi 84 Jäsenten nimeäminen Lukonmäen Lähipalvelukeskus Oy:n hallitukseen vuonna 2018 alkavaksi toimikaudeksi 85 Jäsenten nimeäminen Maijalanpuiston Lähipalvelukeskus Oy:n hallitukseen vuonna 2018 alkavaksi toimikaudeksi 86 Jäsenten nimeäminen Pelipuiston Lähipalvelukeskus Oy:n hallitukseen vuonna 2018 alkavaksi toimikaudeksi
Tampere Pöytäkirja 4/2018 2 (55) 87 Hallituksen jäsenen nimeäminen Tampereen Työväen Teatteri Oy:öön vuodelle 2018 88 Edustajien nimeäminen Kalevan lukion kannatusyhdistys ry:n johtokuntaan erovuoroisten tilalle 89 Tiedoksi merkittävät asiat
Tampere Pöytäkirja 4/2018 3 (55) Saapuvilla olleet jäsenet Muut saapuvilla olleet Poissa Kummola Kalervo, puheenjohtaja Aleksovski Atanas, 1. varapuheenjohtaja Liimola Anne Sasi Ilkka Sirniö Ilpo Stenhäll Jaakko Torkkola Sinikka Ahonen Reeta, varajäsen Lyly Lauri, pormestari Yli-Rajala Juha, esittelijä, konsernijohtaja Vuojolainen Arto, liiketoiminta- ja rahoitusjohtaja Nääppä Annina, controller Lindell Raija, viestintäpäällikkö Aarnio Jouko, kaupunginlakimies, pöytäkirjanpitäjä Vehmaanperä Karoliina, hallintosihteeri, pöytäkirjanpitäjä Hirvelä Heli, hallintojohtaja, saapui 13:11, poistui 13:28 Rantanen Teppo T, johtaja, poistui 14:09 Ahjoharju Jari, kehitysjohtaja/visit Tampere Oy, saapui 15:32, poistui 16:30 Seppälä Miikka, toimitusjohtaja/tampereen Särkänniemi Oy, saapui 15:32, poistui 16:30 Taina Anneli Caglayan Merve Allekirjoitukset Kummola Kalervo Puheenjohtaja Jouko Aarnio Sihteeri Pöytäkirjan tarkastus Pöytäkirja on tarkastettu ja hyväksytty 07.05.2018 Reeta Ahonen Anne Liimola
Tampere Pöytäkirja 4/2018 4 (55) muut allekirjoittajat Karoliina Vehmaanperä pöytäkirjanpitäjä Pöytäkirjan nähtävänäolo Yleisesti nähtävillä: www.tampere.fi 08.05.2018 Karoliina Vehmaanperä, hallintosihteeri
Tampere Pöytäkirja 4/2018 5 (55) 69 Kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus Päätös Päätösehdotus hyväksyttiin. Päätösehdotus oli Todetaan kokouksen laillisuus ja päätösvaltaisuus. Kokouskäsittely Konsernijaosto päätti myöntää läsnäolo-oikeuden johtaja Teppo Rantaselle :n 69-72 ajaksi sekä läsnäolo- ja puheoikeduen :n 73 ajaksi.
Tampere Pöytäkirja 4/2018 6 (55) 70 Pöytäkirjan tarkastus Päätös Pöytäkirjantarkastajiksi valittiin Reeta Ahonen ja Anne Liimola (varalle Ilkka Sasi ja Sinikka Torkkola). Päätösehdotus oli Pöytäkirjantarkastajiksi valitaan Merve Caglayan ja Sinikka Torkkola (varalle Atanas Aleksovski ja Anneli Taina). Perustelut Pöytäkirja on tarkastettavana viimeistään maanantaina 7.5.2018.
Tampere Pöytäkirja 4/2018 7 (55) 71 Monetra Oy:n perustaminen ja Monetra Pirkanmaa Oy:n suunnattuun osakeantiin osallistuminen TRE:7694/00.01.02/2017 Valmistelija / lisätiedot: Vuojolainen Arto Valmistelijan yhteystiedot Liiketoiminta- ja rahoitusjohtaja Arto Vuojolainen, puh. 050 345 1397, etunimi.sukunimi@tampere.fi Lisätietoja päätöksestä Kaupunginlakimies Jouko Aarnio, puh. 040 514 4884, etunimi.sukunimi@tampere.fi Päätös Perustettavan Monetra Oy:n osakassopimus ja yhtiöjärjestys hyväksytään ehdolla, että kaupunginvaltuusto päättää yhtiön perustamisesta. Perustettavan Monetra Pirkanmaa Oy:n osakassopimus ja yhtiöjärjestys hyväksytään ehdolla, että Monetra Oy perustaa yhtiön. Mikäli sote-uudistus ei toteudu, Monetra Pirkanmaa Oy:n omistusosuudet tulee neuvotella uudelleen. Perustettavan Monetra Oy:n hallituksen jäseneksi ja varapuheenjohtajaksi esitetään hallintojohtaja Heli Hirvelä. Perustettavan Monetra Pirkanmaa Oy:n hallituksen jäseniksi esitetään suunnittelujohtaja Leena Viitasaari ja hallintojohtaja Heli Hirvelä. Esitetään kaupunginhallitukselle ja edelleen valtuustolle: Tampereen kaupunki perustaa Monetra Oy:n (emoyhtiö) yhdessä Pirkanmaan sairaanhoitopiirin, Oulun kaupungin sekä Pohjois-Pohjanmaan sairaanhoitopiirin kanssa ja merkitsee osakkeita yhteensä 625 eurolla. Osakkeet maksetaan kaupunginhallituksen osakkeisiin ja osuuksiin varatusta investointimäärärahasta. Perustettavan osakeyhtiön perustamissopimus hyväksytään. Tampereen kaupunki sitoutuu suunnatussa osakeannissa merkitsemään perustettavan Monetra Pirkanmaa Oy:n osakkeita. Osakkeiden merkintähinta maksetaan apporttiomaisuudella, joka koostuu talous- ja henkilöstöhallinnon siirtyvistä toiminnoista ja varoista. Merkintähintaa varten tehdään 600.000 euron lisäys Konsernihallinnon yhteisten erien vuoden 2018 talousarvion investointimenoihin.
Tampere Pöytäkirja 4/2018 8 (55) Tampereen kaupunki sitoutuu merkitsemään Monetra Oy:n suunnatussa osakeannissa emoyhtiön osakkeita siten, että Tampereen kaupungin omistusosuus Monetra Pirkanmaa Oy:stä on 21,0 prosenttia ja Monetra Oy:stä 21,0 prosenttia. Kaupunginvaltuusto valtuuttaa konsernijaoston hyväksymään apporttiomaisuuden luovutuskirjan, jolla perustettavalle Monetra Pirkanmaa Oy:lle siirretään konsernipalveluyksikön talous- ja henkilöstöpalveluiden palvelutoiminta 1.1.2019. Konsernijohtaja valtuutetaan tekemään yhtiön perustamisasiakirjoihin tarvittaessa vähäisiä ja teknisluonteisia korjauksia ja päivityksiä. Esittelijä: Juha Yli-Rajala, Konsernijohtaja Päätösehdotus oli Perustettavan Monetra Oy:n osakassopimus ja yhtiöjärjestys hyväksytään ehdolla, että kaupunginvaltuusto päättää yhtiön perustamisesta. Perustettavan Monetra Pirkanmaa Oy:n osakassopimus ja yhtiöjärjestys hyväksytään ehdolla, että Monetra Oy perustaa yhtiön. Perustettavan Monetra Oy:n hallituksen jäseneksi ja varapuheenjohtajaksi esitetään hallintojohtaja Heli Hirvelä. Perustettavan Monetra Pirkanmaa Oy:n hallituksen jäseniksi esitetään suunnittelujohtaja Leena Viitasaari ja hallintojohtaja Heli Hirvelä. Esitetään kaupunginhallitukselle ja edelleen valtuustolle: Tampereen kaupunki perustaa Monetra Oy:n (emoyhtiö) yhdessä Pirkanmaan sairaanhoitopiirin, Oulun kaupungin sekä Pohjois-Pohjanmaan sairaanhoitopiirin kanssa ja merkitsee osakkeita yhteensä 625 eurolla. Osakkeet maksetaan kaupunginhallituksen osakkeisiin ja osuuksiin varatusta investointimäärärahasta. Perustettavan osakeyhtiön perustamissopimus hyväksytään. Tampereen kaupunki sitoutuu suunnatussa osakeannissa merkitsemään perustettavan Monetra Pirkanmaa Oy:n osakkeita. Osakkeiden merkintähinta maksetaan apporttiomaisuudella, joka koostuu talous- ja henkilöstöhallinnon siirtyvistä toiminnoista ja varoista. Merkintähintaa varten tehdään 600.000 euron lisäys Konsernihallinnon yhteisten erien vuoden 2018 talousarvion investointimenoihin. Tampereen kaupunki sitoutuu merkitsemään Monetra Oy:n suunnatussa osakeannissa emoyhtiön osakkeita siten,
Tampere Pöytäkirja 4/2018 9 (55) että Tampereen kaupungin omistusosuus Monetra Pirkanmaa Oy:stä on 21,0 prosenttia ja Monetra Oy:stä 21,0 prosenttia. Kaupunginvaltuusto valtuuttaa konsernijaoston hyväksymään apporttiomaisuuden luovutuskirjan, jolla perustettavalle Monetra Pirkanmaa Oy:lle siirretään konsernipalveluyksikön talous- ja henkilöstöpalveluiden palvelutoiminta 1.1.2019. Konsernijohtaja valtuutetaan tekemään yhtiön perustamisasiakirjoihin tarvittaessa vähäisiä ja teknisluonteisia korjauksia ja päivityksiä. Esteellisyys Ilpo Sirniö ilmoitti esteellisyytenstä hallitusjäsenyytensä perusteella (hallintolaki 28 1. mom. kohta 5) ja poistui kokouksesta asian käsittelyn ajaksi. Sinikka Torkkola ilmoitti esteellisyytenstä hallitusjäsenyytensä perusteella (hallintolaki 28 1. mom. kohta 5) ja poistui kokouksesta asian käsittelyn ajaksi. Kokouskäsittely Konsernijaosto myönsi läsnäolo- ja puheoikeuden hallintojohtaja Heli Hirvelälle. Hän oli asiantuntijana läsnä kokouksessa tämän asian käsittelyn aikana ja poistui ennen päätöksentekoa. Asian esittelijä Juha Yli-Rajala täydensi konsernijaoston päätösehdotusta lisäämällä siihen seuraavan ponnen: "Mikäli sote-uudistus ei toteudu, Monetra Pirkanmaa Oy:n omistusosuudet tulee neuvotella uudelleen." Puheenjohtaja totesi näin muutetun päätösehdotuksen olevan asian käsittelyn pohjana. Perustelut Tampereen kaupungin talous- ja henkilöstöhallinnon palvelut tuotetaan kaupungille ja erikseen päätetyille konserniyhteisöille tällä hetkellä Konsernipalveluyksikkö Kopparissa. Koppari on toiminut nykyisessä laajuudessaan vuodesta 2016 alkaen ja tiettyjen toimintojen osalta palvelukeskuksena jo vuodesta 2005 alkaen. Konsernipalveluyksikön nykyisissä talous- ja henkilöstöhallinnon palveluissa ja niihin liittyvissä ict-palveluissa työskentelee noin 150 henkilöä ja laskutus asiakkailta on vuoden 2018 osalta noin 11 milj. euroa. Talous- ja henkilöstöhallinnon palveluista merkittävä osa on suunniteltu siirtyvän nyt perustettavaan osakeyhtiöön. Kaupunginvaltuusto päätti 20.11.2017 317, että talous- ja henkilöstöhallinnon palveluiden tuottamisen valmistelua jatketaan siten, että vuoden 2018 aikana perustetaan Tampereen kaupungin, Pirkanmaan sairaanhoitopiirin ja Monetra Oy:n kanssa yhteisesti omistettu in-house -yhtiö talous- ja henkilöstöhallinnon palvelujen tuottamiseen ja että osana kokonaisuutta Tampereen kaupunki ostaa Monetra Oy:n emoyhtiön osakkeita. Tampereen kaupunki hankkii vuoden 2019 alusta alkaen määritellyt talous- ja henkilöstöhallinnon palvelut perustettavalta osakeyhtiöltä.
Tampere Pöytäkirja 4/2018 10 (55) Tampere on jatkanut neuvotteluja Monetra Oy:n nykyisten omistajien, Pirkanmaan sairaanhoitopiirin ja tulevan Monetrakonsernin muiden omistajien kanssa perustettavista yhtiöistä ja niiden toiminnasta. Monetra Oy:stä muodostetaan konsernirakenne, jossa Tampereen kaupunki tulee omistamaan emoyhtiöstä 21 prosenttia. Omistusosuuksien määrittely on tapahtunut pääsääntöisesti liikevaihtoennusteen pohjalta ja emoyhtiön osakkaat laativat yhtiötä koskevan keskinäisen osakassopimuksen. Konserni tulee muodostumaan mahdollisesti neljästä alueyhtiöstä, joista Monetra Pirkanmaa Oy on yksi. Muut paikalliset alueyhtiöt ovat Monetra Oulu Oy, Monetra Pohjois-Savo Oy ja Monetra Keski-Suomi Oy. Tampereen kaupunki omistaa 21 prosenttia Monetra Pirkanmaa Oy:stä ja on osakassopimuksessa sitoutunut hankkimaan palvelut yhtiöltä vähintään viideksi vuodeksi. Monetra Pirkanmaa Oy:n asiakkaita tulevat olemaan ensivaiheessa Tampereen kaupunki ja Pirkanmaan sairaanhoitopiiri, jonka osakkeet siirtynevät myöhemmin maakunnalle. Jos maakuntauudistus ei toteudu, jää yhtiö Tampereen kaupungin ja Pirkanmaan sairaanhoitopiirin yhteiseksi yhtiöksi. Pirkanmaan muut kunnat ovat myöhemmässä vaiheessa myös tervetulleita käyttämään yhtiön palveluita omistaja-asiakkaina. Maakuntauudistuksen yksi tavoite tukipalvelujen osalta on että talous- ja henkilöstöhallinnon palveluja tuottavia yhtiöitä olisi jatkossa Suomessa vain 4-6 kappaletta. Valtio on linjannut, että paikallisten in-house -yhtiöiden perustamisessa tulisi pyrkiä ylimaakunnallisiin ratkaisuihin, jolloin mukana olisi jo toimiva palvelukeskusyhtiö. Monetran konsernirakenteella vastataan myös Pirkanmaan osalta tähän tavoitteeseen ja yhtiö kasvaa merkittäväksi toimijaksi valtakunnallisesti. Alueyhtiöiden tehtävänä on muun muassa palvelutuotannon järjestäminen ja sen kehittäminen, tietojärjestelmien käyttö ja osaaminen sekä asiakashankinta ja asiakkuuksien hoito. Monetra Pirkanmaa Oy tuottaa alkuvaiheessa kirjanpidon, ostolaskujen, laskutuksen ja maksuliikenteen, palkanlaskennan, matkustamisen, rekrytoinnin ja talous- ja henkilöstöhallinnon tietojärjestelmiin liittyviä ict-palveluita sekä muita asiantuntijapalveluita. Yhtiö toimii Tampereen kaupungin strategisena tukipalvelukumppanina. Yhtiössä tulee työskentelemään arviolta noin 200 henkilöä. Monetra Oy (emoyhtiö) perustetaan Oulun kaupungin, Tampereen kaupungin, Pirkanmaan sairaanhoitopiirin ja Pohjois-Suomen sairaanhoitopiirin kesken ja perustajaosakkaat sitoutuvat järjestämään suunnatun osakeannin muille osakkaille. Muita osakkaita ovat Jyväskylän kaupunki, Kuopion kaupunki, Keski- Suomen sairaanhoitopiiri ja Pohjois-Savon sairaanhoitopiiri. Yhtiön perustamisvaiheessa osakkeiden kokonaismerkintähinta on 2.500 euroa, josta Tampereen kaupunki merkitsee osakkeita yhteensä 625 eurolla. Nykyinen Monetra Oy muutetaan alueyhtiöksi Monetra Oulu Oy. Emoyhtiö tullaan perustamaan kesän aikana. Jotta Tampereen kaupunki saavuttaa Monetrakonsernissa tavoitellut omistusosuudet, sitoutuu Tampereen
Tampere Pöytäkirja 4/2018 11 (55) kaupunki merkitsemään Monetra Oy:n suunnatussa osakeannissa emoyhtiön osakkeita. Osakkeiden merkintähinta maksetaan apporttiomaisuudella, joka koostuu Tampereen kaupungin omistamista Monetra Pirkanmaa Oy:n osakkeista. Lopullisten osakekauppojen jälkeen kaupunki saa noin 100.000 euroa muilta osakkailta, jolloin kaikkien sijoitusten nettovaikutus on yhteensä noin 500.000 euroa. Konsernitason inhouse-aseman toteutumiseksi alueyhtiöiden tulee omistaa myös toisiaan pienosakkaina. Emoyhtiö perustaa alueyhtiöt. Monetra Pirkanmaa Oy:n omistajat tulevat olemaan Monetra Oy 51 prosenttia, Tampereen kaupunki 21 prosenttia ja Pirkanmaan sairaanhoitopiiri 28 prosenttia. Tampereen Konsernipalveluyksikön nykyiset konserniyhteisöasiakkaat ja Pirkanmaan muut kunnat tulevat olemaan pienosakkaita. Alueyhtiö perustetaan kesän aikana ja se aloittaa palvelutuotannon viimeistään 1.1.2019. Tampereen kaupunki merkitsee alueyhtiön osakkeita apportilla, johon sisältyy tietojärjestelmiä sekä kahden kuukauden käyttöpääoma. Siirtyvän henkilöstön lomapalkkavelka tulee olemaan noin 0,9 milj. euroa. Sekä Monetra Oy että Monetra Pirkanmaa Oy ovat jatkossa Tampereen kaupungin osakkuusyhtiöitä. Yhtiöt toimivat kaupungin sidosyksikkönä (in-house) ja kaupunki voi hankkia yhtiöltä palveluja kilpailuttamatta. Omistaja-asiakkailleen yhteinen yhtiö tuottaa hyötyjä turvaamalla palvelutason ja palvelukyvyn mahdollisimman kilpailukykyisillä hinnoilla sekä tasaamalla tietojärjestelmien hankinta- ja käyttökustannuksia. Tavoitteena on, että hintataso säilyy nykyisellä tasolla tulevina vuosina. Monetra Pirkanmaa Oy:öön siirtyvää henkilöstöä on tiedotettu valmistelussa olevista muutoksista jo keväästä 2017 lähtien säännöllisesti. Muutoksia on käsitelty myös konsernihallinnon yhteistoimintaryhmässä. Nykyisen Konsernipalveluyksikön henkilöstöä siirtyy alueyhtiöön työsopimuslain ja viranhaltijalain liikkeenluovutusta koskevien säännösten mukaisesti. Henkilöstön osalta laaditaan henkilöstön siirtosopimus. Kopparista siirtyvää henkilöstöä on tämänhetkisen arvion mukaan noin 120 henkilöä; tämä täsmentyy liikkeenluovutustilanteeseen mennessä. Yhteistoimintamenettelyä jatketaan edelleen. Monetra Pirkanmaa Oy:n hallitukseen on tarkoitus ottaa myös henkilöstön nimeämä jäsen, joka toimisi hallituksessa samoin oikeuksin ja velvollisuuksin kuin muutkin hallituksen jäsenet muutamia poikkeustilanteita lukuun ottamatta (esim. toimitusjohtajan valinta, henkilöstön työehdot). Palvelussuhteessa oleva henkilöstö valitsee tämän jäsenen keskuudestaan, mutta vaalikelpoisia eivät olisi toimitusjohtajan suorat alaiset eivätkä henkilöstöjärjestöjen luottamusmiehet. Tampereen hallintosäännön 15 :n mukaan kaupunginhallitus toimii konsernihallinnosta vastaavana toimielimenä ja 16 :n mukaan konsernijaosto vastaa yhtiöjärjestysten ja osakassopimusten hyväksymisestä sekä niiden muutoksista.
Tampere Pöytäkirja 4/2018 12 (55) Tiedoksi Arto Vuojolainen, Heli Hirvelä, Eero Karppinen, Leena Viitasaari, Annina Nääppä, Markus Kiviaho, Päivi Pitkänen/Monetra Oy, Pasi Virtanen/PSHP Liitteet 1 Monetra Oy emoyhtiö, osakassopimus 2 Monetra Oy emoyhtiön osakassopimuksen liite 1 Perustamissopimus 3 Monetra Oy emoyhtiön osakassopimuksen liite 2 Yhtiöjärjestys 4 Monetra Oy emoyhtiön osakassopimuksen liite 3 Monetra Oy yhtiökokouspöytäkirja 20.4.2018 5 Monetra Oy emoyhtiön osakassopimuksen liite 4 Osakkeiden omistus 6 Monetra Pirkanmaa Oy, osakassopimus
Tampere Pöytäkirja 4/2018 13 (55) Kaupunginhallituksen konsernijaosto, 72, 03.05.2018 Kaupunginhallituksen konsernijaosto, 27, 10.04.2018 Kaupunginhallitus, 183, 23.04.2018 72 Tampereen Voimia Liikelaitoksen yhtiöittäminen ja Pirkanmaan Voimia Oy:n perustaminen yhdessä Pirkanmaan sairaanhoitopiirin kanssa TRE:2316/14.02.00/2018 Kaupunginhallituksen konsernijaosto, 03.05.2018, 72 Valmistelija / lisätiedot: Vuojolainen Arto Valmistelijan yhteystiedot Controller Annina Nääppä, puh. 040 749 3590, etunimi.sukunimi@tampere.fi Lisätietoja päätöksestä Kaupunginlakimies Jouko Aarnio, puh. 040 514 4884, etunimi.sukunimi@tampere.fi Päätös Päätösehdotus hyväksyttiin. Esittelijä: Juha Yli-Rajala, Konsernijohtaja Päätösehdotus oli Perustettavan osakeyhtiön yhtiöjärjestys ja Pirkanmaan sairaanhoitopiirin kanssa solmittava osakassopimus hyväksytään ehdolla, että kaupunginvaltuusto päättää yhtiön perustamisesta. Esitetään kaupunginhallituksen ja edelleen valtuuston päätettäväksi: Tampereen kaupunki perustaa Pirkanmaan Voimia Oy:n ja merkitsee 820 kappaletta 1.000 euron arvoisia perustettavan yhtiön osakkeita, yhteensä 820.000 euroa. Osakepääoma maksetaan kaupunginhallituksen osakkeisiin ja osuuksiin varatusta investointimäärärahasta. Tampereen kaupunki tekee 2.706.000 euron sijoituksen Pirkanmaan Voimia Oy:n sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon ja vastaava lisäys tehdään Konsernihallinnon yhteisten erien vuoden 2018 talousarvion investointimenoihin. Pirkanmaan Voimia Oy:lle myönnetään Tampereen kaupungin konsernitiliin kuuluvalle käyttöoikeustilille 3.000.000 euron suuruinen luottolimiitti, jonka käytöstä peritään korkoa 1 kk euribor + 1,5 %, josta ei valtuuston rahoitusperiaatteista poiketen pyydetä vastatakausta Pirkanmaan sairaanhoitopiiriltä.
Tampere Pöytäkirja 4/2018 14 (55) Perustettavalle yhtiölle myydään Tampereen Voimia Liikelaitoksen liiketoiminta velattomalla 4.091.400 euron kauppahinnalla 1.1.2019. Osakeyhtiön perustamissopimus hyväksytään. Kaupunginhallituksen konsernijaosto valtuutetaan hyväksymään liiketoiminnan kauppakirja. Konsernijohtaja valtuutetaan tekemään yhtiön perustamisasiakirjoihin tarvittaessa vähäisiä ja teknisluonteisia korjauksia ja päivityksiä. Esteellisyys Ilpo Sirniö ilmoitti esteellisyytenstä hallitusjäsenyytensä perusteella (hallintolaki 28 1. mom. kohta 5) ja poistui kokouksesta asian käsittelyn ajaksi. Sinikka Torkkola ilmoitti esteellisyytenstä hallitusjäsenyytensä perusteella (hallintolaki 28 1. mom. kohta 5) ja poistui kokouksesta asian käsittelyn ajaksi. Perustelut Tampereen Voimia Liikelaitos on kuntalain 9 luvun mukainen kunnallinen liikelaitos. Tampereen Voimia Liikelaitoksen toimintaajatuksena on huolehtia asiakkaidensa hyvinvoinnista tarjoamalla monipuolisia aterioita, puhtautta ja muita asiakasratkaisuja asiantuntevasti, vastuullisesti ja kumppanuuksia hyödyntäen. Voimia Liikelaitos on toiminut kaupungin strategisena tukipalvelukumppanina. Liikelaitoksen palveluksessa on 610 henkilöä. Liikelaitoksessa oli palkallisia henkilötyövuosia vuoden 2017 tilinpäätöksen perusteella 565. Liikelaitoksen liikevaihto vuonna 2017 oli 53,2 milj. euroa ja liikeylijäämä 2,8 milj. euroa. Taseen loppusumma 31.12.2017 oli noin 22,1 milj. euroa. Kaupunginvaltuusto päätti 14.11.2016 vuoden 2017 talousarvion hyväksymisen yhteydessä, että Voimia Liikelaitoksen yhtiöittämisestä on tehty selvitys yhdessä omistajaohjausyksikön kanssa. Perusteluna Voimia Liikelaitoksen yhtiöittämis- ja organisointiselvitykselle nähtiin mm. toimintaympäristön muuttuminen sote- ja maakuntauudistuksesta johtuen, mikä aiheuttaa muutoksia väistämättä tukipalvelujen organisointiin ja volyymeihin. Tampereen kaupungin näkökulmasta nähtiin tärkeäksi analysoida eri organisointivaihtoehtojen vaikutuksia eri näkökulmista laajasti sekä varautua toimintaympäristömuutoksiin hyvissä ajoin. Kaupunginvaltuuston asettaman tavoitteen mukaisesti omistajaohjauksen johdolla valmisteltiin selvitys Voimia liikelaitoksen organisointivaihtoehdoista. Vaihtoehtoja arvioitiin kokonaisvaltaisesti toiminnan, talouden, henkilöstön, hankintalainsäädännön ja verovaikutusten näkökulmista. Selvityksessä verrattiin neljää eri Tampereen Voimia liikelaitoksen tulevaisuuden järjestämismallia: 1) nykyinen toiminta jatkuu maakuntauudistuksen jälkeen liikelaitokselle jäävän toiminnan osalta muutoksitta (noin 75 prosenttia nykytoiminnasta), 2)
Tampere Pöytäkirja 4/2018 15 (55) yhtiöittäminen Tampereen kaupungin in house -yhtiöksi, 3) yhtiöittäminen yhteisyritykseen (in house), jossa osakkaina on Tampereen kaupungin lisäksi Pirkanmaan sairaanhoitopiiri (myöhemmin maakunta) ja 4) yhtiöittäminen kilpailluilla markkinoilla toimivaksi yhtiöksi. KPMG:n laatiman selvityksen perusteella kaikki esitetyt mallit olivat toteuttamiskelpoisia, mutta kokonaisuutena vaihtoehdossa 3 (yhteinen in house -yhtiö ensivaiheessa Pirkanmaan sairaanhoitopiirin ja myöhemmin maakunnan kanssa) todettiin olevan Voimian toiminnan kannalta tunnistettuja etuja verrattuna muihin esitettyihin vaihtoehtoihin. Taloudellisen analyysin mukaan liiketoiminnan kannattavuus on parempi yhteisesti omistetussa in house -yhtiössä kuin liikelaitosmallissa tai pelkästään Tampereen kaupungin omistamassa in house -yhtiössä. Yhteisyrityksessä toiminnan volyymi ja liikevaihto kasvavat, mikä mahdollistaa skaalaetujen entistä paremman hyödyntämisen mm. tuotannossa, tuotannonohjauksessa ja ostoissa sekä resurssoinnin toiminnan kehittämiseen edelleen. Skaalaedut volyymiliiketoiminnassa mahdollistavat katteen paranemisen. Tampereen kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti 10.10.2017 32, että valmistelua jatketaan siten, että vuoden 2018 aikana valmistaudutaan Tampereen kaupungin ja Pirkanmaan sairaanhoitopiirin, myöhemmin Pirkanmaan maakunnan yhteisesti omistaman in house -yhtiön perustamiseen. Liikelaitoksen yhtiöittäminen tuodaan vuoden 2018 aikana erikseen kaupunginhallituksen konsernijaoston päätettäväksi. Pirkanmaan sairaanhoitopiirin kanssa yhdessä perustettavalle yhtiölle (Pirkanmaan Voimia Oy) on laadittu liiketoimintasuunnitelma (liite, salainen viranomaisen toiminnan julkisuudesta annetun lain 24 17 kohdan perusteella), yhtiöjärjestys (liite), perustamissopimus (liite) ja osakassopimus (liite). Perustettava yhtiö tuottaa ateria- ja puhtauspalveluita Tampereen kaupungille ja ateriapalveluita Pirkanmaan sairaanhoitopiirille. Yhtiö tuottaa palvelut joko itse tai toteuttaa ne ostopalveluina. Yhtiö toimisi Tampereen kaupungin strategisena tukipalvelukumppanina. Tampereen kaupungin omistusosuus yhtiöstä on 82 prosenttia ja Pirkanmaan sairaanhoitopiirin 18 prosenttia. Omistusosuuksien määrittely tapahtui KPMG:n laatiman arvonmäärityksen ja analyysin pohjalta. Lähtötilanteessa yhtiön yhteenlaskettu liikevaihto on 63,7 milj. euroa. Liikevaihdosta suurin osa muodostuu Tampereen kaupungin muille kuin sote-sektorille tuotettavista palveluista, joiden osuus lähtötilanteessa on noin 65 prosenttia liikevaihdosta. Perustettavassa yhtiössä työskentelee yhteensä yli 700 ateriaja puhtauspalvelujen ammattilaista. Yhtiö on merkittävä ateriapalvelujen tuottaja ja tuottaa noin 12 miljoonaa ateriaa vuodessa. Puhtauspalvelujen vastuulla on noin 730.000 m2. Omistaja-asiakkaille yhteinen yhtiö tuottaa hyötyjä turvaamalla palvelutason ja palvelukyvyn koko maakunnan alueella
Tampere Pöytäkirja 4/2018 16 (55) mahdollisimman kilpailukykyisin omistajahinnoin. Yhteisesti omistetussa in house -yhtiömallissa on etuna Sote-toiminnan säilyminen in house -konsernissa, jolloin Tampere hyötyy kasvaneen volyymin myötä skaalaeduista edullisemmin hinnoin ja myös tuleva maakunta voi edelleen ostaa tukipalveluita ilman kilpailutusta ns. in house -periaatteella. Mikäli yhtiöittäminen päätetään toteuttaa, perustavat Tampereen kaupunki ja Pirkanmaan Sairaanhoitopiiri ensivaiheessa Pirkanmaan Voimia Oy -nimisen osakeyhtiön. Pirkanmaan Voimia Oy on yhtiön valmisteluvaiheessa käytettävä nimi, jolla yhtiö perustetaan. Muitakin nimivaihtoehtoja on ohjausryhmässä selvitetty ja myöhemmin nimettävä yhtiön hallitus voi halutessaan myös muuttaa yhtiön nimen. Yhtiö perustetaan luottamuselinten päätösten jälkeen syksyn 2018 aikana. Yhtiön alkuvaiheen tehtävänä on valmistautua vastaanottamaan Tampereen Voimia Liikelaitoksen ja Pirkanmaan sairaanhoitopiirin ruokapalveluiden liiketoiminta 1.1.2019 alkaen. Yhtiön oma pääoma muodostuu 1,0 milj. euron osakepääomasta sekä 3,3 milj. euron sijoituksesta yhtiön vapaan oman pääoman rahastoon. Yhteensä 1,0 milj. euron osakepääoma merkitään seuraavasti: Tampereen kaupunki (82 %) 820.000 euroa ja Pirkanmaan sairaanhoitopiiri (18 %) 180.000 euroa. Sijoitetun vapaan pääoman rahastoon Tampereen kaupunki sijoittaa omistusosuuksien suhteessa 2.706.000 euroa ja Pirkanmaan sairaanhoitopiiri 594.000 euroa. Perustettava yhtiö ostaa Tampereen kaupungilta Tampereen Voimia Liikelaitoksen liiketoiminnan velattomalla 4.091.400 euron kauppahinnalla. Kauppahinta perustuu KPMG Oy:n tekemään arvonmääritykseen. Yhtiö maksaa osan kauppahinnasta ottamalla vastaan liiketoimintakaupassa siirtyviä velkoja, lähinnä henkilöstön lomapalkkoihin liittyviä vastuita, joita arvioidaan olevan Tampereen osalta 3,1 milj. euroa. Tarkka luku tiedetään vasta liiketoimintakauppapäivänä. Yhtiön pääomituksessa ei käytetä pitkäaikaista lainarahoitusta. Yhtiölle myönnettävän 3,0 milj. euron suuruisen konsernitililimiitin yhtiö tulee tarvitsemaan käyttöpääomarahoitukseen. Yhtiö kuuluu Tampereen kaupunkikonserniin ja se on Tampereen kaupungin tytäryhtiö. Yhtiöstä muodostuu liikevaihdon ja henkilöstön lukumäärän perusteella tarkasteltuna yksi merkittävimmistä Tampereen kaupungin omistamista yhtiöistä. Tampereen kaupungin edellytyksenä on, että yhtiö toimii kaupungin sidosyksikkönä (in house) ja kaupunki voi hankkia yhtiöltä palveluja kilpailuttamatta. Yhtiö tuottaa tehtyjen taloudellisten laskelmien perusteella vuosittain jonkin verran voittoa. Yhtiö voi maksaa kaupungille myös maltillista osinkoa, vaikkakin yhtiön tärkeimpänä taloudellisena mittarina ovat kilpailukykyiset omistaja-asiakashinnat. Yhtiöittämisen tavoitteena on, että toiminta on taloudellisessa mielessä läpinäkyvää ja että kaupunki hyötyy järjestelystä mm. yhtiön tuottamien kilpailukykyisten palvelujen kautta. Yhtiö
Tampere Pöytäkirja 4/2018 17 (55) pystyy laskelmien mukaan myös rahoittamaan itse tarvittavat investointinsa. Voimia Liikelaitoksen henkilöstöä on tiedotettu valmistelussa olevista muutoksista säännöllisesti vuosien 2017 ja 2018 aikana. Muutoksia on käsitelty myös Voimia liikelaitoksen yhteistoimintaryhmässä. Nykyisen Tampereen Voimia Liikelaitoksen henkilöstö siirtyy yhtiöön työsopimuslain ja viranhaltijalain liikkeenluovutusta koskevien säännösten mukaisesti. Mikäli yhtiöittäminen toteutetaan 1.1.2019 alusta lukien, jatkaa yhtiö kuluvan sopimuskauden loppuun, 31.3.2020 asti kunnallisessa työehtosopimusjärjestelmässä ellei yhtiön ja henkilöstöjärjestöjen kanssa muuta sovita. Tämän jälkeisestä järjestäytymisestä päättää yhtiön hallitus. Yhtiön liiketoimintasuunnitelman taloudellisten mallinnusten oletuksena on käytetty lähtökohtaa, jonka mukaan yhtiössä on käytössä AVAINTES, joka vastaa henkilöstön kannalta eniten nykytilannetta. Yhtiön hallitukseen nimetään osakassopimuksen mukaan henkilöstön edustaja. Eläkevakuutusyhtiön valinnasta ja vakuutuskassan jäsenyyden hakemisesta päättää samoin yhtiön hallitus. Kaupunginvaltuuston 15.5.2017 128 hyväksymässä (ei lainvoimainen) Tampereen kaupunkikonsernin tytäryhteisöjen konserniohjeessa todetaan, että kaupungin tytäryhteisöt ovat Kevan jäseniä, ellei tästä poikkeamiseen ole yksittäisessä tytäryhteisössä erityinen syy. Konserniin kuuluvilla yhteisöillä on mahdollisuus hakea vakuutuskassan jäsenyyttä hallituksen niin päättäessä. Yhtiöittämällä ateria- ja puhtauspalvelut yhteiseen in house -yhtiöön saavutetaan merkittäviä synergiahyötyjä mm. tuotantoverkon kehittämisellä, ostojen keskittämisellä ja osaamisen yhdistämisellä. Yhteinen yhtiö varmistaa myös ammattitaitoisen henkilöstön saatavuuden ja luo kehittymismahdollisuuksia henkilöstölle. In-house -yhtiön perustamisella turvataan keittiöiden yhteiskäyttö ja esimerkiksi Tampereelle kriittisen lasten ja nuorten aterioiden tuotannon jatkuvuus Hatanpään sairaalan keittiössä, joka sote-maakunta uudistuksen toteutuessa vuoden 2020 alusta olisi siirtynyt maakunnan haltuun. Tampereen ja myöhemmin Pirkanmaan alueen tuotantoverkon optimoinnilla vältytään päällekkäisiltä investoinneilta ja voidaan leikata kustannuskehitystä. Yhdistämällä tuotantoa hoitoalan ja vanhusten aterioissa neljästä isosta ravintokeskuksesta kahteen ravintokeskukseen saavutetaan merkittäviä tuottavuushyötyjä ja kustannussäästöjä. Järjestelyssä tulevalle maakunnalle mahdollistuu yhteistyö kuntasektorin kanssa tukipalveluiden järjestämisessä, mikä mahdollistaa tulevaisuudessa skaalaetujen entistä paremman hyödyntämisen ja edullisemmat palvelujen hinnat omistajille. Tiedoksi
Tampere Pöytäkirja 4/2018 18 (55) Juha Yli-Rajala, Tarja Alatalo, Arto Vuojolainen, Annina Nääppä, Janne Salonen, Ville Taivassalo, Pekka Erola/PSHP, Pasi Virtanen/ PSHP, Markus Kiviaho, Janne Kytö Liitteet 1 Liite khkoja 10.4.2018 Pirkanmaan Voimia Oy, perustamissopimus 2 Liite khkoja 10.4.2018 Pirkanmaan Voimia Oy, yhtiöjärjestys 3 Pirkanmaan Voimia Oy osakassopimus 3_5_2018 korjaukset 4 Pirkanmaan Voimia Oy osakassopimus konsernijaosto 3_5_2018 Kaupunginhallituksen konsernijaosto, 10.04.2018, 27 Valmistelijat / lisätiedot: Vuojolainen Arto Päätös Päätösehdotus hyväksyttiin. Esittelijä: Juha Yli-Rajala, Konsernijohtaja Päätösehdotus oli Perustettavan osakeyhtiön yhtiöjärjestys ja Pirkanmaan sairaanhoitopiirin kanssa solmittava osakassopimus hyväksytään ehdolla, että kaupunginvaltuusto päättää yhtiön perustamisesta. Esitetään kaupunginhallituksen ja edelleen valtuuston päätettäväksi: Tampereen kaupunki perustaa Pirkanmaan Voimia Oy:n ja merkitsee 820 kappaletta 1.000 euron arvoisia perustettavan yhtiön osakkeita, yhteensä 820.000 euroa. Osakepääoma maksetaan kaupunginhallituksen osakkeisiin ja osuuksiin varatusta investointimäärärahasta. Tampereen kaupunki tekee 2.706.000 euron sijoituksen Pirkanmaan Voimia Oy:n sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon ja vastaava lisäys tehdään Konsernihallinnon yhteisten erien vuoden 2018 talousarvion investointimenoihin. Pirkanmaan Voimia Oy:lle myönnetään Tampereen kaupungin konsernitiliin kuuluvalle käyttöoikeustilille 3.000.000 euron suuruinen luottolimiitti, jonka käytöstä peritään korkoa 1 kk euribor + 1,5 %, josta ei valtuuston rahoitusperiaatteista poiketen pyydetä vastatakausta Pirkanmaan sairaanhoitopiiriltä. Perustettavalle yhtiölle myydään Tampereen Voimia Liikelaitoksen liiketoiminta velattomalla 4.091.400 euron kauppahinnalla 1.1.2019. Osakeyhtiön perustamissopimus hyväksytään.
Tampere Pöytäkirja 4/2018 19 (55) Kaupunginhallituksen konsernijaosto valtuutetaan hyväksymään liiketoiminnan kauppakirja. Konsernijohtaja valtuutetaan tekemään yhtiön perustamisasiakirjoihin tarvittaessa vähäisiä ja teknisluonteisia korjauksia ja päivityksiä. Esteellisyys Ilpo Sirniö ilmoitti esteellisyytenstä hallitusjäsenyytensä perusteella (hallintolaki 28 1. mom. kohta 5) ja poistui kokouksesta asian käsittelyn ajaksi. Sinikka Torkkola ilmoitti esteellisyytenstä hallitusjäsenyytensä perusteella (hallintolaki 28 1. mom. kohta 5) ja poistui kokouksesta asian käsittelyn ajaksi. Perustelut Tampereen Voimia Liikelaitos on kuntalain 9 luvun mukainen kunnallinen liikelaitos. Tampereen Voimia Liikelaitoksen toimintaajatuksena on huolehtia asiakkaidensa hyvinvoinnista tarjoamalla monipuolisia aterioita, puhtautta ja muita asiakasratkaisuja asiantuntevasti, vastuullisesti ja kumppanuuksia hyödyntäen. Voimia Liikelaitos on toiminut kaupungin strategisena tukipalvelukumppanina. Liikelaitoksen palveluksessa on 610 henkilöä. Liikelaitoksessa oli palkallisia henkilötyövuosia vuoden 2017 tilinpäätöksen perusteella 565. Liikelaitoksen liikevaihto vuonna 2017 oli 53,2 milj. euroa ja liikeylijäämä 2,8 milj. euroa. Taseen loppusumma 31.12.2017 oli noin 22,1 milj. euroa. Kaupunginvaltuusto päätti 14.11.2016 vuoden 2017 talousarvion hyväksymisen yhteydessä, että Voimia Liikelaitoksen yhtiöittämisestä on tehty selvitys yhdessä omistajaohjausyksikön kanssa. Perusteluna Voimia Liikelaitoksen yhtiöittämis- ja organisointiselvitykselle nähtiin mm. toimintaympäristön muuttuminen sote- ja maakuntauudistuksesta johtuen, mikä aiheuttaa muutoksia väistämättä tukipalvelujen organisointiin ja volyymeihin. Tampereen kaupungin näkökulmasta nähtiin tärkeäksi analysoida eri organisointivaihtoehtojen vaikutuksia eri näkökulmista laajasti sekä varautua toimintaympäristömuutoksiin hyvissä ajoin. Kaupunginvaltuuston asettaman tavoitteen mukaisesti omistajaohjauksen johdolla valmisteltiin selvitys Voimia liikelaitoksen organisointivaihtoehdoista. Vaihtoehtoja arvioitiin kokonaisvaltaisesti toiminnan, talouden, henkilöstön, hankintalainsäädännön ja verovaikutusten näkökulmista. Selvityksessä verrattiin neljää eri Tampereen Voimia liikelaitoksen tulevaisuuden järjestämismallia: 1) nykyinen toiminta jatkuu maakuntauudistuksen jälkeen liikelaitokselle jäävän toiminnan osalta muutoksitta (noin 75 prosenttia nykytoiminnasta), 2) yhtiöittäminen Tampereen kaupungin in house -yhtiöksi, 3) yhtiöittäminen yhteisyritykseen (in house), jossa osakkaina on Tampereen kaupungin lisäksi Pirkanmaan sairaanhoitopiiri (myöhemmin maakunta) ja 4) yhtiöittäminen kilpailluilla markkinoilla toimivaksi yhtiöksi.
Tampere Pöytäkirja 4/2018 20 (55) KPMG:n laatiman selvityksen perusteella kaikki esitetyt mallit olivat toteuttamiskelpoisia, mutta kokonaisuutena vaihtoehdossa 3 (yhteinen in house -yhtiö ensivaiheessa Pirkanmaan sairaanhoitopiirin ja myöhemmin maakunnan kanssa) todettiin olevan Voimian toiminnan kannalta tunnistettuja etuja verrattuna muihin esitettyihin vaihtoehtoihin. Taloudellisen analyysin mukaan liiketoiminnan kannattavuus on parempi yhteisesti omistetussa in house -yhtiössä kuin liikelaitosmallissa tai pelkästään Tampereen kaupungin omistamassa in house -yhtiössä. Yhteisyrityksessä toiminnan volyymi ja liikevaihto kasvavat, mikä mahdollistaa skaalaetujen entistä paremman hyödyntämisen mm. tuotannossa, tuotannonohjauksessa ja ostoissa sekä resurssoinnin toiminnan kehittämiseen edelleen. Skaalaedut volyymiliiketoiminnassa mahdollistavat katteen paranemisen. Tampereen kaupunginhallituksen konsernijaosto päätti 10.10.2017 32, että valmistelua jatketaan siten, että vuoden 2018 aikana valmistaudutaan Tampereen kaupungin ja Pirkanmaan sairaanhoitopiirin, myöhemmin Pirkanmaan maakunnan yhteisesti omistaman in house -yhtiön perustamiseen. Liikelaitoksen yhtiöittäminen tuodaan vuoden 2018 aikana erikseen kaupunginhallituksen konsernijaoston päätettäväksi. Pirkanmaan sairaanhoitopiirin kanssa yhdessä perustettavalle yhtiölle (Pirkanmaan Voimia Oy) on laadittu liiketoimintasuunnitelma (liite, salainen viranomaisen toiminnan julkisuudesta annetun lain 24 17 kohdan perusteella), yhtiöjärjestys (liite), perustamissopimus (liite) ja osakassopimus (liite). Perustettava yhtiö tuottaa ateria- ja puhtauspalveluita Tampereen kaupungille ja ateriapalveluita Pirkanmaan sairaanhoitopiirille. Yhtiö tuottaa palvelut joko itse tai toteuttaa ne ostopalveluina. Yhtiö toimisi Tampereen kaupungin strategisena tukipalvelukumppanina. Tampereen kaupungin omistusosuus yhtiöstä on 82 prosenttia ja Pirkanmaan sairaanhoitopiirin 18 prosenttia. Omistusosuuksien määrittely tapahtui KPMG:n laatiman arvonmäärityksen ja analyysin pohjalta. Lähtötilanteessa yhtiön yhteenlaskettu liikevaihto on 63,7 milj. euroa. Liikevaihdosta suurin osa muodostuu Tampereen kaupungin muille kuin sote-sektorille tuotettavista palveluista, joiden osuus lähtötilanteessa on noin 65 prosenttia liikevaihdosta. Perustettavassa yhtiössä työskentelee yhteensä yli 700 ateriaja puhtauspalvelujen ammattilaista. Yhtiö on merkittävä ateriapalvelujen tuottaja ja tuottaa noin 12 miljoonaa ateriaa vuodessa. Puhtauspalvelujen vastuulla on noin 730.000 m2. Omistaja-asiakkaille yhteinen yhtiö tuottaa hyötyjä turvaamalla palvelutason ja palvelukyvyn koko maakunnan alueella mahdollisimman kilpailukykyisin omistajahinnoin. Yhteisesti omistetussa in house -yhtiömallissa on etuna Sote-toiminnan säilyminen in house -konsernissa, jolloin Tampere hyötyy kasvaneen volyymin myötä skaalaeduista edullisemmin hinnoin ja myös tuleva maakunta voi edelleen ostaa tukipalveluita ilman kilpailutusta ns. in house -periaatteella.
Tampere Pöytäkirja 4/2018 21 (55) Mikäli yhtiöittäminen päätetään toteuttaa, perustavat Tampereen kaupunki ja Pirkanmaan Sairaanhoitopiiri ensivaiheessa Pirkanmaan Voimia Oy -nimisen osakeyhtiön. Pirkanmaan Voimia Oy on yhtiön valmisteluvaiheessa käytettävä nimi, jolla yhtiö perustetaan. Muitakin nimivaihtoehtoja on ohjausryhmässä selvitetty ja myöhemmin nimettävä yhtiön hallitus voi halutessaan myös muuttaa yhtiön nimen. Yhtiö perustetaan luottamuselinten päätösten jälkeen syksyn 2018 aikana. Yhtiön alkuvaiheen tehtävänä on valmistautua vastaanottamaan Tampereen Voimia Liikelaitoksen ja Pirkanmaan sairaanhoitopiirin ruokapalveluiden liiketoiminta 1.1.2019 alkaen. Yhtiön oma pääoma muodostuu 1,0 milj. euron osakepääomasta sekä 3,3 milj. euron sijoituksesta yhtiön vapaan oman pääoman rahastoon. Yhteensä 1,0 milj. euron osakepääoma merkitään seuraavasti: Tampereen kaupunki (82 %) 820.000 euroa ja Pirkanmaan sairaanhoitopiiri (18 %) 180.000 euroa. Sijoitetun vapaan pääoman rahastoon Tampereen kaupunki sijoittaa omistusosuuksien suhteessa 2.706.000 euroa ja Pirkanmaan sairaanhoitopiiri 594.000 euroa. Perustettava yhtiö ostaa Tampereen kaupungilta Tampereen Voimia Liikelaitoksen liiketoiminnan velattomalla 4.091.400 euron kauppahinnalla. Kauppahinta perustuu KPMG Oy:n tekemään arvonmääritykseen. Yhtiö maksaa osan kauppahinnasta ottamalla vastaan liiketoimintakaupassa siirtyviä velkoja, lähinnä henkilöstön lomapalkkoihin liittyviä vastuita, joita arvioidaan olevan Tampereen osalta 3,1 milj. euroa. Tarkka luku tiedetään vasta liiketoimintakauppapäivänä. Yhtiön pääomituksessa ei käytetä pitkäaikaista lainarahoitusta. Yhtiölle myönnettävän 3,0 milj. euron suuruisen konsernitililimiitin yhtiö tulee tarvitsemaan käyttöpääomarahoitukseen. Yhtiö kuuluu Tampereen kaupunkikonserniin ja se on Tampereen kaupungin tytäryhtiö. Yhtiöstä muodostuu liikevaihdon ja henkilöstön lukumäärän perusteella tarkasteltuna yksi merkittävimmistä Tampereen kaupungin omistamista yhtiöistä. Tampereen kaupungin edellytyksenä on, että yhtiö toimii kaupungin sidosyksikkönä (in house) ja kaupunki voi hankkia yhtiöltä palveluja kilpailuttamatta. Yhtiö tuottaa tehtyjen taloudellisten laskelmien perusteella vuosittain jonkin verran voittoa. Yhtiö voi maksaa kaupungille myös maltillista osinkoa, vaikkakin yhtiön tärkeimpänä taloudellisena mittarina ovat kilpailukykyiset omistaja-asiakashinnat. Yhtiöittämisen tavoitteena on, että toiminta on taloudellisessa mielessä läpinäkyvää ja että kaupunki hyötyy järjestelystä mm. yhtiön tuottamien kilpailukykyisten palvelujen kautta. Yhtiö pystyy laskelmien mukaan myös rahoittamaan itse tarvittavat investointinsa. Voimia Liikelaitoksen henkilöstöä on tiedotettu valmistelussa olevista muutoksista säännöllisesti vuosien 2017 ja 2018 aikana. Muutoksia on käsitelty myös Voimia liikelaitoksen yhteistoimintaryhmässä. Nykyisen Tampereen Voimia
Tampere Pöytäkirja 4/2018 22 (55) Liikelaitoksen henkilöstö siirtyy yhtiöön työsopimuslain ja viranhaltijalain liikkeenluovutusta koskevien säännösten mukaisesti. Mikäli yhtiöittäminen toteutetaan 1.1.2019 alusta lukien, jatkaa yhtiö kuluvan sopimuskauden loppuun, 31.3.2020 asti kunnallisessa työehtosopimusjärjestelmässä ellei yhtiön ja henkilöstöjärjestöjen kanssa muuta sovita. Tämän jälkeisestä järjestäytymisestä päättää yhtiön hallitus. Yhtiön liiketoimintasuunnitelman taloudellisten mallinnusten oletuksena on käytetty lähtökohtaa, jonka mukaan yhtiössä on käytössä AVAINTES, joka vastaa henkilöstön kannalta eniten nykytilannetta. Yhtiön hallitukseen nimetään osakassopimuksen mukaan henkilöstön edustaja. Eläkevakuutusyhtiön valinnasta ja vakuutuskassan jäsenyyden hakemisesta päättää samoin yhtiön hallitus. Kaupunginvaltuuston 15.5.2017 128 hyväksymässä (ei lainvoimainen) Tampereen kaupunkikonsernin tytäryhteisöjen konserniohjeessa todetaan, että kaupungin tytäryhteisöt ovat Kevan jäseniä, ellei tästä poikkeamiseen ole yksittäisessä tytäryhteisössä erityinen syy. Konserniin kuuluvilla yhteisöillä on mahdollisuus hakea vakuutuskassan jäsenyyttä hallituksen niin päättäessä. Yhtiöittämällä ateria- ja puhtauspalvelut yhteiseen in house -yhtiöön saavutetaan merkittäviä synergiahyötyjä mm. tuotantoverkon kehittämisellä, ostojen keskittämisellä ja osaamisen yhdistämisellä. Yhteinen yhtiö varmistaa myös ammattitaitoisen henkilöstön saatavuuden ja luo kehittymismahdollisuuksia henkilöstölle. In-house -yhtiön perustamisella turvataan keittiöiden yhteiskäyttö ja esimerkiksi Tampereelle kriittisen lasten ja nuorten aterioiden tuotannon jatkuvuus Hatanpään sairaalan keittiössä, joka sote-maakunta uudistuksen toteutuessa vuoden 2020 alusta olisi siirtynyt maakunnan haltuun. Tampereen ja myöhemmin Pirkanmaan alueen tuotantoverkon optimoinnilla vältytään päällekkäisiltä investoinneilta ja voidaan leikata kustannuskehitystä. Yhdistämällä tuotantoa hoitoalan ja vanhusten aterioissa neljästä isosta ravintokeskuksesta kahteen ravintokeskukseen saavutetaan merkittäviä tuottavuushyötyjä ja kustannussäästöjä. Järjestelyssä tulevalle maakunnalle mahdollistuu yhteistyö kuntasektorin kanssa tukipalveluiden järjestämisessä, mikä mahdollistaa tulevaisuudessa skaalaetujen entistä paremman hyödyntämisen ja edullisemmat palvelujen hinnat omistajille. Liitteet 1 Liite khkoja 10.4.2018 Pirkanmaan Voimia Oy, yhtiöjärjestys 2 Liite khkoja 10.4.2018 Pirkanmaan Voimia Oy, perustamissopimus 3 Liite khkoja 10.4.2018 Pirkanmaan Voimia Oy, osakassopimus Kaupunginhallitus, 23.04.2018, 183
Tampere Pöytäkirja 4/2018 23 (55) Valmistelijat / lisätiedot: Vuojolainen Arto Päätös Asia palautettiin uudelleen valmisteltavaksi. Esittelijä: Juha Yli-Rajala, Konsernijohtaja Päätösehdotus oli Esitetään valtuuston päätettäväksi: Tampereen kaupunki perustaa Pirkanmaan Voimia Oy:n ja merkitsee 820 kappaletta 1.000 euron arvoisia perustettavan yhtiön osakkeita, yhteensä 820.000 euroa. Osakepääoma maksetaan kaupunginhallituksen osakkeisiin ja osuuksiin varatusta investointimäärärahasta. Tampereen kaupunki tekee 2.706.000 euron sijoituksen Pirkanmaan Voimia Oy:n sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon ja vastaava lisäys tehdään Konsernihallinnon yhteisten erien vuoden 2018 talousarvion investointimenoihin. Pirkanmaan Voimia Oy:lle myönnetään Tampereen kaupungin konsernitiliin kuuluvalle käyttöoikeustilille 3.000.000 euron suuruinen luottolimiitti, jonka käytöstä peritään korkoa 1 kk euribor + 1,5 %, josta ei valtuuston rahoitusperiaatteista poiketen pyydetä vastatakausta Pirkanmaan sairaanhoitopiiriltä. Perustettavalle yhtiölle myydään Tampereen Voimia Liikelaitoksen liiketoiminta velattomalla 4.091.400 euron kauppahinnalla 1.1.2019. Osakeyhtiön perustamissopimus hyväksytään. Kaupunginhallituksen konsernijaosto valtuutetaan hyväksymään liiketoiminnan kauppakirja. Konsernijohtaja valtuutetaan tekemään yhtiön perustamisasiakirjoihin tarvittaessa vähäisiä ja teknisluonteisia korjauksia ja päivityksiä. Esteellisyys Olga Haapa-aho ilmoitti olevansa esteellinen. Esteellisyys todettiin hallintolain 28 :n 1 momentin 5) kohdan perusteella ja hän poistui kokouksesta asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi. Kokouskäsittely Kaupunginhallitus myönsi läsnäolo- ja puheoikeuden toimitusjohtaja Tarja Alatalolle, liiketoiminta- ja rahoitusjohtaja Arto Vuojolaiselle sekä controller Annina Nääpälle. He olivat asiantuntijoina läsnä kokouksessa tämän asian käsittelyn aikana ja poistuivat ennen päätöksentekoa. Anna-Kaisa Heinämäki saapui kokoukseen. Anna-Kaisa Ikonen poistui kokouksesta.
Tampere Pöytäkirja 4/2018 24 (55) Keskustelun kuluessa Kalervo Kummola ehdotti, että asia palautetaan konsernijaostoon uudelleen valmisteltavaksi. Aila Dündar-Järvinen ja Anneli Kivistö kannattivat Kummolan palautusehdotusta. Kaupunginhallitus päätti yksimielisesti palauttaa asian uudelleen valmisteltavaksi. Liitteet 1 Liite khkoja 10.4.2018 Pirkanmaan Voimia Oy, yhtiöjärjestys 2 Liite khkoja 10.4.2018 Pirkanmaan Voimia Oy, perustamissopimus 3 Liite khkoja 10.4.2018 Pirkanmaan Voimia Oy, osakassopimus
Tampere Pöytäkirja 4/2018 25 (55) 73 Osaamisvientiyhtiö Education Tampere Oy:n perustaminen TRE:3030/14.02.00/2018 Valmistelija / lisätiedot: Rantanen Teppo T Valmistelijan yhteystiedot Yritys- ja yhteiskuntasuhdejohtaja Tuija Telén, puh. 040 801 6009, etunimi.sukunimi@tampere.fi Lisätietoja päätöksestä Kaupunginlakimies Jouko Aarnio, puh. 040 514 4884, etunimi.sukunimi@tampere.fi Päätös Päätösehdotus hyväksyttiin. Esittelijä: Juha Yli-Rajala, Konsernijohtaja Päätösehdotus oli Perustettavan osakeyhtiön yhtiöjärjestys hyväksytään ehdolla, että kaupunginvaltuusto päättää yhtiön perustamisesta. Esitetään kaupunginhallituksen ja edelleen valtuuston päätettäväksi: Tampereen kaupunki perustaa osaamisvientiyhtiö Education Tampere Oy:n ja merkitsee 50 kappaletta 1.000 euron arvoisia perustettavan yhtiön osakkeita, yhteensä 50.000 euroa. Osakepääoma maksetaan konsernihallinnon Yhteisten erien vuoden 2018 talousarvion investointimäärärahasta. Osakeyhtiön perustamissopimus hyväksytään. Konsernijohtaja valtuutetaan tekemään yhtiön perustamisasiakirjoihin tarvittaessa vähäisiä ja teknisluonteisia korjauksia ja päivityksiä. Kokouskäsittely Johtaja Teppo Rantanen poistui kokouksesta asiasta käydyn keskustelun jälkeen ennen päätöksentekoa. Sinikka Torkkola ehdotti lisäystä Education Tampere Oy:n salassa pidettävään liiketoimintasuunnitelmaan. Ehdotettu lisäys hyväksyttiin yksimielisesti. Liiketoimintasuunnitelmaa päivitetään hyväksytyllä lisäyksellä. Perustelut Suomi tunnetaan maailmalla korkeasta osaamisesta ja hyvistä oppimistuloksista. Koulutuksen kaupallisille tuotteille ja palveluille on maailmalla kasvavaa kysyntää. Koulutusviennin edistäminen on tavoitteena hallitusohjelmassa ja opetus- ja kulttuuriministeriö ja ulkoministeriö ovat olleet asiassa aktiivisia. Opetushallitus
Tampere Pöytäkirja 4/2018 26 (55) on perustanut vuonna 2015 Education Finland koulutusviennin kasvuohjelman. Opetushallituksen mukaan koulutusviennin kokonaisarvo oli vuonna 2017 noin 300 milj. euroa ja tänä vuonna sen arvioidaan ylittävän 350 milj. euroa. Arviot perustuvat Education Finland -kasvuohjelmassa mukana olevasta sadasta suomalaisesta koulutusvientiyrityksestä kerättyihin tietoihin. Niiden vuotuinen liikevaihdon kasvu on ollut noin 20 prosenttia. Hallitus asetti alkuhallituskaudesta tavoitteeksi, että koulutusviennin volyymi nousee vuoteen 2018 mennessä 350 milj. euroon. Tamperelaiset koulutuksen järjestäjät, mm. Tampereen yliopisto, Tampereen ammattikorkeakoulu, Tampereen Aikuiskoulutuskeskus, Tampereen kaupungin lukiot, Tredu sekä kasvatus- ja opetuspalvelut ovat viime vuosina kehittäneet ja tarjonneet koulutustuotteitaan ulkomaisille koulutusorganisaatioille. Tampereen kaupunki on osaltaan edistänyt koulutusvientiä perustamalla Global Tampere Education -yhteistyöverkoston paikallisten koulutuksen järjestäjien kanssa vuonna 2015. Tampereen kaupunki on osoittanut yhteistyöverkostoon koordinaattorin resurssin ja toiminut verkoston isäntäorganisaationa, millä on ollut merkitystä erityisesti Kiinaan suuntautuvan koulutusviennin edistämisessä. Tamperelaisen koulutusviennin tilanteesta on laadittu raportti syksyllä 2017. Koulutusviennin kasvava kansainvälinen kysyntä sekä älykkään kaupungin osaaminen (ekosysteemit, alustatalous, data) ja seudun kehittyvä turvallisuusklusteri tarjoavat uusia kaupallisia mahdollisuuksia. Alueen koulutusvientiresurssit, turvallisuusklusteri sekä älykkään kaupungin osaajaverkosto hyötyisivät yhteisen myynti- ja markkinointiyhtiön perustamisesta. Osaamisvientiyhtiön perustamisessa nähdään selkeä kaupallinen toimintamahdollisuus. Yhtiö on osaamisvientiin keskittynyt yritys, jonka keskeinen tehtävä on myydä ja markkinoida koulutuksenjärjestäjien ja turvallisuusklusterin kanssa yhteistyössä tuotettuja asiantuntijaja koulutuspalveluja sekä älykkään kaupungin ratkaisukonsepteja. Yhtiö toteuttaa palveluita yhdessä kumppaniverkoston kanssa sekä kohdemarkkinoilla että kotimaassa. Yhtiö esitetään perustettavaksi Tampereen kaupungin yhtiöksi. Osakaspohjaa on tarkoitus laajentaa. Mahdollisia muita osakkaita ovat Tampereen Aikuiskoulutuskeskus, Tampereen Ammattikorkeakoulu, Tampereen yliopisto ja Finland University Oy. Tampereen kaupungin lopulliseksi omistusosuudeksi tavoitellaan noin 35 prosenttia. Yhteistyötä tullaan tekemään laajasti kaikkien alueen koulutuksenjärjestäjien kanssa. Yhtiön käynnistysvaiheessa kohdemarkkinat määräytyvät koulutuksenjärjestäjien nykyisistä vahvoista markkina-alueista sekä alueista, joissa on selkeää kasvupotentiaalia. Näitä alueita ovat Kiina, Venäjä, Valko-Venäjä, Etelä-Amerikka sekä Arabian
Tampere Pöytäkirja 4/2018 27 (55) niemimaa, mahdollisesti myös Afrikka. Yhtiö laatii toiminnan käynnistymisvaiheessa myynti- ja markkinointisuunnitelman, jossa määritellään kohdemarkkinakohtaiset tavoitteet, toimenpiteet ja kanavat. Yhtiön ensimmäinen toimintaperiodi on vuodet 2018-2021, minkä jälkeen tehdään arvio toiminnan jatkamisesta. Yhtiö toimii markkinalähtöisenä liiketaloudellisena yksikkönä, joka on kannattava viimeistään vuoden 2020 lopussa. Tuotteet hinnoitellaan niin, että sekä yhtiön että koulutuksenjärjestäjien koulutusvientitoiminta on taloudellisesti kannattavaa. Yhtiön tavoitteena on saavuttaa 5 milj. euron liikevaihtotaso, josta seuraa 500.000 euron provisiotaso vuoden 2020 loppuun mennessä. Yhtiön tulonlähteet muodostuvat osaamisen ja koulutustuotteiden myynnistä, provisioista, konsultoinnista sekä vierailuista perittävistä maksuista sekä toimintaan liittyvistä maksullisista tapahtumista ja asiantuntija-alustuksista perittävistä maksuista. Yhtiön toimintavolyymi kasvaa vuosittain, kolmantena vuonna toiminnan kulut olisivat 450.000 euroa. Osakepääomaksi esitetään 50.000 euroa. Myöhemmin tarvittava sijoitus vapaan oman pääoman rahastoon (svop) on 450.000 euroa. Svop tarvittaneen vuosiksi 2019-2020, svopin panostus tulee kaikilta osakkailta tarkemmin määriteltävässä suhteessa kun osakaspohja selviää. Osakepääoma maksetaan Konsernihallinnon Yhteisistä eristä ja kaupunginhallituksen osakkeisiin ja osuuksiin varatusta vuoden 2018 investointimäärärahasta. Perustettavalle yhtiölle on laadittu perustamissopimus, yhtiöjärjestys ja liiketoimintasuunnitelma. Liiketoimintasuunnitelma on salainen viranomaisen toiminnan julkisuudesta annetun lain 24 17 kohdan perusteella. Yhtiön alustava taloussuunnitelma on esitetty liitteenä olevassa liiketoimintasuunnitelmassa. Tiedoksi Teppo Rantanen, Tuija Telén, teppo.tapani@takk.fi, harri.melin@uta.fi, Pekka Kivekäs, Erika Eischer, Arto Vuojolainen, Jukka Männikkö Liitteet 1 Khkoja 3.5.2018 Education Tampere Oy, yhtiöjärjestys 2 Khkoja 3.5.2018 Education Tampere Oy, perustamissopimus