EUROOPAN PARLAMENTTI 2014-2019 Talous- ja raha-asioiden valiokunta 2014/0121(COD) 7.1.2015 TARKISTUKSET 63-198 Lausuntoluonnos Olle Ludvigsson (PE541.604v01-00) osakkeenomistajien pitkäaikaiseen vaikuttamiseen kannustaminen ja hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen tietyt osat (COM(2014)0213 C7-0147/2014 2014/0121(COD)) AM\1044846.doc PE546.552v01-00 Moninaisuudessaan yhtenäinen
AM_Com_LegOpinion PE546.552v01-00 2/94 AM\1044846.doc
63 Molly Scott Cato Verts/ALE-ryhmän puolesta Otsikko Ehdotus EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI direktiivin 2007/36/EY muuttamisesta osakkeenomistajien pitkäaikaiseen vaikuttamiseen kannustamisen osalta sekä direktiivin 2013/34/EU muuttamisesta hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen tiettyjen osien osalta (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti) Ehdotus EUROOPAN PARLAMENTIN JA NEUVOSTON DIREKTIIVI direktiivin 2007/36/EY muuttamisesta osakkeenomistajien pitkäaikaiseen vaikuttamiseen kannustamisen osalta, direktiivin 2013/34/EU ja direktiivin 2004/109/EY muuttamisesta raportoinnin tiettyjen osien osalta (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti) 64 Molly Scott Cato Verts/ALE-ryhmän puolesta Johdanto-osan 2 kappale (2) Finanssikriisi on osoittanut, että osakkeenomistajat ovat monissa tapauksissa tukeneet johdon liiallista lyhytaikaista riskinottoa. Selvää näyttöä on myös siitä, että yhteisösijoittajat ja omaisuudenhoitajat eivät nykyään valvo riittävästi sijoitusten kohdeyhtiöitä eivätkä vaikuta niihin riittävästi, mikä voi johtaa julkisesti noteerattujen yhtiöiden epäoptimaalisiin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiin ja tuloksiin. (2) Finanssikriisi on osoittanut, että osakkeenomistajat ovat monissa tapauksissa tukeneet johdon liiallista lyhytaikaista riskinottoa. Selvää näyttöä on myös siitä, että yhteisösijoittajat ja omaisuudenhoitajat eivät nykyään valvo riittävästi sijoitusten kohdeyhtiöitä eivätkä vaikuta niihin riittävästi, mikä voi johtaa julkisesti noteerattujen yhtiöiden epäoptimaalisiin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiin ja tuloksiin. Tässä AM\1044846.doc 3/94 PE546.552v01-00
ehdotuksessa olisi keskityttävä laajasti avoimuuden lisäämiseen ja asianomaisten sidosryhmien aktiivisen vaikuttamisen arvostamiseen ja varmistamiseen, jolloin muista toimijoista, kuten työntekijöistä, kuluttajista ja paikallisyhteisöistä, tulee erittäin tärkeitä sidosryhmien vaikuttamisen kokonaisyhteydessä. 65 Miguel Viegas Johdanto-osan 2 kappale (2) Finanssikriisi on osoittanut, että osakkeenomistajat ovat monissa tapauksissa tukeneet johdon liiallista lyhytaikaista riskinottoa. Selvää näyttöä on myös siitä, että yhteisösijoittajat ja omaisuudenhoitajat eivät nykyään valvo riittävästi sijoitusten kohdeyhtiöitä eivätkä vaikuta niihin riittävästi, mikä voi johtaa julkisesti noteerattujen yhtiöiden epäoptimaalisiin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiin ja tuloksiin. (2) Finanssikriisi on osoittanut, että osakkeenomistajat ovat monissa tapauksissa tukeneet johdon liiallista lyhytaikaista riskinottoa. Selvää näyttöä on myös siitä, että yhteisösijoittajat ja omaisuudenhoitajat eivät nykyään valvo riittävästi sijoitusten kohdeyhtiöitä eivätkä vaikuta niihin riittävästi, mikä voi johtaa julkisesti noteerattujen yhtiöiden epäoptimaalisiin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiin ja tuloksiin. Toinen merkittävä seikka kertoo siitä, että työntekijöitä ja paikallisyhteisöjä ei ole otettu mukaan yritysten merkittävien strategisten valintojen tekoon. Or. pt 66 Molly Scott Cato Verts/ALE-ryhmän puolesta Johdanto-osan 3 kappale PE546.552v01-00 4/94 AM\1044846.doc
(3) Komissio on ilmoittanut eurooppalaista yhtiöoikeutta sekä yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevassa toimintasuunnitelmassa 16 useista hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiin liittyvistä toimista, joiden erityisenä tavoitteena on edistää osakkeenomistajien pitkäaikaista vaikuttamista ja lisätä läpinäkyvyyttä yhtiöiden ja sijoittajien välillä. 16 COM(2012) 740 final. (3) Komissio on ilmoittanut eurooppalaista yhtiöoikeutta sekä yritysten hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevassa toimintasuunnitelmassa 16 useista hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiin liittyvistä toimista, joiden erityisenä tavoitteena on edistää osakkeenomistajien pitkäaikaista vaikuttamista ja lisätä läpinäkyvyyttä yhtiöiden ja sijoittajien välillä. Voitaisiin harkita lisätoimia ja arvioida muun muassa tapaa, jolla omaisuudenhoitajien kannustimet on strukturoitu, jotta voitaisiin ottaa paremmin huomioon pitkän aikavälin näkökohdat ja vaatia omaisuudenhoitajia lisäämään läpinäkyvyyttä luottamusvelvollisuuksien täyttämisessä. On myös esitetty ideoita, joiden avulla edistettäisiin osakkeenomistajien pidempiaikaista vaikuttamista ja joita voitaisiin vielä tarkastella edelleen analysoimalla esimerkiksi vaihtoehtoa, jonka myötä pitkäaikaisille sijoittajille voitaisiin myöntää paremmat äänioikeudet tai parempia osinkoja. 16 COM(2012)0740 final. 67 Markus Ferber Johdanto-osan 4 kappale (4) Jotta voitaisiin helpottaa edelleen osakkeenomistajien oikeuksien käyttöä sekä julkisesti noteerattujen yhtiöiden ja osakkeenomistajien välistä vaikuttamista, (4) Jotta voitaisiin helpottaa edelleen osakkeenomistajien oikeuksien käyttöä sekä julkisesti noteerattujen yhtiöiden ja osakkeenomistajien välistä vaikuttamista, AM\1044846.doc 5/94 PE546.552v01-00
julkisesti noteeratuilla yhtiöillä olisi oltava mahdollisuus tietää, keitä niiden osakkeenomistajat ovat, ja olla näihin suoraan yhteydessä. Sen vuoksi tässä direktiivissä olisi säädettävä kehyksestä, jolla varmistetaan osakkeenomistajien tunnistettavuus. julkisesti noteeratuilla yhtiöillä olisi oltava mahdollisuus tietää, keitä niiden osakkeenomistajat ovat, ja olla näihin suoraan yhteydessä. Sen vuoksi tässä direktiivissä olisi säädettävä kehyksestä, jolla varmistetaan osakkeenomistajien tunnistettavuus, ilman että mitään nykyisistä kansallisista järjestelmistä syrjitään. Or. de Perustelu Jäsenvaltiot käyttävät osakkeenomistajien tunnistamisessa erilaisia järjestelmiä. Direktiivin on oltava yhteensopiva nykyisten rakenteiden ja kansallisten yhtiöoikeuksien kanssa, kunhan osakkeenomistajien tunnistamiseen liittyvä tavoite saavutetaan. 68 Molly Scott Cato Verts/ALE-ryhmän puolesta Johdanto-osan 4 kappale (4) Jotta voitaisiin helpottaa edelleen osakkeenomistajien oikeuksien käyttöä sekä julkisesti noteerattujen yhtiöiden ja osakkeenomistajien välistä vaikuttamista, julkisesti noteeratuilla yhtiöillä olisi oltava mahdollisuus tietää, keitä niiden osakkeenomistajat ovat, ja olla näihin suoraan yhteydessä. Sen vuoksi tässä direktiivissä olisi säädettävä kehyksestä, jolla varmistetaan osakkeenomistajien tunnistettavuus. (4) Jotta voitaisiin helpottaa edelleen osakkeenomistajien oikeuksien käyttöä sekä julkisesti noteerattujen yhtiöiden ja osakkeenomistajien välistä vaikuttamista, julkisesti noteeratuilla yhtiöillä olisi oltava mahdollisuus tietää, keitä niiden osakkeenomistajat ovat, ja olla näihin suoraan yhteydessä. Sen vuoksi tässä direktiivissä olisi säädettävä kehyksestä, jolla varmistetaan osakkeenomistajien tunnistettavuus avoimuuden turvaamiseksi ja vuoropuhelun parantamiseksi. PE546.552v01-00 6/94 AM\1044846.doc
69 Markus Ferber Johdanto-osan 5 kappale (5) Arvopaperitilejä osakkeenomistajien puolesta ylläpitävien välittäjien muodostaman ketjun tehokkuus vaikuttaa erityisesti rajat ylittävissä tilanteissa suuressa määrin siihen, käyttävätkö osakkeenomistajat tosiasiallisesti oikeuksiaan. Tämän direktiivin tavoitteena on helpottaa osakkeenomistajien oikeuksien käyttöä parantamalla osakkeiden hallussapitoketjussa olevien välittäjien suorittamaa tiedonsiirtoa. (5) Arvopaperitilejä osakkeenomistajien puolesta ylläpitävien välittäjien muodostaman ketjun tehokkuus vaikuttaa erityisesti rajat ylittävissä tilanteissa suuressa määrin siihen, käyttävätkö osakkeenomistajat tosiasiallisesti oikeuksiaan. Tämän direktiivin tavoitteena on helpottaa osakkeenomistajien oikeuksien käyttöä parantamalla osakkeiden hallussapitoketjussa olevien välittäjien suorittamaa tiedonsiirtoa. Osakkeenomistajien tunnistaminen voi tässä yhteydessä tapahtua myös muiden keinojen kuin välittäjien avulla, kunhan osakkeenomistajien tunnistamiseen liittyvä tavoite saavutetaan. Or. de 70 Miguel Viegas Johdanto-osan 8 kappale (8) Osakkeenomistajien tosiasiallinen ja kestävä vaikuttaminen on yhtenä kulmakivenä julkisesti noteerattujen yhtiöiden hallinnointi- ja ohjausmallissa, joka perustuu eri elinten ja eri sidosryhmien väliseen keskinäiseen valvontaan. (8) Osakkeenomistajien tosiasiallinen ja kestävä vaikuttaminen on yhtenä kulmakivenä julkisesti noteerattujen yhtiöiden hallinnointi- ja ohjausmallissa, joka perustuu eri elinten ja eri sidosryhmien väliseen keskinäiseen valvontaan, yhdessä seuraavien eri sidosryhmien vaikuttamisen kanssa: asiakkaat, toimittajat, työntekijät ja paikallisyhteisö. AM\1044846.doc 7/94 PE546.552v01-00
Or. pt 71 Cora van Nieuwenhuizen Johdanto-osan 11 kappale (11) Sen vuoksi yhteisösijoittajien ja omaisuudenhoitajien olisi laadittava osakkeenomistajien vaikuttamispolitiikka, jossa vahvistetaan muun muassa se, miten ne sisällyttävät osakkeenomistajien vaikuttamisen sijoitusstrategiaansa, valvovat kohdeyhtiöitä, käyvät kohdeyhtiöiden kanssa vuoropuhelua ja käyttävät äänioikeuksia. Lisäksi vaikuttamispolitiikkaan olisi sisällyttävä toimenpiteitä, joilla hallitaan todellisia tai mahdollisia eturistiriitoja, kuten sitä, että yhteisösijoittaja, omaisuudenhoitaja tai näihin sidossuhteessa olevat yhtiöt tarjoavat kohdeyhtiölle finanssipalveluja. Vaikuttamispolitiikka ja sen täytäntöönpano ja tulokset olisi julkistettava vuosittain. Jos yhteisösijoittajat tai omaisuudenhoitajat päättävät olla laatimatta vaikuttamispolitiikkaa ja/tai päättävät olla julkistamatta sen täytäntöönpanoa ja tuloksia, niiden olisi esitettävä selkeät perusteet päätökselleen. (11) Sen vuoksi yhteisösijoittajien ja omaisuudenhoitajien olisi laadittava osakkeenomistajien vaikuttamispolitiikka, jossa vahvistetaan muun muassa se, miten ne sisällyttävät osakkeenomistajien vaikuttamisen sijoitusstrategiaansa, valvovat kohdeyhtiöitä, käyvät kohdeyhtiöiden kanssa vuoropuhelua ja käyttävät äänioikeuksia. Lisäksi vaikuttamispolitiikkaan olisi sisällyttävä toimenpiteitä, joilla hallitaan todellisia tai mahdollisia eturistiriitoja, kuten sitä, että yhteisösijoittaja, omaisuudenhoitaja tai näihin sidossuhteessa olevat yhtiöt tarjoavat kohdeyhtiölle finanssipalveluja. Vaikuttamispolitiikka ja sen täytäntöönpano ja tulokset olisi julkistettava vuosittain sikäli kuin julkistaminen ei vaikuta kielteisesti asianomaisen yhtiön kilpailuasemaan. Jos yhteisösijoittajat tai omaisuudenhoitajat päättävät olla laatimatta vaikuttamispolitiikkaa ja/tai päättävät olla julkistamatta sen täytäntöönpanoa ja tuloksia, niiden olisi esitettävä selkeät perusteet päätökselleen. 72 Molly Scott Cato Verts/ALE-ryhmän puolesta PE546.552v01-00 8/94 AM\1044846.doc
Johdanto-osan 11 a kappale (uusi) (11 a) Osakkeenomistajien vaikuttamista koskevan tavoitteen laajentamiseksi yhtiöiden olisi harkittava osakkeenomistajia edustavien elinten, kuten osakkeenomistajapaneelien, perustamista rahastonhoitajien toiminnan valvomiseksi. Paneelit koostuisivat yksittäisten sijoittajien tai yhtiön omaisuudenhoitajan hoitamien nykyisten tai tulevien eläkkeiden saajien valitsemista jäsenistä. 73 Ashley Fox Johdanto-osan 12 kappale (12) Yhteisösijoittajien olisi julkistettava vuosittain, miten niiden pääomasijoitusstrategia on sovitettu yhteen niiden velkaprofiilin ja velkojen duraation kanssa ja miten tämä vaikuttaa keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä niiden varojen tuottoon. Jos yhteisösijoittajat käyttävät omaisuudenhoitajia joko siten, että omaisuudenhoitaja hoitaa varoja yksilöllisesti täydellä valtakirjalla, tai siten, että se hoitaa yhdistettyjä varoja, yhteisösijoittajien olisi julkistettava omaisuudenhoitajan kanssa tehdyn järjestelyn pääkohdat ilmoittamalla muun muassa, kannustaako yhteisösijoittaja omaisuudenhoitajaa sovittamaan sijoitusstrategiansa ja -päätöksensä yhteen yhteisösijoittajan velkaprofiilin ja velkojen duraation kanssa, tekemään (12) Yhteisösijoittajien olisi julkistettava vuosittain, miten niiden pääomasijoitusstrategia on sovitettu yhteen niiden velkaprofiilin ja velkojen duraation kanssa ja miten tämä vaikuttaa keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä niiden varojen tuottoon. Jos yhteisösijoittajat käyttävät omaisuudenhoitajia siten, että omaisuudenhoitaja hoitaa varoja yksilöllisesti täydellä valtakirjalla, yhteisösijoittajien olisi julkistettava omaisuudenhoitajan kanssa tehdyn järjestelyn pääkohdat ilmoittamalla muun muassa, kannustaako yhteisösijoittaja omaisuudenhoitajaa tekemään investointipäätökset yhtiön keskipitkän aikavälin tai pitkän aikavälin tuloksen perusteella ja vaikuttamaan yhtiöihin. Tällä edistettäisiin yhteisösijoittajien lopullisten AM\1044846.doc 9/94 PE546.552v01-00
investointipäätökset yhtiön keskipitkän aikavälin tai pitkän aikavälin tuloksen perusteella ja vaikuttamaan yhtiöihin ja miten yhteisösijoittaja arvioi omaisuudenhoitajan tuloksia, omaisuudenhoitopalveluista suoritettavan vastikkeen rakennetta ja tavoitteeksi asetettua salkun kiertonopeutta. Tällä edistettäisiin yhteisösijoittajien lopullisten edunsaajien, omaisuudenhoitajien ja kohdeyhtiöiden etujen asianmukaista yhteensovittamista sekä mahdollisesti pitempiaikaisten sijoitusstrategioiden laatimista ja pitempiaikaisten suhteiden kehittämistä niiden kohdeyhtiöiden kanssa, joihin osakkeenomistajat vaikuttavat. edunsaajien, omaisuudenhoitajien ja kohdeyhtiöiden etujen asianmukaista yhteensovittamista sekä mahdollisesti pitempiaikaisten sijoitusstrategioiden laatimista ja pitempiaikaisten suhteiden kehittämistä niiden kohdeyhtiöiden kanssa, joihin osakkeenomistajat vaikuttavat. 74 Molly Scott Cato Verts/ALE-ryhmän puolesta Johdanto-osan 12 kappale (12) Yhteisösijoittajien olisi julkistettava vuosittain, miten niiden pääomasijoitusstrategia on sovitettu yhteen niiden velkaprofiilin ja velkojen duraation kanssa ja miten tämä vaikuttaa keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä niiden varojen tuottoon. Jos yhteisösijoittajat käyttävät omaisuudenhoitajia joko siten, että omaisuudenhoitaja hoitaa varoja yksilöllisesti täydellä valtakirjalla, tai siten, että se hoitaa yhdistettyjä varoja, yhteisösijoittajien olisi julkistettava omaisuudenhoitajan kanssa tehdyn järjestelyn pääkohdat ilmoittamalla muun muassa, kannustaako yhteisösijoittaja omaisuudenhoitajaa sovittamaan sijoitusstrategiansa ja -päätöksensä yhteen yhteisösijoittajan velkaprofiilin ja velkojen (12) Yhteisösijoittajien olisi julkistettava vuosittain, miten niiden pääomasijoitusstrategia on sovitettu yhteen niiden velkaprofiilin ja velkojen duraation kanssa ja miten tämä vaikuttaa keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä niiden varojen tuottoon. Jos yhteisösijoittajat käyttävät omaisuudenhoitajia joko siten, että omaisuudenhoitaja hoitaa varoja yksilöllisesti täydellä valtakirjalla, tai siten, että se hoitaa yhdistettyjä varoja, yhteisösijoittajien olisi julkistettava omaisuudenhoitajan kanssa tehdyn järjestelyn pääkohdat ilmoittamalla muun muassa, kannustaako yhteisösijoittaja omaisuudenhoitajaa sovittamaan sijoitusstrategiansa ja -päätöksensä yhteen yhteisösijoittajan velkaprofiilin ja velkojen PE546.552v01-00 10/94 AM\1044846.doc
duraation kanssa, tekemään investointipäätökset yhtiön keskipitkän aikavälin tai pitkän aikavälin tuloksen perusteella ja vaikuttamaan yhtiöihin ja miten yhteisösijoittaja arvioi omaisuudenhoitajan tuloksia, omaisuudenhoitopalveluista suoritettavan vastikkeen rakennetta ja tavoitteeksi asetettua salkun kiertonopeutta. Tällä edistettäisiin yhteisösijoittajien lopullisten edunsaajien, omaisuudenhoitajien ja kohdeyhtiöiden etujen asianmukaista yhteensovittamista sekä mahdollisesti pitempiaikaisten sijoitusstrategioiden laatimista ja pitempiaikaisten suhteiden kehittämistä niiden kohdeyhtiöiden kanssa, joihin osakkeenomistajat vaikuttavat. duraation kanssa, tekemään investointipäätökset yhtiön keskipitkän aikavälin tai pitkän aikavälin tuloksen perusteella ja vaikuttamaan yhtiöihin ja miten yhteisösijoittaja arvioi omaisuudenhoitajan tuloksia, omaisuudenhoitopalveluista suoritettavan vastikkeen rakennetta ja tavoitteeksi asetettua salkun kiertonopeutta. Tällä edistettäisiin yhteisösijoittajien lopullisten edunsaajien, omaisuudenhoitajien ja kohdeyhtiöiden etujen asianmukaista yhteensovittamista sekä mahdollisesti pitempiaikaisten sijoitusstrategioiden laatimista ja pitempiaikaisten suhteiden kehittämistä niiden kohdeyhtiöiden kanssa, joihin osakkeenomistajat vaikuttavat, kannustamalla osuuskuntamallisia yrityksiä sovittamaan yhteen omistajuuden ja työllisyyskannustimet edellyttämällä, että työntekijät ovat edustettuina hallituksissa, ja perustamalla sidosryhmäelimen, jonka tehtävänä on varmistaa, että yhtiön johto ja sidosryhmät käyvät vuoropuhelua sijoitusstrategiasta ja siitä, kuinka osakkeenomistajien vaikuttamissuunnitelma turvataan. 75 Cora van Nieuwenhuizen Johdanto-osan 12 kappale (12) Yhteisösijoittajien olisi julkistettava vuosittain, miten niiden pääomasijoitusstrategia on sovitettu yhteen niiden velkaprofiilin ja velkojen duraation kanssa ja miten tämä vaikuttaa keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä niiden varojen tuottoon. Jos yhteisösijoittajat (12) Yhteisösijoittajien olisi julkistettava vuosittain, miten niiden pääomasijoitusstrategia on sovitettu yhteen niiden velkaprofiilin ja velkojen duraation kanssa ja miten tämä vaikuttaa keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä niiden varojen tuottoon. Jos yhteisösijoittajat AM\1044846.doc 11/94 PE546.552v01-00
käyttävät omaisuudenhoitajia joko siten, että omaisuudenhoitaja hoitaa varoja yksilöllisesti täydellä valtakirjalla, tai siten, että se hoitaa yhdistettyjä varoja, yhteisösijoittajien olisi julkistettava omaisuudenhoitajan kanssa tehdyn järjestelyn pääkohdat ilmoittamalla muun muassa, kannustaako yhteisösijoittaja omaisuudenhoitajaa sovittamaan sijoitusstrategiansa ja -päätöksensä yhteen yhteisösijoittajan velkaprofiilin ja velkojen duraation kanssa, tekemään investointipäätökset yhtiön keskipitkän aikavälin tai pitkän aikavälin tuloksen perusteella ja vaikuttamaan yhtiöihin ja miten yhteisösijoittaja arvioi omaisuudenhoitajan tuloksia, omaisuudenhoitopalveluista suoritettavan vastikkeen rakennetta ja tavoitteeksi asetettua salkun kiertonopeutta. Tällä edistettäisiin yhteisösijoittajien lopullisten edunsaajien, omaisuudenhoitajien ja kohdeyhtiöiden etujen asianmukaista yhteensovittamista sekä mahdollisesti pitempiaikaisten sijoitusstrategioiden laatimista ja pitempiaikaisten suhteiden kehittämistä niiden kohdeyhtiöiden kanssa, joihin osakkeenomistajat vaikuttavat. käyttävät omaisuudenhoitajia joko siten, että omaisuudenhoitaja hoitaa varoja yksilöllisesti täydellä valtakirjalla, tai siten, että se hoitaa yhdistettyjä varoja, yhteisösijoittajien olisi julkistettava omaisuudenhoitajan kanssa tehdyn järjestelyn pääkohdat ilmoittamalla muun muassa, kannustaako yhteisösijoittaja omaisuudenhoitajaa sovittamaan sijoitusstrategiansa ja -päätöksensä yhteen yhteisösijoittajan velkaprofiilin ja velkojen duraation kanssa, tekemään investointipäätökset yhtiön keskipitkän aikavälin tai pitkän aikavälin tuloksen perusteella ja vaikuttamaan yhtiöihin ja miten yhteisösijoittaja arvioi omaisuudenhoitajan tuloksia, omaisuudenhoitopalveluista suoritettavan vastikkeen rakennetta ja tavoitteeksi asetettua salkun kiertonopeutta. Tällä edistettäisiin yhteisösijoittajien lopullisten edunsaajien, omaisuudenhoitajien ja kohdeyhtiöiden etujen asianmukaista yhteensovittamista sekä mahdollisesti pitempiaikaisten sijoitusstrategioiden laatimista ja pitempiaikaisten suhteiden kehittämistä niiden kohdeyhtiöiden kanssa, joihin osakkeenomistajat vaikuttavat. Julkistaminen voitaisiin toteuttaa vain, jos se ei vaikuta kielteisesti asianomaisen yhtiön kilpailuasemaan. 76 Cora van Nieuwenhuizen Johdanto-osan 13 kappale (13) Omaisuudenhoitajat olisi velvoitettava ilmoittamaan yhteisösijoittajille, miten niiden sijoitusstrategiassa ja sen täytäntöönpanossa noudatetaan (13) Omaisuudenhoitajat olisi velvoitettava julkistamaan, miten niiden sijoitusstrategiassa ja sen täytäntöönpanossa noudatetaan PE546.552v01-00 12/94 AM\1044846.doc
omaisuudenhoitojärjestelyä ja miten sijoitusstrategia ja -päätökset myötävaikuttavat yhteisösijoittajan varojen tuottoon keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä. Niiden olisi ilmoitettava myös, tekevätkö ne investointipäätökset kohdeyhtiön keskipitkän ja pitkän aikavälin tuloksesta tekemänsä arviointien perusteella, mikä on niiden salkun koostumus ja kiertonopeus, mitkä ovat todelliset tai mahdolliset eturistiriidat ja käyttääkö omaisuudenhoitaja valtakirjaneuvonantajia vaikuttamistoimiinsa. Näiden tietojen ansiosta yhteisösijoittajat voisivat valvoa omaisuudenhoitajaa paremmin, ja tiedoilla kannustettaisiin myös etujen asianmukaiseen yhteensovittamiseen ja osakkeenomistajien vaikuttamiseen. omaisuudenhoitojärjestelyä ja miten sijoitusstrategia ja -päätökset myötävaikuttavat yhteisösijoittajan varojen tuottoon keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä. Niiden olisi julkistettava myös, tekevätkö ne investointipäätökset kohdeyhtiön keskipitkän ja pitkän aikavälin tuloksesta tekemänsä arviointien perusteella, mikä on niiden salkun koostumus ja kiertonopeus, mitkä ovat todelliset tai mahdolliset eturistiriidat ja käyttääkö omaisuudenhoitaja valtakirjaneuvonantajia vaikuttamistoimiinsa. Näiden tietojen avulla kannustettaisiin yhteisösijoittajia valvomaan omaisuudenhoitajaa paremmin ja edistettäisiin omaisuudenhoitajan parempaa valvontaa, ja tiedoilla kannustettaisiin myös etujen asianmukaiseen yhteensovittamiseen ja osakkeenomistajien vaikuttamiseen. Tietojen julkistaminen voitaisiin toteuttaa vain, jos se ei vaikuta kielteisesti asianomaisen yhtiön kilpailuasemaan. 77 Molly Scott Cato Verts/ALE-ryhmän puolesta Johdanto-osan 13 kappale (13) Omaisuudenhoitajat olisi velvoitettava ilmoittamaan yhteisösijoittajille, miten niiden sijoitusstrategiassa ja sen täytäntöönpanossa noudatetaan omaisuudenhoitojärjestelyä ja miten sijoitusstrategia ja -päätökset myötävaikuttavat yhteisösijoittajan varojen tuottoon keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä. Niiden olisi ilmoitettava myös, tekevätkö ne investointipäätökset (13) Omaisuudenhoitajat olisi velvoitettava ilmoittamaan yleisölle, miten niiden sijoitusstrategiassa ja sen täytäntöönpanossa noudatetaan omaisuudenhoitojärjestelyä ja miten sijoitusstrategia ja -päätökset myötävaikuttavat yhteisösijoittajan varojen tuottoon keskipitkällä ja pitkällä aikavälillä. Niiden olisi ilmoitettava myös, tekevätkö ne investointipäätökset AM\1044846.doc 13/94 PE546.552v01-00
kohdeyhtiön keskipitkän ja pitkän aikavälin tuloksesta tekemänsä arviointien perusteella, mikä on niiden salkun koostumus ja kiertonopeus, mitkä ovat todelliset tai mahdolliset eturistiriidat ja käyttääkö omaisuudenhoitaja valtakirjaneuvonantajia vaikuttamistoimiinsa. Näiden tietojen ansiosta yhteisösijoittajat voisivat valvoa omaisuudenhoitajaa paremmin, ja tiedoilla kannustettaisiin myös etujen asianmukaiseen yhteensovittamiseen ja osakkeenomistajien vaikuttamiseen. kohdeyhtiön keskipitkän ja pitkän aikavälin tuloksesta tekemänsä arviointien perusteella, mikä on niiden salkun koostumus ja kiertonopeus, mitkä ovat todelliset tai mahdolliset eturistiriidat ja käyttääkö omaisuudenhoitaja valtakirjaneuvonantajia vaikuttamistoimiinsa. Näiden tietojen ansiosta asianomaiset sidosryhmät voisivat valvoa omaisuudenhoitajaa paremmin, ja tiedoilla kannustettaisiin myös etujen asianmukaiseen yhteensovittamiseen ja osakkeenomistajien vaikuttamiseen. 78 Molly Scott Cato Verts/ALE-ryhmän puolesta Johdanto-osan 14 kappale (14) Jotta pääomasijoitusketjussa kulkevat tiedot paranisivat, jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että valtakirjaneuvonantajat vahvistavat ja toteuttavat asianmukaiset toimenpiteet, joilla varmistetaan, että niiden antamat äänestyssuositukset ovat tarkkoja ja luotettavia ja perustuvat kaikkien kyseisten neuvonantajien käytettävissä olevien tietojen perusteelliseen analysointiin ja että niihin eivät vaikuta olemassa olevat tai mahdolliset eturistiriidat tai liikesuhteet. Valtakirjaneuvonantajien olisi julkistettava tietyt avaintiedot, jotka liittyvät niiden äänestyssuositusten valmisteluun ja kaikkiin todellisiin ja mahdollisiin eturistiriitoihin tai liikesuhteisiin, jotka voivat vaikuttaa äänestyssuositusten valmisteluun. (14) Jotta pääomasijoitusketjussa kulkevat tiedot paranisivat, jäsenvaltioiden olisi edellytettävä yhtiöiden toimivaan johtoon kuulumattomilta jäseniltä, kirjanpitäjiltä ja ulkopuolisilta tilintarkastajilta luottamusvelvollisuutta ja varmistettava, että valtakirjaneuvonantajat vahvistavat ja toteuttavat asianmukaiset toimenpiteet, joilla varmistetaan, että niiden antamat äänestyssuositukset ovat tarkkoja, luotettavia, asianomaisten sidosryhmien edun mukaisia ja perustuvat kaikkien kyseisten neuvonantajien käytettävissä olevien tietojen perusteelliseen analysointiin ja että niihin eivät vaikuta olemassa olevat tai mahdolliset eturistiriidat tai liikesuhteet. Valtakirjaneuvonantajien olisi julkistettava tietyt avaintiedot, jotka liittyvät niiden äänestyssuositusten valmisteluun ja PE546.552v01-00 14/94 AM\1044846.doc
vältettävä kaikkia todellisia ja mahdollisia eturistiriitoja tai liikesuhteita, jotka voivat vaikuttaa äänestyssuositusten valmisteluun. 79 Molly Scott Cato Verts/ALE-ryhmän puolesta Johdanto-osan 15 kappale (15) Koska palkitseminen on yksi keskeisistä välineistä, joilla yhtiöt voivat sovittaa omat etunsa ja johtajiensa edut yhteen, ja koska johtajilla on ratkaiseva rooli yhtiöissä, on tärkeää, että yhtiöiden palkitsemisjärjestelmästä päätetään asianmukaisella tavalla. Julkisesti noteerattujen yhtiöiden ja niiden osakkeenomistajien olisi voitava määritellä oman yhtiönsä johtajien palkitsemisjärjestelmä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta palkitsemista koskevia Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2013/36/EU 17 säännöksiä. 17 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2013/36/EU, annettu 26 päivänä kesäkuuta 2013, oikeudesta harjoittaa luottolaitostoimintaa ja luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvalvonnasta (EUVL L 176, 27.6.2013, s. 338). (15) Koska palkitseminen on yksi keskeisistä välineistä, joilla yhtiöt voivat sovittaa omat etunsa ja johtajiensa edut yhteen, ja koska johtajilla on ratkaiseva rooli yhtiöissä, on tärkeää, että yhtiöiden palkitsemisjärjestelmästä päätetään asianmukaisella tavalla. Julkisesti noteerattujen yhtiöiden ja niiden osakkeenomistajien olisi määriteltävä oman yhtiönsä johtajien palkitsemisjärjestelmä ja julkistettava yhtiön johtajien palkkojen ja työntekijöiden palkkojen suhde ja kyseisten palkkojen jakautuminen sukupuolen mukaan, sanotun kuitenkaan rajoittamatta palkitsemista koskevia Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2013/36/EU 17 säännöksiä. 17 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2013/36/EU, annettu 26 päivänä kesäkuuta 2013, oikeudesta harjoittaa luottolaitostoimintaa ja luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvalvonnasta (EUVL L 176, 27.6.2013, s. 338). AM\1044846.doc 15/94 PE546.552v01-00
80 Georgios Kyrtsos Johdanto-osan 15 a kappale (uusi) (15 a) Yritysten johdon palkkiopolitiikan olisi edistettävä yritysten kasvua pitkällä aikavälillä, jotta vastataan tehokkaampaan yhtiöiden omistajaohjaukseen ja jotta ei olla sidoksissa täysin tai suurimmaksi osaksi lyhytaikaisiin sijoitustavoitteisiin. Or. el 81 Markus Ferber Johdanto-osan 16 kappale (16) Sen varmistamiseksi, että osakkeenomistajat voivat tosiasiallisesti vaikuttaa palkitsemisjärjestelmään, niille olisi annettava oikeus hyväksyä palkitsemisjärjestelmä yhtiön palkitsemisjärjestelmästä laaditun selkeän, ymmärrettävän ja kattavan yleisesityksen perusteella. Palkitsemisjärjestelmä olisi sovitettava yhteen yhtiön liiketoimintastrategian, tavoitteiden, arvojen ja pitkän aikavälin etujen kanssa, ja siihen olisi kuuluttava toimenpiteitä, joilla vältetään eturistiriidat. Yhtiöiden olisi palkittava johtajiaan ainoastaan osakkeenomistajien hyväksymän palkitsemisjärjestelmän mukaisesti. Hyväksytty palkitsemisjärjestelmä olisi julkistettava viipymättä. (16) Sen varmistamiseksi, että osakkeenomistajat voivat tosiasiallisesti vaikuttaa palkitsemisjärjestelmään, niille olisi annettava oikeus hyväksyä palkitsemisjärjestelmä yhtiön palkitsemisjärjestelmästä laaditun selkeän, ymmärrettävän ja kattavan yleisesityksen perusteella. Palkitsemisjärjestelmää kehitettäessä olisi otettava riittävästi huomioon yrityskohtaiset näkökohdat. Yhtiöiden olisi palkittava johtajiaan ainoastaan osakkeenomistajien hyväksymän palkitsemisjärjestelmän mukaisesti. Hyväksytty palkitsemisjärjestelmä olisi julkistettava viipymättä. Or. de PE546.552v01-00 16/94 AM\1044846.doc
82 Ashley Fox Johdanto-osan 16 kappale (16) Sen varmistamiseksi, että osakkeenomistajat voivat tosiasiallisesti vaikuttaa palkitsemisjärjestelmään, niille olisi annettava oikeus hyväksyä palkitsemisjärjestelmä yhtiön palkitsemisjärjestelmästä laaditun selkeän, ymmärrettävän ja kattavan yleisesityksen perusteella. Palkitsemisjärjestelmä olisi sovitettava yhteen yhtiön liiketoimintastrategian, tavoitteiden, arvojen ja pitkän aikavälin etujen kanssa, ja siihen olisi kuuluttava toimenpiteitä, joilla vältetään eturistiriidat. Yhtiöiden olisi palkittava johtajiaan ainoastaan osakkeenomistajien hyväksymän palkitsemisjärjestelmän mukaisesti. Hyväksytty palkitsemisjärjestelmä olisi julkistettava viipymättä. (16) Sen varmistamiseksi, että osakkeenomistajat voivat tosiasiallisesti vaikuttaa palkitsemisjärjestelmään, niille olisi annettava oikeus hyväksyä palkitsemisjärjestelmä yhtiön palkitsemisjärjestelmästä laaditun selkeän, ymmärrettävän ja kattavan yleisesityksen perusteella. Palkitsemisjärjestelmä olisi sovitettava yhteen yhtiön liiketoimintastrategian, tavoitteiden, arvojen ja pitkän aikavälin etujen kanssa, ja siihen olisi kuuluttava toimenpiteitä, joilla vältetään eturistiriidat. Palkitsemissuhteen on perustuttava palkkioiden vuosittaisiin mukautuksiin, mikä tarjoaa yhtiön palkkiokehitystä kuvaavan hyödyllisen indikaattorin. Yhtiöiden olisi palkittava johtajiaan ainoastaan osakkeenomistajien hyväksymän palkitsemisjärjestelmän mukaisesti. Hyväksytty palkitsemisjärjestelmä olisi julkistettava viipymättä. 83 Andreas Schwab Johdanto-osan 16 kappale (16) Sen varmistamiseksi, että osakkeenomistajat voivat tosiasiallisesti vaikuttaa palkitsemisjärjestelmään, niille (16) Sen varmistamiseksi, että osakkeenomistajat voivat tosiasiallisesti vaikuttaa palkitsemisjärjestelmään, niille AM\1044846.doc 17/94 PE546.552v01-00
olisi annettava oikeus hyväksyä palkitsemisjärjestelmä yhtiön palkitsemisjärjestelmästä laaditun selkeän, ymmärrettävän ja kattavan yleisesityksen perusteella. Palkitsemisjärjestelmä olisi sovitettava yhteen yhtiön liiketoimintastrategian, tavoitteiden, arvojen ja pitkän aikavälin etujen kanssa, ja siihen olisi kuuluttava toimenpiteitä, joilla vältetään eturistiriidat. Yhtiöiden olisi palkittava johtajiaan ainoastaan osakkeenomistajien hyväksymän palkitsemisjärjestelmän mukaisesti. Hyväksytty palkitsemisjärjestelmä olisi julkistettava viipymättä. olisi annettava oikeus äänestää neuvoa antavasti tai sitovasti palkitsemisjärjestelmästä yhtiön palkitsemisjärjestelmästä laaditun selkeän, ymmärrettävän ja kattavan yleisesityksen perusteella. Palkitsemisjärjestelmä olisi sovitettava yhteen yhtiön liiketoimintastrategian, tavoitteiden, arvojen ja pitkän aikavälin etujen kanssa, ja siihen olisi kuuluttava toimenpiteitä, joilla vältetään eturistiriidat. Yhtiöiden olisi palkittava johtajiaan osakkeenomistajien ehdottaman palkitsemisjärjestelmän mukaisesti. Palkitsemisjärjestelmä olisi julkistettava viipymättä osakkeenomistajien äänestyksen jälkeen. Or. de 84 Molly Scott Cato Verts/ALE-ryhmän puolesta Johdanto-osan 16 kappale (16) Sen varmistamiseksi, että osakkeenomistajat voivat tosiasiallisesti vaikuttaa palkitsemisjärjestelmään, niille olisi annettava oikeus hyväksyä palkitsemisjärjestelmä yhtiön palkitsemisjärjestelmästä laaditun selkeän, ymmärrettävän ja kattavan yleisesityksen perusteella. Palkitsemisjärjestelmä olisi sovitettava yhteen yhtiön liiketoimintastrategian, tavoitteiden, arvojen ja pitkän aikavälin etujen kanssa, ja siihen olisi kuuluttava toimenpiteitä, joilla vältetään eturistiriidat. Yhtiöiden olisi palkittava johtajiaan ainoastaan osakkeenomistajien hyväksymän palkitsemisjärjestelmän mukaisesti. Hyväksytty palkitsemisjärjestelmä olisi (16) Sen varmistamiseksi, että osakkeenomistajat voivat tosiasiallisesti vaikuttaa palkitsemisjärjestelmään, niille olisi annettava oikeus hyväksyä palkitsemisjärjestelmä yhtiön palkitsemisjärjestelmästä laaditun selkeän, ymmärrettävän ja kattavan yleisesityksen perusteella. Palkitsemisjärjestelmä olisi sovitettava yhteen yhtiön liiketoimintastrategian, tavoitteiden, arvojen ja pitkän aikavälin etujen kanssa, ja siihen olisi kuuluttava toimenpiteitä, joilla vältetään eturistiriidat. Yhtiöiden olisi palkittava johtajiaan ainoastaan osakkeenomistajien hyväksymän palkitsemisjärjestelmän mukaisesti. Hyväksytty palkitsemisjärjestelmä ja PE546.552v01-00 18/94 AM\1044846.doc
julkistettava viipymättä. palkkasuhde olisi julkistettava viipymättä. 85 Andreas Schwab Johdanto-osan 17 kappale (17) Sen varmistamiseksi, että palkitsemisjärjestelmä pannaan hyväksytyn järjestelmän mukaisesti täytäntöön, osakkeenomistajille olisi annettava oikeus äänestää yhtiön palkitsemisraportista. Johtajien vastuuvelvollisuuden varmistamiseksi palkitsemisraportin olisi oltava selkeä ja ymmärrettävä, ja siinä olisi annettava kattava kokonaiskuva yksittäisten johtajien palkitsemisesta edellisellä tilikaudella. Jos osakkeenomistajat äänestävät palkitsemisraporttia vastaan, yhtiön olisi ilmoitettava seuraavassa palkitsemisraportissa, miten osakkeenomistajien äänestys on otettu huomioon. (17) Sen varmistamiseksi, että palkitsemisjärjestelmä pannaan osakkeenomistajien äänestyksen mukaisen järjestelmän mukaisesti täytäntöön, jäsenvaltioiden olisi voitava säätää, että osakkeenomistajille annetaan oikeus äänestää yhtiön palkitsemisraportista. Johtajien vastuuvelvollisuuden varmistamiseksi palkitsemisraportin olisi oltava selkeä ja ymmärrettävä, ja siinä olisi annettava kattava kokonaiskuva yksittäisten johtajien palkitsemisesta edellisellä tilikaudella tai vielä maksamatta olevista palkkioista. Jos osakkeenomistajat äänestävät palkitsemisraporttia vastaan, yhtiön olisi pyydettävä osakkeenomistajilta selvitystä raportin hylkäämisen syiden toteamiseksi. Yhtiön olisi ilmoitettava seuraavassa palkitsemisraportissa, miten osakkeenomistajien äänestys ja selvitys on otettu huomioon. Or. de 86 Cora van Nieuwenhuizen Johdanto-osan 17 kappale AM\1044846.doc 19/94 PE546.552v01-00
(17) Sen varmistamiseksi, että palkitsemisjärjestelmä pannaan hyväksytyn järjestelmän mukaisesti täytäntöön, osakkeenomistajille olisi annettava oikeus äänestää yhtiön palkitsemisraportista. Johtajien vastuuvelvollisuuden varmistamiseksi palkitsemisraportin olisi oltava selkeä ja ymmärrettävä, ja siinä olisi annettava kattava kokonaiskuva yksittäisten johtajien palkitsemisesta edellisellä tilikaudella. Jos osakkeenomistajat äänestävät palkitsemisraporttia vastaan, yhtiön olisi ilmoitettava seuraavassa palkitsemisraportissa, miten osakkeenomistajien äänestys on otettu huomioon. (17) Sen varmistamiseksi, että palkitsemisjärjestelmä pannaan hyväksytyn järjestelmän mukaisesti täytäntöön, jäsenvaltioiden olisi voitava taata osakkeenomistajille oikeus äänestää yhtiön palkitsemisraportista. Johtajien vastuuvelvollisuuden varmistamiseksi palkitsemisraportin olisi oltava selkeä ja ymmärrettävä, ja siinä olisi annettava kattava kokonaiskuva yksittäisten johtajien palkitsemisesta edellisellä tilikaudella. Jos osakkeenomistajat äänestävät palkitsemisraporttia vastaan, yhtiön olisi selvitettävä, miksi osakkeenomistajat äänestivät sitä vastaan. Lisäksi yhtiön olisi ilmoitettava seuraavassa palkitsemisraportissa, miten osakkeenomistajien äänestys on otettu huomioon. 87 Molly Scott Cato Verts/ALE-ryhmän puolesta Johdanto-osan 17 kappale (17) Sen varmistamiseksi, että palkitsemisjärjestelmä pannaan hyväksytyn järjestelmän mukaisesti täytäntöön, osakkeenomistajille olisi annettava oikeus äänestää yhtiön palkitsemisraportista. Johtajien vastuuvelvollisuuden varmistamiseksi palkitsemisraportin olisi oltava selkeä ja ymmärrettävä, ja siinä olisi annettava kattava kokonaiskuva yksittäisten johtajien palkitsemisesta edellisellä tilikaudella. Jos osakkeenomistajat äänestävät (17) Sen varmistamiseksi, että palkitsemisjärjestelmä pannaan hyväksytyn järjestelmän mukaisesti täytäntöön, osakkeenomistajille olisi annettava oikeus äänestää yhtiökokouksessa yhtiön palkitsemisraportista. Johtajien vastuuvelvollisuuden varmistamiseksi palkitsemisraportin olisi oltava selkeä ja ymmärrettävä, ja siinä olisi annettava kattava kokonaiskuva yksittäisten johtajien palkitsemisesta edellisellä tilikaudella siten että johtajien palkkojen ja työntekijöiden PE546.552v01-00 20/94 AM\1044846.doc
palkitsemisraporttia vastaan, yhtiön olisi ilmoitettava seuraavassa palkitsemisraportissa, miten osakkeenomistajien äänestys on otettu huomioon. palkkojen suhde ja kyseisten palkkojen jakautuminen sukupuolen mukaan käyvät ilmi selkeästä taulukosta. Jos osakkeenomistajat äänestävät palkitsemisraporttia vastaan, yhtiön on tarkistettava palkitsemisjärjestelmää ja ilmoitettava seuraavassa yhtiökokouksessa esiteltävässä seuraavassa palkitsemisraportissa, miten osakkeenomistajien äänestys on otettu huomioon ja sisällytetty yhtiön palkitsemisjärjestelmään. 88 Molly Scott Cato Verts/ALE-ryhmän puolesta Johdanto-osan 17 a kappale (uusi) (17 a) Suurten yhtiöiden toimintaan ja erityisesti tehtyihin voittoihin, voitoista maksettuihin veroihin ja vastaanotettuihin tukiin liittyvän avoimuuden lisääminen on välttämätöntä osakkeenomistajien ja muiden EU:n kansalaisten yhtiöitä koskevan luottamuksen varmistamiseksi. Pakollinen raportointi tällä alalla voidaan tämän vuoksi nähdä tärkeänä osana vastuuta, joka yrityksillä on sidosryhmiä ja yhteiskuntaa kohtaan. 89 Markus Ferber Johdanto-osan 19 kappale AM\1044846.doc 21/94 PE546.552v01-00
(19) Liiketoimet lähipiirin kanssa voivat aiheuttaa vahinkoa yhtiöille ja niiden osakkeenomistajille, koska ne voivat antaa lähipiirille mahdollisuuden ottaa haltuunsa yhtiölle kuuluvaa arvoa. Sen vuoksi on tärkeää suojata osakkeenomistajien etuja asianmukaisilla suojatoimilla. Tästä syystä jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että osakkeenomistajien annetaan äänestää yhtiökokouksessa lähipiiriliiketoimista, jotka ovat yli 5 prosenttia yhtiön varoista, tai liiketoimista, joilla voi olla huomattava vaikutus voittoihin tai liikevaihtoon. Jos lähipiiriliiketoimessa on mukana osakkeenomistaja, kyseinen osakkeenomistaja olisi suljettava pois äänestyksestä. Yhtiön ei saisi antaa toteuttaa liiketoimea ennen kuin osakkeenomistajat ovat sen hyväksyneet. Lisäksi yhtiöiden olisi julkistettava lähipiiriliiketoimet, jotka ovat yli 1 prosenttia niiden varoista, kyseisten liiketoimien toteutusajankohtana ja liitettävä niitä koskevaan ilmoitukseen riippumattoman kolmannen osapuolen laatima raportti, jossa arvioidaan, onko liiketoimi markkinaehtojen mukainen, ja vahvistetaan, että liiketoimi on osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, kannalta kohtuullinen ja järkevä. Jäsenvaltioilla olisi oltava mahdollisuus jättää näiden vaatimusten ulkopuolelle yhtiön ja sen kokonaan omistamien tytäryhtiöiden väliset liiketoimet. Lisäksi jäsenvaltioiden olisi voitava sallia, että yhtiöt pyytävät osakkeenomistajilta ennakkohyväksyntää tietyntyyppisille tarkasti määritellyille toistuville liiketoimille, joiden arvo on yli 5 prosenttia varoista, ja että ne pyytävät osakkeenomistajia tietyin edellytyksin vapauttamaan ne ennakolta vaatimuksesta liittää toistuviin liiketoimiin, joiden arvo on yli 1 prosentti varoista, riippumattoman kolmannen osapuolen laatima raportti. (19) Liiketoimet lähipiirin kanssa voivat aiheuttaa vahinkoa yhtiöille ja niiden osakkeenomistajille, koska ne voivat antaa lähipiirille mahdollisuuden ottaa haltuunsa yhtiölle kuuluvaa arvoa. Sen vuoksi on tärkeää suojata osakkeenomistajien etuja asianmukaisilla suojatoimilla. Lisäksi yhtiöiden olisi julkistettava lähipiiriliiketoimet, jotka ovat yli 5 prosenttia niiden varoista, kyseisten liiketoimien toteutusajankohtana ja liitettävä niitä koskevaan ilmoitukseen riippumattoman kolmannen osapuolen laatima raportti, jossa arvioidaan, onko liiketoimi markkinaehtojen mukainen, ja vahvistetaan, että liiketoimi on osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, kannalta kohtuullinen ja järkevä. Jäsenvaltioilla olisi oltava mahdollisuus jättää näiden vaatimusten ulkopuolelle yhtiön ja sen kokonaan omistamien tytäryhtiöiden väliset liiketoimet. Lisäksi jäsenvaltioiden olisi voitava sallia, että yhtiöt pyytävät osakkeenomistajilta ennakkohyväksyntää tietyntyyppisille tarkasti määritellyille toistuville liiketoimille, joiden arvo on yli 5 prosenttia varoista, ja että ne pyytävät osakkeenomistajia tietyin edellytyksin vapauttamaan ne ennakolta vaatimuksesta liittää toistuviin liiketoimiin, joiden arvo on yli 1 prosentti varoista, riippumattoman kolmannen osapuolen laatima raportti. Tällöin yhtiöiden olisi helpompi toteuttaa tällaisia liiketoimia. PE546.552v01-00 22/94 AM\1044846.doc
Tällöin yhtiöiden olisi helpompi toteuttaa tällaisia liiketoimia. Or. de 90 Andreas Schwab Johdanto-osan 19 kappale (19) Liiketoimet lähipiirin kanssa voivat aiheuttaa vahinkoa yhtiöille ja niiden osakkeenomistajille, koska ne voivat antaa lähipiirille mahdollisuuden ottaa haltuunsa yhtiölle kuuluvaa arvoa. Sen vuoksi on tärkeää suojata osakkeenomistajien etuja asianmukaisilla suojatoimilla. Tästä syystä jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että osakkeenomistajien annetaan äänestää yhtiökokouksessa lähipiiriliiketoimista, jotka ovat yli 5 prosenttia yhtiön varoista, tai liiketoimista, joilla voi olla huomattava vaikutus voittoihin tai liikevaihtoon. Jos lähipiiriliiketoimessa on mukana osakkeenomistaja, kyseinen osakkeenomistaja olisi suljettava pois äänestyksestä. Yhtiön ei saisi antaa toteuttaa liiketoimea ennen kuin osakkeenomistajat ovat sen hyväksyneet. Lisäksi yhtiöiden olisi julkistettava lähipiiriliiketoimet, jotka ovat yli 1 prosenttia niiden varoista, kyseisten liiketoimien toteutusajankohtana ja liitettävä niitä koskevaan ilmoitukseen riippumattoman kolmannen osapuolen laatima raportti, jossa arvioidaan, onko liiketoimi markkinaehtojen mukainen, ja vahvistetaan, että liiketoimi on osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, kannalta kohtuullinen ja järkevä. Jäsenvaltioilla olisi oltava mahdollisuus jättää näiden vaatimusten ulkopuolelle yhtiön ja sen (19) Liiketoimet lähipiirin kanssa voivat aiheuttaa vahinkoa yhtiöille ja niiden osakkeenomistajille, koska ne voivat antaa lähipiirille mahdollisuuden ottaa haltuunsa yhtiölle kuuluvaa arvoa. Sen vuoksi on tärkeää suojata osakkeenomistajien etuja asianmukaisilla suojatoimilla. Tästä syystä jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että osakkeenomistajien annetaan äänestää yhtiökokouksessa merkittävistä lähipiiriliiketoimista, joita ei tehdä markkinaehtojen mukaisesti ja jotka ovat yli 5 prosenttia yhtiön varoista. Jos lähipiiriliiketoimessa on mukana osakkeenomistaja, kyseinen osakkeenomistaja olisi suljettava pois äänestyksestä. Yhtiön ei saisi antaa toteuttaa liiketoimea ennen kuin osakkeenomistajat ovat sen hyväksyneet. Lisäksi yhtiöiden olisi julkistettava lähipiiriliiketoimet, joita ei tehdä markkinaehtojen mukaisesti ja jotka ovat yli 1 prosenttia niiden varoista, kyseisten liiketoimien toteutusajankohtana, mikäli nämä liiketoimet ovat merkittäviä. Jäsenvaltioilla olisi oltava mahdollisuus jättää näiden vaatimusten ulkopuolelle yhtiön ja sen tytäryhtiöiden väliset liiketoimet. Lisäksi jäsenvaltioiden olisi voitava sallia, että yhtiöt pyytävät osakkeenomistajilta ennakkohyväksyntää tietyntyyppisille tarkasti määritellyille toistuville liiketoimille, joiden arvo on yli AM\1044846.doc 23/94 PE546.552v01-00
kokonaan omistamien tytäryhtiöiden väliset liiketoimet. Lisäksi jäsenvaltioiden olisi voitava sallia, että yhtiöt pyytävät osakkeenomistajilta ennakkohyväksyntää tietyntyyppisille tarkasti määritellyille toistuville liiketoimille, joiden arvo on yli 5 prosenttia varoista, ja että ne pyytävät osakkeenomistajia tietyin edellytyksin vapauttamaan ne ennakolta vaatimuksesta liittää toistuviin liiketoimiin, joiden arvo on yli 1 prosentti varoista, riippumattoman kolmannen osapuolen laatima raportti. Tällöin yhtiöiden olisi helpompi toteuttaa tällaisia liiketoimia. 5 prosenttia varoista. Tällöin yhtiöiden olisi helpompi toteuttaa tällaisia liiketoimia. Or. de 91 Nils Torvalds, Ulla Tørnæs Johdanto-osan 19 kappale (19) Liiketoimet lähipiirin kanssa voivat aiheuttaa vahinkoa yhtiöille ja niiden osakkeenomistajille, koska ne voivat antaa lähipiirille mahdollisuuden ottaa haltuunsa yhtiölle kuuluvaa arvoa. Sen vuoksi on tärkeää suojata osakkeenomistajien etuja asianmukaisilla suojatoimilla. Tästä syystä jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että osakkeenomistajien annetaan äänestää yhtiökokouksessa lähipiiriliiketoimista, jotka ovat yli 5 prosenttia yhtiön varoista, tai liiketoimista, joilla voi olla huomattava vaikutus voittoihin tai liikevaihtoon. Jos lähipiiriliiketoimessa on mukana osakkeenomistaja, kyseinen osakkeenomistaja olisi suljettava pois äänestyksestä. Yhtiön ei saisi antaa toteuttaa liiketoimea ennen kuin osakkeenomistajat ovat sen hyväksyneet. Lisäksi yhtiöiden olisi julkistettava (19) Liiketoimet lähipiirin kanssa voivat aiheuttaa vahinkoa yhtiöille ja niiden osakkeenomistajille, koska ne voivat antaa lähipiirille mahdollisuuden ottaa haltuunsa yhtiölle kuuluvaa arvoa. Sen vuoksi on tärkeää suojata osakkeenomistajien etuja asianmukaisilla suojatoimilla. Tästä syystä jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että osakkeenomistajien annetaan joko äänestää yhtiökokouksessa lähipiiriliiketoimista, jotka ovat yli 5 prosenttia yhtiön varoista, tai liiketoimista, tai yhtiön hallinnollisen elimen, kuten riippumattomien johtajien, annetaan arvioida, onko liiketoimi yhtiön ja näin ollen sen osakkeenomistajien kannalta kohtuullinen ja järkevä. Lisäksi yhtiöiden olisi julkistettava lähipiiriliiketoimet, jotka ovat yli 1 prosenttia niiden varoista, kyseisten liiketoimien toteutusajankohtana. PE546.552v01-00 24/94 AM\1044846.doc
lähipiiriliiketoimet, jotka ovat yli 1 prosenttia niiden varoista, kyseisten liiketoimien toteutusajankohtana ja liitettävä niitä koskevaan ilmoitukseen riippumattoman kolmannen osapuolen laatima raportti, jossa arvioidaan, onko liiketoimi markkinaehtojen mukainen, ja vahvistetaan, että liiketoimi on osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, kannalta kohtuullinen ja järkevä. Jäsenvaltioilla olisi oltava mahdollisuus jättää näiden vaatimusten ulkopuolelle yhtiön ja sen kokonaan omistamien tytäryhtiöiden väliset liiketoimet. Lisäksi jäsenvaltioiden olisi voitava sallia, että yhtiöt pyytävät osakkeenomistajilta ennakkohyväksyntää tietyntyyppisille tarkasti määritellyille toistuville liiketoimille, joiden arvo on yli 5 prosenttia varoista, ja että ne pyytävät osakkeenomistajia tietyin edellytyksin vapauttamaan ne ennakolta vaatimuksesta liittää toistuviin liiketoimiin, joiden arvo on yli 1 prosentti varoista, riippumattoman kolmannen osapuolen laatima raportti. Tällöin yhtiöiden olisi helpompi toteuttaa tällaisia liiketoimia. Tavanomaiset liiketoimet tai markkinaehtojen tai yhtäläisten markkinaehtojen mukaan toteutetut liiketoimet olisi suljettava pois. Jäsenvaltioilla olisi oltava mahdollisuus jättää näiden vaatimusten ulkopuolelle yhtiön ja sen kokonaan tai osittain omistamien tytäryhtiöiden tai yhteisyritysten väliset liiketoimet. Lisäksi jäsenvaltioiden olisi voitava sallia, että yhtiöt pyytävät osakkeenomistajilta tai riippumattomalta hallinnolliselta elimeltä ennakkohyväksyntää tietyntyyppisille tarkasti määritellyille toistuville liiketoimille, joiden arvo on yli 5 prosenttia varoista. Perustelu Se, että kaikki osakkeenomistajat eivät voi osallistua äänestykseen, ei ole demokraattista. Jäsenvaltioilla olisi oltava mahdollisuus jättää näiden vaatimusten ulkopuolelle yhtiön ja sen osittain omistamien tytäryhtiöiden tai yhteisyritysten väliset liiketoimet, jotta ei vaarannettaisi eurooppalaisten yhtiöiden mahdollisuuksia harjoittaa liiketoimintaa eri puolilla maailmaa sellaisissa yhteyksissä, joissa saatetaan soveltaa erilaisia omistajuutta koskevia rajoituksia ja sääntöjä. 92 Ashley Fox Johdanto-osan 19 kappale AM\1044846.doc 25/94 PE546.552v01-00
(19) Liiketoimet lähipiirin kanssa voivat aiheuttaa vahinkoa yhtiöille ja niiden osakkeenomistajille, koska ne voivat antaa lähipiirille mahdollisuuden ottaa haltuunsa yhtiölle kuuluvaa arvoa. Sen vuoksi on tärkeää suojata osakkeenomistajien etuja asianmukaisilla suojatoimilla. Tästä syystä jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että osakkeenomistajien annetaan äänestää yhtiökokouksessa lähipiiriliiketoimista, jotka ovat yli 5 prosenttia yhtiön varoista, tai liiketoimista, joilla voi olla huomattava vaikutus voittoihin tai liikevaihtoon. Jos lähipiiriliiketoimessa on mukana osakkeenomistaja, kyseinen osakkeenomistaja olisi suljettava pois äänestyksestä. Yhtiön ei saisi antaa toteuttaa liiketoimea ennen kuin osakkeenomistajat ovat sen hyväksyneet. Lisäksi yhtiöiden olisi julkistettava lähipiiriliiketoimet, jotka ovat yli 1 prosenttia niiden varoista, kyseisten liiketoimien toteutusajankohtana ja liitettävä niitä koskevaan ilmoitukseen riippumattoman kolmannen osapuolen laatima raportti, jossa arvioidaan, onko liiketoimi markkinaehtojen mukainen, ja vahvistetaan, että liiketoimi on osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, kannalta kohtuullinen ja järkevä. Jäsenvaltioilla olisi oltava mahdollisuus jättää näiden vaatimusten ulkopuolelle yhtiön ja sen kokonaan omistamien tytäryhtiöiden väliset liiketoimet. Lisäksi jäsenvaltioiden olisi voitava sallia, että yhtiöt pyytävät osakkeenomistajilta ennakkohyväksyntää tietyntyyppisille tarkasti määritellyille toistuville liiketoimille, joiden arvo on yli 5 prosenttia varoista, ja että ne pyytävät osakkeenomistajia tietyin edellytyksin vapauttamaan ne ennakolta vaatimuksesta liittää toistuviin liiketoimiin, joiden arvo on yli 1 prosentti varoista, riippumattoman kolmannen osapuolen laatima raportti. (19) Liiketoimet lähipiirin kanssa voivat aiheuttaa vahinkoa yhtiöille ja niiden osakkeenomistajille, koska ne voivat antaa lähipiirille mahdollisuuden ottaa haltuunsa yhtiölle kuuluvaa arvoa. Sen vuoksi on tärkeää suojata osakkeenomistajien etuja asianmukaisilla suojatoimilla. Tästä syystä jäsenvaltioiden olisi varmistettava, että osakkeenomistajien annetaan äänestää yhtiökokouksessa lähipiiriliiketoimista, jotka ovat yli 5 prosenttia yhtiön varoista, tai liiketoimista, joilla voi olla huomattava vaikutus voittoihin tai liikevaihtoon. Jos lähipiiriliiketoimessa on mukana osakkeenomistaja, kyseinen osakkeenomistaja olisi suljettava pois äänestyksestä. Yhtiön ei saisi antaa toteuttaa liiketoimea ennen kuin osakkeenomistajat ovat sen hyväksyneet. Lisäksi yhtiöiden olisi julkistettava lähipiiriliiketoimet, jotka ovat yli 1 prosenttia niiden varoista, kyseisten liiketoimien toteutusajankohtana ja liitettävä niitä koskevaan ilmoitukseen riippumattoman kolmannen osapuolen laatima raportti, jossa arvioidaan, onko liiketoimi osakkeenomistajien, myös vähemmistöosakkaiden, kannalta kohtuullinen ja järkevä. Jäsenvaltioilla olisi oltava mahdollisuus jättää näiden vaatimusten ulkopuolelle yhtiön ja sen kokonaan omistamien tytäryhtiöiden väliset liiketoimet sekä tavanomaisessa liiketoiminnassa vakioehdoin toteutetut liiketoimet. Lisäksi jäsenvaltioiden olisi voitava sallia, että yhtiöt pyytävät osakkeenomistajilta ennakkohyväksyntää tietyntyyppisille tarkasti määritellyille toistuville liiketoimille, joiden arvo on yli 5 prosenttia varoista, ja että ne pyytävät osakkeenomistajia tietyin edellytyksin vapauttamaan ne ennakolta vaatimuksesta liittää toistuviin liiketoimiin, joiden arvo on yli 1 prosentti varoista, riippumattoman kolmannen osapuolen laatima raportti. PE546.552v01-00 26/94 AM\1044846.doc