Tervetuloa lukemaan Rahoitustarkastuksen markkinavalvonnan Markkinat-tiedotetta. Tässä tiedotteessa kerromme seuraavista aiheista: Alkuvuoden tulosvaroitustiedotteet pääosin selkeitä 1 Tulosennusteet osin tarkentuneet 2 Sijoitussuosituksiin lisää läpinäkyvyyttä 2 Muutoksia liikkeeseenlaskijan säännölliseen tiedonantovelvollisuuteen 4 Alkuvuoden tulosvaroitustiedotteet pääosin selkeitä Vuoden 2006 aikana on jo yli 30 listayhtiötä antanut tulosvaroituksen, osa niistä jopa useitakin. Rahoitustarkastuksessa käytiin kesän aikana läpi julkistettuja tulosvaroituksia. Ensisijaisesti arvioitiin niiden selkeyttä markkinoiden näkökulmasta ja Ratan standardissa 5.2b (Liikkeeseenlaskijan ja osakkeenomistajan tiedonantovelvollisuus) annettujen suositusten pohjalta. Enemmistö tulosvaroituksista tai katsauskauden ennakkotiedot sisältäneistä pörssitiedotteista oli sisällöltään selkeitä ja johdonmukaisia yhtiöiden aikaisempaan ohjeistukseen nähden. Tulosvaroituksen tai ennakkotiedon sisältö vaihteli sen mukaan, kuinka yksityiskohtaisen näkymän tai ennusteen tulevaisuudesta listayhtiö oli antanut aiemmin markkinoille. Tulosvaroitusta ei saa piilottaa muun asian yhteyteen Pahin havaittu virhe oli tulosvaroituksen liittäminen muusta asiasta (esimerkiksi yhtiökokouksesta tai tehdyistä tavarantoimitussopimuksista) tiedottamisen yhteyteen niin, että itse tulosvaroitusta oli vaikea havaita. Ratan suositus on, että jo tulosvaroituksen sisältävän pörssitiedotteen otsikossa tulisi olla selkeä viittaus tiedotteen keskeisimpään sisältöön eli tulevaisuudennäkymien muutokseen tai poikkeamaan. Lisäksi otsikosta tulisi käydä ilmi, onko kysymyksessä näkymien ylittyminen vai alittuminen. Samalla kun yhtiö julkistaa uuden näkymän, on asian selkeyden vuoksi hyvä toistaa se, mitä aiemmin on markkinoille luvattu. Pääosa yhtiöistä tekeekin näin. Tulosvaroitus perustuu yhtiön aiemmin julkistamaan tietoon Moni yhtiö joutuu tulosvaihteluiden vuoksi miettimään omia pelisääntöjään siitä, milloin tulosvaroitus pitäisi antaa ja mikä analyytikoiden (konsensus) ennusteiden merkitys on tulosvaroitusten näkökulmasta. Rata haluaa korostaa, että listayhtiöiden on syytä seurata markkinoiden odotuksia systemaattisesti, mutta tulosvaroituksen tai ennakkotiedon tulisi perustua siihen, mitä liikkeeseenlaskija on itse aiemmin julkisesti ennakoinut tai mitä liikkeeseenlaskijan aikaisemmin julkistamista tiedoista voidaan perusteellisesti päätellä. Toisaalta, mikäli yhtiö toteaa analyytikoiden arvioiden eroavan merkittävästi yhtiön omista julkistetuista näkemyksistä, yhtiön on syytä arvioida, mistä tilanne johtuu. Jos syynä on esimerkiksi se, että yhtiön julkistama tieto ei ole riittävää tai yksiselitteistä oikeansuuntaisen johtopäätöksen tekemiseen, yhtiön tulee tarkentaa julkistamaansa tietoa pörssitiedotteella tai ottaa asia huomioon esimerkiksi laatiessaan seuraavaa osavuosikatsausta. Markkinat, puhelin 010 831 5372 1
Tulosennusteet osin tarkentuneet Rata on jatkona aiemmalle selvitykselleen (Rahoitustarkastus tiedottaa 1/2006) käynyt läpi vuoden 2006 toisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksissa annettuja tulosennusteita. Tulosennusteita verrattiin vuoden 2005 vastaavan ajankohdan ennusteisiin. Selvityksessä oli mukana 74 Helsingin pörssissä listattua yhtiötä, joista 63 antoi tulosennusteen toisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksessaan. Vastaavasti vuoden 2005 osalta 66 yhtiötä 75:stä vertailussa mukana olleesta yhtiöstä antoi tulosennusteen. Muutama aiemmin ennusteen antanut yhtiö jätti nyt tulosennusteen kokonaan antamatta ja vastaavasti muutama yhtiö antoi nyt tulosennusteen aiemmasta poiketen. Kymmenellä yhtiöllä vuonna 2006 annettu ennuste oli tarkempi tai muutoin selkeämpi kuin vertailukautena annettu ennuste. Näistä useat yhtiöt antoivat aiemman sanallisen kuvauksen sijaan numeerisen tulosennusteen, joskin myös muutamia vastakkaisia esimerkkejä löytyi. Lisäksi useat sellaiset yhtiöt, joiden vertailukauden tulosennusteessa oli tulkinnanvaraisuutta siitä, mitä tunnuslukua ennuste koski, olivat nyt määritelleet tuloskäsitteen selkeämmin. Edelleen kuitenkin löytyi yhtiöitä, joiden ennusteessa puhuttiin esimerkiksi vain kannattavuudesta tarkentamatta käsitettä enempää. Yleisimmin ennuste koski liikevoittoa, jota koskevan ennusteen antoi yhteensä 27 yhtiötä. Ennusteiden perustelut olivat kokonaisuutena kattavammat kuin vertailuajankohtana. Yhteensä 20 yhtiöllä perustelut olivat aiempaa yksityiskohtaisemmat tai laajemmat. Erityisen positiivinen kehityspiirre oli se, että yhtiöt olivat arvioineet aiempaa enemmän yhtiön sisäisten toimien tulevia tulosvaikutuksia eivätkä ainoastaan nojanneet markkinoiden kehitysnäkymiin. Muutamat yhtiöt olivat tuoneet hyvin esille myös ennusteisiin liittyviä epävarmuustekijöitä ja riskejä. Seitsemällä yhtiöllä perustelut olivat puolestaan yleisemmällä tasolla tai suppeammat kuin vertailuajankohtana. Kaiken kaikkiaan joillakin yhtiöillä tulosennusteeseen liittyvät perustelut ovat edelleen hyvin yleisellä tasolla tai jopa lähes olemattomat. Rata kiinnittää jatkossa tulosennusteiden valvonnassa entistä enemmän huomiota niihin yhtiöihin, joiden tulosennusteiden sisältö tai ennusteiden perustelut ovat selkeästi puutteelliset tai epäselvät. Sijoitussuosituksiin lisää läpinäkyvyyttä Rahoitustarkastuksen standardi sijoitussuosituksista pyrkii parantamaan sijoitussuositusten riippumattomuutta, selkeyttä ja läpinäkyvyyttä. Standardi tuli voimaan viime vuoden syksyllä. Standardilla on implementoitu komission sijoitussuositusdirektiivi (2003/125/EY). Arvopaperinvälittäjän ja sijoitussuosituksia pääasiallisena liiketoimintanaan laativan henkilön on esitettävä suositukset asianmukaisesti sekä ilmoitettava suosituksen kohteena olevaan arvopaperiin tai sen liikkeeseenlaskijaan liittyvät etunsa ja eturistiriitansa. Standardi koskee ainoastaan asiakkaille tai yleisölle tarkoitettuja sijoitustutkimuksia, joissa annetaan sijoitussuosituksia suoraan tai välillisesti. Standardin säännökset eivät koske asiakkaille tai sijoittajille annettavaa henkilökohtaista sijoitusneuvontaa. Esimerkiksi pienelle rajatulle asiakasryhmälle annetut suulliset suositukset eivät ole standardissa tarkoitettuja sijoitussuosituksia. Standardi ei myöskään koske sijoituspalveluyritysten myyntitai kaupankäyntiyksiköiden antamia lyhyen aikavälin suosituksia. Sijoitussuositusten asianmukainen esitystapa Sijoitussuositusten asianmukaiseen laatimistapaan kuuluu mm. se, että suosituksessa ilmaistut tosiasiat erottuvat selkeästi tulkinnoista ja mielipiteistä. Suosituksessa käytettyjen lähteiden on myös oltava Markkinat, puhelin 010 831 5372 2
luotettavia. Jos jonkin lähteen luotettavuus kuitenkin on epävarma, tulee tämä selvästi mainita suosituksessa. Suosituksessa esitettyjen arvioiden, ennusteiden tai hintatavoitteiden laadinnassa tehdyt merkittävät oletukset on osoitettava. Suosituksessa käytetyt olennaiset lähteet on tuotava esiin, kuten myös se, onko suositusta esitetty liikkeeseenlaskijalle ja onko suositusta tämän perusteella muutettu ennen sen levittämistä sijoittajille. Suositukseen on myös sisällyttävä asianmukainen varoitus suosituksen kohteeseen liittyvistä riskeistä. Lisäksi suosituksessa on mainittava aikaisemmin annetun suosituksen antamispäivä sekä mahdollinen suosituksen muutos suhteessa aiempaan. Julkistettavat edut ja eturistiriidat Sijoitussuosituksessa on julkistettava kaikki sellaiset seikat, jotka voivat heikentää suosituksen objektiivisuutta. Esimerkiksi suosituksen laatineen yhtiön ja jokaisen suosituksen laatimiseen osallistuneen henkilön on julkistettava kaikki suosituksen kohteena olevaan arvopaperiin tai sen liikkeeseenlaskijaan liittyvät merkittävät taloudelliset etunsa ja eturistiriitansa. Arvopaperinvälittäjän on lisäksi mainittava sen ja suosituksen kohteena olevan listayhtiön väliset huomattavat omistusosuudet, jos suosituksen laatinut arvopaperinvälittäjä, tämän määräysvaltayhteisö tai samaan konserniin kuuluva yhtiö omistaa yli 5 % listayhtiön pääomasta. Huomattavana omistusosuutena pidetään myös listayhtiön yli 5 %:n omistusta suosituksen laatijan tai tämän kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön osakepääomasta. Suosituksessa on myös oltava maininta siitä, jos suosituksen laatija tai tämän kanssa samaan konserniin kuuluva yhtiö toimii kohdeyhtiön markkinatakaajana, on toiminut järjestäjänä kohdeyhtiön arvopaperien liikkeeseenlaskussa tai tarjouksessa edeltävän vuoden aikana, on tehnyt kohdeyhtiön kanssa sopimuksen investointipankkipalvelujen tarjoamisesta edeltävän vuoden aikana, mikäli kyseinen tieto on ns. kiinan muurien estämättä arvopaperinvälittäjän käytössä eikä sen julkistaminen johda luottamuksellisten tietojen julkistamiseen tai on tehnyt kohdeyhtiön kanssa sopimuksen suosituksen laatimisesta. Suosituksessa on myös oltava maininta siitä, jos suosituksen laadintaan osallistuneiden henkilöiden palkkaus on edes osittain sidottu välittäjän tai sen konsernin investointipankkitoiminnasta saataviin tuloihin. Arvopaperinvälittäjän on lisäksi neljännesvuosittain julkistettava antamiensa osta-, pidäja myy-suositusten jakauma kaikista antamistaan suosituksista sekä eriteltävä jakauma sellaisten listayhtiöiden osalta, joille välittäjä on tarjonnut merkittäviä investointipankkipalveluja edeltävän vuoden aikana. Suosituksen laatijan on lopulta myös itse arvioitava, millaiset merkittävät taloudelliset edut tai eturistiriidat voivat heikentää suosituksen objektiivisuutta tai vaikuttaa asiakkaan päätöksentekoon. Kaikkia edellä mainittuja julkistettavia tietoja ei tarvitse sisällyttää itse suositukseen, vaan suosituksessa voidaan myös viitata paikkaan, josta tiedot ovat helposti saatavilla (esim. viittaus suosituksen laatijan Internet-sivustolle). Tiedotusvälineet suositusten levittäjinä tai laatijoina Edellä esitetyt sijoitussuositussäännökset eivät koske yhteisöjä tai henkilöitä, jotka ainoastaan levittävät tai uutisoivat muiden laatimia suosituksia. Tietyt sijoitussuositussäännökset koskevat kuitenkin myös tiedotusvälineiden edustajia, jos ne itse laativat omia suosituksiaan. Esimerkiksi toimittajien on julkistettava merkittävät taloudelliset etunsa ja eturistiriitansa suhteessa suosituksen kohteena olevaan arvopaperiin tai sen liikkeeseenlaskijaan silloin, kun suosituksessa suoraan suositellaan tiettyjä arvopapereita koskevien sijoituspäätösten tekemistä (osta-, pidä- ja myy-suositukset). Jos suosituksen laatimiseen on osallistunut myös toimittajan työantaja, on myös tämän edut ja eturistiriidat julkistettava. Suosituksessa voidaan myös viitata paikkaan, josta nämä tiedot ovat helposti yleisön saatavilla. Markkinat, puhelin 010 831 5372 3
Tiedotusvälineiden edustajat voivat myös halutessaan laatia sijoitussuositusten laatimiseen liittyvää itsesääntelyä. Tällöin itsesääntely tulee noudatettavaksi lain ja Ratan antamien säännösten sijasta, jos itsesääntely vastaa vaikutuksiltaan lain ja standardin säännöksiä. Sijoitussuosituksissa on myös viitattava mahdollisiin itsesääntelynormeihin. Katso myös: Ratan standardi 5.5 AML 4 luku 4 4 momentti, 4 luku 10 ja 1 luku 1 3 momentti Palaute saaduista lausunnoista: standardi 5.5 Sijoitussuositukset ja hyväksyttävät markkinatavat Muutoksia liikkeeseenlaskijan säännölliseen tiedonantovelvollisuuteen Esitedirektiivi ja julkisia ostotarjouksia koskeva direktiivi ovat tuoneet muutoksia vuodelta 2006 laadittaviin toimintakertomuksiin Lisämuutoksia voi vielä tulla eduskunnan käsittelyssä olevan avoimuusdirektiivin voimaansaattamisesta, josta enemmän jäljempänä. Suurin käytännön muutos aiheutuu siitä, että osa aiemmin tilinpäätöksessä julkistetuista tiedoista on jatkossa julkistettava tilinpäätöksen asemesta toimintakertomuksessa, koska IFRS-tilinpäätöksen sisällölle ei voi asettaa kansallisia lisävaatimuksia. Julkisiin ostotarjouksiin vaikuttavat tiedot on julkistettava toimintakertomuksessa Arvopaperimarkkinalakiin lisättiin julkisia ostotarjouksia koskevan direktiivin voimaansaattamisen yhteydessä velvollisuus esittää toimintakertomuksessa tiedot seikoista, jotka ovat omiaan vaikuttamaan olennaisesti julkiseen ostotarjoukseen. Vaatimus koskee liikkeeseenlaskijoita, joiden osakkeet ovat pörssikaupankäynnin kohteena Euroopan talousalueella. Arvopaperimarkkinalain muutoksen lisäksi muutettiin tältä osin myös valtiovarainministeriön asetusta arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta (538/2002). Valtiovarainministeriön asetuksessa 480/2006 on lueteltu yksityiskohtaisia toimintakertomusta koskevia tietovaatimuksia. Toimintakertomuksessa tulee esittää mm. seuraavat tiedot: eri osakelajeihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet, eri osakelajien osuus kaikkien osakkeiden luku- ja äänimäärästä sekä mahdolliset suostumus- ja lunastuslausekkeet ja erilaiset äänivaltarakenteeseen ja äänivallan käyttöön liittyvät järjestelyt. Lisäksi toimintakertomuksessa tulee esittää tiedot merkittävistä sopimuksista, joissa liikkeeseenlaskija on osallisena ja jotka tulevat voimaan tai joita voidaan muuttaa tai joiden voimassaolo voi päättyä, jos määräysvalta liikkeeseenlaskijassa vaihtuu julkisen ostotarjouksen seurauksena. Myös tällaisten sopimusten vaikutukset on kerrottava, jollei julkistamisesta ole vakavaa haittaa liikkeeseenlaskijalle. Rahoitustarkastus katsoo, ettei tietovaatimus lähtökohtaisesti ulotu sopimuksiin, joissa liikkeeseenlaskijan tytäryhtiö on osapuolena. Erityistapauksissa, kuten jos liikkeeseenlaskijan konsernin rahoitus on järjestetty erillisen konserniyhtiön kautta, tiedot tulisi kuitenkin esittää myös tällaisen tytäryhtiön osalta. Avoimuusdirektiivin voimaansaattaminen voi muuttaa vuoden 2006 tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen julkistamisvaatimuksia Hallitus antoi 6.10.2006 avoimuusdirektiivin voimaansaattamiseen liittyvän esityksen arvopaperimarkkinalain muuttamisesta (HE 174/2006 vp). Hallituksen esityksen mukaan lakimuutosten on määrä tulla voimaan 1.1.2007. Ehdotetun voimaantulosäännöksen mukaan tilinpäätöstiedotteen voisi vielä julkistaa nyt voimassa olevien vaatimusten Markkinat, puhelin 010 831 5372 4
mukaisesti, mutta tilinpäätös ja toimintakertomus tulisi julkistaa uusien vaatimusten mukaisesti. Vaikka voimaantulosäännös voikin vielä hallituksen esityksen eduskuntakäsittelyn aikana muuttua, Rahoitustarkastus kehottaa liikkeeseenlaskijoita varautumaan esittämään tietovaatimukset vuoden 2006 toimintakertomuksessaan hallituksen esityksen ja sen liitteenä olevan valtiovarainministeriön asetusluonnoksen mukaisina. Edellisen tilikauden tiedotteet julkistettava vuosikoosteessa Liikkeeseenlaskijoiden, joiden arvopapereita on pörssikaupankäynnin kohteena Euroopan talousalueella, tulee julkistaa vuosikooste jokaiselta 1.7.2005 tai sen jälkeen alkaneelta tilikaudeltaan. Vuosikooste tulee julkistaa 20 päivän kuluessa tilinpäätöksen julkistamisesta. Vuosikoosteeseen tulee koota tiedot edellisen tilikauden aikana julkistetuista asiakirjoista ja tiedotteista, jotka on julkistettu AML:n, pörssin sääntöjen tai vastaavien ulkomaisten säännösten ja sääntöjen perusteella. Käytännössä riittää, että vuosikoosteeseen kootaan julkistettujen tiedotteiden päivämäärä ja tiedotteen otsikko tai, jos otsikko ei riittävästi kuvaa tiedotteen sisältöä, tieto siitä, mitä asiaa tiedote koskee. Lisäksi vuosikoosteessa tulee ilmoittaa, missä nämä tiedotteet ovat sijoittajien saatavilla. Vuosikoosteen voi julkistaa esimerkiksi liikkeeseenlaskijan Internet-sivustolla. Rahoitustarkastus suosittaa, että liikkeeseenlaskijat julkistaisivat pörssitiedotteella tiedon siitä, että vuosikooste on julkistettu ja missä se on sijoittajien saatavilla. Vuosikoosteen julkistamisvelvollisuudesta on säädetty arvopaperimarkkinalain 2 luvun 10 c :ssä. Lisäksi vuosikoosteen julkistamisesta on määräyksiä komission ns. esiteasetuksen (EY) 809/2004 27 artiklassa. Markkinat, puhelin 010 831 5372 5