1(8) EVLI PANKKI OYJ:N JOUKKOVELKAKIRJAOHJELMAN MUKAISEN JOUKKOVELKAKIRJAN 3/2009 PRIVATE PLACEMENT LAINAKOHTAISET EHDOT INDEKSILAINA EVLI POHJANTÄHDET 2014 PRIVATE PLACEMENT Nämä Lainakohtaiset ehdot muodostavat yhdessä Evli Pankki Oyj:n 6.10.2008 päivätyn sekä 31.10.2008 ja 1.4.2009 täydennetyn Joukkovelkakirjaohjelman Yleisten lainaehtojen kanssa tämän Lainan ehdot. Yleisiä lainaehtoja sovelletaan, mikäli Lainakohtaisissa ehdoissa ei ole toisin määrätty. Mahdolliset alustavat ehdot on merkitty termillä alustava. Sijoittamiseen liittyy aina riskejä. Sijoittajan tulee tutustua Joukkovelkakirjaohjelman osioon Riskitekijät (s.6-7) sekä lainakohtaisten ehtojen osioon lainakohtaiset riskit (s.5) pystyäkseen arvioimaan joukkovelkakirjalainoihin ja tähän lainaan liittyviä riskejä. Lainan nimi: Indeksilaina Evli Pohjantähdet 2014 Private Placement Kohde etuus: Lainan tuotto on sidottu kymmenen pohjoismaisen suuryhtiön osakekurssien kehitykseen (kukin Viiteosake ) allaolevin painoin: Viiteosake/Yhtiö: Paino: Elisa Oyj (ELI1V) 10% Fortum Oyj (FUM1V) 10% Kone Oyj (KNEBV) 10% Neste Oil Oyj (NES1V) 10% Nokia Oyj (NOK1V) 10% Nokian Renkaat Oyj (NRE1V) 10% Outokumpu Oyj (OUT1V) 10% Rautaruukki Oyj (RTRKS) 10% Sampo Oyj (SAMAS) 10% TeliaSonera AB (publ)(tlsn) 10% Liikkeeseenlaskija: Lainan pääjärjestäjä: Liikkeeseenlaskijan asiamies/ Maksuasiamies: Lainan pääoma ja valuutta: Velkakirjojen muoto: Lainan numero: Velkakirjojen nimellisarvo: Vähimmäismerkintä: Evli Pankki Oyj Evli Pankki Oyj Evli Pankki Oyj Enintään 10.000.000 euroa (alustava) Arvo-osuusmuotoinen 3/2009 PP 1.000 euroa 50.000 euroa ja sen jälkeen 1.000 euron kerrannaisina Merkintäaika: 21.4.2009 13.5.2009 Laina-aika: 18.5.2009 26.5.2014 Liikkeeseenlaskupäivä: 18.5.2009
2(8) Eräpäivä/Takaisinmaksupäivä 26.5.2014 Takaisinmaksumäärä: 95% nimellisarvosta sekä jäljempänä määritelty Indeksihyvitys. Mikäli Korin tuotto on nolla tai negatiivinen, velkakirjan haltijoille ei makseta Indeksihyvitystä lainkaan, mutta maksetaan aina 95% nimellisarvosta takaisin. Takaisinmaksumäärät laskee Laskenta-asiamies. HUOM! Laina ei ole kokonaan pääomasuojattu, vain 95%:n määrään saakka. Takaisinmaksutapa: Indeksihyvitys: Yhdessä erässä Takaisinmaksupäivänä. Sovelletaan Yleisten lainaehtojen kohtaa 7.4 Muu viitekorko tai muu peruste hyvityksen määräytymiselle. Velkakirjojen pääomalle ei kerry korkoa, mutta lainan Takaisinmaksupäivänä maksetaan jokaisen velkakirjan nimellispääomalle mahdollinen Indeksihyvitys, jonka määräytyminen kuvataan liitteessä Indeksihyvitys Pankkipäiväolettama: Etuoikeusasema: Vakuus: Evlin oikeus ennenaikaiseen takaisinmaksuun: Seuraava. Maksuajankohdan siirtyminen ei vaikuta maksettavaan määrään. Sama kuin muilla Evli Pankki Oyj:n vakuudettomilla sitoumuksilla. Ei Kyllä. Jos Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan lain, viranomaismääräyksen tai oikeus- tai viranomaiskäytännön muutoksen johdosta Suojausinstrumentti tai sen Kohde-etuuden omistaminen, hankkiminen tai luovuttaminen on tullut Suojausinstrumentin osapuolelle laittomaksi, Liikkeeseenlaskija saa korvata Kohde-etuuden korvaavalla kohde-etuudella. Jos Liikkeeseenlaskija ei löydä sopivaa korvaavaa kohde-etuutta tai Kohde-etuuden korvaaminen ei johtaisi kohtuulliseen lopputulokseen, liikkeeseenlaskija voi vahvistaa velkakirjan haltijoille takaisin maksettavan määrän ja laskea mahdollisesti tähän asti kertyneen tuoton. Liikkeeseenlaskijan vahvistettua Takaisinmaksumäärän tämän tulee ilmoittaa määrä velkakirjan haltijoille. Lisäksi on ilmoitettava, mihin korkokantaan Laina on sidottu. Liikkeeseenlaskijan tulee maksaa Takaisinmaksumäärälle markkinakorkoa. Mikäli Liikkeeseenlaskija ei löydä sopivaa korvaavaa kohde-etuutta tai Kohde-etuuden korvaaminen ei johtaisi kohtuulliseen lopputulokseen, Liikkeeseenlaskija voi myös päättää, että se maksaa ennenaikaisesti takaisin kaikki tiettyyn liikkeeseenlaskuun liittyvät velkakirjat. Liikkeeseenlaskija maksaa velkakirjan haltijoille hyvän markkinatavan mukaisesti määrittelemänsä Lainan sen hetkisen markkina-arvon, joka voi olla yli tai alle Lainan nimellisarvon. Velkakirjan haltijan oikeus vaatia ennenaikaista takaisinmaksua: Ei
3(8) Velkakirjojen takaisinostot: Lainaehtojen lopullinen vahvistaminen: Evli Pankki Oyj voi antaa Lainalle pyydettäessä takaisinostohinnan. Takaisinostohintaan vaikuttavat Viiteosakkeiden arvo ja niiden volatiliteetti eli tuottojen vaihtelu, korkotaso sekä jäljellä oleva laina-aika. Takaisinostohinta voi olla edellä mainituista tekijöistä johtuen yli tai alle Lainan nimellisarvon. Lainaehdot vahvistetaan viimeistään Lainan Liikkeeseenlaskupäivää seuraavana kolmantena pankkipäivänä. Lainaehdot, jotka voivat muuttua, koskevat Lainan Pääomaa, Korvaustasoa ja Alku- ja Loppuarvojen määrityspäivät. Lopulliset lainaehdot ovat nähtävissä viimeistään kaksi viikkoa Liikkeeseenlaskupäivästä merkintäpaikassa sekä Evli Pankki Oyj:n Internet-osoitteessa http://www.evli.com/pub/web/fi/fi/muutpalvelut/indeksilainat.html. Vahvistettavaan Korvaustasoon vaikuttaa korkotaso sekä valuuttakurssien ja Kohde-etuuden hintojen mahdolliset muutokset. Liikkeeseenlaskun edellytykset: Liikkeeseenlasku toteutetaan sijoittajien antamien merkintäsitoumusten perusteella, jos Lainaa 16.5.2009 lopullisesti hinnoiteltaessa Korvaustaso on vähintään 90 % 1 ja jos Lainaa on merkitty vähintään 5.000.000 euroa. Jos Korvaustaso jää alle 90% Lainaa ei lasketa liikkeeseen. Jos Lainaa ei ole merkitty vaadittua vähimmäismäärää tai tapahtuu jotakin sellaista, joka Liikkeeseenlaskijan harkinnan mukaan voi vaarantaa järjestelyn onnistumisen, Liikkeeseenlaskijalla on oikeus, mutta ei velvollisuus, peruuttaa liikkeeseenlasku, jossa tapauksessa merkintäsumma palautetaan merkitsijöiden ilmoittamille pankkitileille kahden (2) viikon kuluessa merkintäajan päätyttyä. Palautettavalle summalle ei makseta korkoa liikkeeseenlaskun mahdollisessa peruuntumistilanteessa. Liikkeeseenlaskun keskeytyminen: Liikkeeseenlaskijalla on oikeus keskeyttää merkintä ylimerkintätilanteessa. Ilmoitus liikkeeseenlaskun peruuttamisesta tai merkinnän keskeytymisestä: Ilmoitus liikkeeseenlaskun peruuttamisesta tai keskeyttämisestä on saatavilla merkintäpaikasta sekä Evli Pankki Oyj:n Internet-osoitteesta http://www.evli.com/pub/web/fi/fi/muut-palvelut/indeksilainat.html. Merkintäpaikka: Evli Pankki Oyj, Aleksanterinkatu 19 A, 00100 HELSINKI. Kohde-etuuden arvo sekä tiedot volatiliteetista: Evli Pankki Oyj:n Internet-osoitteessa http://www.evli.com/pub/web/fi/fi/muut-palvelut/indeksilainat.html esitetään Lainan Kohde-etuutena olevien Viiteosakkeiden arvot Alkuarvon määräytymispäiviltä ja Loppuarvon määräytymispäiviltä. Tiedot volatiliteetista saa pyydettäessä merkintäpaikasta (puh.nro: +358 9 4766 9667). Tiedot liikkeeseenlaskusta Päätökset ja valtuudet, joiden nojalla laina lasketaan 1 Korvaustasoaste on arvioitu olevan n.100%, se vahvistetaan 16.5.2009.
4(8) liikkeeseen: Evli Pankki Oyj:n riskikomitean päätös 21.4.2009. Liikkeeseenlaskun luonne: Merkintäoikeudet: Merkintäpalkkio ja muut kustannukset: Erillislaina. Merkintäoikeus on rajattu. Laina tarjotaan merkittäväksi tietylle, rajatulle sijoittajaryhmälle. Merkintäpalkkiota ei peritä. Emissiokurssi: 100 % Kukin arvo-osuustilin pitäjä veloittaa arvo-osuustilin ylläpidosta voimassa olevan palveluhinnastonsa mukaiset maksut. Merkinnän maksu: Velkakirjojen luovutus: Lainan tuotto: Merkintäsitoumus: Merkinnät maksetaan kokonaisuudessaan 15.5.2009 mennessä. Arvo-osuudet kirjataan merkitsijän ilmoittamalle arvo-osuustilille viimeistään kolmantena pankkipäivänä Liikkeeseenlaskupäivän jälkeen arvoosuusjärjestelmästä ja arvo-osuustileistä annettujen lakien ja Euroclear Finland Oy:n (ent. Arvopaperikeskus) säännösten mukaisesti. Lainan efektiivinen vuotuinen tuotto vaihtelee lainasta maksettavan Indeksihyvityksen mukaan, joka maksetaan Takaisinmaksupäivänä joten lopullista efektiivistä vuotuista tuottoa ei ole mahdollista laskea etukäteen. Ei Arvio Liikkeeseenlaskijalle kertyvästä pääomasta ja suunniteltu käyttötarkoitus: Enintään 10.000.000 euroa (alustava). Liikkeeseenlaskukustannukset arviolta 5.000 euroa. Laina on osa Liikkeeseenlaskijan varainhankintaa. Strukturointikustannus: Lainan strukturointikustannus perustuu lainan sisältämien korko- ja johdannaissijoitusten arvoille arvostuspäivänä 16.4.2009. Strukturointikustannus merkinnöille on arviolta 4,0 % koko laina-ajalta (tarkoittaisi noin 0,8% vuosittaista kustannusta). Strukturointikustannus määritellään lainakohtaisesti. Sen suuruus riippuu mm. markkinaolosuhteista, kuten korkotason ja markkinavolatiliteetin muutoksista. Strukturointikustannus sisältää kaikki Liikkeeseenlaskijalle lainasta aiheutuvat kulut, kuten liikkeeseenlasku-, lisenssi-, materiaali-, markkinointi-, selvitys- ja säilytyskustannukset. Vertaillessaan eri liikkeeseenlaskijoiden kustannuksia sijoittajan tulee huomioida markkinaosapuolien vaihteleva kyky strukturoitujen tuotteiden sisältämien korko- ja johdannaissijoitusten toteutuksen. ISIN-koodi: Pörssilistaus: Verotus: FI0003031740 Ei Velkakirjanhaltija vastaa kaikista velkakirjoihin liittyvistä veroseuraamuksista. Velkakirjanhaltija on itse arvioitava mahdolliset veroseuraamukset ja käännyttävä veroneuvojan puoleen.
5(8) Ohjelmaesitteen saatavuus: Ohjelmaesite sekä Velkaohjelman alla liikkeeseen laskettavien yksittäisten lainojen Lainakohtaiset ehdot ja niihin liittyvät muut asiakirjat ovat maksutta saatavissa merkintäpaikasta sekä Internet-osoitteesta http://www.evli.com/pub/web/fi/fi/muut-palvelut/indeksilainat.html. Velkojan suostumus itseään koskevien tietojen antamiseen: Tiedot Velkojista kuuluvat APK:n salassapitovelvollisuuden piiriin, eivätkä siten ole Liikkeeseenlaskijan saatavissa ilman Velkojan suostumusta. Velkoja antaa suostumuksensa siihen, että Liikkeeseenlaskijalla on oikeus saada ja APK:lla on oikeus antaa Liikkeeseenlaskijan pyynnöstä tietoja Velkakirjaa koskevien tiedotteiden antamista varten Velkojista, mukaan lukien Velkojan nimen, yhteystiedot ja mahdollisen yritystunnuksen. Lainakohtaiset riskit: Velkakirjan haltijan oikeus tuottoon riippuu Viiteosakkeiden arvonkehityksestä sekä arvonkehitysrakenteesta. Arvoon vaikuttavat kohde-etuuksien kurssivaihtelujen lisäksi muun muassa Kohde-etuuden volatiliteetti, osakkeiden välinen korrelaatio ja markkinakorko. Strukturoitujen velkakirjojen tuottorakenne on joskus monimutkainen, mikä voi hankaloittaa velkakirjojen vertaamista muihin sijoitusvaihtoehtoihin. Tuottorakenne saattaa joskus sisältää vipuvaikutuksia, jotka merkitsevät, että jo pienillä kohdeetuuksien kehityksen muutoksilla voi olla suuri vaikutus velkakirjan arvoon ja tuottoon. Tämä laina on vain osittain pääomasuojattu, joten on mahdollista, että Lainan eräpäivänä takaisinmaksettava määrä alittaa nimellisarvon. Tällöin velkakirjanhaltija menettää enimmillään nimellisarvon ja pääomasuojan omaavan osuuden välisen eron. Lainaan liittyy myös normaali Liikkeeseenlaskijariski. Mikäli Liikkeeseenlaskija menee konkurssiin tai tulee maksukyvyttömäksi, on velkakirjanhaltijalla sama etuoikeus Liikkeeseenlaskijan varoihin kuin muiden vastaavien ehtojen omaavilla velkakirjan haltijoilla. Helsingissä, 21. päivänä huhtikuuta 2009 EVLI PANKKI OYJ
6(8) INDEKSIHYVITYS Viiteindeksi Lainan tuotto on sidottu kymmenen pohjoismaisen suuryhtiön osakekurssien kehitykseen (kukin Viiteosake ) allaolevin painoin: Viiteosake/Yhtiö: Paino: Elisa Oyj (ELI1V) 10% Fortum Oyj (FUM1V) 10% Kone Oyj (KNEBV) 10% Neste Oil Oyj (NES1V) 10% Nokia Oyj (NOK1V) 10% Nokian Renkaat Oyj (NRE1V) 10% Outokumpu Oyj (OUT1V) 10% Rautaruukki Oyj (RTRKS) 10% Sampo Oyj (SAMAS) 10% TeliaSonera AB (publ)(tlsn) 10% Takaisinmaksumäärä Korin tuotto Osakkeen tuotto Korvaustaso Viiteosakkeen alkuarvo Viiteosakkeen loppuarvo Nimellisarvo x (95% + Korin tuotto) MAX 0; 10 i= 1 Paino i Osakkeen tuotto i Osakkeen loppuarvo MIN Korvaustaso; Osakkeen alkuarvo i i 1 Vahvistetaan markkinatilanteesta riippuen välille 90,0 % - 110,0 %, vähintään 90,0 % (alustava) Aritmeettinen keskiarvo osakkeen i päivän päätösarvoista Alkuarvon määrityspäivinä Aritmeettinen keskiarvo osakkeen i päivän päätösarvoista Loppuarvon määrityspäivinä Alkuarvon määrityspäivät Alustavasti 18.5.2009, 18.6.2009, 20.7.2009, 18.8.2009 ja 18.9.2009 (kuukausittaiset määrityspäivät sijoitusajan ensimmäisen 4 kuukauden aikana, 5 määrityspäivää) Loppuarvon määrityspäivät Alustavasti 20.5.2013, 19.8.2013, 18.11.2013, 18.2.2014 ja 19.5.2014 (neljännesvuosittaiset määrityspäivät sijoitusajan viimeisen vuoden aikana, 5 määrityspäivää) Pankkipäivä: Pörssipäivä: Pörssi: Pankkipäivä tarkoittaa päivää jolloin TARGET on toiminnassa ja pankit Helsingissä ovat yleisesti avoinna. Pörssipäivä on jokainen päivä, jona kunkin Viiteosakkeen osalta osakkeiden kaupankäyntipörsseissä käydään normaalina kaupankäyntiaikana kauppaa, tai Markkinahäiriön tapahtuessa, olisi pitänyt käydä kauppaa ja jona osakkeen virallinen sulkemisarvo määritellään ja julkaistaan. Pörssillä tarkoitetaan kunkin Viiteosakkeen osalta arvopaperipörssiä, jossa tällaisella osakkeella kulloinkin pääsääntöisesti käydään kauppaa Laskenta-asiamiehen arvion mukaan.
7(8) Viiteosakkeen arvon laskeminen Markkinahäiriön vallitessa Markkinahäiriön katsotaan olevan olemassa silloin, kun yhden tai useamman Viiteosakkeen osalta Laskenta-asiamiehen arvion mukaan a) puuttuu päätöskurssi, sitä ei ole saatavissa tai sen noteeraus loppuu; b) kohde-etuuden koostumus muuttuu tai Kohde-etuuden arvoa ei enää julkaista; c) asianosainen pörssi ei ole avoinna kaupankäynnille sen tavanomaisena aukioloaikana tai d) kaupankäynti on keskeytetty tai muutoin rajoitettu viimeisen tunnin aikana ennen Lähtö- tai Päätöspäivän sulkemisajankohtaa ja keskeytyksellä taikka rajoituksella on Laskenta-asiamiehen arvion mukaan olennainen merkitys Viiteosakkeen arvon määrityksessä. Markkinahäiriö Lähtöpäivänä Mikäli jonkun Viiteosakkeen arvoa ei Alku- tai Loppuarvojen määrityspäivinä voida Markkinahäiriön johdosta määrittää, on Laskenta-asiamiehen määritettävä kyseinen arvo Markkinahäiriön päättymistä seuraavan Pörssipäivän sulkemisajankohdan arvon perusteella. Mikäli Markkinahäiriö kuitenkin jatkuu kahdeksan (8) seuraavan Pörssipäivän ajan, on Laskenta-asiamiehen parhaaksi katsomallaan tavalla määritettävä Viiteosakkeen arvo sellaiseksi kuin se olisi ollut, mikäli Markkinahäiriötä ei olisi tapahtunut. Korjaus Viiteosakkeiden arvoon Jos arvopaperipörssi korjaa Viiteosakkeen Alku- tai Loppuarvojen määrityspäivien päätöskurssia sen julkaisemisen jälkeen ja tällaista korjausta koskeva ilmoitus julkaistaan kolmen (3) sellaisen päivän kuluessa alkuperäisestä ilmoituksesta, jolloin arvopaperipörssi julkaisee Viiteosakkeen päätöskurssin, mutta viimeisen Alku- tai Loppuarvon määrityspäivän päätöskurssin osalta kuitenkin viimeistään viimeisenä Loppuarvon määrityspäivänä, muutetaan Osakkeen päätöskurssia kyseisen Alku- tai Loppuarvojen määrityspäivän osalta Viiteosakkeiden Arvonmuutoksen laskemista varten kyseistä korjausta vastaavasti. Osakkeen pääomajärjestelyjen vaikutukset Mikäli jonkun Viiteosakkeen yhtiö toteuttaa pääomajärjestelyn, joka vaikuttaa yhtiön osakkeisiin, kuten uusmerkinnän, rahastoannin, osakkeiden jaon, osakkeiden mitätöinnin, osingonjaon osakkeina tai muun ylimääräisen osingonjaon, osakepääoman alentamisen palauttaen varoja osakkeenomistajille tai muun toimenpiteen tai tapahtuman, jolla on vastaava vaikutus voi Laskenta-asiamies muuttaa Lainan rakennetta, jotta ne taloudelliset olosuhteet, jotka Lainan liikkeeseenlaskun yhteydessä vallitsivat, mahdollisimman hyvin säilyisivät. Muutoksissa Laskenta-asiamies pyrkii noudattamaan vakioiduilla optiomarkkinoilla noudatettua laskentatapaa. Osakkeita koskevan julkisen ostotarjouksen ja lunastusmenettelyn yhteydessä Laskenta-asiamies voi päättää, että osake korvataan toisella osakkeella tai oikeudella, jota tällaisessa tapauksessa on osakkeenomistajille tarjottu. Laskenta-asiamiehellä on oikeus tehdä muutoksia Lainan rakenteeseen myös kaikissa muissa Viiteosakkeeseen kohdistuvissa järjestelyissä, kuten yhtiön sulautuminen toiseen yhtiöön tai jakautuminen. Las-
8(8) kenta-asiamies pyrkii tekemään laskentaperiaatteita ja menettelytapoja, jos sijoittajan ja liikkeeseenlaskijan keskinäinen sopimustasapaino muuten muuttuisi kohtuuttomasti. Yhtiön purkautumisen, pakkolunastuksen, konkurssin tai muun sellaisen tapahtuman seurauksena, jolloin osakkeenomistaja ei saa mitään korvausta, osakkeen arvo saa arvon nolla. Mikäli osakkeen arvo saa arvon nolla, tuottoehto ei voi täyttyä. Laskenta-asiamies: Evli Pankki Oyj Viiteyhtiöiden kurssikehitys 6/2005-4/2009 500 450 400 350 300 250 200 150 100 50 0 Laskenta-asiamiehen on vahvistettava kaikki Laskenta-asiamiehelle näiden ehtojen mukaan kuuluvat tiedot. Laskenta-asiamiehen tekemät päätökset ja laskennat ovat Evli Pankki Oyj:tä ja arvo-osuuksien omistajia sitovia, mikäli ilmeisiä virheitä tiedoissa ei ole todettu. Laskenta-asiamies ei vastaa Takaisinmaksumäärän laskemiseen käytettävien muuttujien laskennassa tai levittämisessä tapahtuneesta virheestä tai laiminlyönnistä. 06/05 06/06 06/07 06/08 Elisa Oyj Fortum Oyj Kone Oyj Neste Oil Oyj Nokia Oyj Nokian Renkaat Oyj Outokumpu Oyj Rautaruukki Oyj Sampo Oyj TeliaSonera AB Lähde: Bloomberg 20.4.2009. Aikasarja alkaa 1.6.2005, jolloin Kone Oyj jakautui Koneeksi ja Cargoteciksi Viiteyhtiöiden kurssikehitys 6/2005 4/2009. (Lähde: Bloomberg) HUOM! Historiallinen tuotto ei ole tae tulevaisuuden kehityksestä. Lisätietoja Viiteyhtiöistä on saatavilla kyseisten yhtiöiden kotisivuilta.