1(7) EVLI PANKKI OYJ:N JOUKKOVELKAKIRJAOHJELMAN MUKAISEN JOUKKOVELKAKIRJAN 6/2010 PRIVATE PLACEMENT LAINAKOHTAISET EHDOT EVLI ENERGIA II PRIVATE PLACEMENT Nämä Lainakohtaiset ehdot muodostavat yhdessä :n 7.10.2009 päivätyn sekä 28.10.2009 ja 16.2.2010 täydennetyn Joukkovelkakirjaohjelman Yleisten lainaehtojen kanssa tämän Lainan ehdot. Yleisiä lainaehtoja sovelletaan, mikäli Lainakohtaisissa ehdoissa ei ole toisin määrätty. Mahdolliset alustavat ehdot on merkitty termillä alustava. Mikäli julkistaa ohjelmaesitteen tai lainakohtaisten ehtojen täydennyksen tarjousaikana, merkintäsitoumuksen antaneella sijoittajalla on arvopaperimarkkinalain mukainen oikeus perua päätöksensä ilmoittamalla tästä kirjallisesti Evlille kahden pankkipäivän kuluessa täydennyksen julkistamisesta tai Finanssivalvonnan erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan kuluessa, kuitenkin enintään neljän pankkipäivän kuluessa täydennyksen julkaisemisesta. Mahdolliset täydennykset julkaistaan Evlin verkkosivuilla: www.evli.com/indeksilainat. Sijoittamiseen liittyy aina riskejä. Sijoittajan tulee tutustua Joukkovelkakirjaohjelman osioon Riskitekijät (s.6-8) sekä lainakohtaisten ehtojen osioon lainakohtaiset riskit (s.5) pystyäkseen arvioimaan joukkovelkakirjalainoihin ja tähän lainaan liittyviä riskejä. Lainan nimi: Kohde-etuus: Evli Energia II Private Placement Lainan tuotto on sidottu 12 kansainvälisen öljy- ja energia-alalla toimivan suuryhtiön osakekurssien kehitykseen (kukin Viiteosake ) alla olevin painoin: i Viiteosake/Yhtiö: Bloomberg: Paino: 1 BP plc BP/LN 1/12 2 Chevron Corporation CVX US 1/12 3 E.ON AG EOAN GY 1/12 4 Exxon Mobil Corporation XOM US 1/12 5 Fortum Oyj FUM1V FH 1/12 6 GDF Suez GSZ FP 1/12 7 Neste Oil Oyj NES1V FH 1/12 8 PetroChina Company Limited 857 HK 1/12 9 Petroleo Brasileiro S.A. PBR US 1/12 10 Royal Dutch Shell plc RDSA NA 1/12 11 RWE AG RWE GY 1/12 12 Total S.A. FP FP 1/12 Lisätietoja Viiteyhtiöistä on saatavilla kyseisten yhtiöiden kotisivuilta. HUOM: Liikkeeseenlaskijalla on oikeus määritellyin ehdoin vaihtaa indeksilaina ennalta määrättyä korkoa maksavaksi korkosijoitukseksi. Liikkeeseenlaskija: Lainan pääjärjestäjä: Liikkeeseenlaskijan asiamies/ Maksuasiamies: Lainan pääoma ja valuutta: Enintään 20.000.000 euroa (alustava)
2(7) Velkakirjojen muoto: Lainan numero: Velkakirjojen nimellisarvo: Vähimmäismerkintä: Arvo-osuusmuotoinen 6/2010 PP 10.000 euroa 50.000 euroa ja sen jälkeen 10.000 euron kerrannaisina Merkintäaika: 12.4 11.5.2010 Laina-aika: 17.5.2010 26.5.2015 Liikkeeseenlaskupäivä: 26.5.2010 Eräpäivä/Takaisinmaksupäivä 26.5.2015 Takaisinmaksumäärä: 100 % nimellisarvosta sekä liitteessä Tuotonmuodostus määritelty mahdollinen tuotto. Takaisinmaksumäärät laskee Laskenta-asiamies. Takaisinmaksutapa: Tuotonmuodostus: Yhdessä erässä Takaisinmaksupäivänä. Sovelletaan Yleisten lainaehtojen kohtaa 5.9.4 Muu viitekorko tai muu peruste hyvityksen määräytymiselle tai kohtaa 5.9.1. Kiinteä korko indeksilainan muututtua kiinteäkorkoiseksi. Jokaisen velkakirjan nimellispääomalla maksetaan mahdollista tuottoa, jonka määräytymien kuvataan liitteessä Tuotonmuodostus. Pankkipäiväolettama: Seuraava. Maksuajankohdan siirtyminen ei vaikuta maksettavaan määrään. Etuoikeusasema: Vakuus: Evlin oikeus ennenaikaiseen takaisinmaksuun: Sama kuin muilla :n vakuudettomilla sitoumuksilla. Kyllä. Ks. Ohjelmaesite kohta 5.10.6.1 (Suojausinstrumentin päättymisen perusteella) ja kohta 5.10.6.2. (Viranomaismääräyksen tai lakimuutoksen johdosta). Velkakirjan haltijan oikeus vaatia ennenaikaista takaisinmaksua: Velkakirjojen takaisinostot: voi antaa Lainalle pyydettäessä takaisinostohinnan. Takaisinostohintaan vaikuttavat muun muassa Viiteosakkeiden arvo ja niiden volatiliteetti eli tuottojen vaihtelu, korkotaso sekä jäljellä oleva laina-aika. Takaisinostohinta voi olla edellä mainituista tekijöistä johtuen yli tai alle Lainan nimellisarvon.
3(7) Lainaehtojen lopullinen vahvistaminen: Lainaehdot vahvistetaan viimeistään Lainan Liikkeeseenlaskupäivää seuraavana kolmantena pankkipäivänä. Lainaehdot, jotka voivat muuttua, koskevat Kuponkia, Lainan pääomaa sekä Alku- ja Loppuarvojen määrityspäiviä. Lopulliset lainaehdot toimitetaan merkitsijöille viimeistään kaksi viikkoa merkintäajan päätyttyä tai julkaistaan Evlin verkkosivuilla. Osallistumisasteeseen vaikuttavat muun muassa korkotaso sekä valuuttakurssien ja Kohde-etuuden hintojen mahdolliset muutokset. Liikkeeseenlaskun edellytykset: Liikkeeseenlasku toteutetaan sijoittajien antamien merkintäsitoumusten perusteella, jos Lainaa 11.5.2010 lopullisesti hinnoiteltaessa on merkitty vähintään 1.500.000 euroa. Jos Lainaa ei ole merkitty vaadittua vähimmäismäärää tai tapahtuu jotakin sellaista, joka Liikkeeseenlaskijan harkinnan mukaan voi vaarantaa järjestelyn onnistumisen, Liikkeeseenlaskijalla on oikeus, mutta ei velvollisuutta, peruuttaa liikkeeseenlasku, jossa tapauksessa merkintäsumma palautetaan merkitsijöiden ilmoittamille pankkitileille kahden (2) viikon kuluessa merkintäajan päätyttyä. Palautettavalle summalle ei makseta korkoa liikkeeseenlaskun mahdollisessa peruuntumistilanteessa. Liikkeeseenlaskun keskeytyminen: Liikkeeseenlaskijalla on oikeus keskeyttää merkintä ylimerkintätilanteessa. Ilmoitus liikkeeseenlaskun peruuttamisesta tai merkinnän keskeytymisestä: Ilmoitus liikkeeseenlaskun peruuttamisesta tai keskeyttämisestä on saatavilla merkintäpaikasta sekä :n Internet-osoitteesta http://www.evli.com/indeksilainat Merkintäpaikka:, Aleksanterinkatu 19 A, 00100 HELSINKI. Kohde-etuuden arvo sekä tiedot volatiliteetista: :n Internet-osoitteessa http://www.evli.com/indeksilainat esitetään Lainan Kohde-etuutena olevien Viiteosakkeiden arvot Alkuarvon määräytymispäiviltä ja Loppuarvon määräytymispäiviltä. Tiedot volatiliteetista saa pyydettäessä merkintäpaikasta (puh.nro: +358 9 4766 9667). Tiedot liikkeeseenlaskusta: Päätökset ja valtuudet, joiden nojalla laina lasketaan liikkeeseen: :n riskikomitean päätös 9.4.2010. Liikkeeseenlaskun luonne: Merkintäoikeudet: Merkintäpalkkio ja muut kustannukset: Erillislaina. Merkintäoikeus on rajattu. Laina tarjotaan merkittäväksi tietylle, rajatulle sijoittajaryhmälle. 1 % merkintäpalkkio nimellisarvosta. Kukin arvo-osuustilin pitäjä veloittaa arvo-osuustilin ylläpidosta voimassa olevan palveluhinnastonsa mukaiset maksut.
4(7) Emissiokurssi: 100 % Merkinnän maksu: Velkakirjojen luovutus: Lainan tuotto: Merkintäsitoumus: Merkinnät maksetaan kokonaisuudessaan 17.5.2010 mennessä. Arvo-osuudet kirjataan merkitsijän ilmoittamalle arvo-osuustilille viimeistään kolmantena pankkipäivänä Liikkeeseenlaskupäivän jälkeen arvoosuusjärjestelmästä ja arvo-osuustileistä annettujen lakien ja Euroclear Finland Oy:n säännösten mukaisesti. Lainan efektiivinen vuotuinen tuotto riippuu siitä käyttääkö liikkeeseenlaskija vaihto-oikeuttaan ja siitä minä vuonna liikkeeseenlaskija käyttää vaihto-oikeuttaan. Mikäli liikkeeseenlaskija ei käytä vaihto-oikeuttaan, lainan efektiivinen tuotto riippuu siitä miten kohde-etuutena oleva Viitekori on kehittynyt. Näin ollen lopullista efektiivistä vuotuista tuottoa ei ole mahdollista laskea etukäteen. Arvio Liikkeeseenlaskijalle kertyvästä pääomasta ja suunniteltu käyttötarkoitus: Enintään 20.000.000 euroa (alustava). Liikkeeseenlaskukustannukset arviolta 5.000 euroa. Laina on osa Liikkeeseenlaskijan varainhankintaa. Strukturointikustannus: Lainan strukturointikustannus perustuu lainan sisältämien korko- ja johdannaissijoitusten arvoille arvostuspäivänä 8.4.2010. Strukturointikustannus merkinnöille on arviolta 3,25 % koko laina-ajalta (tarkoittaisi noin 0,65 % vuosittaista kustannusta). Strukturointikustannus määritellään lainakohtaisesti. Sen suuruus riippuu mm. markkinaolosuhteista, kuten korkotason ja markkinavolatiliteetin muutoksista. Strukturointikustannus sisältää kaikki Liikkeeseenlaskijalle lainasta aiheutuvat kulut, kuten liikkeeseenlasku-, lisenssi-, materiaali-, markkinointi-, selvitys- ja säilytyskustannukset. Vertaillessaan eri liikkeeseenlaskijoiden kustannuksia sijoittajan tulee huomioida markkinaosapuolien vaihteleva kyky strukturoitujen tuotteiden sisältämien korko- ja johdannaissijoitusten toteutukseen. ISIN-koodi: Pörssilistaus: Verotus: FI4000012455 Velkakirjanhaltija vastaa kaikista velkakirjoihin liittyvistä veroseuraamuksista. Velkakirjanhaltija on itse arvioitava mahdolliset veroseuraamukset ja käännyttävä veroneuvojan puoleen. Ohjelmaesitteen saatavuus: Ohjelmaesite sekä Velkaohjelman alla liikkeeseen laskettavien yksittäisten lainojen Lainakohtaiset ehdot ja niihin liittyvät muut asiakirjat ovat maksutta saatavissa merkintäpaikasta sekä Internet-osoitteesta http://www.evli.com/indeksilainat. Velkojan suostumus itseään koskevien tietojen antamiseen: Tiedot Velkojista kuuluvat Euroclear Finland Oy:n salassapitovelvollisuuden piiriin, eivätkä siten ole Liikkeeseenlaskijan saatavissa ilman Velkojan
5(7) suostumusta. Velkoja antaa suostumuksensa siihen, että Liikkeeseenlaskijalla on oikeus saada ja Euroclear Finland Oy:llä on oikeus antaa Liikkeeseenlaskijan pyynnöstä tietoja Velkakirjaa koskevien tiedotteiden antamista varten Velkojista, mukaan lukien Velkojan nimen, yhteystiedot ja mahdollisen yritystunnuksen. Lainakohtaiset riskit: Velkakirjan haltijan oikeus tuottoon riippuu Viiteosakkeiden arvonkehityksestä sekä arvonkehitysrakenteesta. Arvoon vaikuttavat kohde-etuuksien kurssivaihtelujen lisäksi muun muassa Kohde-etuuden volatiliteetti, osakkeiden välinen korrelaatio ja markkinakorko. Strukturoitujen velkakirjojen tuottorakenne on joskus monimutkainen, mikä voi hankaloittaa velkakirjojen vertaamista muihin sijoitusvaihtoehtoihin. Tuottorakenne saattaa joskus sisältää vipuvaikutuksia, jotka merkitsevät, että jo pienillä kohdeetuuksien kehityksen muutoksilla voi olla suuri vaikutus velkakirjan arvoon ja tuottoon. Maksettua merkintäpalkkiota ei palauteta. Lainaan liittyy normaali Liikkeeseenlaskijariski. Mikäli Liikkeeseenlaskija menee konkurssiin tai tulee maksukyvyttömäksi, on velkakirjanhaltijalla sama etuoikeus Liikkeeseenlaskijan varoihin kuin muiden vastaavien ehtojen omaavilla velkakirjan haltijoilla. Helsingissä, 9 päivänä huhtikuuta 2010 EVLI PANKKI OYJ
6(7) TUOTONMUODOSTUS Viiteindeksi/Osakekori Lainan tuotto on sidottu 12 kansainvälisen öljy- ja energia-alalla toimivan suuryrityksen osakekurssien kehitykseen (kukin Viiteosake ) alla olevin painoin: i Viiteosake/Yhtiö: Bloomberg: Paino: 1 BP plc BP/LN 1/12 2 Chevron Corporation CVX US 1/12 3 E.ON AG EOAN GY 1/12 4 Exxon Mobil Corporation XOM US 1/12 5 Fortum Oyj FUM1V FH 1/12 6 GDF Suez GSZ FP 1/12 7 Neste Oil Oyj NES1V FH 1/12 8 PetroChina Company Limited 857 HK 1/12 9 Petroleo Brasileiro S.A. PBR US 1/12 10 Royal Dutch Shell plc RDSA NA 1/12 11 RWE AG RWE GY 1/12 12 Total S.A. FP FP 1/12 Lisätietoja Viiteyhtiöistä on saatavilla kyseisten yhtiöiden kotisivuilta ja Liikkeeseenlaskijalta. HUOM! Historiallinen tuotto ei ole tae tulevasta tuotosta. Vaihtoehtoinen tuoton muodostus ja takaisinmaksumäärä: Liikkeeseenlaskijalla on oikeus vaihtaa Indeksilaina ennalta määrättyä korkoa maksavaksi korkosijoitukseksi määriteltyinä Vaihtopäivinä vuosina 1, 2, 3 ja 4. 1. Mikäli Liikkeeseenlaskija käyttää vaihto-oikeuttaan jonakin Vaihtopäivänä vuosina 1, 2, 3 tai 4: Saman vuoden Kuponginmaksupäivänä indeksilaina maksaa Kertyneen kuponkikoron, jonka suuruus on Nimellisarvo x Kuponki x kuluneet vuodet (k), ja Kaikkina vaihtovuotta seuraavina jäljellä olevina Kuponginmaksupäivinä indeksilaina maksaa kuponkikoron, jonka suuruus on Nimellisarvo x Kuponki, ja Eräpäivänä nimellispääoma palautetaan sijoittajille täysmääräisesti. 2. Mikäli Liikkeeseenlaskija ei käytä vaihto-oikeuttaan yhtenäkään vuosittaisena Vaihtopäivänä vuosina 1, 2, 3 tai 4: Eräpäivänä indeksilainan takaisinmaksu on Nimellisarvo (100% + Osakekorin tuotto) Kuponki: Vahvistetaan markkinatilanteesta riippuen välille 6,5 % - 7,5 %, vähintään 6,5 %
7(7) Vaihtopäivät k=1-4 ja Kuponginmaksupäivät k=1-5 : k Vaihtopäivät Kuponginmaksupäivät 1 12.5.2011 26.5.2011 2 12.5.2012 26.5.2012 3 12.5.2013 26.5.2013 4 12.5.2014 26.5.2014 5-26.5.2015 12 Osakekorin tuotto: MAX 0; Painoi Osakkeen tuotto i i= 1 Osakkeen tuotto Viiteosakk een loppuarvo i=1-12 i 1 Viiteosakkeen alkuarvo i Viiteosakkeen alkuarvo i=1-12 Viiteosakkeen loppuarvo i=1-12 Alkuarvon määrityspäivä: Loppuarvon määrityspäivät: Pankkipäivä: Pörssipäivä: Pörssi: Viiteosakkeen i päivän päätösarvo Alkuarvon määrityspäivänä Aritmeettinen keskiarvo Viiteosakkeen i päivän päätösarvoista Loppuarvon määrityspäivinä 12.5.2010 tai seuraava pörssipäivä. Markkinahäiriön sattuessa sovelletaan Yleisiä lainaehtoja, kohta 5.10.1.2. 12.11.2013, 12.2.2014, 12.5.2014, 12.8.2014, 12.11.2014, 12.2.2015 ja 12.5.2015, tai määrityspäivää seuraava pörssipäivä (neljännesvuosittaiset määrityspäivät sijoitusajan viimeisen puolentoista vuoden aikana, 7 määrityspäivää). Markkinahäiriön sattuessa sovelletaan Yleisiä lainaehtoja, kohta 5.10.1.2. Pankkipäivä tarkoittaa päivää jolloin TARGET on toiminnassa ja pankit Helsingissä ovat yleisesti avoinna. Pörssipäivä on jokainen päivä, jona kunkin Viiteosakkeen osalta osakkeiden kaupankäyntipörsseissä käydään normaalina kaupankäyntiaikana kauppaa, tai Markkinahäiriön tapahtuessa, olisi pitänyt käydä kauppaa ja jona osakkeen virallinen sulkemisarvo määritellään ja julkaistaan. Pörssillä tarkoitetaan kunkin Viiteosakkeen osalta arvopaperipörssiä, jossa tällaisella osakkeella kulloinkin pääsääntöisesti käydään kauppaa Laskenta-asiamiehen arvion mukaan. Viiteosakkeen arvon laskeminen Markkinahäiriön vallitessa Ks. Ohjelmaesite kohta 5.10.1 Laskenta-asiamies: Laskenta-asiamiehen on vahvistettava kaikki Laskenta-asiamiehelle näiden ehtojen mukaan kuuluvat tiedot. Laskenta-asiamiehen tekemät päätökset ja laskennat ovat :tä ja velkakirjan haltijoita sitovia, mikäli ilmeisiä virheitä tiedoissa ei ole todettu. Laskenta-asiamies ei vastaa Takaisinmaksumäärän laskemiseen käytettävien muuttujien laskennassa tai levittämisessä tapahtuneesta virheestä tai laiminlyönnistä.