Säätiölain siirtymäaika päättyy vaikutukset säätiön sääntöihin. Inkeri Louekoski Patentti ja rekisterihallitus 24.1.

Transkriptio

1 Säätiölain siirtymäaika päättyy vaikutukset säätiön sääntöihin Inkeri Louekoski Patentti ja rekisterihallitus

2 Säätiölaki ja siirtymäsäännökset Säätiölaki tuli voimaan Uudessa säätiölaissa moninkertainen määrä sääntöpykäliä vanhaan lakiin verrattuna. Uudessa säätiölaissa paljon olettamasäännöksiä.

3 Voimaanpanolain siirtymäsäännökset Lainvastainen sääntömääräys tulee muuttaa uuden lain mukaiseksi samalla, kun muu sääntöjen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi tai viimeistään kolmen vuoden kuluessa uuden lain voimaan tulosta. Kolmen vuoden määräaika umpeutuu Sääntömuutos tulee ilmoittaa vireille määräaikaan mennessä. Poikkeuksena säätiön edustamiseen (nimen kirjoittamiseen) liittyvät sääntömääräykset Uuden säätiölain vastainen sääntömääräys, joka koskee säätiön nimen kirjoittamista, tulee muuttaa uuden lain mukaiseksi samalla, kun muu sääntöjen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi, kuitenkin ilman määräaikaa.

4 Säätiörekisteri rekisterissä oli 2657 vanhan lain aikana rekisteröityä säätiötä. Näistä 698 oli uuden lain voimaan tultua joko rekisteröinyt sääntömuutoksen tai sääntömuutos oli parhaillaan vireillä. Säätiörekisterissä oli 1959 vanhan lain aikana rekisteröityä säätiötä, joiden säännöt ovat vanhan säätiölain mukaiset ja jotka eivät olleet ilmoittaneet sääntömuutosta vireille.

5 Sääntöjen vähimmäissisältö ja muuta säännöissä huomioitavaa

6 Sääntöjen vähimmäissisältö Säännöissä on aina mainittava säätiön: 1) nimi; 2) kotipaikkana oleva Suomen kunta; 3) tarkoitus; 4) toimintamuodot; ja 5) miten säätiön varat on käytettävä, jos säätiö purkautuu tai lakkautetaan Jos säätiöllä on hallintoneuvosto, on säännöissä määrättävä hallintoneuvoston jäsenten lukumäärä, asettamistapa ja toimikausi. Jos säätiö aikoo käyttää nimeään kaksi- tai useampikielisenä, on jokainen erikielinen nimi määrättävä säännöissä. Toimitusjohtajasta tulee olla erillinen sääntömääräys.

7 Liiketoiminta Toimintamuotoihin välittömästi liittyvää liiketoimintaa ei tarvitse määrätä säännöissä. Jos säätiön toimintamuotona on ylläpitää urheiluhallia, niin säätiö voi harjoittaa hallissa kahvilatoimintaa ilman sääntömääräystä. Liiketoiminnasta, jota säätiö harjoittaa toimintansa rahoittamiseksi, tulee olla sääntömääräys. Jos urheiluhallia ylläpitävä säätiö harjoittaa toimintamuotoihinsa liittymätöntä majoitustoimintaa varsinaisen toimintansa rahoittamiseksi, tulee tästä olla sääntömääräys. Säännöissä voidaan rajoittaa oikeutta myös toimintamuotoihin välittömästi liittyvän liiketoiminnan harjoittamiseen.

8 Hallitus ja tilintarkastajat PRH valvoo sääntöjen noudattamista siten, että rekisteriin tulee ilmoittaa sääntöjen edellyttämä määrä hallituksen jäseniä ja tilintarkastajia. Hallituksen jäsenmäärän mahdollinen päivittäminen. HUOM! Säätiöllä tulee olla lain mukaan vähintään yksi tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja tai yksi tilintarkastusyhteisö. Sama yhteisö ei voi toimia sekä varsinaisena -, että varatilintarkastajana. Rekisteri-ilmoituksen tulee olla hallituksen jäsenen tai hänen valtuuttamansa allekirjoittama. Muu säätiön nimenkirjoittaja ei voi allekirjoittaa ilmoitusta ilman valtakirjaa.

9 Sääntömuutoksiin liittyvät suostumukset

10 Sääntömuutoksiin liittyvät suostumukset Jos säännöissä on annettu perustajalle tai määrätylle ihmiselle taikka oikeushenkilölle oikeus säätiön toimintaan liittyen, kyseisen määräyksen muuttaminen edellyttää säännöissä määrätyn tahon suostumuksen. Säännöissä määrätty oikeus voi olla esimerkiksi sääntömääräys, jonka mukaan ulkopuolinen taho valitsee hallituksen jäsenet tai tilintarkastajat. Kirjallinen suostumus tulee oheistaa sääntömuutosilmoitukseen. Jos säännöissä määrätty oikeus säätiön toimintaan liittyen on annettu esimerkiksi tietyn yrityksen henkilöstölle tai säätiön omistaman taloyhtiön asukaskokoukselle, suostumusta ei edellytetä.

11 Tulkinnanvaraiset ja lainvastaiset sääntömääräykset

12 Hallitus

13 Säännöissä määrätty hallituksen jäsen SL 3:9.1: Hallitus täydentää itse itseään, jollei säännöissä määrätä toisin. Jos säätiöllä on hallintoneuvosto, valitsee hallintoneuvosto hallituksen jäsenet, jollei säännöissä määrätä toisin. Useilla säätiöillä on säännöissä määräys, jonka mukaan hallituksen jäsenenä toimii toimensa puolesta säännöissä määrätty henkilö. Esimerkkinä sääntömääräys, jonka mukaan säätiön hallituksen jäsenenä toimii säännöissä määrätyn pankin konttorinjohtaja. Säätiölaki ei tunne sääntömääräistä hallituksen jäsentä.

14 Säännöissä määrätty hallituksen jäsen PRH:n tulkinta: Säännöissä voidaan edelleen määrätä sääntömääräisestä hallituksen jäsenestä. Tulkitaan, että kyseisen hallituksen jäsenen valitsijataho säätiön hallituksen jäseneksi on sama taho, joka valitsee kyseisen toimenhaltijan tehtäväänsä. Esimerkin sääntömääräys, jonka mukaan hallituksen jäsenenä toimii säännöissä määrätyn pankin konttorinjohtaja. Tulkintaan, että kyseisen hallituksen jäsenen valitsijataho on sama taho joka valitsee kyseisen pankin konttorinjohtajan tehtäväänsä. Mikäli säännöistä poistetaan sääntömääräinen hallituksen jäsenyys, tulee valitsijataholta saada suostumus sääntömääräyksen poistamiselle.

15 Toisen yksityisoikeudellisen yhteisön tai säätiön hallitus säätiön hallituksena Toisen yksityisoikeudellisen yhteisön tai säätiön hallitus ei voi olla sääntömääräyksen perusteella säätiön hallituksena. Kyseinen uuden säätiölain vastainen sääntömääräys tulee muuttaa ja ilmoittaa rekisteröitäväksi kolmen vuoden määräajan kuluessa. Jos vanhan lain aikana rekisteröidyissä säännöissä on määräys, jonka mukaan toisen yksityisoikeudellisen säätiön tai yhteisön hallitus toimii säätiön hallituksena tällaisen sääntömääräyksen perusteella säätiön hallituksen jäsenenä toimivan toimikausi päättyi viimeistään vuoden 2015 lopussa. Kyseisen sääntömääräyksen sijasta sääntömääräyksessä määrätty säätiö tai yhteisö valitsee säätiön hallituksen jäsenet.

16 Toisen yksityisoikeudellisen yhteisön tai säätiön hallitus säätiön hallituksena Säätiö voi muuttaa sääntökohdan joko siten, että: 1. sääntökohdassa mainittu yhteisö tai säätiö valitsee hallituksen jäsenet tai siten, että 2. säännöissä määrätty yhteisö tai säätiö ei valitse hallituksen jäseniä. Mikäli valintaoikeus poistetaan, tulee sääntömääräyksen muutokselle saada kyseisen yhteisön tai säätiön suostumus. PRH:n tulkinta: säännöissä voidaan edelleen määrätä, että säätiön hallitukseen kuuluu sääntömääräyksen perusteella yksittäinen jäsen/yksittäisiä jäseniä, jonkun toisen yksityisoikeudellisen yhteisön tai säätiön hallituksesta (esimerkiksi toisen säätiön hallituksen puheenjohtaja tai/ja varapuheenjohtaja). Vertaa PRH:n tulkinta sääntömääräisestä hallituksen jäsenestä.

17 Hallituksen jäsenen elinikäinen toimikausi Jos säännöissä määrätään, että hallitus täydentää itseään ja hallituksen jäsenten toimikausi on elinikäinen, on säännös uuden säätiölain vastainen ja se tulee muuttaa tai poistaa säännöistä. Sääntömuutos tulee ilmoittaa rekisteröitäväksi kolmen vuoden määräajan kuluessa. Mikäli uusissa säännöissä ei muuta määrätä, on toimikausi lain olettamasäännöksen mukaan kolme kalenterivuotta. Uusissa säännöissä voidaan määrätä myös muu määräaikainen toimikausi. Niiden eliniäksi valittujen hallituksen jäsenten, joiden toimikausi on alkanut ennen , toimikausi voi kuitenkin jatkua sääntöjen mukaisesti eliniän.

18 Hallituksen jäsenen elinikäinen toimikausi Sääntömääräyksen vaikutus sääntömuutokseen Vaihtoehto 1: Uusiin sääntöihin otetaan erillinen määräys, jonka mukaan uusien hallituksen jäsenten määräaikaista toimikautta ei sovelleta sellaisiin hallituksen jäseniin, joiden elinikäinen toimikausi on alkanut ennen uuden lain voimaantuloa. Tällöin kyseisten hallituksen jäsenten toimikausi jatkuu vanhojen sääntöjen mukaisesti eliniän. Vaihtoehto 2: Säännöistä poistetaan kokonaan hallituksen jäsenten toimikausi tai määrätään uusi määräaikainen toimikausi. Määräys koskee myös niitä elinikäiseksi toimikaudeksi valittuja hallituksen jäseniä, joiden toimikausi on alkanut ennen uuden lain voimaantuloa. Tällöin kyseisiltä hallituksen jäseniltä tulee saada suostumukset toimikauden muuttamiseen.

19 Hallituksen päätösvaltaisuus Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä, jollei säännöissä edellytetä suurempaa määrää. Mahdollinen lain vastainen sääntömääräys tulee muuttaa ja ilmoittaa rekisteröitäväksi kolmen vuoden määräajan kuluessa.

20 Toimitusjohtaja

21 Toimitusjohtaja Säännöissä voidaan määrätä, että säätiöllä on tai voi olla toimitusjohtaja. Toimitusjohtaja on säätiön johtoon kuuluva toimielin, jolla on säätiölain mukainen vahingonkorvausvelvollisuus. Mikäli säätiöllä on vanhan lain aikana rekisteröidyissä säännöissä määräys, jonka mukaan säätiöllä on toimitusjohtaja eikä säätiö halua, että sillä on uuden lain mukainen toimitusjohtaja-toimielin, tulee määräykset toimitusjohtajasta poistaa säännöistä. Toimitusjohtajan sijaiseen sovelletaan samoja säätiölain säännöksiä kuin toimitusjohtajaan. Toimitusjohtaja rekisteröidään säätiörekisteriin.

22 Hallintoneuvosto

23 Hallintoneuvosto Hallintoneuvosto on säätiön johtoon kuuluva toimielin ja sen jäsenillä on säätiölain mukainen vahingonkorvausvelvollisuus. Ainoastaan hallitus tai hallintoneuvosto voi päättää säätiön lakimääräiselle johdolle kuuluvista tehtävistä kuten: Hallinnon ja tilintarkastajien palkkiot Tilinpäätöksen vahvistaminen Sääntömuutos Fuusio Säätiön purkaminen Lukuisilla säätiöillä on voimassa olevissa säännöissä määrätty valtuuskunta, edustajisto tai muun niminen elin, jolle on määrätty yllä mainitut tehtävät tai osa niistä.

24 Hallintoneuvosto Säännöistä tulee kolmen vuoden määräajan kuluessa poistaa säännökset, joiden mukaan joku muu elin kuin hallitus tai hallintoneuvosto päättää säätiön lakimääräiselle johdolle kuuluvista tehtävistä. Säännöissä määrätty valtuuskunta, edustajisto tai muun niminen elin voidaan: 1. Poistaa kokonaan säännöistä, 2. Muuttaa hallintoneuvostoksi tai 3. Jättää sääntöihin johtoa avustavaksi elimeksi ja poistaa siltä säätiön lakimääräiselle johdolle kuuluvat tehtävät. Valtuuskunnalle, edustajistolle tai muun nimiselle elimelle voidaan jättää sääntöihin esimerkiksi hallituksen ja tilintarkastajien valintatehtävä.

25 Hallintoneuvosto Jos hallintoneuvostoa koskevia uuden lain mukaisia säännöksiä ei ilmoiteta rekisteröitäväksi kolmen vuoden määräajan kuluessa, siirtyvät valtuuskunnalle, edustajistolle tai muun nimiselle vastaavalle elimelle säännöissä määrätyt säätiön lakimääräiselle johdolle kuuluvat tehtävät hallitukselle. Hallintoneuvoston jäsenet rekisteröidään säätiörekisteriin. Mikäli säätiöllä on voimassa olevissa säännöissä hallintoneuvosto-niminen toimielin eikä siitä tule uuden säätiölain mukaista hallintoneuvostoa, tulee toimielimen nimi muuttaa ja sääntömuutos tulee ilmoittaa rekisteröitäväksi kolmen vuoden määräajan kuluessa.

26 Lainvastainen säännös koskien hallintoneuvostoa Hallintoneuvosto ei voi olla päätösvaltainen ilman, että yli puolet sen jäsenistä on läsnä. Mahdollinen lainvastainen sääntömääräys tulee muuttaa ja ilmoittaa rekisteröitäväksi kolmen vuoden määräajan kuluessa.

27 Säätiön purkaminen

28 Purkaminen Säätiö puretaan uuden säätiölain mukaan selvitystilamenettelyn kautta. PRH tarkastaa edelleen, täyttyvätkö säätiölaissa asetetut edellytykset säätiön purkamiselle. Päätös selvitystilaan asettamisesta edellyttää, että sitä kannattaa enemmistö tai määräenemmistö koko toimielimen jäsenistä. Yleinen sääntömääräys, jonka mukaan purkamisesta päättää tietty enemmistö läsnä olevista toimielimen jäsenistä on pienempi kuin lain edellyttämä koko toimielimen jäsenistön enemmistö.

29 Esimerkki lain vastaisesta sääntömääräyksestä Sääntöjen mukaan hallitukseen kuuluu viisi jäsentä ja se on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet eli kolme jäsentä. Edelleen sääntöjen mukaan purkamista tulee kannattaa vähintään 2/3 läsnä olevista hallituksen jäsenistä eli vähintään kaksi jäsentä. Lain edellyttämä enemmistö toimielimen kaikista jäsenistä, joka on tässä tapauksessa kolme jäsentä, ei täyty. Sääntömääräys tulee korjata ja ilmoittaa rekisteröitäväksi kolmen vuoden määräajan kuluessa.

30 Säätiön edustaminen

31 Säätiön sääntömääräiset edustajat Säätiölain ja osakeyhtiölain säännökset säätiön ja osakeyhtiön edustamisesta (nimen kirjoittamisesta) ovat identtiset. Osakeyhtiölain ja säätiölain tulkinta sama: edustamismääräys on pakottavaa lainsäädäntöä, josta ei voi poiketa sääntömääräyksellä. Sääntömääräisiä edustajia voivat olla hallituksen puheenjohtaja, hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen. Varapuheenjohtajaa ei rekisteröidä - varapuheenjohtaja ei voi olla sääntömääräinen edustaja. Muutoin säännöissä voi olla määräyksiä varapuheenjohtajasta.

32 Edustajien rekisteröinti ennen sääntömuutosta Jos voimassa olevissa säännöissä on lain vastainen määräys säätiön toimihenkilöiden oikeudesta kirjoittaa säätiön nimi, tulkitaan määräystä siten, että määräyksen perusteella säätiön hallitus voi antaa edustamisoikeuden säännöissä määrätyssä asemassa olevalle.

33 Edustajien rekisteröinti ennen sääntömuutosta Säännöissä oleva nimenkirjoitusmääräys: Säätiön nimen kirjoittaa puheenjohtaja, varapuheenjohtaja, hallituksen jäsenet ja asiamies, kukin yksin. Puheenjohtaja ja hallituksen jäsenet ovat sääntömääräisiä edustajia. Hallitus voi erillisellä päätöksellä antaa varapuheenjohtajalle ja asiamiehelle edustamisoikeuden. Varapuheenjohtaja ja asiamies rekisteröidään edustamiseen oikeutetuiksi ilman nimikettä ja siten, että rekisteriotteella näkyy edustamistapa yksin. Rekisterimerkintä otteella: EDUSTAMISOIKEUDET Rekisteröity Yksin. Louekoski Inkeri Kauranen Päivi

34 Sääntömuutos

35 Sääntömuutoksesta päättäminen Jos säätiön ainoa toimielin on hallitus, päättää se sääntömuutoksesta. Jos säätiöllä on vanhan lain aikana rekisteröity valtuuskunta, edustajisto, hallintoneuvosto tai muun niminen toimielin, sen päätösvalta sääntömuutoksen osalta määräytyy sillä perusteella, valitseeko kyseinen elin enemmistön hallituksen jäsenistä. Mikäli toimielin valitsee yli puolet hallituksen jäsenistä ja säätiön säännöissä määrätään, että se päättää sääntömuutoksesta, voi toimielin päättää kolmen vuoden määräajan kuluessa sääntömuutoksesta. Mikäli toimielin valitsee puolet tai vähemmän hallituksen jäsenistä, päättää sääntömuutoksesta hallitus, vaikka sääntöjen mukaan säännöissä määrätty muu toimielin päättäisi sääntömuutoksesta.

36 Esimerkki 1 Säätiöllä on voimassa olevien sääntöjen mukaan valtuuskunta, joka valitsee kaikki hallituksen jäsenet ja päättää sääntöjen muutoksesta. Jos valtuuskunta päättää, että siitä tulee hallintoneuvosto, päättää valtuuskunta säätiön sääntöjen mukaisesti sääntömuutoksesta. Mikäli sääntömuutoksesta päätetään jälkeen, tekee päätöksen sääntömuutoksesta hallitus.

37 Esimerkki 2 Säätiöllä on voimassa olevien sääntöjen mukaan edustajisto, joka valitsee yli puolet hallituksen jäsenistä ja päättää sääntöjen muutoksesta. Edustajisto voi päättää sääntömuutoksesta. Jos edustajisto päättää ettei siitä tule hallintoneuvostoa, voi myös hallitus päättää sääntömuutoksesta. Sääntömuutosilmoitukseen tulee tällöin oheistaa hallituksen päätös sääntömuutoksesta sekä edustajiston päätös siitä, ettei siitä tule hallintoneuvostoa. Mikäli sääntömuutoksesta päätetään jälkeen, tekee päätöksen sääntömuutoksesta hallitus.

38 Esimerkki 3 Säätiöllä on voimassa olevien sääntöjen mukaan hallintoneuvosto. Sääntöjen mukaan säätiön hallituksen valitsee säätiön ulkopuolinen taho ja säätiön sääntöjen muuttamisesta päättää hallintoneuvosto. Hallintoneuvosto ei voi päättää sääntömuutoksesta. Sääntömuutoksesta päättää hallitus. Jos säännöissä ei ole uuden säätiölain vastaisia määräyksiä, säätiön ei tarvitse tehdä sääntömuutosta vaan hallitus ja voimassa olevien sääntöjen mukainen hallintoneuvosto voivat yhdessä päättää, että hallintoneuvostosta tulee uuden lain mukainen hallintoneuvosto. Tällöin säätiö ilmoittaa hallintoneuvoston jäsenet rekisteröitäväksi.

39 Sääntöjen ennakkotarkastus

40 Sääntöjen ennakkotarkastus PRH tarkastaa vapaamuotoisesta hakemuksesta säätiön uudet säännöt ennakolta (ohjeet PRH:ta sitova ennakkotarkastuspäätös sääntöjen hyväksymisestä on voimassa 2 vuotta sen antamisesta lukien. Sääntöjen ennakkotarkastus on erityisen hyödyllinen säätiöille, joilla sääntömuutos vaatii sääntömuutoksesta päättävän toimielimen kahden kokouksen hyväksymisen. Ennakkotarkastuksen jälkeen säätiön tulee päättää päätösvaltaisessa toimielimessä sääntömuutoksesta ja ilmoittaa sääntömuutos rekisteröitäväksi Y4-lomakkeella ja liitelomakkeella 17A.

41 KIITOS! Inkeri Louekoski Erityisasiantuntija Yritykset ja yhteisöt Patentti- ja rekisterihallitus