ENDOMINES AB (PUBL) -yhtiössä

Transkriptio

1 Tarjous merkitä osakkeita ENDOMINES AB (PUBL) -yhtiössä TÄRKEITÄ TIETOJA Tämä markkinointiasiakirja ei ole lain ja säännösten mukainen esite, eikä tätä tule pitää sellaisena. Ruotsin arvopaperimarkkinaviranomaisen (Finansinspektionen) hyväksymä ja rekisteröimä ruotsinkielinen esite on julkaistu ja saatavilla Endomines AB (publ) -yhtiön ( Endomines tai Yhtiö ) kotisivulla sekä Evli Pankki Oyj:n ( Evli ) kotisivulla Esite sisältää mm. Endominesin, merkintäoikeusannin ja TVL Goldin hankinnan esittelyn sekä esittelyn niistä riskeistä, jotka liittyvät Endominesiin sijoittamiseen ja tarjoukseen osallistumiseen. Markkinointiasiakirjan ei ole tarkoitus korvata esitettä Endominesin osakkeiden merkintäpäätöksen perustana eikä olla suositus merkitä Endominesin osakkeita. Sijoittajia, jotka aikovat sijoittaa Endominesiin tai harkitsevat sitä, kehotetaan tutustumaan esitteeseen. Esite on ruotsinkielinen.

2 Yhteenveto merkintäoikeusannista Endominesin hallitus päätti merkintäoikeusannista nykyisille osakkeenomistajille. Henkilöllä, joka oli täsmäytyspäivänä rekisteröitynä Endominesin osakkeenomistajaksi, on etuoikeus merkitä osakkeita merkintäoikeusannissa ja saada kaksi (2) merkintäoikeutta jokaista omistamaansa osaketta kohden. Yksi (1) merkintäoikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) osakkeen. Yhden osakkeen merkintähinta on 9 Ruotsin kruunua Ruotsissa. Vastaavasti merkintähinta Suomessa on 0,92 euroa. Osakkeiden merkintäaika on järjestetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa päätettiin alentaa Yhtiön osakepääomaa Ruotsin kruunulla kruunusta (SEK) kruunuun (SEK) ilman osakkeiden mitätöintiä siten, että summa siirretään rahastoon käytettäväksi yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti. Osakepääoman alennuksen myötä osakkeen vasta-arvo laskee 25 Ruotsin kruunusta 21 1 kruunuun (SEK). Tämä toteutetaan käyttämällä tilikauden 2016 kokonaistappiota, Ruotsin kruunua ja kauden tammi-syyskuun 2017 kokonaistappiota Ruotsin kruunua, yhteensä Ruotsin kruunua. Lisäksi yhtiökokous päätti osakepääoman alentamisesta korkeintaan Ruotsin kruunulla, ilman osakkeiden mitätöintiä, siirrolla Yhtiön vapaaseen omaan pääomaan. Osakepääoman alennuksen myötä osakkeen vasta-arvo laskee 21 Ruotsin kruunusta kahdeksaan (8) kruunuun (SEK). Osakepääoman alentamisen seurauksena osakepääoma alenee Ruotsin kruunusta kruunuun (SEK). Merkintäoikeusannin tullessa täyteen merkityksi, osakepääoma palautetaan entiselleen merkintäoikeusannista saatavilla varoilla ja siirrolla ylikurssirahastosta. Mikäli merkintäoikeusanti ei tulisi täyteen merkityksi, ylimääräinen yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti rahastoannista, jolla Yhtiön osakepääomaa korotetaan Ruotsin kruunun siirrolla Yhtiön vapaasta omasta pääomasta siten, että alkuperäinen osakepääoma palautetaan ennalleen. Merkintäoikeusannin tullessa täyteen merkityksi saa Yhtiö bruttona ennen merkintäoikeusannin kustannuksia 2 noin 189 miljoonaa Ruotsin kruunua. Osakkeiden lukumäärä nousee korkeintaan osakkeella enintään osakkeeseen. Laimennusvaikutus niiden osakkeenomistajien osalta, jotka päättävät olla osallistumatta merkintäoikeusantiin, on noin 67 prosenttia pääomasta ja äänistä. Yhtiö aikoo merkintäoikeusannin lisäksi laskea liikkeeseen enintään osaketta suunnatulla osakeannilla, mikä johtaa nykyisten osakkeenomistajien omistuksen laimentumiseen merkintäoikeusannin jälkeen noin 10,2 prosentilla. Merkintäoikeusantiin liittyen Endomines on sopinut merkintätakauksista PM Ruukki Oy:n, Jukka Juolan ja Taloustieto Incrementum Ky:n kanssa, joiden perusteella merkintäoikeusanti on taattu merkintätakauksilla yhteensä enintään 4,4 miljoonaan Ruotsin kruunuun asti, eli 2,3 prosenttisesti. Lisäksi useat nykyiset omistajat ja muut sijoittajat ovat antaneet alustavat ei-sitovat indikaationsa halukkuudestaan osallistua merkintäoikeusantiin siten, että takausten ja alustavien eisitovien indikaatioiden yhteissumma on noin 60 miljoonaa Ruotsin kruunua, eli hieman yli 30 prosenttia merkintäoikeusannista 3. 1 Tarkka vasta-arvo on 21, Ruotsin kruunua 2 Merkintäoikeusannin kustannukset ovat arviolta noin 8 miljoonaa Ruotsin kruunua 3 Merkintätakauksia ei ole turvattu vakuuksilla 2 ENDOMINES AB (PUBL)

3 Merkintäetuoikeus Merkintäoikeusannin täsmäytyspäivänä osakas-luetteloon merkitty osakkeenomistaja on etuoikeutettu merkitsemään osakkeita merkintäoikeusannissa. Yhden (1) osakkeen omistuksella on oikeutettu kahteen (2) merkintäoikeuteen, jotka kukin oikeuttavat merkitsemään yhden (1) osakkeen. Lisäksi osakkeenomistajille ja muille sijoittajille tarjotaan mahdollisuutta merkitä osakkeita ilman merkintäetuoikeutta. Merkintähinta Osakkeista, jotka rekisteröidään Euroclear Finlandiin ja joilla käydään kauppaa Nasdaq Helsingissä, maksetaan 0,92 euroa osaketta kohden. Merkinnöistä ei peritä palkkiota. Täsmäytyspäivä Merkintäoikeusannin täsmäytyspäivä on Merkintäoikeudet Merkintäetuoikeus vahvistetaan merkintäoikeuksilla. Kutakin täsmäytyspäivänä omistettua osaketta kohden saa kaksi (2) merkintäoikeutta. Yksi (1) merkintäoikeus oikeuttaa yhden (1) osakkeen merkintään. Kaupankäynti merkintäoikeuksilla Yhtiö järjestää kaupankäynnin merkintäoikeuksilla Nasdaq Helsingissä. Kaupankäyntiaika on Merkintäoikeuksia myytäessä merkintäetuoikeus siirtyy uudelle omistajalle. Merkintäoikeuden ISIN -koodi on SE Merkintä ja maksu Voit tehdä merkinnän merkintäaikana jättämällä sitovan merkintätoimeksiannon tilinhoitajasi lähettämien ohjeiden mukaisesti. Huomioithan, että jotkin tilinhoitajat, varainhoitajat tai omaisuudenhoitajat voivat vaatia merkinnän tekemistä jo ennen viimeistä merkintäpäivää Mikäli et ole saanut ohjetta tilinhoitajaltasi, tai haluat tehdä merkinnän ilman merkintäetuoikeutta, voit olla yhteydessä Evli Pankkiin sähköpostitse osoitteeseen tai puhelimitse soittamalla numeroon (arkisin 9-16). Merkintä on maksettava merkintää tehtäessä. Osakesijoittamiseen liittyy aina riskejä. Tietyt Endominesin vaikutusmahdollisuuksien ulottumattomissa olevat tekijät samoin kuin tekijät, joiden vaikutuksiin Yhtiö voi vaikuttaa toiminnallaan, voivat vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön toimintaan sekä tulos- ja rahoitusasemaan, minkä seurauksena Yhtiön osakkeiden arvo voi laskea ja osakkeenomistaja voi menettää sijoittamansa pääoman kokonaan tai osittain. Ennen sijoituksen tekemistä sijoittajia kehotetaan lukemaan ruotsinkielinen esite ja erityisesti huomioimaan kappale Riskfaktorer. Ruotsinkielinen esite on saatavilla Endominesin kotisivuilla osoitteessa sekä -sivustolla. Esite on myös saatavilla Evli Pankin toimipisteessä Helsingissä, osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, 4 krs PL 1081, Helsinki. Tausta ja järjestelyn tarkoitus Endomines on tähän mennessä keskittynyt kullankaivuuseen Pampalossa ja malminetsintään Itä-Suomessa Karjalan kultalinjalla. Endomines tavoittelee kasvumahdollisuuksiensa parantamista yritysostoin ja laajentamalla malminetsintää, keskittyen myös jatkossa kultaan. Endomines suunnittelee ostavansa vakaissa maissa sijaitsevia esiintymiä, joiden yhteydessä tuotanto voidaan käynnistää nopeasti ja rajoitetuilla investoinneilla. Uuden strategian mukaisesti Endomines on allekirjoittanut osakkeiden kauppakirjan viiden Yhdysvalloissa, Idahossa sijaitsevan kultaprojektin hankinnasta, ostamalla Yhdysvaltalaisen kaivosyhtiön TVL Goldin 31,25 miljoonan Yhdysvaltain dollarin (255 miljoonan Ruotsin kruunun 4 ) kauppahinnalla. Endomines maksoi kauppahinnan ensimmäisen erän, 0,25 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria (2,0 miljoonaa Ruotsin kruunua), joka antoi Yhtiölle yksinoikeuden neuvotella lopullisista kaupan ehdoista asti. Kauppahinta maksetaan 10,33 miljoonan Yhdysvaltain dollarin (84 miljoonan Ruotsin kruunun) rahasuorituksella ja 20,67 miljoonan Yhdysvaltain dollarin (168 miljoonan Ruotsin kruunun) vaihtovelkakirjalainalla, joka on konvertoitava osakkeiksi kolmessa vuodessa. Kauppahinnan rahaosuus koostuu 7 miljoonan Yhdysvaltain dollarin (57 miljoonan Ruotsin kruunun) käteissuorituksesta, joka maksetaan kaupan toteuduttua, sekä 3,33 miljoonan Yhdysvaltain dollarin (27 miljoonan Ruotsin kruunun) velkakirjalla, jonka juoksuaika on 18 kuukautta ja vuosittainen korko 3,0 prosenttia. Endomines on myös sopinut velkojiensa kanssa, että 2 miljoonaan euron (20 miljoonan Ruotsin kruunun) osuus Yhtiön nykyisestä 7,6 miljoonan euron (76 miljoonan Ruotsin kruunun) velkasummasta annetaan anteeksi edellyttäen, että Yhtiö lyhentää velkasummaa 2 miljoonalla eurolla (20 miljoonalla Ruotsin kruunulla) välittömästi merkintäoikeusannin jälkeen osakeannista saatavilla varoilla ja että Joensuun Kauppa ja Kone Oy ( JKK ) samassa yhteydessä hankkii velkojilta loput Yhtiön veloista. Jäljelle jäävä velkamäärä, 4 Tässä materiaalissa on käytetty Ruotsin Riksbankenin julkaisemia viitevaluutanvaihtokursseja ( ) SEK/USD 8,1483 ja SEK/EUR 9,8237. ENDOMINES AB (PUBL) 3

4 3,6 miljoonaa euroa, aiotaan näin ollen siirtää Yhtiön nykyisiltä velkojilta JKK:lle, jonka pääomistaja on muun muassa Tokmanni Oyj:n perustajana tunnettu Kyösti Kakkonen. JKK:n kanssa on sovittu, että se käyttää koko lainasaatavansa osakemerkintään Endominesin järjestämässä suunnatussa osakeannissa merkintähintaan 9,90 Ruotsin kruunua osakkeelta, ehdollisena TVL Goldin hankinnan toteutumiselle. Sopimus JKK:n kanssa on ehdollinen sille, että merkintäoikeusanti merkitään täysimääräisesti, ellei JKK:n kanssa erikseen muuta sovita. Merkintäoikeusannin ja TVL Gold -transaktion menestyksekkään toteuttamisen jälkeen Yhtiöllä ei olisi yhtään pankkilainaa. Yllä kuvatun lisäksi noin 30 prosenttia merkintäoikeusannilla kerättävistä varoista, 63 miljoonaa Ruotsin kruunua, tullaan käyttämään yhden TVL Goldin projektin, Friday-nimisen kaivoksen, tuotannon pikaiseen käynnistämiseen. Tavoitteena onkin käynnistää tuotanto vuoden sisällä kaupan toteuttamisesta. Loput merkintäoikeusannilla kerättävistä varoista, 41 miljoonaa Ruotsin kruunua, tullaan käyttämään malminetsintään Karjalan kultalinjan alueella sekä Yhtiön muihin yleisiin toiminnan tarpeisiin. TVL Goldin (Yhdysvallat) hankinta Endomines on allekirjoittanut osakkeiden kauppakirjan koskien viiden Idahossa, Yhdysvalloissa, sijaitsevan kultamalmiprojektin hankintaa, ostamalla yhdysvaltalaisen yhtiön TVL Goldin, joka tällä hetkellä omistaa kultamalmiprojektit. Kaupan toteutuminen on mm. ehdollinen kaikkien osakkeiden kauppakirjassa määriteltyjen ehtojen täyttymiselle. TVL Gold koostuu viidestä kultamalmiprojektista Orogranden kaivosalueella Idahossa, Yhdysvalloissa. Alueella on kaivettu kultaa yli 140 vuoden ajan ja malminetsintäpotentiaali alueella on edelleen hyvä. Yksi avainkriteereistä TVL Goldin hankinnalle on ollut mahdollisuus aloittaa tuotanto suhteellisen nopeasti ja rajallisella investoinnilla. Endomines arvioi pystyvänsä aloittamaan tuotannon ensimmäisellä alueella, nimeltään Friday, vuoden sisällä transaktion toteutuksesta. Käynnistämiskustannuksen arvioidaan olevan noin 63 miljoonaa Ruotsin kruunua (7,7 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria). Tuotantomäärän Friday-kaivoksella on arvioitu olevan noin unssia (n. 290kg) kultaa vuodessa, noin seitsemän vuoden ajan. Nykyisin tunnettujen varantojen lisäksi alueen malminetsintäpotentiaalin arvioidaan olevan huomattava. Nykyisen louhintasuunnitelman mukainen malmin keskimääräinen kultapitoisuus on yli 8 g/t. Suunnitelmia muiden neljän hankittavan projektin osalta ryhdytään tarkentamaan lähikuukausien aikana ja niiden arvioidaan valmistuvan tulevien 1-2 vuoden aikana. Tuotannon odotetaan alkavan 3-5 vuoden kuluessa. Yhdellä mainituista projekteista, Rescuella, on rikastamo, joka siirretään Friday-kaivokselle tuotannon käynnistämisen edesauttamiseksi. Myyjän antaman tiedon mukaan yllä mainittujen viiden projektin yhteenlaskettu tunnettu mineraalivaranto on yli unssia kultaa. Osa varannoista pohjautuvat historiallisiin varantoraportteihin, jotka eivät ole vertailukelpoisia nykyisten standardien mukaisiin määritelmiin. Yhtiö aikoo päivittää tiedot mineraalivarannoista Canadian National Instrument -määritelmän mukaisesti projektien tuotantosuunnitelmien valmistelun yhteydessä. TVL Goldin hankintahinta ja ehdotetun vaihtovelkakirjalainan suunnatun liikkeeseenlaskun ehdot TVL Goldin hankinnan kokonaiskauppahinta on 31,25 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria (255 miljoonaa Ruotsin kruunua 5 ). Yhtiö on maksanut osan kauppahinnasta, 0,25 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria (2,0 miljoonaa Ruotsin kruunua 5 ), etukäteismaksuna. Kokonaiskauppahinnasta 10,33 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria (84 miljoonaa Ruotsin kruunua 5 ) maksetaan rahasuorituksella ja 20,67 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria (168 miljoonaa Ruotsin kruunua 5 ) maksetaan vaihtovelkakirjalainalla. Rahasuorituksesta seitsemän (7) miljoonaa Yhdysvaltain dollaria (57 miljoonaa Ruotsin kruunua 5 ) maksetaan käteisellä transaktion toteutuksen yhteydessä ja 3,33 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria (27 miljoonaa Ruotsin kruunua 5 ) maksetaan myyjälle velkakirjalla, jonka juoksuaika on 18 kuukautta ja vuosittainen korko 3,0 prosenttia. Yhtiölle ei palauteta 0,25 miljoonan Yhdysvaltain dollarin etukäteismaksua, vaikka transaktio jäisi toteutumatta. Vaihtovelkakirjalainan juoksuaika on kolme vuotta ja vuosittainen korko on 6,0 prosenttia. Korko voidaan maksaa joko käteisellä, tai osakkeilla. Konversioehdot perustuvat laskennalliseen merkintäoikeuksien irtoamisen jälkeiseen teoreettiseen Yhtiön osakkeen hintaan (nk. theoretical ex-rights price TERP ), laskettuna osakkeen kaupankäyntimäärällä painotetulla keskikurssilla 30 päivän ajan ennen tiedottamista, ja merkintäoikeusannin osakekohtaiseen merkintähintaan ( Konversion Perushinta ) Konversion Perushinta on 11,60 Ruotsin kruunua. Puolet vaihtovelkakirjalainasta on lähtökohtaisesti konvertoitavissa osakkeiksi alkaen konversiohinnalla Konversion Perushinta lisättynä 10 prosentilla (12,75 Ruotsin kruunua) ja jäljelle jäävä osa on konvertoitavissa alkaen konversiohinnalla Konversion Perushinta lisättynä 20 prosentilla (13,91 Ruotsin kruunua). Konversiohinta erääntymishetkellä on Konversion Perushinta lisättynä 30 prosentilla (15,07 Ruotsin kruunua). Yhtiön hallituksella on konversioehtojen mukaisesti oikeus aikaistaa enintään puolikkaan vaihtovelkakirjalainan konversiojaksoa niin, että konversio voi tapahtua jo ennen konversiohintaan 12,75 Ruotsin kruunua. Edellytyksenä konversion aikaistamiselle on, että Yhtiön hallitus katsoo sen olevan Endominesin etujen mukaista. Osakkeilla, jotka myyjä on saanut mahdollisen aikaistetun konversion myötä, on myyntirajoitus saakka. Mikäli konversio tehdään yhden vuoden ja kahden vuoden kuluttua vaihtovelkakirjalainan liikkeeseenlaskusta edellä kuvatulla tavalla, saisi Myyjä nykyisellä USD/SEK -valuuttakurssilla yhteensä Yhtiön osaketta, mikä vastaa 26,5 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista olettaen, että merkintäoikeusanti ja suunnattu anti JKK:lle (alla kuvatun mukaisesti) toteutetaan täysimääräisesti. Lisäksi Myyjä voi saada osakkeita, mikäli Endomines päättää maksaa vaihtovelkakirjalainan koron osakkeilla. Konversion seurauksena Myyjän osakeomistus Yhtiössä ei saa ylittää 29,9 prosenttia. Sopimus Yhtiön velkojien ja Joensuun Kauppa ja Kone Oy:n kanssa Endomines on sopinut Yhtiön velkojien kanssa, että kaksi (2) miljoonaa euroa (20 miljoonaa Ruotsin kruunua 5 ) Yhtiön nykyisestä 7,6 miljoonan euron (76 miljoonan Ruotsin kruunun 5 ) velkasummasta annetaan anteeksi edellyttäen, että Yhtiö lyhentää velkasummaa kahdella (2) miljoonalla eurolla (20 miljoonalla Ruotsin kruunulla 5 ) välittömästi merkintäoikeusannin jälkeen osakeannista saatavilla varoilla, ja että samassa yhteydessä JKK hankkii velkojilta loput Yhtiön veloista. Jäljelle jäävä 3,6 miljoonan euron (36 miljoonan Ruotsin kruunun 5 ) velkamäärä siirtyy merkintäoikeusannin toteuttamisen jälkeen Yhtiön nykyisiltä velkojilta JKK:lle. Edellyttäen, että merkintäoikeusanti merkitään täysimääräisesti ja, että TVL Goldin hankinta toteutetaan viimeistään , on JKK sitoutunut käyttämään koko lainasaatavansa osakemerkintään Yhtiön JKK:lle suuntaamassa osakeannissa merkintähintaan 9,90 Ruotsin kruunua osakkeelta. JKK merkitsisi näin ollen Yhtiön osaketta, mikä vastaa 10,2 prosenttia kaikista Yhtiön 5 Tässä materiaalissa on käytetty Ruotsin Riksbankenin julkaisemia viitevaluutanvaihtokursseja ( ) SEK/USD 8,1483 ja SEK/EUR 9, ENDOMINES AB (PUBL)

5 osakkeista olettaen, että merkintäoikeusanti merkintään täysimääräisesti, Tämä vastaavasti johtaisi nykyisten osakkeenomistajien omistuksen laimentumiseen täyteen merkityn merkintäoikeusannin jälkeen noin 10,2 prosentilla. Mikäli merkintäoikeusanti merkitään täysimääräisesti, mutta TVL Goldin hankintaa ei toteuteta, JKK:lla on oikeus vaatia lainojen maksua käteisellä Yhtiön osakkeiden sijasta joko osittain tai kokonaan. Yhtiö käyttäisi tällöin osan merkintäoikeusannista saaduista varoista lainan takaisinmaksuun. Sopimus JKK:n kanssa on ehdollinen sille, että merkintäoikeusanti merkitään täysimääräisesti, ellei JKK:n kanssa muuta erikseen sovita. Mikäli suunnattu anti toteutuu, tullaan osakkeet ottamaan kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Tukholmassa. Mineraalivarantojen ja malmivarojen lisääminen Karjalan kultalinjalla Luodakseen perustan pitkäaikaiselle kannattavalle kullan louhinnalle, yhtiö suunnittelee merkittävää malminetsinnän lisäämistä Karjalan kultalinjalla. Endominesin valtaukset Karjalassa sijaitsevat kultapotentiaalisella arkeeisella vihreäkivivyöhykkeellä, jonka geologia ja rakenteet ovat samankaltaisia kuin Kalgoorlien vihreäkivivyöhykkeellä Länsi-Australiassa. Alueen esiintymätyypit ja kullan esiintymistä kontrolloivat tekijät ovat jo tunnettuja, ja tätä tietoa voidaan tehokkaasti hyödyntää tulevassa malminetsintäohjelmassa. Lisäksi välittömästi Pampalon eteläpuolella on laaja rakenteellisesti monimutkainen kivilajialue, jolla on suuri potentiaali merkittävälle kultaesiintymälle. Lisätietoja malminetsinnästä Karjalan kultalinjalla löytyy ruotsinkielisen esitteen osiosta Verksamhetsbeskrivning. Kuten alla on kuvattu, tullaan merkintäoikeusannista saatavista varoista noin yksi kolmasosa käyttämään TVL Goldin hankinnan käteisosuuteen, noin 30 prosenttia Friday -kaivoksen käynnistämiseen Yhdysvalloissa ja loput varoista käytetään malminetsintään, lainojen lyhentämiseen ja liiketoiminnan muihin tarkoituksiin. Mikäli TVL Goldin hankintaa ei jostain syystä voida toteuttaa, aikoo Endomines tutkia ja toteuttaa muiden, jo tunnistettujen kaivoskohteiden hankintoja. Mikäli lainojen järjestely Yhtiön, Yhtiön velkojien ja JKK:n välillä ei jostain syystä toteutuisi, aikoo Yhtiö neuvotella jatkorahoituksesta nykyisten velkojien kanssa. Varojen käyttö Yhtiö kerää merkintäoikeusannilla noin 189 miljoonaa Ruotsin kruunua ennen transaktiokuluja edellyttäen, että merkintäoikeusanti merkintään täysimääräisesti. Yhtiö arvioi transaktion kuluiksi yhteensä noin 8 miljoonaa Ruotsin kruunua, jolloin merkintäoikeusannilla kerättävien nettovarojen määrä on noin 181 miljoonaa Ruotsin kruunua. Yhtiön arvion mukaan käyttöpääoma ennen antia ei ole riittävä Yhtiön toiminnan tarpeisiin seuraavan kahdentoista kuukauden ajanjaksolla, joka sisältää suunniteltuja investointeja tilikauden 2018 ensimmäisen kvartaalin loppuun. Käyttöpääoman tarve, mukaan lukien suunnitellut investoinnit seuraavan kahdentoista kuukauden ajanjaksolla, on arviolta noin 180 miljoonaa Ruotsin kruunua. Merkintäoikeusannilla kerättävät varat käytetään pääasiassa seuraaviin, tärkeysjärjestyksessä lueteltuihin tarpeisiin: TVL Goldin hankinnan käteisosuus (57 miljoonaa Ruotsin kruunua), Friday -kaivoksen käynnistäminen (63 miljoonaa Ruotsin kruunua), lainojen lyhentäminen (20 miljoonaa Ruotsin kruunua), sekä malminetsintä Karjalan kultalinjalla (noin 41 miljoonaa Ruotsin kruunua). Mikäli merkintäoikeusannilla ei kyetä keräämään riittäviä varoja, pakottaisi se Yhtiön muuttamaan päätettyä kasvusuunnitelmaansa ja täten pienentämään suunniteltua malminetsintää Karjalan kultalinjalla sekä mahdollisesti siirtämään Friday -kaivoksen toimintojen käynnistämistä eteenpäin. (Lisätietoja käyttöpääomaan liittyen löytyy ruotsinkielisen esitteen osioista Eget kapital, skuld och annan finansiell information - Uttalande angående Rörelsekapital.) Merkintätakaukset ja alustavat ei-sitovat indikaatiot aikeesta merkitä osakkeita Useat nykyisistä osakkeenomistajista ovat antaneet alustavat ei-sitovat indikaatiot aikeestaan merkitä osakkeita merkintäoikeusannissa ja eräät muut sijoittajat ovat antaneet merkintätakauksen. Merkintätakausten ja alustavien ei-sitovien indikaatioiden yhteismäärä on noin 60 miljoonaa Ruotsin kruunua, tai noin 30 prosenttia merkintäoikeusannissa tarjottavista osakkeista. Osa noin 60 miljoonan Ruotsin kruunun merkintätakausten ja alustavien ei-sitovien indikaatioiden yhteismäärästä on taattu PM Ruukki Oy:ltä, Jukka Juolalta ja Taloustieto Incrementum Ky:ltä saaduilla merkintätakauksilla, jotka vastaavat noin 2,3 prosenttia merkintäoikeusannista ( osaketta). Lisätietoja löytyy ruotsinkielisen esitteen osiosta Legala frågor och kompletterande information, otsikon Avsiktsförklaringar och garantiavtal i Företrädesemissionen alta. Endominesin hallitus vastaa esitteen sisällöstä. Täten vahvistetaan, että Endominesin hallitus on ryhtynyt kaikkiin kohtuullisiin toimenpiteisiin vahvistaakseen, että esitteen tiedot vastaavat hallituksen käsityksen mukaan todellisia olosuhteita, eikä mitään olennaisia tietoja ole jätetty esitteestä pois. Tukholma, Endomines AB (publ) Hallitus TÄRKEITÄ TIETOJA SIJOITTAJILLE Markkinointiasiakirjaan ja tarjousesitteeseen sovelletaan Ruotsin lakia. Tätä markkinointiasiakirjaa ja tarjousta sekä niihin liittyviä oikeussuhteita koskevat riidat ratkaisee yksinomaan ruotsalainen tuomioistuin. Endomines ei ole ryhtynyt eikä aio ryhtyä toimenpiteisiin tarjouksen sallimiseksi yleisölle muulla lainkäyttöalueella kuin Ruotsissa ja Suomessa. Tarjousta ei ole suunnattu henkilöille, joiden kotipaikka on USA:ssa, Australiassa, Hongkongissa, Kanadassa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa, Etelä-Afrikassa tai muulla sellaisella lainkäyttöalueella, jolla osallistujalta vaaditaan Ruotsin lainsäädännön vaatimuksista poikkeava esite, rekisteröinti tai muita toimenpiteitä. Tätä informaatiolehtistä ei saa jakaa yllämainituissa tai sellaisissa muissa vastaavissa maissa tai sellaisella lainkäyttöalueella, joilla jakaminen tai tarjousesite edellyttävät ylimääräisiä toimenpiteitä tai muutoin rikkovat kyseisen maan tai lainkäyttöalueen sääntöjä. Merkinnät, jotka on tehty yllämainittujen rajoitusten vastaisesti, voivat olla pätemättömiä. Endominesin merkintäoikeuksia, maksettuja merkittyjä osakkeita, uusia osakkeita, merkintäoptioita tai liikkeelle laskettuja osakkeita ei rekisteröidä eikä tulla rekisteröimään vuoden 1933 United States Securities Act -lain tai minkään osavaltion tai muun Yhdysvaltojen lainkäyttöalueen arvopaperilainsäädännön mukaisesti. ENDOMINES AB (PUBL) 5

6 Endomines lyhyesti Endomines AB (publ) on kaivos- ja malminetsintäyhtiö, joka keskittyy kultaan. Yhtiö kaivaa kultaa Pampalossa ja suorittaa malminetsintää Itä-Suomessa Karjalan kultalinjalla. Endomines tavoittelee pitkän aikavälin kasvumahdollisuuksiensa parantamista yritysostoin ja laajentamalla malminetsintää. Endomines suunnittelee ostavansa vakaissa maissa sijaitsevia esiintymiä, joiden yhteydessä tuotanto voidaan käynnistää nopeasti ja rajoitetuilla investoinneilla. Konsernirakenne Endomines-konserni koostuu emoyhtiö Endomines AB:stä sekä kahdesta suomalaisesta tytäryhtiöstä, Endomines Oy:stä ja Kalvinit Oy:stä. Emoyhtiö hoitaa strategisen johdon ja keskushallinnon kattaen taloustoiminnot sekä vastaa tiedottamisesta osakemarkkinoille. Nykyisten toimintojen lisäksi Yhtiö suunnittelee ostavansa 100 prosenttia TVL Goldin osakekannasta alkuvuodesta Segmenttiraportointi Konsernin liiketoiminta käsittää tällä hetkellä yhden segmentin. Aikaisemmin konsernin toiminta keskittyi täysin kullan tuotantoon ja malminetsintään Karjalan kultalinjalla, eivätkä erilliset liiketoiminta-alueet ole olleet olennaisia, koska malmin rikastaminen on tapahtunut kokonaisuudessaan Pampalon rikastamolla. Yhtiö ei ole päättänyt tulevaisuudessa tehtävästä segmenttiraportoinnista. Pampalon tuotantolaitokset käsittävät rikastamon, rikastushiekkaalueen, 48 kilometrin pituisen voimalinjan sekä muun infrastruktuurin kaivosalueella ja sen yhteydessä. 100% ENDOMINES AB (publ) 100% 100% Toiminta-ajatus Endominesin toiminta-ajatuksena on kehittää mineraaliesiintymiä keskittyen pääasiassa kultaan. Yhtiö tavoittelee kannattavaa, turvallista ja ekologisesti kestävää tuotantoa Karjalan kultalinjan alueella ja suunnittelee laajentavansa toimintaansa yritysostoin myös muihin maihin. Endomines Oy (Suomi) Kalvinit Oy (Suomi) TVL Gold* (Yhdysvallat) Strategia Endomines on kaivos- ja malminetsintäyhtiö, joka keskittyy kultaan. Yhtiöllä on kultakaivos Pampalossa, jonka lisäksi Yhtiö suorittaa malminetsintää Itä-Suomessa Karjalan kultalinjalla. Kultaesiintymät Teollisuusmineraaliesiintymät *Endomines suunnittelee ostavansa 100 prosenttia TVL Goldin osakekannasta Endomines Oy Endomines Oy toimii Itä-Suomessa sijaitsevan Karjalan kultalinjan ympäristössä. Kalvinit Oy Kalvinit Oy:llä on Kokkolan lähellä Keski-Pohjanmaalla viiden ilmeniittiesiintymän (Koivu, Kare, Perä, Riutta ja Lyly) malminetsintälupa. TVL Gold TVL Gold koostuu viidestä kultaesiintymästä Orogranden kaivosalueella Yhdysvalloissa, Idahossa. Alueella on kaivettu kultaa yli 140 vuotta ja alueen potentiaali on edelleen hyvä. Kultaesiintymät ovat: Friday Buffalo Gulch Deadwood Rescue Kimberly Endomines arvioi pystyvänsä aloittamaan tuotannon ensimmäisellä alueella, nimeltään Friday, vuoden sisällä transaktion toteutuksesta. Käynnistämiskustannuksen arvioidaan olevan 63 miljoonaa Ruotsin kruunua. Endomines pyrkii merkittävästi lisäämään malminetsintää Karjalan kultapotentiaalisella arkeeisella vihreäkivi-vyöhykkeellä. Vihreäkivivyöhyke muistuttaa Australiassa sijaitsevia alueita, joilla laajamittaista kullankaivuutta on harjoitettu yli 100 vuotta. Karjalan kultalinja on noin 40 kilometriä pitkä ja 5 kilometriä leveä ja Endomines kontrolloi koko alueen malminetsintäoikeuksia. Suomessa tehtävä tutkimus- ja kehitystoiminta hyötyy maan kehittyneestä infrastruktuurista, vakaasta poliittisesta tilanteesta sekä modernista lainsäädännöstä. Endomines tavoittelee pitkän aikavälin kasvu-mahdollisuuksiensa parantamista yritysostoin. Yhtiö suunnittelee ostavansa vakaissa maissa sijaitsevia esiintymiä, joiden yhteydessä tuotanto voidaan käynnistää nopeasti ja rajoitetuilla investoinneilla. Yhtiön liike- ja kaivostoiminta perustuvat kestävän kehityksen periaatteisiin, jotta toiminnan ympäristö-vaikutukset voidaan minimoida. Endomines kiinnittää myös erityistä huomiota turvallisuuteen kaikissa toiminnoissaan. Taloudelliset ja operatiiviset tavoitteet Endominesin pitkän aikavälin tavoitteet ovat: positiivisen kassavirran varmistaminen Karjalan kultalinjan sekä muiden alueiden toiminnoista malminetsinnän jatkuvuuden varmistaminen tulorahoituksella 6 ENDOMINES AB (PUBL)

7 Eräitä taloudellisia tietoja Yhteenveto konsernituloslaskelmasta, tuhatta Ruotsin kruunua Liikevaihto Liiketoiminnan muut tuotot Tuotot yhteensä Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos Aineet, tarvikkeet ja tavarat Henkilöstökulut Poistot ja arvonalentumiset Liiketoiminnan muut kulut Suojausinstrumenteista aiheutuneet realisoimattomat tuotot tai kulut Liiketoiminnan kulut Liikevoitto Tulos ennen veroja Raportointikauden tulos Yhteenveto konsernitaseesta, tuhatta Ruotsin kruunua Taseen loppusumma Pysyvien vastaavien aineettomat hyödykkeet Pysyvien vastaavien aineelliset hyödykkeet Laskennalliset verosaatavat Muut pitkäaikaiset saatavat Vaihto-omaisuus Myyntisaamiset Muut saamiset Siirtosaamiset ja maksetut ennakot Likvidit varat Oma pääoma yhteensä Pitkäaikainen vieras pääoma Lyhytaikainen vieras pääoma Yhteenveto konsernin rahavirtalaskelmasta, tuhatta Ruotsin kruunua Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta Nettokäyttöpääoman lasku (+) /kasvu (-) Liiketoiminnan rahavirta Investointien rahavirta Rahoituksen rahavirta Kauden rahavirta Likvidit varat kauden alussa Valuuttakurssien vaihtelusta aiheutuvat muutokset likvideissä varoissa Likvidit varat kauden lopussa ENDOMINES AB (PUBL) 7

8 Näin merkitset osakkeita Suomessa Näin merkitset osakkeita merkintäoikeuksilla 1. Sinulle myönnetään merkintäoikeuksia Jokaista täsmäytyspäivänä omistettua osaketta kohden saat kaksi (2) merkintäoikeutta. OSAKE MERKINTÄ- OIKEUS 2. Näin käytät merkintäoikeuksiasi Yksi (1) merkintäoikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) uuden osakkeen 0,92 eurolla (EUR) MERKINTÄ- OIKEUS 0,92 EUR OSAKE Merkintä merkintäoikeuksilla Merkintä on tehtävä viimeistään ja se on maksettava merkintää tehtäessä. Merkintä tehdään tilinhoitajan ohjeiden mukaan tai hallintarekisteröityjen omistusten osalta omaisuudenhoitajan ohjeiden mukaan. Jos osakkeenomistaja ei saa merkintä- tai maksuohjeita tilinhoitajaltaan, varain-hoitajaltaan tai salkun-hoitajaltaan, häntä pyydetään ottamaan yhteyttä Evli Pankkiin sähköpostitse tai puhelimitse ( , arkisin 9-16) merkintä- ja maksuohjeiden saamiseksi. Huomaathan, että merkintä on tehtävä viimeistään , tai merkintäoikeudet raukeavat arvottomina. OBS! Betalning ska ske senast den 26 januari Huomaathan myös, että tilin- tai 2018 omaisuudenhoitajasi saattaa pyytää sinua antamaan toimeksiantosi tiettynä päivänä jo ennen merkintäoikeuksien kaupankäyntiajan tai merkintäajan päättymistä. Jos et halua tehdä merkintää, voit myös myydä merkintäoikeutesi Helsingin pörssissä viimeistään Merkintä ilman merkintäoikeuksia Mikäli kaikkia osakkeita ei merkitä merkintäetuoikeutta käyttäen, Endominesin hallitus päättää ilman merkintäetuoikeutta merkittävien osakkeiden jaosta. Merkintä ilman merkintäetuoikeutta tapahtuu merkintäaikana jättämällä sitova merkintätoimeksianto tilinhoitajayhteisölle tai omaisuudenhoitajalle samalla lomakkeella, kuin merkintä merkintäoikeuksilla (katso ohje yllä, Merkintä merkintäoikeuksilla).