LEHDISTÖTIEDOTE, 14. KESÄKUUTA 2012

Transkriptio

1 LEHDISTÖTIEDOTE, 14. KESÄKUUTA 2012 Nordic Minesille strateginen kumppani emissiohinnaksi varmistui vähintään 250 miljoonaa kruunua ja samalla julkistettiin merkintäoikeusannin täydelliset ehdot Hallituksen merkintäoikeusannin julkaisemisen jälkeen 23. toukokuuta 2012 Nordic Mines on keskustellut useiden eri sidosryhmien kanssa ja julkistaa nyt laajemman rahoitusratkaisun, joka tuottaa yhtiölle vähintään noin 250 miljoonaa kruunua, mukaan lukien aiemmin päätetty merkintäoikeusanti, sekä uuden strategisen kumppanin ja teollisuusomistajan Eldorado Gold Cooperatief U.A. (jäljempänä Eldorado), Eldorado Gold Corporationin tytäryhtiön. Nordic Minesin hallitus on laatinut täydelliset ehdot jo aiemmin päätetylle merkintäoikeusannille siten, että yhdellä (1) nykyisellä osakkeella saa merkintäoikeuden yhdelle (1) uudelle osakkeelle merkintäkurssiin 6,00 kruunua. Anti edellyttää 15. kesäkuuta 2012 pidettävän ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyntää. Nordic Mines on tehnyt sopimuksen Eldoradon, suuren kansainvälisen kullantuottajan, kanssa: Nordic Minesin hallitus on yhtiökokouksen 2012 valtuuttamana päättänyt suunnatusta osakkeen uusannista Eldoradolle merkintäkurssiin 6,00 kruunua osakkeelta, mikä tuottaa Nordic Minesille noin 15 miljoonaa kruunua ennen liikeeseenlaskukustannuksia ja päättyy tämän viikon aikana. Edellä mainitun uusannin osakkeet oikeuttavat osallistumaan merkintäoikeusantiin, mikä tarkoittaa että aiemmin ilmoitettu noin 220 miljoonan emissiohinta on noussut noin 236 miljoonaan kruunuun ennen liikkeeseenlaskukustannuksia. Eldorado merkitsee merkintäoikeusannista pro rata -osuutensa ja aikoo lisäksi merkitä ilman merkintäoikeustukea osakkeita summalla, joka yhteensä tuottaa Nordic Minesille 10 miljoonaa Yhdysvaltain dollaria, ensimmäinen suunnattu anti mukaan lukien. Nordic Minesin hallitus on määrittänyt ehdot ja merkintäkurssin jo aiemmin päätetylle merkintäoikeusannille siten, että yhdellä (1) nykyisellä osakkeella saa merkintäoikeuden yhteen (1) uuteen osakkeeseen merkintäkurssiin 6,00 kruunua. Anti edellyttää 15. kesäkuuta 2012 pidettävän ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyntää. Merkintäoikeusanti on täysin Nordic Minesin suurempien osakkeenomistajien ja ulkoisten takaajien takaama. 1(5)

2 Nordic Minesin hallitus on päättänyt myös, jos ylimääräinen yhtiökokous tämän hyväksyy, toisesta suunnatusta enintään osakkeen uusannista Eldoradolle merkintäkurssiin 6,00 kruunua osakkeelta, mikä tuottaisi Nordic Minesille lisäksi enintään noin 40,5 miljoonaa kruunua ennen liikkeellelaskukustannuksia. Eldoradon mahdollisesti ilman merkintäoikeusannin merkintäoikeutta hankkimien osakkeiden määrä pienentää Eldoradon osuutta suunnatussa annissa vastaavalla määrällä osakkeita. Yhteensä Nordic Mines hankkii uusemissioilla vähintään noin 251 miljoonaa kruunua ja enimmillään noin 291 miljoonaa kruunua. Täyteen merkityn merkintäoikeusannin ja mahdollisen suunnatun annin jälkeen Eldoradon omistusosuus alhaisimmalla noin 251 miljoonan kruunun kokonaisemissiohinnalla nousee noin 14,9 prosenttiin ja suurimmalla kokonaisemissiohinnalla noin 291 miljoonaa kruunua noin 13,8 prosenttiin liikkeessä olevista osakkeista. Eldorado on sopinut Nordic Minesin kanssa, ettei se vuoden ajanjaksolla myy uusanneissa hankkimiaan osakkeita. Eldorado ja Nordic Mines ovat lisäksi sopineet pyrkivänsä siihen, että Eldoradon nimeämää henkilöä esitetään Nordic Minesin hallitukseen yhtiökokouksessa. Suunnatun annin taustaa ja syy Eldorado Gold Corporation on pörssinoteerattu kanadalainen kullantuotantoyhtiö, jolla on kaivos-, malminetsintä- ja louhintatoimintaa Turkissa, Kiinassa, Kreikassa, Romaniassa ja Brasiliassa. Eldorado on tunnettu kansainvälinen yhtiö, jolla on vahva taloudellinen asema. Yhtiö on toiminut vuodesta 1992 ja sen käypä arvo on noin 9,1 miljardia Kanadan dollaria. Lisätietoja Eldorado Gold Corporationista sen verkkosivuilta osoitteesta Päätöksen syynä laskea liikkeelle uusia osakkeita osakkeenomistajien merkintäoikeudesta poiketen on saada vahva teollisuusalan omistaja ja strateginen kumppani, jolla on pitkä kokemus kaivostoiminnasta. Nordic Minesin hallitus arvioi, että vahva teollinen omistaja edistää Nordic Minesin mahdollisuuksia toimia menestyksekkäästi kaivosalalla ja että tämä tuo lisäarvoa kaikille osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen 2012 valtuuttamana on Nordic Minesin hallitus päättänyt Eldoradolle suunnatusta osakkeen annista. Suunnatun uusannin merkintäkurssi on 6,00 kruunua osakkeelta ja tämä tuottaa Nordic Minesille noin 15 miljoonaa kruunua ennen liikkeellelaskukustannuksia. Nordic Minesin hallitus on päättänyt myös, jos ylimääräinen yhtiökokous tämän hyväksyy, toisesta suunnatusta enintään osakkeen annista Eldoradolle merkintäkurssilla 6,00 kruunua osakkeelta, mikä tuottaisi Nordic Minesille lisäksi enintään noin 40,5 miljoonaa kruunua ennen liikkeellelaskukustannuksia. Ylimääräinen yhtiökokous on suunniteltu pidettäväksi heinäkuun 2012 loppupuolella. Eldoradon mahdollisesti ilman merkintäoikeusannin merkintäoikeutta hankkimien osakkeiden määrä pienentää Eldoradon osuutta suunnatussa uusannissa vastaavalla määrällä osakkeita. Nordic Minesin hallituksen puheenjohtaja Lennart Schönning toteaa: Viivästykset Laivan kaivoksen tuotannon aloittamisessa ovat aiheuttaneet Nordic Minesille sekä likviditeettiongelma että uskottavuusongelman. Maailman hyvämaineisimmalle kullantuottajalle, Eldorado Gold Corporationille, suunnattu anti ja merkintäoikeusanti nykyisille osakkeenomistajille ratkaisee nämä molemmat ongelmat rakentavalla tavalla. 2(5)

3 Olemme innostuneita mahdollisuudesta kehittää yhdessä Eldoradon edustajien kanssa Laivan kaivoksen suuren kultaesiintymän koko potentiaalia. Ensimmäinen suunnattu uusannin laimennusvaikutus on noin 6 prosenttia annin päätyttyä. Liikkeeseenlaskun myötä Nordic Minesin osakkeiden määrä kasvaa osakkeella osakkeesta osakkeeseen ja osakepääoma kasvaa kruunua kruunusta kruunuun. Ensimmäisen suunnatun annin osakkeet oikeuttavat osallistumaan tulevaan merkintäoikeusantiin, jossa Eldorado on sitoutunut merkitsemään osakkeita pro rata - osuuttaan vastaavasti 6,4 prosentilla. Lisäksi Eldorado on sitoutunut merkitsemään merkintäoikeusannissa ilman merkintäoikeutta osakkeita noin 40,5 miljoonaa kruunua vastaavalla summalla. Suunnattu enintään uuden osakkeen annin laimennusvaikutus on noin 8 prosenttia annin päätyttyä, edellyttäen että päätetty merkintäoikeusanti on merkitty täyteen. Tuotot jotka saadaan uusanneista käytetään ensisijaisesti 95 miljoonan kruunun siltarahoituksen takaisin maksamiseen jonka Nordic Mines on sopinut saadakseen velat ja korot maksettua pankeille sekä kultafutuurisopimuksen maksettua, joidenka eräpäivät ovat 29 päivänä kesäkuuta Jäljelle jäävä tuotto tullaan käyttämään yhtiön käyttöpääoman vahvistamiseen siksi aikaa, kunnes Yhtiön omasta kullantuotannosta saadaan riittävä kassavirta. Yhtiön tavoite on saavuttaa viiden kilon kullan tuotanto päivässä kesän 2012 aikana, joka tarkoittaa että yhtiön kassavirta olisi positiivinen myös huomioon ottaen rahoitus järjestelyt. Merkintäoikeusannin ehdot Hallitus on nyt määrittänyt ehdot ja merkintähinnan sille merkintäoikeusannille, josta hallitus päätti 22. toukokuuta 2012, ehtona ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyntä. Yhdellä (1) nykyisellä Nordic Mines osakkeella saa yhden (1) merkintäoikeuden. Yksi (1) merkintäoikeus antaa oikeuden merkitä yhden (1) uuden osakkeen. Merkintähinta on 6,00 kruunua osakkeelta, mikä tarkoittaa että suunnattu uusanti lisää Nordic Mines yhtiöön enintään noin 236 miljoonaa kruunua ennen kaupankäyntikuluja ja yhtiön osakkeiden määrä kasvaa enintään osakkeella ja että yhtiön osakepääoma kasvaa enintään kruunulla. Merkintäoikeusannin täsmäyspäivä Euroclear Sweden AB:ssä on 20. kesäkuuta Merkintäaika on 21. kesäkuuta heinäkuuta 2012 tai muu myöhempi hallituksen päättämä päivämäärä. Tänä aikana käyttämättä jääneet merkintäoikeudet raukeavat arvottomina. Merkintäoikeuksien kauppa käydään NASDAQ OMX Tukholman pörssissä 21. kesäkuuta heinäkuuta Merkintäoikeusannin alustava aikataulu 15. kesäkuuta 2012 Ylimääräinen yhtiökokous ottaa kantaa hallituksen päätökseen merkintäoikeusannista 20. kesäkuuta 2012 Esitteen arvioitu julkaisupäivä 3(5)

4 20. kesäkuuta 2012 Merkintäoikeusannin täsmäpäivä eli päivä, jolloin Nordic Minesin osakekirjaan rekisteröidyt osakkeenomistajat saavat merkintäoikeudet merkintäoikeusantiin. 21. kesäkuuta 2012 Ilman merkintäoikeuksia olevien Nordic Mines osakkeiden ensimmäinen kaupankäyntipäivä 21. kesäkuuta 2. heinäkuuta kesäkuuta 5. heinäkuuta 2012 Merkintäoikeuksien kaupankäynti Merkintäaika 9. heinäkuuta 2012 Alustavan tuloksen julkaiseminen Merkintäsitoumukset ja -takaukset Lennart Schönning (Nordic Minesin hallituksen puheenjohtaja), Chalmersin teknisen korkeakoulun säätiö ja Eldorado ovat ottaneet vastuulleen merkitä pro-rata osuutensa merkintäoikeusannissa, joka vastaa noin 11 prosenttia merkintäannista. Sen lisäksi Eldorado on sitoutunut merkitsemään merkintäoikeusannissa ilman merkintäoikeutta osakkeita noin 40,5 miljoonaa kruunua vastaavalla summalla. Merkintäsitoumuksen tekevä yhteenliittymä, joka koostuu Carnegie Investment Bank AB:sta (publ) ( Carnegie ), Nordic Minesin hallituksen puheenjohtajasta sekä lukuisista institutionaalisista sijoittajista, on sitoutunut takaamaan jäljellä olevan summan, mikäli tavanomaiset ehdot täyttyvät. Taloudelliset ja oikeudelliset neuvonantajat Carnegie toimii Nordic Minesin taloudellisena neuvonantajana ja Gernandt & Danielsson Advokatbyrå oikeudellisena neuvonantajana. Lisätietoja antaa: Lennart Schönning, hallituksen puheenjohtaja, Puh Michael Nilsson, toimitusjohtaja, Puh Lisätietoja Nordic Mines yhtiöstä löytyy kotisivulla: Uppsala, 14. kesäkuuta 2012 Nordic Mines AB (publ) Edellä olevat tiedot on julkaistu arvopaperimarkkinoita koskevan lain ja/tai rahoitusinstrumenttien kauppaa koskevan lain mukaisesti. Tiedot julkaistiin 14. kesäkuuta 2012, klo (CET). TÄRKEÄÄ TIETOA Tämän lehdistötiedotteen tietoja ei ole tarkoitettu julkaistavaksi eikä jaettavaksi suoraan eikä epäsuorasti Yhdysvalloissa, Australiassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa eikä Etelä-Afrikassa. Tämän lehdistötiedotteen jakelu voi olla kielletty joillakin muillakin toimivalta-alueilla. Tämä lehdistötiedote ei ole myyntitarjous eikä kehotus ostaa Nordic Minesin arvopapereita millään toimivalta-alueella. Tämä lehdistötiedote ei ole myöskään osa tarjousta tai kehotusta ostaa tai merkitä arvopapereita Yhdysvalloissa. Tässä mainittuja arvopapereita ei saa tarjota eikä myydä Yhdysvalloissa rekisteröimättä eikä vuoden 1933 U.S. Securities Actin nykysisällön tarkoittamaa rekisteröintipoikkeusta. Nordic Mines ei aio rekisteröidä mitään arvopaperitarjouksen osaa Yhdysvalloissa eikä tehdä Yhdysvalloissa arvopaperitarjousta yleisölle. Tämän 4(5)

5 julkaisun kopioita ei jaeta eikä lähetetä eikä niitä saa jakaa eikä lähettää Yhdysvaltoihin, Australiaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan, Singaporeen eikä Etelä-Afrikkaan. Tämä asiakirja ei ole sääntelyviranomaisen hyväksymä. Tämä asiakirja on ilmoitus, ei esite, eikä sijoittajien pidä merkitä eikä ostaa arvopapereita, joista tässä asiakirjassa puhutaan, vaan sen tiedon pohjalta, joka on esitetty esitteessä, jonka Nordic Mines julkaisee verkkosivustollaan jonkin ajan kuluttua. Nordic Mines ei ole päättänyt tarjota osakkeita tai oikeuksia jonkin Euroopan talousalueen jäsenvaltion kansalaisille, poikkeuksena Ruotsi ja toisen toimivallan alue, joilla on toimilupa osake- tai oikeuksien tarjoamiseen. Tällaisissa Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa, lukuun ottamatta Ruotsia (ja muita toimivaltaalueita, joilla on toimilupa osakkeiden tai oikeuksien tarjoamiseen), jotka (nk. merkitykselliset jäsenvaltiot) ovat saattaneet esitedirektiivin osaksi kansallista lainsäädäntöä, ei ole tänä päivänä tarjottu osakkeita tai oikeuksia yleisölle, niin että edellyttäisi että esite on julkaistu jossakin merkityksellisessä jäsenvaltiossa. Näin ollen osakkeita ja oikeuksia saa tarjota vain merkityksellisissä jäsenvaltioissa: a) juridisille henkilöille, jotka ovat toimivaltaisia tai joilla on lupa harjoittaa toimintaa talousalueella tai jollei niillä ole tällaista toimivaltaa eikä tällaista lupaa niin, joiden toiminnan tarkoitus on yksinomaan sijoittaa arvopapereihin; b) juridisille henkilöille, jotka täyttävät kaksi tai useampia kriteereitä seuraavista: 1) keskimäärin vähintään 250 työntekijää viimeisimmän tilivuoden aikana; 2) kokonaistaselaskelma yli 43 miljoonaa euroa ja 3) vuotuinen nettoliikevaihto yli 50 miljoonaa euroa viimeisimmän vuosi- tai konsernintilinpäätöksessä; tai c) jossakin muussa suhteessa, joka ei edellytä, että Nordic Mines julkaisisi esitteen esitedirektiivin artiklan 32 mukaisesti. Tätä sovellettaessa on sisällytettävä ilmaisu "osakkeiden ja oikeuksien tarjoaminen yleisölle" jossakin merkityksellisessä jäsenvaltiossa viestintään jossakin muodossa, ja on sisällettävä riittävästi tietoja tarjoamisen ehdoista ja tarjottavista osakkeista tai, jotta sijoittaja voi päättää ostaa arvopapereita, ja tämä voi vaihdella tällaisessa merkityksellisessä jäsenvaltiossa, jossa esitedirektiivi on saatettu osaksi kansallista lainsäädäntöä, ja ilmaisulla esitedirektiivi tarkoitetaan direktiiviä 2003/71/EY mukaan lukien kaikki kyseisen merkityksellisen jäsenvaltion toteuttamistoimenpiteet. Carnegie edustaa merkintäoikeusannissa ainoastaan Nordic Minesia eikä ole vastuussa millekään muulle taholle kuin Nordic Minesille turvasta, jota tarjotaan sen asiakkaille, tai neuvonnasta, jota tarjotaan merkintäoikeusannin yhteydessä. Carnegie ei vastaa eikä sitoudu eikä takaa nimenomaisesti eikä implisiittisesti tämän lehdistötiedotteen sisällöstä, sen oikeellisuudesta, täydellisyydestä tai aitoudesta tai mistään muustakaan julkilausumasta, jonka Carnegie tekee tai joka sen on määrä tehdä Nordic Minesin tai merkintäoikeusannin yhteydessä, eikä mikään tässä lehdistötiedotteessa ole eikä sitä pidä tulkita lupauksena tai sitoumuksena tässä mielessä, riippumatta mitä on tapahtunut aiemmin tai tapahtuu tulevaisuudessa. Täten Carnegie irtisanoutuu niin laajassa määrin kuin se laillisesti on mahdollista kaikesta vastuusta riippumatta siitä, koskeeko tämä vahingonkorvauksia, sopimusta tai muuta vastaavaa, mitä tulee tähän lehdistötiedotteeseen tai johonkin vastaavaan lausumaan. Tämä lehdistötiedote sisältää ennakoivia lausumia, mikä tarkoittaa tulevia tapahtumia koskevia lausumia. Tässä yhteydessä ennakoivat lausumat koskevat usein Nordic Minesin odotettua tulevaa liiketoiminnan ja taloudellista kehitystä ja sisältää usein sanoja, kuten odottaa, ennakoida, tarkoituksena on, suunnitella, uskoa, pyrkiä ja on määrä. Ennakoivat lausumat tarkoittavat määritelmällisesti olosuhteita, jotka vaihtelevassa määrin ovat epävarmoja ja joihin voivat vaikuttaa monet tekijät, mukaan lukien rahamarkkinoiden olosuhteet, raaka-aineiden hinnat ja rahoitusvarojen arvo; sääntelyn sekä lainsäädännön, tutkinnan ja oikeudellisten toimenpiteiden vaikutukset; strategiset toimenpiteet; sekä useat muut seikat kansallisella, alueellisella ja globaalilla tasolla, mukaan lukien poliittiset, taloudelliset, liiketoiminnalliset ja kilpailuluonteiset seikat. Nämä tekijät voivat saada Nordic Minesin tosiasialliset tulevat tulokset poikkeamaan olennaisesti siitä, mitä on arvioitu ennakoivissa lausumissa. Nordic Mines ei sitoudu päivittämään ennakoivia lausumia. Kehotamme lukemaan tämän lehdistötiedotteen ja esitteen ja tiedot, jotka on liitetty näihin viittauksina tietojen ollessa saatavilla, kokonaisuudessaan antamaan lisätietoja tekijöistä, jotka voivat vaikuttaa Nordic Minesin tulevaan kehitykseen ja aloihin, joilla yhtiö toimii. Näiden riskien, epävarmuuksien ja olettamusten valossa on mahdollista, että ennakoivissa lausumissa kuvatut tapahtumat eivät tapahdu. 5(5)