Transkriptio

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11 muutettavat lkm vakanssinimike vakanssinro perustettu muutettu vakanssinimike 1 erikoispsykologi /11 johtava erikoispsykologi 1 kuntoutusohjaaja /9 1 kuntoutussunnittelija /25 1 psykologi /39 1 psykologi /20, /18, /29 1 psykologi /17 1 psykologi /34 1 puheterapeutti /16 1 puheterapeutti /36 1 puheterapeutti /19 1 psykiatrinen sairaanhoitaja /36 1 sosiaalityöntekijä /29 1 sosiaalityöntekijä /34 1 fysioterapeutti perustettu /13 1 fysioterapeutti per /20 1 fysioterapeutti perustettu /16 1 fysioterapeutti /13 1 fysioterapeutti per /11 - puolipäivävirka - muutettu kokop /36 1 fysioterapeutti /236 1 osastonhoitaja /22 1 fysioterapeutti /10 1 kuntohoitaja per /20 fysioterapeutti 1 kuntohoitaja per /20 1 hammashoitaja /12 1 hammashoitaja /39 1 hammashoitaja /39 1 suuhygienisti /20 perustettu suuhygienistin toimi 1 terveyskeskushammasl /10 1 terveyskeskushammasl /10 1 terveyskeskushammaslääkäri /19

12 1 ylihammaslääkäri /30 1 terveyskeskushammasl /28 1 orient.vaiheen hammasl /27 1 hammashoitaja /28 1 hammashoitaja per /20 1 hammashoitaja per /20 1 hammashoitaja per /20 1 hammashoitaja per /20 1 hammashoitaja /19 1 hammashoitaja /26 1 suuhygienisti per /20 1 terveyskeskusavustaja per /20 1 terveyskeskushammasl per /20 1 terveyskeskushammasl per /20 1 terveyskeskushammasl per /20 1 terveyskeskushammasl per /20 1 terveyskeskushammasl per /20 1 hammashoitaja per /20 1 hammashoitaja /39 1 hammashoitaja /10 - perustettu terveyskeskusavustaja-nimikkeellä 1 hammashoitaja /19 1 terveyskeskushammasl /10 1 terveyskeskushammasl / 1 terveyskeskushammasl /19 1 vastaava hammashoitaja /21 1 huoltomestari /13 1 vanhempi ammattimies /40 ammattimies 1 kokki /13 1 kokki /13 1 ravitsemistyöntekijä /13 1 ravitsemistyöntekijä /26 1 ravitsemistyöntekijä /27 1 ravitsemistyöntekijä /27

13 1 ravitsemistyöntekijä /13 1 ravitsemistyöntekijä /27 1 ravitsemistyöntekijä /13 1 ravitsemistyöntekijä /14 1 emäntä /27 ruokapalveluesimies 1 ravitsemistyöntekijä /27 1 ravitsemistyöntekijä /12 1 sairaanhoitaja /9 1 sairaanhoitaja /33 1 sairaanhoitaja /23 1 sairaanhoitaja /9 1 sairaanhoitaja /26 1 sairaanhoitaja per /20 1 sairaanhoitaja /9 1 sairaanhoitaja per /20 1 terveydenhoitaja /33 1 osastonhoitaja perustettu /14 1 terveydenhoitaja per /20 1 sairaanhoitaja /14 1 laboratoriohoitaja /10 1 laboratoriohoitaja /10 1 laboratoriohoitaja /7 1 laboratoriohoitaja /32 1 laboratoriohoitaja per /20 1 laboratorionh per /20 1 vast. laboratorionh per /20 1 lastenvalvoja /36, YH /148 (tehtävänim. muutos sos.tt. --> lastenvalvojaksi) 1 apulaisylilääkäri /28 1 avohoidon ylilääkäri /18 1 osastonhoitaja /28 1 osastonhoitaja /29 1 perushoitaja /42 1 perushoitaja /34

14 1 perushoitaja /34 lähihoitaja 1 psykiatrinen sairaanhoitaja /34 1 röntgenhoitaja /19 1 röntgenhoitaja /20 1 sairaanhoitaja /29 1 sairaanhoitaja /21 1 sairaanhoitaja /20 1 sairaanhoitaja /6 1 sairaanhoitaja /26 1 sairaanhoitaja /16 1 sairaanhoitaja /8 1 sairaanhoitaja /14 1 sairaanhoitaja /6 1 sairaanhoitaja lakkautettu perushoitajan ja perustettu sairaanhoitajan toimi (lvo) /16 1 sairaanhoitaja /19 1 sairaanhoitaja /21 1 sairaanhoitaja /26 1 sisätautien erikoislääkärin virk /8 1 terveyskeskuslääkäri /28 1 terveyskeskuslääkäri /46 1 terveyskeskuslääkäri /20 (toimialue koulu- ja opiskelijaterveydenhuolto) 1 terveyskeskuslääkäri /14 1 terveyskeskuslääkäri /20 1 terveyskeskuslääkäri /20 1 audionomi /14 1 osavastuualueen ylilääkärin vi /22 1 perushoitaja /34 1 perushoitaja per /20 lähihoitaja 1 sairaanhoitaja per /20 1 sairaanhoitaja /20 1 sairaanhoitaja /20 1 terveyskeskuslääkäri /20 1 terveyskeskuslääkäri /20

15 1 sairaanhoitaja per /20 1 terveyskeskusavustaja /10 1 terveyskeskuslääkäri /20 1 terveyskeskuslääkäri /20 1 terveyskeskuslääkäri /47 1 terveyskeskuslääkäri /10 1 jalkahoitaja osastonhoitaja /29 1 perushoitaja /6 1 terveydenhoitaja /10 1 terveydenhoitaja /19 1 terveydenhoitaja /10 1 terveydenhoitaja /10 1 terveydenhoitaja per /20 1 terveydenhoitaja /10 1 sairaanhoitaja (Harjavalta) /23 1 terveydenhoitaja per /20 1 terveydenhoitaja per /20 1 terveydenhoitaja per /20 1 terveydenhoitaja per /20 1 terveydenhoitaja /18 1 terveydenhoitaja per /20 1 terveydenhoitaja per /20 1 diabeteshoitaja /8 1 terveydenhoitaja /10 1 terveydenhoitaja /26 1 terveydenhoitaja /10 1 terveydenhoitaja /10 1 terveydenhoitaja /10 1 terveydenhoitaja /10 1 terveydenhoitaja /26 1 terveysneuvonnan osastonho per /20 1 laitoshuoltaja /13

16 1 laitoshuoltaja /40 1 laitoshuoltaja /19 1 laitoshuoltaja /13 1 laitoshuoltaja /13 1 laitoshuoltaja /13 1 laitoshuoltaja per /20 1 laitoshuoltaja /17 1 laitoshuoltaja /26 1 laitoshuoltaja /26 1 siivoustyönohjaaja /26 1 välinehuoltaja /20 1 välinehuoltaja /17 1 laitoshuoltaja /20 1 laitoshuoltaja /20 1 laitoshuoltaja per /20 1 laitoshuoltaja per /20 1 laitosapulainen /10 laitoshuoltaja 1 laitosapulainen /21 laitoshuoltaja 1 laitosapulainen per /20 laitoshuoltaja 1 perushoitaja /19 1 perushoitaja /19 1 perushoitaja /20 lähihoitaja 1 koti- ja laitoshoidon ylilääkäri /18 1 osastonhoitaja /27? 1 terveyskeskuslääkäri-vuodeos /20 osastonlääkäri 1 sairaanhoitaja /13 1 perushoitaja per /20 1 perushoitaja /26 1 perushoitaja /26 1 perushoitaja /13 1 perushoitaja per /20 1 perushoitaja /13 lähihoitaja 1 perushoitaja per /20

17 1 perushoitaja per /20 1 perushoitaja per /20 1 perushoitaja per /20 lähihoitaja 1 perushoitaja per /20 1 sairaanhoitaja /12 1 sairaanhoitaja /26 1 sairaanhoitaja /12 1 sairaanhoitaja /11 1 sairaanhoitaja /13 1 sairaanhoitaja per /20 1 sairaanhoitaja per /20 1 sairaanhoitaja per /20 1 sairaanhoitaja per /20 1 sairaanhoitaja /13 1 sairaanhoitaja /26 1 sairaanhoitaja /13 1 sairaanhoitaja /26 1 sairaanhoitaja /13 1 sairaanhoitaja /26 1 sairaanhoitaja /13, /12 1 sairaanhoitaja /26 1 sairaanhoitaja /26 1 sairaanhoitaja /26 1 sairaanhoitaja /26 1 sairaanhoitaja per /20 1 arkistosihteeri /28 -muutettu arkistosihteeriksi /9 1 atk-tukihenkilö /9 1 hallintosihteeri /41, /9 -muutettu hallintosihteeriksi 1 henkilöstöpäällikkö perustettu /7 1 it-asiantuntija /12 1 johtava hoitaja /10 1 johtava ylilääkäri /29 1 palkkasihteeri /26 -muutettu palkkasihteeriksi /9

18 1 kuntayhtymän johtaja perustettu /24 1 laskentasihteeri /10 -muutettu laskentasihteeriksi /9 1 osastonsihteeri /39, /33 1 osastonsihteeri per /20, /33 1 osastonsihteeri /10, /33 1 osastonsihteeri /26, /33 1 palvelusihteeri /17 1 palvelusihteeri /12 1 perushoitaja /19 1 potilastietojärjestelmävastaav /9 1 sosiaaliohjaaja /13 1 sovellusneuvoja /33 1 taloussihteeri /39, /10 -muutettu taloussihteeriksi /9 1 toimistonhoitaja (Kokemäki) /20 1 toimistosihteeri /28 1 osastonsihteeri per /33 -jäädytetty 1 sairaanhoitaja per /20 1 työterveyshoitaja /16 1 fysioterapeutti perustettu /23 1 osastonhoitaja, työterveyshuo /21 1 terveydenhoitaja /10 1 terveydenhoitaja /10 1 terveydenhoitaja (työterveysh /12 1 terveyskeskusavustaja /10 1 työterveyshoitaja /22 1 työterveyshuollon lääkäri /15 1 terveyskeskuslääkäri /81 1 henkilökohtainen avustaja /10 1 johtava sosiaalityöntekijä /29 1 sosiaaliohjaaja /36 1 sosiaalityöntekijä /36 1 varastonhoitaja per /20 1 sairaanhoitaja /26

19 1 sairaanhoitaja /8 262

20 MUISTIO Vastaanottaja: Asia: Lähettäjä: KuntaPro Oy Uuden hankintalain vaikutukset sidosyksikön ja yhteishankintayksikön toimintaan Asianajaja, VT, KTM Mika Pohjonen / Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy UUDEN HANKINTALAIN VAIKUTUKSET SIDOSYKSIKÖN JA YHTEISHANKINTAYKSI- KÖN TOIMINTAAN 1 Johdanto KuntaPro Oy ( KuntaPro ) on pyytänyt asianajaja Mika Pohjoselta Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:stä selvitystä, kuinka voimaan tullut julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annettu laki ( uusi hankintalaki ) vaikuttaa sidosyksikön ja yhteishankintayksikön toimintaan. Muistiossa on pyydetty kuvaamaan yleistilannetta sekä antamaan uuden hankintalain edellyttämiä toimenpide-ehdotuksia. Hankintalainsäädännön soveltamisen osalta tulee ottaa huomioon, että säännökset ovat erilaiset riippuen siitä, toimiiko KuntaPro sidosyksikkönä vai yhteishankintayksikkönä. KuntaPro toimii sidosyksikkönä, kun se itse tuottaa palveluita omistajilleen. KuntaPro toimii yhteishankintayksikkönä, kun se hankkii kilpailuttamalla tavaroita, palveluita tai urakoita omistajilleen. 2 Toimenpide-ehdotukset Toiminta yhteishankintayksikkönä Uuden hankintalain voimaan tulon jälkeenkin KuntaPro voi jatkaa toimintaansa yhteishankintayksikkönä nykyisessä muodossaan. Toimenpide-ehdotus: KuntaPron tulee huolehtia siitä, että sen kilpailuttamia yhteishankintoja voivat käyttää ainoastaan sen omistajat ja välilliset omistajat. Toiminta sidosyksikkönä määräysvallan käyttäminen Uuden hankintalain mukaan sidosyksikön toimielimien tulee koostua kaikkien määräysvallan käyttöön osallistuvien hankintayksiköiden edustajista. Yksittäinen edustaja voi kuitenkin edustaa useita tai kaikkia sidosyksikön omistajina olevia hankintayksiköitä. Sidosyksikön omistajien tulee yhdessä käyttää ratkaisevaa vaikutusvaltaa sidosyksikön strategisiin tavoitteisiin ja tärkeisiin päätöksiin. C (8)

21 Jotta KuntaPron omistajien voidaan katsoa käyttävän ratkaisevaa päätösvaltaa KuntaPron strategisiin tavoitteisiin ja tärkeisiin päätöksiin, KuntaPron kaikilla omistajilla tulee olla jäsen KuntaPron hallituksessa. Yksi hallituksen jäsen voi kuitenkin edustaa useita KuntaPron omistajia. Toimenpide-ehdotus: KuntaPro täydentää hallitustaan siten, että kaikilla sen omistajilla on edustus hallituksessa yhteisen jäsenen kautta. Toiminta sidosyksikkönä ulosmyyntiraja muille kuin omistajille KuntaPron tulee varmistaa, että sen liikevaihdosta enintään 5 % ja euroa muodostuu muilta tahoilta kuin niiltä, jotka käyttävät määräysvaltaa KuntaProhon asti KuntaPron liikevaihdosta saa muodostua enintään 10 % muilta tahoilta kuin siihen määräysvaltaa käyttäviltä tahoilta. Toimenpide-ehdotus: KuntaPron tulee selvittää myynti muille tahoille kuin siihen määräysvaltaa käyttäville tahoille ja tarvittaessa sopeuttaa tämä niin sanottu ulosmyynti edellä mainittujen rajojen mukaiseksi. 3 KuntaPron toiminta yhteishankintayksikkönä 3.1 Uusi hankintalaki Uuden hankintalain 4 :n 1 momentin 12 kohdassa säädetään seuraavasti: Tässä laissa ja sen nojalla annetuissa säännöksissä tarkoitetaan: yhteishankintayksiköllä 5 :ssä tarkoitettua hankintayksikköä, joka tarjoaa yhteishankintatoimintoja ja mahdollisesti hankintojen tukitoimintoja sen suoraan tai välillisesti omistaville hankintayksiköille tai sellaisille hankintayksiköille, joiden oikeudesta käyttää yhteishankintayksikön toimintoja on erikseen säädetty; edellytyksenä on, että yhteishankintayksikkö toimii edellä mainittujen tehtävien hoitamiseksi ja että se on nimenomaisesti perustettu hoitamaan näitä tehtäviä taikka näiden tehtävien hoitaminen on säädetty tai määrätty yhteishankintayksikön toimialaksi. Hallituksen esityksessä todetaan yhteishankintayksiköstä seuraavasti: Yhteishankintayksikön toiminnan tulisi kohdistua sen suoraan tai välillisesti omistaviin hankintayksiköihin taikka yksiköihin, joiden oikeudesta käyttää yhteishankintayksikköä on erikseen säädetty. Yhteishankintayksikkö on yleensä itsenäinen oikeushenkilö. Osakeyhtiönä toimivan yhteishankintayksikön omistajia ovat yhtiön osakkeiden omistajat. Myös välillinen omistus olisi mahdollista. Tällöin toiminta voisi kohdistua niihin hankintayksiköihin, jotka suoraan tai välillisesti omistavat yhteishankintayksikön. Jos yhteishankintayksikkö on yhdistys, omistajiksi katsottaisiin yhdistyksen jäsenet taikka jäsenjärjestöt. Kysymykseen tulee myös toiminnan harjoittaminen esimerkiksi kuntayhtymänä tai osuuskuntana, jolloin omistajiksi voidaan katsoa kuntayhtymän tai osuuskunnan jäsenet. Välillinen omistus mahdollistaa hankintatoimen järjestämisen myös konsernin sisällä. Konsernin sisällä yhteishankintayksikkönä voi toimia esimerkiksi yksi tytäryhteisöistä tai emoyhteisö. 1 1 HE 108/2016 vp., s. 80. C (8)

22 3.2 Yhteishankinnat eivät edellytä edustusta hallituksessa Yhteishankintayksikön hankintojen käyttämisen osalta ei edellytetä, että yhteishankintayksikön toimielimet koostuisivat kaikkien sen omistajien edustajista. 2 Näin ollen KuntaPron suoraan tai välillisesti omistavat tahot voivat käyttää KuntaPron yhteishankintoja, vaikka heillä kaikilla ei olisi edustajaa KuntaPron hallituksessa. Suora tai välillinen omistus riittää Kunta- Pron hankintojen käyttämiseen. 3.3 Toiminnan kohdistuminen vain omistajiin Hankintalain mukaan KuntaPro voi toimia sen suoraan tai välillisesti omistavien tahojen yhteishankintayksikkönä. KuntaPron yhteishankintoja voivat käyttää ainoastaan sen suoraan tai välillisesti omistavat hankintayksiköt. Yhteishankintayksikön toiminnassa ei ole ulosmyyntirajaa 3, joten muut tahot kuin KuntaPron suoraan tai välillisesti omistavat hankintayksiköt eivät voi käyttää lainkaan KuntaPron yhteishankintoja. 3.4 Toiminnan kohdistuminen myös omistajien konserniyhtiöihin Hankintalain hallituksen esityksessä todetaan, että välillinen omistus mahdollistaisi hankintatoimen järjestämisen myös konsernin sisällä. Konsernin sisällä yhteishankintayksikkönä voisi toimia esimerkiksi yksi tytäryhteisöistä tai emoyhteisö. 4 Normaalisti välillisellä omistuksella tarkoitetaan vertikaalista omistusta toisen yhteisön kautta. Välillisellä omistuksella ei tarkoiteta sitä, että esimerkiksi kaksi tytäryhteisöä omistaisivat toisensa välillisesti, jos niillä on keskenään sama omistaja. Ilmeisesti hankintalain tarkoituksena kuitenkin on, että yhteishankintayksikön hankintoja voisivat käyttää myös yhteishankintayksikön omistajan muut konserniyhtiöt. EU:n uudessa hankintadirektiivissä ei edellytetä yhteishankintayksikön toiminnan kohdistumista omistajiin, vaan tämä on Suomen hankintalaissa tehty kansallinen rajaus. Näin ollen johtopäätöksenä voidaan katsoa, että KuntaPron yhteishankintoja voivat käyttää myös Kunta- Pron omistajien kanssa samaan konserniin kuuluvat yhteisöt. 3.5 Johtopäätökset Uuden hankintalain perusteella KuntaPro voi jatkaa toimintaansa yhteishankintayksikkönä nykyisessä muodossaan. 4 KuntaPron toiminta sidosyksikkönä 4.1 Uusi hankintalaki Uuden hankintalain 15 :ssä säädetään sidosyksikköhankinnoista seuraavasti: Tätä lakia ei sovelleta hankintaan, jonka hankintayksikkö tekee sidosyksiköltään. Sidosyksiköllä tarkoitetaan hankintayksiköstä muodollisesti erillistä ja päätöksenteon kannalta itsenäistä yksikköä. Lisäksi edellytyksenä on, että hankintayksikkö yksin tai yhdessä muiden hankintayksiköiden kanssa käyttää määräysvaltaa yksikköön 2 Yhteishankintayksikön toiminnan sääntely on tältä osin erilaista kuin sidosyksikön toiminnan sääntely. 3 Yhteishankintayksikön toiminnan sääntely on tältä osin erilaista kuin sidosyksikön toiminnan sääntely. 4 HE 108/2016 vp., s. 80. C (8)

23 samalla tavoin kuin omiin toimipaikkoihinsa ja että yksikkö harjoittaa enintään viiden prosentin ja enintään euron osuuden liiketoiminnastaan muiden tahojen kuin niiden hankintayksiköiden kanssa, joiden määräysvallassa se on. Sidosyksikössä ei saa olla muiden kuin hankintayksiköiden pääomaa. Edellä 1 momentissa mainittua prosenttiosuutta määritettäessä perusteena on käytettävä sopimuksen tekemistä edeltävien kolmen vuoden keskimääräistä kokonaisliikevaihtoa tai muuta vastaavaa toimintaan perustuvaa määrää. Hankintayksiköiden katsotaan yhdessä käyttävän määräysvaltaa sidosyksikköön, jos sidosyksikön toimielimet koostuvat kaikkien hankintayksiköiden edustajista ja hankintayksiköt voivat yhdessä käyttää ratkaisevaa päätösvaltaa sidosyksikön strategisiin tavoitteisiin ja tärkeisiin päätöksiin. Lisäksi edellytyksenä on, että sidosyksikkö toimii määräysvaltaa käyttävien hankintayksiköiden etujen mukaisesti. Uuden hankintalain hallituksen esityksessä todetaan seuraavasti: Tällaista määräysvaltaa voi käyttää myös toinen oikeushenkilö, joka on samalla tavoin hankintayksikön määräysvallassa. 5 Hankintayksiköiden katsottaisiin yhdessä käyttävän määräysvaltaa 1 momentissa tarkoitettuun sidosyksikköön, jos sidosyksikön toimielimet koostuvat kaikkien hankintayksiköiden edustajista. Yksittäinen edustaja voisi kuitenkin edustaa useita tai kaikkia osallistuvia hankintayksiköitä sidosyksikön hallintotoimielimessä. 6 Uuden hankintalain 174 :n siirtymäsäännöksen nojalla sidosyksikön 5 %:n ja euron ulosmyyntirajaa sovelletaan KuntaPron tyyppisiin osakeyhtiöihin asti ulosmyyntiraja on 10 %. 4.2 EU:n uusi hankintadirektiivi EU:n uuden hankintadirektiivin 12 artiklan 3 kohdassa säädetään usean omistajan sidosyksikön toiminnalle seuraavat edellytykset: Hankintaviranomainen, joka ei käytä yksityisoikeudellisessa tai julkisoikeudellisessa oikeushenkilössä 1 kohdassa tarkoitettua määräysvaltaa, voi kuitenkin tehdä hankintasopimuksen kyseisen oikeushenkilön kanssa tätä direktiiviä soveltamatta, jos kaikki seuraavat edellytykset täyttyvät: a) hankintaviranomainen käyttää yhdessä muiden hankintaviranomaisten kanssa kyseisessä oikeushenkilössä samanlaista määräysvaltaa kuin omissa yksiköissään; b) yli 80 prosenttia kyseisen oikeushenkilön toiminnoista suoritetaan niiden tehtävien täyttämiseksi, jotka se on vastaanottanut määräysvaltaa käyttäviltä hankintaviranomaisilta tai muilta samojen hankintaviranomaisten määräysvallan alaisilta oikeushenkilöiltä; ja c) määräysvallan alaisessa oikeushenkilössä ei ole suoria yksityisiä pääomaosuuksia lukuun ottamatta perussopimuksen mukaisia kansallisissa säännöksissä vaadittuja 5 HE 108/2016 vp, s HE 108/2016 vp, s C (8)

24 yksityisen pääomaosuuden muotoja ilman määräysvaltaa ja ilman suojaamista, jotka eivät vaikuta ratkaisevasti määräysvallan alaisen oikeushenkilön päätöksiin. Sovellettaessa ensimmäisen alakohdan a alakohtaa hankintaviranomaisten katsotaan käyttävän yhteistä määräysvaltaa oikeushenkilössä, jos kaikki seuraavat edellytykset täyttyvät: i) määräysvallan alaisen oikeushenkilön päätöksentekoelimet koostuvat kaikkien määräysvallan käyttöön osallistuvien hankintaviranomaisten edustajista. Yksittäiset edustajat voivat edustaa useita tai kaikkia osallistuvia hankintaviranomaisia; ii) kyseiset hankintaviranomaiset voivat yhdessä käyttää ratkaisevaa vaikutusvaltaa määräysvallan alaisen oikeushenkilön strategisiin tavoitteisiin ja tärkeisiin päätöksiin; ja iii) määräysvallan alainen oikeushenkilö ei aja sellaisia etuja, jotka poikkeaisivat määräysvaltaa käyttävien hankintaviranomaisten eduista EU:n oikeuskirjallisuus EU:n oikeuskirjallisuudessa on katsottu, että jos määräysvallan alaisen oikeushenkilön sellaiset päätöksentekoelimet, jotka tekevät sopimukset, koostuvat hankintaviranomaisten edustajista, tämä indikoi, että määräysvalta-testi täyttyy. Tällöin on epäolennaista, että yksittäisiin päätöksiin vaaditaan enemmistö. Where the decision-making bodies of the entity awarded the contract are composed of representatives of the affiliated contracting authorities this indicates that the control test is met and it is irrelevant that voting on individual decisions is by majority. 8 EU:n oikeuskirjallisuudessa on katsottu, että uudessa hankintadirektiivissä nimenomaisesti vaaditaan, että päätöksentekoelimet koostuvat kaikkien määräysvallan käyttöön osallistuvien hankintaviranomaisten edustajista. Tämä indikoi, että viranomaisen täytyy olla edustettuna elimessä, jotta Teckal-doktriini tulee sovellettavaksi. Joka tapauksessa direktiivin mukaan yksittäiset edustajat voivat edustaa useita tai jopa kaikkia osallistuvia hankintaviranomaisia. Tämä voi mahdollistaa joustavampia päätöksentekoprosesseja, joka ei edellytä kaikilta osallistuvilta tahoilta suoraa osallistumista päätöksentekoon. It can be noted that the 2014 Public Procurement Directive specifically requires that the decision-making body should represent all participating contracting authorities, thus indicating that an awardee always needs to be represented in that body for the Teckal doctrine to apply. However, it also states that an individual representative can represent several, or even all, of the participating bodies (Art. 12(3) of the 2014 Public Procurement Directive), thus specifically contemplating the possibility that flexible decision-making procedures, that do not involve actual direct participating in 7 Korostus tässä. 8 Arrowsmith, Sue: The Law of Public and Utilities Procurement: Regulation in the EU and UK, Volume 1, Sweet & Maxwell 2014, s C (8)

25 decision making by all participants in the awardee, might give rise to control on the facts. 9 EU:n oikeuskirjallisuudessa on todettu, että yksittäisen viranomaisen ei tarvitse kyetä yksin tehokkaasti myötävaikuttamaan sidosyksikön toimintaan, mutta sen täytyy kyetä siihen yhdessä muiden viranomaisten kanssa. Tämä periaate pohjautuu EUT:n Econord-ratkaisuun. This does not mean that each individual authority must be able to make an effective contribution alone, but that it must be able to do so in conjunction with other authorities. It is submitted that these are the principles to be derived from the case of Econord. [ ] The CJEU stated that control for Teckal purposes cannot be based solely on the controlling power of the majority shareholding but that the awarding companies must be able to contribute effectively to the control (which was for the referring court to determine on the facts) Sisar-sidosyksikköhankinnat Uuden hankintalain 15 :n 6 momentissa säädetään seuraavasti: Tätä lakia ei sovelleta tilanteisiin, joissa sidosyksikkö, joka on hankintayksikkö, tekee hankinnan siihen määräysvaltaa käyttävältä hankintayksiköltä tai saman hankintayksikön määräysvallassa olevalta toiselta sidosyksiköltä. Uuden hankintalain hallituksen esityksessä eduskunnalle todetaan seuraavasti: Saman hankintayksikön omistamien sidosyksikköjen keskinäisistä hankinnoista esimerkkinä voisi olla samaan konserniin kuuluvien sidosyksikköjen väliset hankinnat, edellyttäen, että sidosyksiköillä on sama omistaja. 4.5 Johtopäätökset Määräysvallan käyttäminen EU:n uuden hankintadirektiivin ja uuden hankintalain mukaan sidosyksikön toimielimien tulee koostua kaikkien hankintayksiköiden edustajista ja hankintayksiköiden tulee käyttää ratkaisevaa päätösvaltaa sidosyksikön strategisiin tavoitteisiin ja tärkeisiin päätöksiin. Yksittäinen edustaja voisi kuitenkin edustaa useita tai kaikkia osallistuvia hankintayksiköitä sidosyksikön hallintotoimielimessä. Jotta KuntaPron omistajien voidaan katsoa käyttävän ratkaisevaa päätösvaltaa KuntaPron strategisiin tavoitteisiin ja tärkeisiin päätöksiin, KuntaPron kaikilla omistajilla tulee olla jäsen KuntaPron hallituksessa. Yksi hallituksen jäsen voi kuitenkin edustaa useita KuntaPron omistajia. 9 Arrowsmith, Sue: The Law of Public and Utilities Procurement: Regulation in the EU and UK, Volume 1, Sweet & Maxwell 2014, s Arrowsmith, Sue: The Law of Public and Utilities Procurement: Regulation in the EU and UK, Volume 1, Sweet & Maxwell 2014, s C (8)

26 Hankintalainsäädännössä KuntaPron toimintaa rajoitetaan siten, että KuntaPron tulee toimia määräysvaltaa käyttävien hankintayksiköiden etujen mukaisesti. Edellä olevan perusteella katson, että hallituksen jäsenyys täyttää hankintalainsäädännön tarkoittaman määräysvallan käyttämisen kunhan hallituksella on toimivalta päättää KuntaPron strategisista tavoitteista ja tärkeistä päätöksistä Myynti omistajien ulkopuolelle Uuden hankintalain mukaan sidosyksikkö voi myydä muille kuin siihen määräysvaltaa käyttäville tahoille enintään 5 % ja enintään euroa. Toiminnan kohdistumisen prosenttiosuutta laskettaessa on otettava huomioon sopimuksen tekemistä edeltävien kolmen vuoden keskimääräinen kokonaisliikevaihto saakka raja on 10 %. KuntaPron tulee varmistaa, että sen liikevaihdosta enintään 5 % ja euroa muodostuu muilta tahoilta kuin niiltä, jotka käyttävät määräysvaltaa KuntaProhon asti KuntaPron liikevaihdosta saa muodostua enintään 10 % muilta tahoilta kuin siihen määräysvaltaa käyttäviltä tahoilta Määräysvallan käyttäjille katsottava myynti EU:n uuden hankintadirektiivin mukaan sidosyksikön toiminnan tulee pääasiassa (direktiivissä 80 %) kohdistua määräysvaltaa käyttäviin hankintayksiköihin tai muihin samojen hankintayksiköiden määräysvallan alaisiin oikeushenkilöihin. Näin ollen EU:n uuden hankintadirektiivin mukaan KuntaPron olisi hyväksyttävää myydä palveluitaan omistajilleen sekä muille KuntaPron omistajien määräysvallan alaisille tytäryhteisöille. Uudessa hankintalaissa todetaan ainoastaan, että sidosyksikkö saa harjoittaa enintään viiden prosentin ja enintään euron osuuden liiketoiminnastaan muiden tahojen kuin niiden hankintayksiköiden kanssa, joiden määräysvallassa se on. Näin ollen uudessa hankintalaissa ei todeta suoraan kuten direktiivissä, että sidosyksikön omistajille myynniksi katsotaan myös palveluiden myynti muille omistajien määräysvallan alaisille tytäryhteisöille. Todennäköisesti uudessa hankintalaissa kuitenkin tarkoitetaan samaa kuin EU:n uudessa hankintadirektiivissä. Sekä EU:n uudessa hankintadirektiivissä että uudessa hankintalaissa todetaan, että sidosyksikön toiminnan tulee pääasiassa kohdistua siihen määräysvaltaa käyttäviin hankintayksiköihin. Uuden hankintalain hallituksen esityksen mukaan määräysvaltaa voi käyttää myös toinen oikeushenkilö, joka on samalla tavoin hankintayksikön määräysvallassa. Näin ollen sidosyksikön omistajamyynniksi katsotaan myös palveluiden tuottaminen sidosyksikön omistajien omistajille Ns. emo-sidosyksikköhankinnat EU:n uuden hankintadirektiivin ja uuden hankintalain mukaan sidosyksikön on hyväksyttävää tehdä ilman kilpailuttamista hankintasopimus sidosyksikköön määräysvaltaa käyttävän hankintayksikön kanssa. Tältä osin on kuitenkin tulkinnanvaraista, koskeeko tämä myös sellaisia sidosyksiköitä, joilla on useita omistajia, kuten KuntaProlla Ns. sisar-sidosyksikköhankinnat EU:n hankintadirektiivin ja uuden hankintalain mukaan sidosyksikön on hyväksyttävää tehdä ilman kilpailuttamista hankintasopimus sidosyksikköön määräysvaltaa käyttävän hankintayksikön määräysvallan alaisen toisen sidosyksikön kanssa. Tältä osin on kuitenkin tulkinnanvaraista, koskeeko tämä myös sellaisia sidosyksiköitä, joilla on useita omistajia, kuten Kunta- Prolla. Hankintalain hallituksen esityksen mukaan saman hankintayksikön omistamien sidos- 7 (8) C

27 yksikköjen keskinäisistä hankinnoista esimerkkinä voisi olla samaan konserniin kuuluvien sidosyksikköjen väliset hankinnat, edellyttäen, että sidosyksiköillä on sama omistaja. Samaa omistajaa koskeva sanamuoto viittaa siihen, että sisarsidosyksikköhankinnat olisivat sallittuja vain silloin, jos yhtiöillä on täsmälleen samat omistajat. 8 (8) C

28 KuntaPro Oy:n yhtiöjärjestys 1 Toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on KuntaPro Oy ja kotipaikka Pori. 2 Toimiala Yhtiö tuottaa ja järjestää kunnallisille yhteisöille ja valtio-omisteisille yhtiöille sekä muille hankintalainsäädännön mukaisille hankintayksiköille talous- ja henkilöstöhallinnon palveluita, muita tukipalveluja sekä markkinointi- ja kehittämispalveluja. Yhtiö tuottaa ja järjestää myös alan koulutus- ja konsultointipalveluita sekä palvelutuotantoon liittyvää ohjelmistokehitystä ja tuotantoa. Yhtiö voi omistaa kiinteistöjä ja muiden yhtiöiden osakkeita. Yhtiö toimii hankintalainsäädännön mukaisena yhteishankintayksikkönä omistajilleen yhteistyössä omistajiensa palvelutuotannon kanssa. Yhteishankintayksikön toimialana ja tehtävänä on yhteishankintojen tekeminen kulloinkin voimassa olevan hankintalainsäädännön mukaisesti. 3 Hallitus Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu 4-9 jäsentä. Toimitusjohtaja voi olla hallituksen jäsen. Hallitus valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Kommentoinut [KA(1]: Aikaisemmin 4-10 jäsenta 4 Toimitusjohtaja Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee ja erottaa hallitus. Hallitus päättää toimitusjohtajan palkka- yms. eduista. 5 Yhtiön edustaminen Yhtiötä edustavat toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja yksin. Edustamisoikeuksien ja prokuroiden antamisesta päättää hallitus. Kommentoinut [KA(2]: Aikaisemmin Toiminimen kirjoittaminen: Yhtiön toiminimen kirjoittaa toimitusjohtaja tai hallituksen puheenjohtaja yksin. Prokuroiden antamisesta päättää hallitus. 6 Tilintarkastus Yhtiöllä on tilintarkastaja, jonka tulee olla hyväksytty tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi jatkuu toistaiseksi. 7 Tilikausi Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. Kommentoinut [KA(3]: Aikaisemmin: Yhtiöllä on tilintarkastaja, joka on Keskuskauppakamarin tai kauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi jatkuu toistaiseksi. 8 Yhtiökokouksen kokouskutsu Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan neljä (4) viikkoa ja viimeistään kymmenen (10) päivää ennen kokousta. 9 Varsinainen yhtiökokous Yhtiön varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain huhtikuun loppuun mennessä hallituksen määräämänä päivänä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: Kommentoinut [KA(4]: Lisätty hallituksen määräämänä päivänä - esitetään toimintakertomus ja tilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta - esitetään tilintarkastuskertomus

29 - esitetään asianomaisten antama selvitys tilintarkastajien mahdollisesti tekemiin muistutuksiin - päätetään päättyneen tilikauden tuloslaskelman ja taseen vahvistamisesta - päätetään vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle - päätetään toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto tai tappio antaa aihetta - päätetään hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkiosta - päätetään hallituksen jäsenten lukumäärästä - valitaan tarvittaessa hallituksen jäsenet - valitaan tarvittaessa tilintarkastaja - käsitellään muut kokouskutsussa mainitut asiat 10 Osakkeiden omistusta koskevat rajoitukset ja lunastuslauseke Yhtiön osakkeita saa hankkia luovutustoimin vain yhtiön suostumuksella. Vaatimus yhtiön suostumuksesta ei koske kuitenkaan saantoja, joissa luovutuksensaajana on kunta tai kuntayhtymä. Yhtiön osakkeita voi hankkia ainoastaan kunta, kuntayhtymä tai 100 % kuntien, kuntayhtymien tai valtion omistamat yhtiöt sekä muut hankintalainsäädännön mukaiset hankintayksiköt. Siirronsaajan on viipymättä ilmoitettava siirrosta yhtiölle. Yhtiön on ilmoitettava siirrosta ja lunastusmahdollisuuden olemassa olosta todisteellisesti lunastukseen oikeutetuille osakkeenomistajille viikon kuluessa siirrosta tiedon saatuaan. Osakkeenomistajilla on oikeus lunastaa yhtiön osake, joka siirtyy ostajalle, joka entuudestaan ei ole yhtiön osakasrekisterin osakkeenomistaja. Jos kukaan osakkeenomistajista ei halua käyttää lunastusoikeuttaan, on yhtiöllä oikeus lunastaa siirretyt osakkeet itselleen voitonjakokelpoisia varoja käyttäen. Osakkeenomistajan tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiölle kuukauden kuluessa siitä, kun yhtiö sai tiedon osakkeiden siirrosta. Osakkeen lunastushinta on siirtäjän ja siirronsaajan sopima hinta. Jos useampi osakkeenomistaja haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, jaetaan osakkeet heidän entuudestaan omistamiensa osakkeiden lukumäärän mukaisessa suhteessa ja jaon jäädessä menemättä tasan arvotaan yli jääneet osakkeet lunastukseen halukkaiden osakkaiden kesken. Kommentoinut [KA(5]: Lisäys vanhaan Kommentoinut [KA(6]: Aikaisemmin A-sarjan osakkeenomistajilla on ensisijaisesti oikeus lunastaa A-sarjan osake, joka siirtyy ostajalle, joka entuudestaan ei ole yhtiön osakerekisteriin merkitty A-sarjan osakkeenomistaja. Osakkeenomistajilla on oikeus lunastaa B- tai C-sarjan osake, joka siirtyy ostajalle, joka entuudestaan ei ole yhtiön osakerekisterin osakkeenomistaja. Kommentoinut [KA(7]: Muutos alla olevaan vanhaan lunastushintaan.

30 KuntaPro Oy OSAKASSOPIMUS 2017 Y-tunnus OSAKASSOPIMUS Tämä osakassopimus korvaa huhtikuussa 2014 solmitun osakassopimuksen. Tämän sopimuksen allekirjoittaneet ovat tänään tehneet KuntaPro Oy (y-tunnus ) -nimisen yhtiön (jäljempänä KuntaPro tai Yhtiö ) osakkaiden välisen osakassopimuksen (jäljempänä Sopimus ). 1. OSAPUOLET Porin kaupunki (y-tunnus ) PL Pori Hämeenlinnan kaupunki (y-tunnus ) PL Hämeenlinna jäljempänä yhdessä Pääomistajat tai erikseen Pääomistaja. Yhtiöön tulevaisuudessa liittyvät osakkeenomistajat, jotka hankkivat 10 % tai tätä suuremman osuuden Yhtiön osakkeista, tulevat tämän Sopimuksen perusteella Pääomistajiksi ilman erillistä sopimista; KuntaPro Oy (y-tunnus ) PL PORI sekä muut Liitteessä 1 yksilöidyt Osapuolet. 2. SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS Tällä sopimuksella säännellään osakkaiden välisiä suhteita Yhtiössä ja sovitaan toiminnan suuntaviivoista Yhtiön omistaman konsernin Iiiketoiminnassa ja sen kehittämisessä. Sopimus täydentää Yhtiön yhtiöjärjestyksen määräyksiä, ja siltä osin kun Sopimus on mahdollisesti ristiriidassa yhtiöjärjestyksen kanssa, noudatetaan Osapuolten kesken Sopimusta. Sopimuksessa on otettu huomioon myös hankintalakiuudistus (laki julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista (1397/2016); jäljempänä hankintalaki ). Sopimuksen tavoitteena on vahvistaa hankintalain mukainen sidosyksikköasema Yhtiön ja Yhtiön osakkeenomistajien välillä. TAUSTAA KuntaPro Oy on asiakkaidensa omistama inhouse-yhtiö, joka tuottaa johtamisen ja hallinnon tukipalveluita kunnille, kuntayhtymille, kuntaomisteisille yhtiöille ja valtio-omisteisille yhtiöille. KuntaPro-konserniin kuuluvat Yhtiön lisäksi Seuturekry Oy ja Taloustuki Yrityspalvelut Oy. KuntaProhon ovat fuusioituneet Yhtiön perustajayhtiöt: Porin kaupungin tytäryhtiö, Taloustuki Kuntapalvelut Oy, ja Hämeenlinnan kaupungin tytäryhtiö, Seutukeskus oy Häme. Fuusiovaiheessa Yhtiön keskeiset omistajat ovat olleet Pori, Hämeenlinna, Janakkala ja Hattula, jotka allekirjoittivat osakassopimuksen osana fuusioprosessia marraskuussa Osakassopimusta päivitettiin osana Tuusulan, Järvenpään, Nurmijärven ja Mäntsälän omistaja-asiakkaaksi tuloa huhtikuussa (6)

31 KuntaPro Oy OSAKASSOPIMUS 2017 Y-tunnus KuntaPron tavoitteena on kasvaa valtakunnalliseksi toimijaksi, joka tarjoaa talous-, henkilöstö-, hankinta-, ict- ja sijaisvälityspalveluita omistaja-asiakkailleen. Kasvun edellytyksenä on, että yhtiö saa omistajikseen keskeisiä seutukuntia eri puolelta Suomea. Kasvun hallitsemiseksi ja sekä hallinnoinnin helpottamiseksi KuntaPron ylimääräinen yhtiökokous päättää Yhtiön osakelajien yhdistämisestä siten, että A-, B- ja C-lajin osakkeet muutetaan samanlajisiksi. Yhdistämisen jälkeen kaikki Yhtiön osakkeet tuottavat samat oikeudet Yhtiössä. Yhtiön A-lajin osakkeenomistajille kompensoidaan osakelajien yhdistymistä seuraavaa äänivallan menetystä maksuttomalla osakeannilla tarjoamalla viittä (5) A-lajin osaketta kohti yksi (1) uusi yhtiön uuteen ainoaan osakelajiin kuuluva osake. 3. YHTIÖN TOIMINTA JA TAVOITTEET Yhtiön tavoitteena on toimia omistajiensa yhteistyöelimenä, joka tuottaa tukipalveluita omistajilleen. Lisäksi Yhtiön keskeisenä tavoitteena on kehittää kuntasektorille soveltuvia talouteen ja henkilöstöhallintoon liittyviä palvelukokonaisuuksia sekä työkaluja niiden toteuttamiseen. Yhtiö toimii myös omistajiensa yhteishankintayksikkönä ja sen yhtenä keskeisenä tavoitteena on kehittää toimialansa palveluita yhteistyössä omistajien kanssa. 4. YHTIÖN JOHTO JA PÄÄTÖSVALLAN RAJOITUKSET Yhtiön hallitukseen voidaan nimittää enintään yhdeksän (9) henkilöä. Yhtiön osakkeenomistajat nimeävät Yhtiön hallituksen jäsenet seuraavasti: - Pääomistajat voivat kukin nimittää yhden (1) hallituksen varsinaisen jäsenen; ja - muut osakkeenomistajat, jotka omistavat alle 10,00 % Yhtiön osakkeista, voivat nimittää yhdessä yhden (1) hallituksen varsinaisen jäsenen. Yhteisestä sopimuksesta perustetaan lisäksi nimitysvaliokunta, joka antaa vuosittain ehdotuksen hallituskokoonpanosta yhtiökokoukselle. Yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa nimeää kukin yhden (1) edustajan nimitysvaliokuntaan. Edustustehtävä nimitysvaliokunnassa on määräaikainen, ja on voimassa nimittämistä seuraavan vuoden Yhtiön varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Yhteisestä sopimuksesta pyritään siihen, että yhdestä kolmeen hallituksen jäsenistä on aina asiantuntijajäseniä, joilla on hyvä Iiiketoiminnan ja taloushallinnon tuntemus. Hallitus määrittää Yhtiön ja sen omistaman konsernin Iiiketoiminnassa noudatettavat periaatteet sekä nimeää tytär- ja osakkuusyhtiöiden hallituksiin Yhtiön edustajat. KuntaPron tytäryhtiöiden, Taloustuki Yrityspalvelut Oy:n ja Seuturekry Oy:n, toiminta on rajattu muutoin tämän osakassopimuksen ulkopuolelle. Seuraavat asiat edellyttävät asiasta päätettäessä yhtiökokouksessa vähintään ¾ osaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista: Yhtiön tai sen tytäryhtiön a) Iiiketoiminnan Iaajentaminen toimialan ulkopuolelle; b) toisen yhtiön osakkeiden tai Iiiketoiminnan tai niiden osan hankkiminen; c) yhtiöjärjestyksen muuttaminen; d) Yhtiön sulautuminen toiseen yhtiöön tai toisen yhtiön sulautuminen Yhtiöön; e) jakautuminen; f) Yhtiön purkaminen. 2(6)

32 KuntaPro Oy OSAKASSOPIMUS 2017 Y-tunnus NYKYISTEN OSAKKAIDEN ASEMA YHTIÖSSÄ JA UUSIEN OSAKKAIDEN LIITTYMINEN YHTIÖÖN Mikäli Yhtiöön tulee uusia osakkeenomistajia uusmerkinnän kautta, jaetaan osakkeenomistajat myös tässä suhteessa kahteen ryhmään: - 10,00 % tai tämän ylittävän omistusosuuden Yhtiön osakkeista hankkivat osakkeenomistajat tulevat Pääomistajiksi; ja - alle 10,00 % omistusosuuden Yhtiön osakkeista hankkivat osakkeenomistajat ovat muita osakkeenomistajia. Pienosakkeenomistajat voivat pääsääntöisesti hankkia 25 Yhtiön osaketta, ellei muuta erikseen sovita. Varsinainen yhtiökokous määrittelee vuosittain yhtiön osakkeen käyvän arvon ja siten myös osakkeen hankintahinnan. Yhtiökokouksen määrittelemä arvo on voimassa, kunnes yhtiökokous asiasta uudelleen päättää. Tehdyn sijoituksen suhteellinen omistusosuus määritellään aina erikseen. Uusien osakkeenomistajien liittyessä Yhtiöön osakkeiden lukumäärä kasvaa ja nykyisten osakkaiden suhteelliset omistusosuudet luonnollisesti pienenevät. Siten tällä Sopimuksella annetaan Pääomistajille, joilla on 10,00 % tai tämän ylittävä omistusosuus Yhtiön osakkeista, mahdollisuus hankkia lisäosuuksia yhtiöstä, mikäli heidän suhteellinen omistusosuutensa muutoin laskisi alle 10,00 % osuuden Yhtiön osakkeista. 6. UUSIEN OSAKKAIDEN LIITTYMINEN OSAKASSOPIMUKSEEN Mikäli yhtiöön tulee uusi osakas, tulee osakkaan liittyä myös tähän Sopimukseen. 7. OSAKKUUDESTA IRTAUTUMINEN Mikäli osakkeenomistaja haluaa luopua osakkuudestaan, tulee tämän tarjota osakkeensa muiden osakkeenomistajien, ja toissijaisesti Yhtiön, lunastettavaksi yhtiöjärjestyksen mukaisesti. 8. MYÖTÄVAIKUTUSVELVOLLISUUS Osapuolet sitoutuvat Yhtiön osakkaina myötävaikuttamaan Yhtiön kehittämiseen ja sen toiminnan edistämiseen sekä muutenkin toimimaan tämän Sopimuksen tarkoituksen täyttämiseksi. Osapuolet sitoutuvat itse ja nimeämiensä edustajien tai valtuuttamiensa asiamiesten välityksellä yhtiökokouksissa, hallituksen kokouksissa ja muualla käyttämään ääni- ja päätösvaltaansa tämän Sopimuksen tarkoituksen toteuttamisen edellyttämällä tavalla. 9. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO Tätä sopimusta noudatetaan osakkaiden välisiin suhteisiin siitä alkaen, kun kukin siihen liittynyt osakas on sen allekirjoittanut. Osakassopimus lakkaa olemasta voimassa kaikkien osapuolten osalta silloin, kun yhtiön koko osakekanta myydään tai yhtiö sulautuu toiseen yhtiöön. Osakassopimuksen mukainen yhtiön osakkeiden luovutus siten, että luovuttaja ei enää omista yhtiön osakkeita, johtaa siihen, että luovuttaja ei ole enää tämän osakassopimuksen osapuoli, eikä luovuttajalla ole enää mitään tämän osakassopimuksen mukaisia oikeuksia. 3(6)

33 KuntaPro Oy OSAKASSOPIMUS 2017 Y-tunnus SALASSAPITO Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa kaikki Yhtiön tai sen konserniin kuuluvien yhtiöiden liikesalaisuuksiin Iiittyvät asiat. Salassapitovelvollisuus jää voimaan, vaikka osakas myöhemmin luopuisi Yhtiön osakkuudesta. 11.SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN Tähän Sopimukseen voidaan tehdä muutoksia vain kirjallisesti, ja siten, että kaikki Osapuolet suostuvat muutokseen. 12.RIIDANRATKAISU Tästä Sopimuksesta tai yhtiöjärjestyksen määräyksistä aiheutuvat ristiriitaisuudet ratkaistaan ensisijassa neuvotteluteitse kuuden (6) kuukauden kuluessa erimielisyyksien ilmenemisestä. Mikäli sovintoon ei päästä, tätä Sopimusta koskevat riitaisuudet käsitellään Yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa. 13.ALLEKIRJOITUKSET Tämän sopimuksen osapuolet allekirjoittavat sopimuksen kukin omalle allekirjoitussivulleen. Kaikkien osakkaiden alkuperäiset allekirjoitussivut säilytetään Yhtiön hallussa. Mikäli Yhtiöön tulee uusia osakkaita, kukin osakas hyväksyy sopimuksen allekirjoittamalla oman allekirjoitussivunsa. OSAKASSOPIMUS 2017 KuntaPro Oy:n ( ) osakassopimuksen allekirjoitussivu Osakas Paikka ja aika Allekirjoitukset Nimen selvennys Liitteet Liite 1 Osakasluettelo 4(6)

34 KuntaPro Oy OSAKASSOPIMUS 2017 Y-tunnus Liite 1 Osakasluettelo Akaan kaupunki Certia Oy Espoon seudun koulutuskuntayhtymä Omnia Eurajoen kunta Faktia Oy Forssan ammatti-instituutti (Lounais-Hämeen ammatillisen koulutuksen ky) Forssan kaupunki Forssan seudun hyvinvointikuntayhtymä (FSHKY) Harjavallan kaupunki Hartolan kunta Hattulan kunta Hausjärven kunta Hollolan kunta Honkajoen kunta Huittisten kaupunki Humppilan kunta Hyria koulutus Oy Hämeen ammatti-instituutti Oy Hämeen ammattikorkeakoulu Oy Hämeen liitto Hämeenlinnan kaupunki Hämeenlinnan Seudun Vesi Oy Iitin kunta Istekki Oy Itä-Uudenmaan Koulutuskuntayhtymä Janakkalan kunta Jokioisten kunta Jämsän kaupunki Järvenpään kaupunki Kangasalan kunta Kantahämeen sairaanhoitopiiri Keski-Satakunnan terveydenhuollon ky Keski-Uudenmaan Informaatioteknologia Oy Kiertokapula Oy Kokemäen kaupunki Kotikulman Kiinteistöpalvelut Oy Koulutuskuntayhtymä Tavastia KuntaPro Oy Kårkulla Samkommun kuntayhtymä Laitilan kaupunki Lahden Seudun Kuntatekniikka Oy Lapin Informaatioteknologia Lapit Oy Laurea-ammattikorkeakoulu Oy Lohjan kaupunki Loimijoen Kuntapalvelut Oy Lopen kunta Loviisan kaupunki Luksia, Länsi-Uudenmaan koulutuskuntayhtymä 5(6)

35 KuntaPro Oy OSAKASSOPIMUS 2017 Y-tunnus Länsirannikon Koulutus Oy Merikarvian kunta Mäntsälän kunta Mäntyharjun kunta Nakkilan kunta Nokian kaupunki Nurmijärven kunta Pirkkalan kunta Pohjois-Satakunnan peruspalvelukuntayhtymä Pomarkun kunta Porin Evankelis-Luterilainen seurakuntayhtymä Porin kaupunki Porin Linjat Oy Porvoon kaupunki Punkalaitumen kunta Päijät-Hämeen hyvinvointikuntayhtymä Pälkäneen kunta Prizztech Oy RHL-Data Oy Riihimäen kaupunki Riihimäen Kotikulma Oy Riihimäen seudun terveyskeskuksen ky Sastamalan kaupunki Satakunnan ammattikorkeakoulu Oy Satakunnan sairaanhoitopiiri Satakuntaliitto Seuturekry Oy Siuntion kunta Tammelan kunta Tekme Oy Tuusulan kunta Ulvilan kaupunki Urjalan kunta Uudenmaan päihdehuollon kuntayhtymä Vaasan kaupunki Valkeakosken kaupunki Valkeakosken seudun koulutuskuntayhtymä Ypäjän kunta 6(6)

36

37

38