TOKMANNI GROUP OYJ. Goldman Sachs International 11APR

Transkriptio

1 LISTALLEOTTOESITE 11APR TOKMANNI GROUP OYJ (Suomen lain mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö) Alustavasti vähintään ja enintään Myyntiosakkeen Osakemyynti Noin 96 miljoonan euron Osakeanti Tämä listalleottoesite ( Listalleottoesite ) on laadittu Suomessa perustetun julkisen osakeyhtiön Tokmanni Group Oyj:n ( Yhtiö ) listautumisannin ( Listautumisanti ) yhteydessä. Osakeannilla Yhtiö pyrkii keräämään noin 96 miljoonan euron bruttovarat tarjoamalla Yhtiön uusia osakkeita ( Uudet osakkeet ) merkittäväksi ( Osakeanti ). Osakeannissa liikkeeseen laskettavien Uusien osakkeiden lopullinen lukumäärä määräytyy Lopullisen merkintähinnan (määritelty alla) perusteella. Yhtiö laskisi liikkeeseen Uutta osaketta olettaen, että Uusien osakkeiden Lopullinen merkintähinta olisi Alustavan hintavälin (määritelty alla) keskikohdassa ja että Tokmanniin vakituisessa työsuhteessa olevat työntekijät merkitsisivät allokaatioetuoikeutensa mukaisesti yhteensä Uutta osaketta Henkilöstöannissa (määritelty alla) sellaisiin Uusiin osakkeisiin soveltuvalla alhaisemmalla merkintähinnalla. Lisäksi Cidron Disco S.à r.l. ( Cidron ) (viime kädessä Nordic Capital Fund VII:n (määritelty tässä Listalleottoesitteessä) yhdessä muiden mukana olevien yhteissijoitusyritysten kanssa omistama yhtiö) ja Yhtiön muut Liitteessä B nimetyt olemassa olevat osakkeenomistajat (yhdessä Cidronin kanssa, Myyvät osakkeenomistajat ) tarjoavat alustavasti vähintään ja enintään Yhtiön olemassa olevaa osaketta ( Myyntiosakkeet ) ostettavaksi ( Osakemyynti ). Listautumisanti koostuu (i) yleisöannista yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ( Yleisöanti ), (ii) annista Tokmannin (määritelty tässä Listalleottoesitteessä) kaikille vakituisessa työsuhteessa oleville työntekijöille ( Henkilöstöanti ) ja (iii) private placement -järjestelyistä institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti, mukaan lukien Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen, Yhdysvaltain arvopaperilaki ) nojalla annetussa Rule 144A -säännöksessä ( Rule 144A -säännös ) määritellyille hyväksytyille institutionaalisille sijoittajille (qualified institutional buyers) Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksia koskevien poikkeusten nojalla ( Instituutioanti ). Tarjoaminen ja myynti Yhdysvaltain ulkopuolella toteutetaan Yhdysvaltain arvopaperilain nojalla annetun Regulation S -säännöksen ( Regulation S -säännös ) mukaisesti. Ylikysyntätilanteessa Cidronin odotetaan sopivan siitä, että se antaa Järjestäjille (määritelty tässä Listalleottoesitteessä) lisäosakeoption ostaa 30 päivän ajan Yhtiön osakkeiden ( Osakkeet ) kaupankäynnin alkamisesta Nasdaq Helsinki Oy:ssä ( Helsingin pörssi ) (minkä odotetaan olevan välisenä ajanjaksona) enintään lisäosaketta ( Lisäosakkeet ) tai hankkia näille ostajia yksinomaan ylikysyntätilanteiden kattamiseksi ( Lisäosakeoptio ). Jollei asiayhteydestä muuta johdu, Uusiin osakkeisiin, Myyntiosakkeisiin ja Lisäosakkeisiin viitataan tässä Listalleottoesitteessä yhteisesti termillä Tarjottavat osakkeet. Listautumisannin merkintäaika alkaa kello ja päättyy Yleisöannin osalta kello ja Instituutioannin osalta kello Merkintäaika voidaan Yhtiön ja Myyvien osakkeenomistajien puolesta toimivan Cidronin harkinnan mukaan keskeyttää tai sitä voidaan pidentää edellyttäen, että merkintäaika ei missään tilanteessa pääty ennen tai jatku jälkeen. Lisätietoja Listautumisannista on esitetty kohdassa Listautumisannin ehdot. Tarjottavien osakkeiden alustava hintaväli on vähintään 6,25 euroa ja enintään 7,60 euroa Tarjottavalta osakkeelta ( Alustava hintaväli ). Tarjottavien osakkeiden lopullinen osakekohtainen merkintähinta ( Lopullinen merkintähinta ) voi olla Alustavan hintavälin ylä- tai alapuolella. Henkilöstöannissa tarjotaan ainoastaan Uusia osakkeita ja Henkilöstöannin merkintähintaan sovelletaan kohdassa Listautumisannin ehdot kuvattua alennusta. Lopullinen merkintähinta julkistetaan pörssitiedotteella arviolta Alustava hintaväli 6,25 7,60 euroa Tarjottavalta osakkeelta Tarjottaviin osakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Mahdollisten sijoittajien tulisi tutustua koko tähän Listalleottoesitteeseen ja erityisesti sen kohtaan Riskitekijät harkitessaan sijoituksen tekemistä Yhtiöön. Tarjottavia osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti, ja niitä tarjotaan ja myydään (i) Yhdysvalloissa ainoastaan hyväksytyille institutionaalisille sijoittajille Rule 144A -säännöksen nojalla tai muiden soveltuvien Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksia koskevien poikkeusten nojalla ja (ii) Yhdysvaltojen ulkopuolella Regulation S -säännöksen mukaisesti. Mahdollisia sijoittajia pyydetään huomioimaan, että kuka tahansa Tarjottavien osakkeiden myyjä voi tukeutua Rule 144A -säännöksen Yhdysvaltain arvopaperilain kohdan 5 määräyksiä koskevaan poikkeukseen. Tämän Listalleottoesitteen jakeluun ja Tarjottavien osakkeiden tarjoamiseen ja myyntiin voi liittyä laista johtuvia rajoituksia tietyissä maissa. Näin ollen tätä Listalleottoesitettä, mitään mainosta tai mitään muuta Listautumisantiin liittyvää materiaalia ei saa jakaa tai julkaista missään maassa paitsi olosuhteissa, joissa jakaminen tai julkaiseminen on sovellettavien lakien ja määräysten mukaista. Yhtiö, Myyvät osakkeenomistajat ja Järjestäjät kehottavat tätä Listalleottoesitettä hallussaan pitäviä henkilöitä tutustumaan tällaisiin rajoituksiin ja noudattamaan niitä. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen saattaa olla näiden maiden arvopaperilainsäädännön vastaista. Osakkeet eivät ole olleet kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla ennen Listautumisantia. Yhtiö jättää listalleottohakemuksen Helsingin pörssille Osakkeiden listaamiseksi Helsingin pörssin pörssilistalle kaupankäyntitunnuksella TOKMAN ( Listautuminen ). Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin pörssin pre-listalla arviolta ja Helsingin pörssin pörssilistalla arviolta Järjestäjät odottavat toimittavansa Tarjottavat osakkeet arvo-osuuksina Suomen arvopaperikeskuksena toimivan Euroclear Finland Oy:n ( Euroclear Finland ) ylläpitämille sijoittajien arvo-osuustileille arviolta Osakkeet tulevat olemaan selvityskelpoisia Euroclear Finlandin järjestelmien kautta. Pääjärjestäjät Goldman Sachs International BofA Merrill Lynch Järjestäjät Nordea Carnegie Tämän Listalleottoesitteen päivämäärä on

2 TÄRKEITÄ TIETOJA Tässä Listalleottoesitteessä Yhtiö tarkoittaa Tokmanni Group Oyj:tä ja Tokmanni tarkoittaa Yhtiötä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä muuta johdu. Viittaukset ja seikat liittyen Osakkeisiin ja Yhtiön osakepääomaan tai Yhtiön hallintotapaan tarkoittavat Tokmanni Group Oyj:n Osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. Nordic Capital Fund VII viittaa Nordic Capital VII Alpha, L.P.:hen ja Nordic Capital VII Beta, L.P.:hen, joiden vastuunalaisena yhtiömiehenä toimii Nordic Capital VII Limited, jonka rekisteröity osoite on 26 Esplanade, St. Helier, Jersey, JE2 3QA Channel Islands. Cidron viittaa Cidron Disco S.à r.l.:iin, joka on viime kädessä Nordic Capital Fund VII:n yhdessä muiden mukana olevien yhteissijoitusyritysten kanssa omistama yhtiö ja jonka rekisteröity osoite on 7 Rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Luxembourg. Rockers Tukku viittaa Rockers Tukku Oy:öön, joka on viime kädessä Seppo Saastamoisen ja hänen perheenjäsentensä omistama yhtiö ja jonka rekisteröity osoite on Savonkatu 13 A 6, Iisalmi. Yhtiö ja Myyvien osakkeenomistajien puolesta toimiva Cidron ovat nimittäneet Goldman Sachs Internationalin ( Goldman Sachs ) ja Nordea Pankki Suomi Oyj:n ( Nordea, ja yhdessä Goldman Sachs:n kanssa Pääjärjestäjät ) toimimaan Listautumisannin pääjärjestäjinä. Lisäksi Yhtiö ja Myyvien osakkeenomistajien puolesta toimiva Cidron ovat nimittäneet Merrill Lynch Internationalin ( BofA Merrill Lynch ) ja Carnegie Investment Bank AB, Suomen sivukonttorin ( Carnegie, ja yhdessä BofA Merrill Lynchin ja Pääjärjestäjien kanssa Järjestäjät, ja kukin erikseen Järjestäjä ) toimimaan Listautumisannin järjestäjinä. Yhtiö on Listautumisannin yhteydessä laatinut tämän Listalleottoesitteen arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, Arvopaperimarkkinalaki ), Euroopan komission antaman asetuksen (EY) N:o 809/2004, muutoksineen, (Liitteet I, III ja XXII) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta, Arvopaperimarkkinalain 3 5 luvuissa tarkoitetusta esitteestä annetun valtiovarainministeriön asetuksen (1019/2012) sekä Finanssivalvonnan antamien määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Listalleottoesitteen, mutta ei vastaa tässä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Tätä Listalleottoesitettä koskevan Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 23/ /2016. Tästä Listalleottoesitteestä on laadittu englanninkielinen käännös. Finanssivalvonta ei ole hyväksynyt Listalleottoesitteen englanninkielistä versiota. Ketään ei ole valtuutettu antamaan Listautumisannin yhteydessä mitään muita kuin tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausumia, ja mikäli tällaisia tietoja tai lausumia on annettu, niihin ei tule tukeutua Yhtiön, Myyvien osakkeenomistajien tai Järjestäjien hyväksyminä tietoina tai lausumina. Järjestäjät eivät soveltuvan lain sallimissa rajoissa suoraan tai epäsuorasti ota mitään vastuuta tämän Listalleottoesitteen tietojen oikeellisuudesta, täydellisyydestä tai todenperäisyydestä, eikä mihinkään tähän Listalleottoesitteeseen sisältyvään tule luottaa Järjestäjien lupauksena tai lausumana tässä suhteessa riippumatta siitä, koskeeko se menneisyyttä vai tulevaisuutta. Järjestäjät eivät vastaa tietojen oikeellisuudesta, täydellisyydestä tai todenperäisyydestä ja rajoittavat vastaavasti soveltuvan lain sallimissa rajoissa kaiken lakiin, sopimukseen tai muuhun perustuvan vahingonkorvausvastuunsa, joka niillä voitaisiin katsoa olevan tätä Listalleottoesitettä tai tällaista lausumaa koskien. Listautumisannin yhteydessä annetut tiedot tai lausumat, jotka eivät vastaa tässä Listalleottoesitteessä annettuja tietoja ja lausumia, ovat pätemättömiä. Mahdollisten sijoittajien ei tule tukeutua Järjestäjiin tai niiden lähipiiriin kuuluviin tahoihin minkään tähän Listalleottoesitteeseen sisältyvien tietojen oikeellisuutta koskevan tutkimuksen yhteydessä tai sijoituspäätöstä tehdessään. Ennen sijoituspäätöksen tekemistä mahdollisten sijoittajien tulee huolellisesti tutustua koko Listalleottoesitteeseen. Sijoituspäätöstä tehdessään mahdollisten sijoittajien tulee tukeutua omaan tutkimukseensa, analyysiinsa ja tiedusteluunsa Yhtiöstä ja Listautumisannin ehdoista, mukaan lukien niihin liittyvät edut ja riskit. Yhtiö, Myyvät osakkeenomistajat tai Järjestäjät tai niiden lähipiiriin kuuluvat tahot tai edustajat eivät anna vakuutusta Tarjottavien osakkeiden tarjouksensaajille, merkitsijöille tai ostajille niiden Tarjottaviin osakkeisiin tekemän sijoituksen laillisuudesta niihin sovellettavien lakien nojalla. Jokaista sijoittajaa kehotetaan harkintansa mukaan konsultoimaan neuvonantajiaan ennen Tarjottavien osakkeiden merkitsemistä tai ostamista. Sijoittajien tulee tehdä itsenäinen arvio Tarjottavien osakkeiden merkinnän tai ostamisen oikeudellisista, verotuksellisista, liiketoiminnallisista, taloudellisista ja muista seurauksista ja riskeistä. Tämän Listalleottoesitteen toimittaminen tai tähän liittyvä Osakkeiden tarjoaminen, myynti tai toimittaminen ei tarkoita sitä, että tässä Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot ovat paikkansapitäviä tulevaisuudessa tai ettei Tokmannin liiketoiminnassa ole tapahtunut muutoksia, jotka voisivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Tokmannin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen tai rahavirtoihin tämän Listalleottoesitteen päivämäärästä lähtien. Yhtiö kuitenkin korjaa ja täydentää tätä Listalleottoesitettä Arvopaperimarkkinalain 4 luvun 14 :n mukaisesti. Mikään tässä Listalleottoesitteessä esitetty ei ole eikä mitään tässä Listalleottoesitteessä esitettyä tule pitää Yhtiön, Myyvien osakkeenomistajien tai Järjestäjien lupauksena tai lausumana tulevaisuudesta. Järjestäjät toimivat Listautumisannissa ainoastaan Yhtiön ja Myyvien osakkeenomistajien eivätkä kenenkään muun puolesta. Ne eivät pidä ketään muuta tahoa (riippumatta siitä, onko tämä tämän Listalleottoesitteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Listautumisantiin liittyen. Järjestäjät eivät ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle ja Myyville osakkeenomistajille suojan antamisesta asiakkailleen eivätkä Listautumisantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä Listalleottoesitteessä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä. Listautumisannin yhteydessä jokainen Järjestäjä ja niiden lähipiiriin kuuluvat tahot voivat ottaa osan Tarjottavista osakkeista Listautumisannissa omaan lukuunsa ja tässä ominaisuudessaan pitää hallussaan, ostaa tai myydä omaan lukuunsa Tarjottavia osakkeita tai niihin liittyviä sijoituksia, ja ne voivat tarjota tai myydä tällaisia Tarjottavia osakkeita tai muita sijoituksia muutoin kuin Listautumisannin yhteydessä. Näin ollen tässä Listalleottoesitteessä viittaukset Osakkeiden tarjoamiseen tarkoittavat myös Tarjottavien osakkeiden tarjoamista tai myymistä Järjestäjille tai niiden lähipiiriin kuuluville tahoille tällaisessa ominaisuudessa toimiessaan. Lisäksi tietyt Järjestäjät tai niiden lähipiiriin kuuluvat tahot voivat solmia sijoittajien kanssa rahoitusjärjestelyjä (mukaan lukien vaihtosopimuksia), joiden yhteydessä tällaiset Järjestäjät tai niiden lähipiiriin kuuluvat tahot voivat ajoittain hankkia, pitää tai luovuttaa Osakkeita. Järjestäjät eivät aio julkistaa kyseisten sijoitusten tai transaktioiden laajuutta, jollei laki tai määräys niitä siihen velvoita. Tämä Listalleottoesite ei ole tarjous myydä tai ostaa mitään muita Osakkeita kuin Tarjottavia osakkeita, joihin se liittyy, eikä tarjous myydä tai ostaa tällaisia Osakkeita henkilöille olosuhteissa ja maissa, joissa tällaisen tarjouksen tekeminen on lainvastaista. Tämän Listalleottoesitteen jakelua ja Tarjottavien osakkeiden tarjoamista tai myymistä on tietyissä maissa rajoitettu lailla. Yhtiö, Myyvät osakkeenomistajat tai Järjestäjät eivät ole ryhtyneet eivätkä ryhdy mihinkään toimiin salliakseen yleisölle tarjoamista missään muussa maassa kuin Suomessa. Yhtiö, Myyvät osakkeenomistajat ja Järjestäjät kehottavat henkilöitä, jotka saavat tämän Listalleottoesitteen haltuunsa, tutustumaan tällaisiin rajoituksiin ja noudattamaan niitä. Yhtiö pidättää itsellään oikeuden yksinomaisessa päätäntävallassaan hylätä Tarjottavien osakkeiden merkinnän tai oston, jonka Yhtiö tai sen edustajat uskovat aiheuttavan lain, säännöksen tai määräyksen rikkomisen. Tämän Listalleottoesitteen kaikkia osia tulee lukea yhdessä kohdan Eräitä seikkoja sisältämien tietojen kanssa. (ii)

3 SISÄLLYS Tiivistelmä... 1 Riskitekijät Tokmanniin ja sen toimintaympäristöön liittyviä riskejä Osakkeisiin ja Listautumisantiin liittyviä riskejä Eräitä seikkoja Listautumisantiin liittyviä tärkeitä päivämääriä Valuuttakurssit Osingot ja osinkopolitiikka Listautumisannin syyt ja hankittavien varojen käyttö Pääomarakenne ja velkaantuneisuus Listautumisannin ehdot Toimiala- ja markkinakatsaus Liiketoiminta Yleiskatsaus Keskeiset vahvuudet Strategia Historia Tokmannin asiakkaat Myymälät ja myymäläkonsepti Tuotteet ja markkinointi Hankinta ja laadunvalvonta Jakeluketju IT-järjestelmät Henkilöstö Kiinteistöt Kilpailu Yhteiskuntavastuu ja ympäristö Konsernin oikeudellinen rakenne Lainsäädäntö ja sääntelyn noudattaminen Olennaiset sopimukset Vakuutukset Immateriaalioikeudet Oikeudenkäynnit Eräitä konsernitilinpäätöstietoja Liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema Yleiskatsaus Keskeisiä liiketoiminnan tulokseen vaikuttavia tekijöitä Viimeaikaiset tapahtumat Taloudelliset tavoitteet Lähiajan näkymät Tärkeimpien tuloslaskelmaerien kuvaus Myyntikate Käyttökate ja oikaistu käyttökate Liiketoiminnan tulos Maksuvalmius ja pääomalähteet Käyttöpääomaa koskeva lausunto Tasetietoja Sopimusvastuut ja vastuusitoumukset Taseen ulkopuoliset vastuut Investoinnit Rahoitusriskien hallinta Keskeiset harkintaa edellyttävät tilinpäätöksen laatimisperiaatteet Uudet standardit ja tulkinnat Hallitus, johto ja tilintarkastajat Suurimmat osakkeenomistajat Lähipiiriliiketoimet Osakkeet ja osakepääoma (iii)

4 Listautumisannin järjestäminen Suomen arvopaperimarkkinat Verotus Oikeudelliset seikat Nähtävillä olevat asiakirjat Sanasto Tilinpäätöstiedot... F-1 Liite A: Yhtiön yhtiöjärjestys... A-1 Liite B: Myyvät osakkeenomistajat... B-1 (iv)

5 TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä osatekijät. Osatekijät on esitetty jaksoittain A E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, koska kaikkia osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole esitettävä tässä tiivistelmässä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä on kuvattu lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan ei sovellu. Jakso A Johdanto ja varoitukset Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto A.1 Johdanto Tätä tiivistelmää on pidettävä tämän Listalleottoesitteen johdantona. Mahdollisten sijoittajien on perustettava Tarjottavia osakkeita koskeva sijoituspäätöksensä Listalleottoesitteeseen kokonaisuutena. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille tähän Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan tämän Listalleottoesitteen käännöskustannuksista. Siviilioikeudellista vastuuta sovelletaan henkilöihin, jotka ovat jättäneet tiivistelmän, sen käännös mukaan luettuna, mutta vain jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa tämän Listalleottoesitteen muihin osiin tai jos siinä ei anneta yhdessä tämän Listalleottoesitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat Tarjottaviin osakkeisiin sijoittamista. A.2 Suostumus Ei sovellu. arvopapereiden edelleenmyyntiin ja lopulliseen sijoittamiseen/ tarjousaika/ suostumuksen ehdot Jakso B Liikkeeseenlaskija Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto B.1 Virallinen nimi Tokmanni Group Oyj. B.2 Kotipaikka/ oikeudellinen Yhtiön kotipaikka on Helsinki. Yhtiö on Suomessa perustettu muoto/ sovellettava laki/ julkinen osakeyhtiö, johon sovelletaan Suomen lakia. perustamismaa B.3 Tämänhetkinen Tokmanni on Suomen suurin halpakauppa myymälöiden toiminnan luonne ja päätoimialat määrällä ja liikevaihdolla mitattuna. Tokmannin arvolupaus yhdistää houkuttelevan, laajan ja edullisen tuotevalikoiman hyvään asiointikokemukseen. TNS Gallup Oy:n ( TNS Gallup ) syksyllä 2015 Tokmannin tilauksesta tekemän kyselytutkimuksen mukaan noin 42 prosenttia suomalaisista aikuisista käy Tokmannin myymälässä vähintään kerran kuukaudessa. Tokmanni on Suomen ainoa valtakunnallinen halpakauppa, ja sillä oli eri puolilla Suomea 156 myymälää Tokmannilla on myös verkkokauppa, joka on tärkeä osa Tokmannin monikanavaisuutta, jolla pyritään lisäämään Tokmannin näkyvyyttä kuluttajien keskuudessa sekä lisäämään kävijämääriä ja myyntiä sekä verkkokaupassa että myymälöissä. 1

6 Jakso B Liikkeeseenlaskija Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto Tokmanni tarjoaa asiakkailleen laajan tuotevalikoiman kuudessa tuoteryhmässä: kodin puhdistus ja henkilökohtainen hygienia; elintarvikkeet; pukeutuminen; työkalut ja sähkötarvikkeet; koti, sisustus ja puutarha; sekä vapaa-aika ja kodintekniikka. Tokmannin tuoteryhmästrategialla pyritään sekä lisäämään asiakasvirtoja että parantamaan katetta. Kodin puhdistus ja henkilökohtainen hygienia sekä elintarvikkeet ovat tuoteryhmiä, joihin kuuluvia tuotteita ihmisillä on tapana tarvita päivittäin ja jotka Tokmanni on identifioinut asiakasvirtoja lisääviksi tuoteryhmiksi perustuen näkemykseensä siitä, että ne tuovat asiakkaita myymälöihin. Tokmanni on identifioinut neljä muuta tuoteryhmäänsä katetta parantaviksi tuoteryhmiksi. Tokmanni hallitsee aktiivisesti ja keskitetysti myymälöidensä tuotevalikoimaa, joka käsittää noin aktiivista tuotenimikettä (pois lukien tuoreruokaryhmän tuotenimikkeet). Tokmannin tuotevalikoima sisältää johtavien valmistajien brändituotteita, Tokmannin omien merkkien tuotteita, lisensoitujen tuotemerkkien tuotteita ja merkittömiä tuotteita. Tokmanni käyttää kustannustehokasta toimintamallia keskittyen tehokkuuteen koko arvoketjussa tehtaasta kuluttajalle saakka. Tokmanni pyrkii säilyttämään edullisen kustannuspohjansa keskitetyllä hankintatoiminnalla ja tehokkaalla toimitusketjulla. Tokmannin kokenut hankintatiimi hankkii tuotteita Suomessa, muissa Euroopan maissa ja Aasiassa sijaitsevilta tavarantoimittajilta. Hyvät hankintatoiminnot ja -prosessit ovat keskeisiä edellytyksiä Tokmannin menestykselle halpakauppana. Vuonna 2013 Tokmanni perusti yhteisyrityksenä toimivan hankintayhtiön Shanghaihin Kiinaan yhdessä liikevaihdolla mitattuna Norjan suurimman halpakauppaketjun Europrisin (määritelty jäljempänä) kanssa (josta Nordic Capital Fund VII omisti yhdessä muiden mukana olevien yhteissijoitusyritysten kanssa 32,71 prosenttia ). Yhteisyrityksenä toimivan hankintayhtiön ansiosta Tokmanni on parantanut neuvotteluasemaansa solmimalla sopimuksia suoraan Aasiassa sijaitsevien tavarantoimittajien ja valmistajien kanssa vähentäen siten agenttien ja tukkukauppiaiden käyttöä alentaakseen hankintakustannuksiaan ja parantaakseen myyntikatemarginaaliaan. Tokmanni hallinnoi varastoaan keskitetysti Mäntsälässä sijaitsevasta jakelukeskuksestaan. Noin 70 prosenttia Tokmannin hankkimista tuotteista toimitettiin päättyneellä tilikaudella Mäntsälän jakelukeskukseen varastointia ja Tokmannin myymälöihin edelleen toimittamista varten, kun taas noin 20 prosenttia toimitettiin Mäntsälän jakelukeskukseen välitöntä jakelua varten. Loput noin 10 prosenttia Tokmannin tuotteista, kuten tuoreruoka ja juomat, toimitettiin Tokmannin myymälöihin suoraan tuotteiden valmistajilta. Tokmannin pääkonttori sijaitsee Mäntsälässä. Tokmannilla oli työntekijää Tokmannin liikevaihto päättyneellä tilikaudella oli tuhatta euroa, liikevoitto tuhatta euroa ja tilikauden tulos tuhatta euroa. Tokmanni uskoo, että sen houkutteleva ja laaja tuotevalikoima 2

7 Jakso B Liikkeeseenlaskija Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto sekä edulliseksi koettu hintamielikuva kuluttajien keskuudessa ovat auttaneet sitä kehittymään sekä halpakauppamarkkinoita että sen Suomen pääkilpailijoita paremmin vuosina Tokmannin liikevaihdon keskimääräinen vuotuinen kasvu oli 3,1 prosenttia vuosina , kun taas kansainvälisen liikkeenjohdon konsulttiyrityksen Tokmannin tilauksesta syksyllä 2015 tekemän analyysin ( Kansainvälisen liikkeenjohdon konsulttiyrityksen syksyllä 2015 tekemä analyysi ) mukaan samalla ajanjaksolla muiden Suomessa sijaitsevien halpakauppojen liikevaihdon keskimääräisen vuotuisen kasvun on raportoitu olleen 2,1 prosenttia keskimääräisesti ja Tokmannin pääkilpailijoiden liikevaihdon keskimääräisen vuotuisen kehityksen on raportoitu olleen -0,8 prosenttia keskimääräisesti. Vuonna 2015 Tokmannin liikevaihto kasvoi 2,9 prosenttia verrattuna tavaratalojen ja hypermarkettien keskimääräiseen 1,7 prosentin liikevaihdon laskuun Suomessa (lähde: Päivittäistavarakauppa ry). B.4a Merkittävät viimeaikaiset Heikolla yleisellä taloustilanteella on ollut merkittävän suuntaukset, jotka haitallinen vaikutus vähittäiskauppamarkkinoihin Suomessa. vaikuttavat Kansainvälisen liikkeenjohdon konsulttiyrityksen syksyllä 2015 liikkeeseenlaskijaan ja tekemän analyysin mukaan Suomen vähittäiskaupan sen toimialaan kokonaismarkkinoiden keskimääräisen vuotuisen kehityksen arvioitiin olleen -0,1 prosenttia vuosina heijastaen nimellisarvoisen bruttokansantuotteen ( BKT ) ja yksityisen kulutuksen kasvun heikentymistä. Lisäksi Venäjän talouden heikkeneminen ja Venäjän ruplan heikentynyt ostovoima vaikuttivat negatiivisesti Suomen vähittäiskauppamarkkinoihin erityisesti vuosina 2014 ja Vaikka Kansainvälisen liikkeenjohdon konsulttiyrityksen syksyllä 2015 tekemän analyysin mukaan halpakauppamarkkinoiden raportoitiin kasvaneen vuosina , ei ole varmuutta siitä, että kasvu jatkuu samantasoisena tai ollenkaan tai että halpakauppamarkkinat eivät supistu. Tokmannin vertailukelpoisten myymälöiden liikevaihto laski hieman vuosina heijastaen heikkoa taloustilannetta ja yksityiseen kulutukseen kohdistuvia paineita. Samalla ajanjaksolla Tokmannin liikevaihdon kasvu perustui pääasiassa uusien ja uudelleensijoitettujen myymälöiden avaamiseen nettomääräisesti laskettuna. B.5 Konsernirakenne Tokmanni Group Oyj on Tokmanni-konsernin emoyhtiö. Yhtiöllä on seitsemän suoraan tai epäsuorasti omistettua tytäryhtiötä, joista kaikki ovat 100-prosenttisesti Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa. Lisäksi Yhtiöllä on epäsuorasti 50 prosentin omistus Tokmanni-Europris Sourcing Ltd:ssä, joka on perustettu Hongkongiin, Kiinaan. Tokmanni-Europris Sourcing Ltd:n toinen osakkeenomistaja on norjalainen yhtiö Europris AS, norjalaisen yhtiön Europris ASA:n tytäryhtiö (yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa Europris ). Tokmanni- Europris Sourcing Ltd omistaa 100 prosenttia Tokmanni- Europris Trading Ltd:stä, joka on perustettu Shanghaihin, Kiinaan. 3

8 Jakso B Liikkeeseenlaskija Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto B.6 Ilmoitettavat Siltä osin kuin Yhtiö on tietoinen, seuraavat osakkeenomistajat omistusosuudet omistavat suoraan tai epäsuorasti Yhtiön osakepääomasta tai äänioikeuksista sellaisen osuuden, joka tulee Suomen lain mukaan ilmoittaa, perustuen Yhtiön osakasluetteloon tämän Listalleottoesitteen päivämääränä: Osakkeiden lukumäärä Prosenttia Osakkeista ja äänistä Cidron Disco S.à r.l. (1) ,8 Rockers Tukku Oy (2) ,8 (1) Viime kädessä Nordic Capital Fund VII:n yhdessä muiden mukana olevien yhteissijoitusyritysten kanssa omistama yhtiö. (2) Viime kädessä Seppo Saastamoisen ja hänen perheenjäsentensä omistama yhtiö. Erilajiset äänioikeudet Ei sovellu. Kaikki Osakkeet tuottavat yhtäläiset äänioikeudet, eikä yhdelläkään Yhtiön osakkeenomistajista ole Yhtiön muihin osakkeenomistajiin verrattuna erilaisia äänioikeuksia. Määräysvalta Yhtiössä määräysvaltaa käyttää Cidron, joka omistaa 82,8 prosenttia Osakkeista tämän Listalleottoesitteen päivämääränä. Cidron on viime kädessä Nordic Capital Fund VII:n yhdessä muiden mukana olevien yhteissijoitusyritysten kanssa omistama yhtiö. Listautumisannin jälkeen Cidron omistaa Osaketta, jotka vastaavat 40,1 prosenttia Osakkeista ja äänistä olettaen, että Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan, Myyvät osakkeenomistajat myyvät enimmäismäärän Myyntiosakkeita ja että Yhtiö laskee liikkeeseen Uutta osaketta (olettaen, että Uusien osakkeiden Lopullinen merkintähinta on Alustavan hintavälin keskikohdassa ja että Tokmanniin vakituisessa työsuhteessa olevat työntekijät merkitsevät allokaatioetuoikeutensa mukaisesti yhteensä Uutta osaketta Henkilöstöannissa sellaisiin Uusiin osakkeisiin soveltuvalla alhaisemmalla merkintähinnalla). B.7 Valikoidut historialliset Seuraavissa taulukoissa esitetään Yhtiön valikoituja keskeiset taloudelliset konsernitilinpäätöstietoja , ja tiedot päättyneiltä tilikausilta. Alla esitettävät taloudelliset tiedot ovat peräisin Yhtiön tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä päättyneeltä tilikaudelta sisältäen tilintarkastetut vertailutiedot päättyneeltä tilikaudelta sekä Yhtiön tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä päättyneeltä tilikaudelta sisältäen tilintarkastetut vertailutiedot päättyneeltä tilikaudelta (yhdessä Tilintarkastetut konsernitilinpäätökset ). Tilintarkastetut konsernitilinpäätökset on laadittu Euroopan unionin ( EU ) käyttöön ottamien kansainvälisten tilinpäätösstandardien ( IFRS ) mukaisesti. 4

9 Jakso B Liikkeeseenlaskija (tilintarkastettu) (tuhatta euroa, ellei toisin ilmoitettu) KONSERNIN TULOSLASKELMA Liikevaihto Liiketoiminnan muut tuotot Materiaalit ja palvelut Työsuhde-etuuksista aiheutuneet kulut Poistot Liiketoiminnan muut kulut Osuus yhteisyritysten voitosta (tappiosta) Liikevoitto Rahoitustuotot Rahoituskulut Tulos ennen veroja Tuloverot Tilikauden tulos Tilikauden tuloksen jakautuminen: Emoyhtiön omistajille Laimentamaton osakekohtainen tulos (1), euroa... 0,67 0,75 0,68 Laimennettu osakekohtainen tulos (1), euroa... 0,67 0,75 0,68 (1) Yhtiön pidetty varsinainen yhtiökokous päätti maksuttomasta osakeannista, jonka seurauksena Osakkeiden lukumäärä kasvoi Osakkeesta Osakkeeseen. Osakekohtaista tulosta koskevissa luvuissa ei ole otettu huomioon tätä muutosta (tilintarkastettu) (tuhatta euroa) KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA Tilikauden tulos Muut laajan tuloksen erät: Erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteiseksi: Ulkomaiseen yksikköön liittyvät muuntoerot Tilikauden muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen yhteensä Tilikauden laaja tulos Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen: Emoyhtiön omistajille

10 Jakso B Liikkeeseenlaskija (tilintarkastettu) (tuhatta euroa) KONSERNITASE Varat Pitkäaikaiset varat: Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Liikearvo Muut aineettomat hyödykkeet Pitkäaikaiset saamiset Osuudet yhteisyrityksissä ja muut rahoitusvarat Laskennalliset verosaamiset Pitkäaikaiset varat yhteensä Lyhytaikaiset varat: Vaihto-omaisuus Myyntisaamiset ja muut saamiset Tuloverosaamiset Rahavarat Lyhytaikaiset varat yhteensä Varat yhteensä Oma pääoma ja velat Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma: Osakepääoma Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Muuntoerot Kertyneet voittovarat Oma pääoma yhteensä Pitkäaikaiset velat: Laskennalliset verovelat Pitkäaikaiset korolliset velat Pitkäaikaiset korottomat velat Pitkäaikaiset velat yhteensä Lyhytaikaiset velat: Lyhytaikaiset korolliset velat Ostovelat ja muut lyhytaikaiset velat Tuloverovelat Lyhytaikaiset velat yhteensä Oma pääoma ja velat yhteensä ja (tilintarkastettu) (tuhatta euroa) KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMATIETOJA Liiketoiminnan nettorahavirta Investointien nettorahavirta Rahoituksen nettorahavirta Rahavarojen muutos Rahavarat tilikauden alussa Rahavarat tilikauden lopussa

11 Jakso B Liikkeeseenlaskija ja (tilintarkastamaton, ellei toisin ilmoitettu) (tuhatta euroa, ellei toisin ilmoitettu) KESKEISET TUNNUSLUVUT Liikevaihto (1) (1) (1) Liikevaihdon kasvu, prosenttia... 2,9 (1) 3,0 (1) 3,3 Vertailukelpoisten myymälöiden liikevaihdon kasvu/kehitys (2), prosenttia... -0,6-0,3 0,0 Myyntikate (3) Myyntikatemarginaali, prosenttia... 34,1 33,9 33,4 Liiketoiminnan kulut (4) Oikaistut liiketoiminnan kulut (5) Käyttökate (tulos ennen korkoja, veroja ja poistoja, EBITDA) (6) Käyttökatemarginaali, prosenttia... 7,1 7,7 7,8 Oikaistu käyttökate (7) Oikaistu käyttökatemarginaali, prosenttia... 7,7 7,8 7,9 Liikevoitto (tulos ennen korkoja ja veroja, EBIT) (1) (1) (1) Liikevoittomarginaali, prosenttia... 5,2 (1) 5,9 (1) 6,0 (1) Oikaistu liikevoitto (8) Oikaistu liikevoittomarginaali, prosenttia... 5,8 5,9 6,2 Käyttöomaisuusinvestoinnit (9) Vapaa kassavirta (10) Oikaistu vapaa kassavirta (11) Kassavirtasuhde (12), prosenttia... 80,5 69,6 105,4 Oikaistu kassavirtasuhde (13), prosenttia... 77,2 74,8 105,3 Pääoman kiertonopeus (14)... 2,2 (1) 2,2 (1) 2,2 (1) Osakaslainat (1) (1) (1) Nettovelka (15) Oikaistun nettovelan (16) suhde oikaistuun käyttökatteeseen... 2,7 3,0 3,4 Nettovelkaantumisaste (17), prosenttia ,6 762, ,7 Oikaistu nettovelkaantumisaste (18), prosenttia ,7 153,0 211,1 Omavaraisuusaste (19), prosenttia... 10,6 7,4 3,8 Oikaistu omavaraisuusaste (sisältäen osakaslainat) (20), prosenttia... 29,6 (1) 25,4 (1) 21,1 (1) Leasing-oikaistun nettovelan (21) suhde oikaistuun käyttökatteeseen oikaistuna vuokrakuluilla (22)... 5,0 5,2 5,4 Kassakuittien lukumäärä (23), miljoonaa... 43,3 42,3 41,0 Keskiostos (24), euroa... 17,47 17,38 17,41 Henkilöstön määrä tilikauden lopussa (1) (1) (1) Osakkeiden lukumäärä tilikauden alussa (1) (1) (1) Osakkeiden lukumäärä tilikauden lopussa (1)(25) (1) (1) (1) Tieto on peräisin Tilintarkastetuista konsernitilinpäätöksistä. (2) Vertailukelpoisten myymälöiden liikevaihdon kasvu/kehitys lasketaan ottamalla huomioon niiden myymälöiden liikevaihdon kasvu, joita ei katsota uusiksi ja uudelleensijoitetuiksi myymälöiksi nettomääräisesti laskettuna. Tokmannin määritelmän mukaan uusiin ja uudelleensijoitettuihin myymälöihin kuuluvat: (i) uudet avatut myymälät; (ii) myymälöiden uudelleensijoittamiset, kun myymälän koko muuttuu 30 prosenttia tai enemmän; ja (iii) myymälöiden laajentamiset, kun myymälän koko muuttuu 30 prosenttia tai enemmän. Jos myymälä kuuluu johonkin näistä ryhmistä, sitä pidetään uutena tai uudelleensijoitettuna myymälänä avaamisvuotenaan ja sitä seuraavana kalenterivuotena. Nettomääräisesti laskettuna Tokmanni vähentää uusista ja uudelleensijoitetuista myymälöistä tilikaudella suljetut myymälät. (3) Myyntikate = Liikevaihto Materiaalit ja palvelut (4) Liiketoiminnan kulut = Työsuhde-etuuksista aiheutuneet kulut + Liiketoiminnan muut kulut (5) Oikaistut = Liiketoiminnan kulut (Sähköjohdannaisten käyvän arvon muutokset + Brändin liiketoiminnan kulut yhdenmukaistamisen kustannukset + Listautumisantiin liittyvät kustannukset) (6) Käyttökate = Liikevoitto + Poistot (7) Oikaistu käyttökate = Käyttökate (Valuuttajohdannaisten käyvän arvon muutokset + Sähköjohdannaisten käyvän arvon muutokset + Brändin yhdenmukaistamisen kustannukset + Listautumisantiin liittyvät kustannukset) 7

12 Jakso B Liikkeeseenlaskija (8) Oikaistu liikevoitto = Liikevoitto (Valuuttajohdannaisten käyvän arvon muutokset + Sähköjohdannaisten käyvän arvon muutokset + Brändin yhdenmukaistamisen kustannukset + Listautumisantiin liittyvät kustannukset) (9) Käyttöomaisuusinvestoinnit koostuvat uusiin ja uudelleensijoitettuihin myymälöihin, kehitykseen ja myymälöiden ylläpitoon tehtyjen investointien määrästä. Käyttöomaisuusinvestoinnit esitetään vähennettynä aktivoidulla keskeneräisellä myymälärakentamisella, joka oli tuhatta euroa vuonna 2015, tuhatta euroa vuonna 2014 ja 0 tuhatta euroa vuonna Keskeneräisellä myymälärakentamisella tarkoitetaan tässä yhteydessä Tokmannin väliaikaisesti rahoittamaa uusien ja uudelleensijoitettujen myymälöiden rakentamista, joka on sisällytetty Tokmannin investointeihin (investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin). Tokmannin investoinnit (investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin) olivat tuhatta euroa päättyneellä tilikaudella, tuhatta euroa päättyneellä tilikaudella ja tuhatta euroa päättyneellä tilikaudella. (10) Vapaa kassavirta = Käyttökate (Nettokäyttöpääoman muutos (26) + Investointien nettorahavirta) (11) Oikaistu vapaa = Oikaistu käyttökate (Nettokäyttöpääoman muutos (26) + Myymälärakentamisen väliaikaisen kassavirta rahoittamisen kassavirta) (12) Kassavirtasuhde = (13) Oikaistu kassavirtasuhde = (14) Pääoman kiertonopeus = Vapaa kassavirta Käyttökate Oikaistu vapaa kassavirta Oikaistu käyttökate Liikevaihto Sijoitettu pääoma (27) (15) Nettovelka = Korolliset velat Rahavarat (16) Oikaistu nettovelka = Lainat rahoituslaitoksilta + Rahoitusleasingvelat Rahavarat (17) Nettovelkaantumisaste = (18) Oikaistu nettovelkaantumisaste = (19) Omavaraisuusaste = Nettovelka (15) 100 Oma pääoma Oikaistu nettovelka (16) 100 Oma pääoma + Osakaslainat Oma pääoma Oma pääoma ja velat yhteensä (20) Oikaistu Oma pääoma + Osakaslainat omavaraisuusaste = Oma pääoma ja velat yhteensä 100 (21) Leasing-oikaistu = Oikaistu nettovelka + (8,0 Vuokrakulut). Vuokrakuluihin sovellettua kerrointa käytetään nettovelka havainnollistamaan muiden vuokrasopimusten kuin rahoitusleasingin vuokravastuiden määrää laskettaessa leasing-oikaistua nettovelkaa. Käytetty kerroin on linjassa Moody s Investors Service:n viimeksi käyttämän kertoimen kanssa, mutta kerroin saattaa vaihdella toimialakohtaisesti. Luku ei heijasta Moody s Investors Service:n viimeaikaista kertoimen muutosta (5-kertaiseksi). (22) Oikaistu käyttökate = Oikaistu käyttökate + Vuokrakulut oikaistuna vuokrilla (23) Kassakuittien lukumäärä tarkoittaa asiakasostotapahtumien lukumäärää tietyn ajanjakson aikana. (24) Keskiostos on keskimääräinen asiakasostotapahtuman arvo, joka lasketaan tietyllä ajanjaksolla jakamalla veroton myynti asiakasostotapahtumien määrällä. (25) Yhtiön pidetty varsinainen yhtiökokous päätti maksuttomasta osakeannista, jonka seurauksena Osakkeiden lukumäärä kasvoi Osakkeesta Osakkeeseen. (26) Nettokäyttöpääoman muutos on lyhytaikaisten operatiivisten korottomien saatavien muutosten, vaihto-omaisuuden muutosten ja lyhytaikaisten operatiivisten korottomien velkojen muutosten summa. (27) Sijoitettu pääoma = Oma pääoma ja velat yhteensä Laskennalliset verovelat ja muut korottomat velat 100 8

13 Jakso B Liikkeeseenlaskija IFRS-standardeihin perustumattomien tunnuslukujen täsmäyttäminen (tilintarkastamaton, ellei toisin ilmoiteta) (tuhatta euroa) Käyttökate ja oikaistu käyttökate Tilikauden tulos (1) (1) (1) Tuloverot (1) (1) (1) Tulos ennen veroja (1) (1) (1) Rahoituskulut (1) (1) (1) Rahoitustuotot (1) -139 (1) -302 (1) Liikevoitto (1) (1) (1) Poistot (1) (1) (1) Käyttökate Valuuttajohdannaisten käyvän arvon muutokset Sähköjohdannaisten käyvän arvon muutokset Brändin yhdenmukaistamisen kustannukset Listautumisantiin liittyvät kustannukset Oikaistu käyttökate Oikaistu vapaa kassavirta Oikaistu käyttökate Nettokäyttöpääoman muutos (2) (1) (1) (1) Investointien nettorahavirta (1) (1) (1) Myymälärakentamisen väliaikaisen rahoittamisen kassavirta (3) Oikaistu vapaa kassavirta (1) Tieto on peräisin Tilintarkastetuista konsernitilinpäätöksistä. (2) Nettokäyttöpääoman muutos on lyhytaikaisten operatiivisten korottomien saatavien muutosten, vaihto-omaisuuden muutosten ja lyhytaikaisten operatiivisten korottomien velkojen muutosten summa. (3) Myymälärakentamisen väliaikaisen rahoittamisen kassavirralla tarkoitetaan Tokmannin väliaikaisesti rahoittamaa uusien ja uudelleensijoitettujen myymälöiden rakentamista, joka maksetaan takaisin valmistumisen jälkeen myynti- ja takaisinvuokrausjärjestelyn perusteella. Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto B.8 Valikoidut keskeiset pro Ei sovellu. forma -taloudelliset tiedot B.9 Tulosennuste Ei sovellu. Tämä Listalleottoesite ei sisällä tulosennustetta. B.10 Historiallisia taloudellisia Ei sovellu. Historiallisia taloudellisia tietoja koskevissa tietoja koskevassa tilintarkastuskertomuksissa ei ole esitetty muistutuksia. tilintarkastuskertomuksessa mahdollisesti esitettyjen muistutusten luonne B.11 Käyttöpääoma Tokmannin arvion mukaan sen käyttöpääoma riittää vähintään 12 kuukauden ajaksi tämän Listalleottoesitteen päivämäärästä. 9

14 Jakso C Arvopaperit Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto C.1 Kaupankäynnin kohteeksi Yhtiöllä on yksi osakesarja, jonka ISIN-tunnus on otettavien FI Osakkeet liitettiin Euroclear Finlandin arvopapereiden tyyppi ja ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään Kukin Osake laji oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksissa. C.2 Arvopapereiden Euro. liikkeeseenlaskun valuutta C.3 Liikkeeseenlaskettujen Tämän Listalleottoesitteen päivämääränä Yhtiön täysin osakkeiden lukumäärä/ maksettu osakepääoma on euroa ja sillä on osakekohtainen Osaketta. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. nimellisarvo C.4 Arvopapereihin liittyvät Osakkeisiin liittyvät oikeudet määräytyvät osakeyhtiölain oikeudet (624/2006, muutoksineen, Osakeyhtiölaki ) ja muun Suomessa voimassa olevan lainsäädännön perusteella. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudet Osakeyhtiölain mukaan suomalaisen osakeyhtiön osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä yhtiön uusia osakkeita, optio-oikeuksia ja vaihtovelkakirjoja osakeomistustensa mukaisessa suhteessa, ellei antia koskevassa yhtiökokouksen päätöksessä toisin määrätä. Yhtiökokous Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksissa. Osingot ja muu varojen jakaminen Kaikki Osakkeet, mukaan lukien Listautumisannissa tarjottavat Tarjottavat Osakkeet, tuottavat yhtäläiset oikeudet osinkoon ja muihin jaettaviin varoihin (mukaan lukien Yhtiön varojen jakaminen purkautumistilanteessa) sen jälkeen, kun Osakkeet on merkitty Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin ( Kaupparekisteri ). Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisen osakeyhtiön osakkeille mahdollisesti maksettavaa osinkoa maksetaan yleensä kerran vuodessa. Osinkoa voidaan maksaa yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingon jakamisesta hallituksen ehdotuksen perusteella. Osingonjako tai osingonjakoa koskevan valtuutuksen myöntäminen hallitukselle edellyttää osakkeenomistajien enemmistöpäätöstä yhtiökokouksessa. Osingon tai vapaan oman pääoman muun jakamisen määrä ei voi ylittää yhtiökokouksen päättämää määrää. Yhtiön taloudellisessa asemassa edellisen tilinpäätöksen laatimisen jälkeen tapahtuneet merkittävät muutokset otetaan huomioon osingonjaosta tai vapaan oman pääoman muusta jakamisesta päätettäessä. Lisäksi osinkoa ei saa jakaa eikä vapaata omaa pääomaa saa muuten jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää, että yhtiö on maksukyvytön tai että jako aiheuttaa yhtiön maksukyvyttömyyden. 10

15 Jakso C Arvopaperit Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto C.5 Arvopapereiden vapaata Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. Tämän luovutettavuutta koskevat rajoitukset Listalleottoesitteen jakelulle tai Listautumisannille on tiettyjen valtioiden lainsäädännössä saatettu asettaa rajoituksia. Yhtiö ei ole ryhtynyt minkäänlaisiin toimenpiteisiin Osakkeiden tai Listautumisannin rekisteröimiseksi tai Osakkeiden tarjoamiseksi yleisölle missään muualla kuin Suomessa. Osakkeisiin liittyvät luovutusrajoitussopimukset on kuvattu osatekijässä E.5. C.6 Kaupankäynnin kohteeksi Yhtiö jättää listalleottohakemuksen Helsingin pörssille ottaminen/ säännellyt Osakkeiden listaamiseksi Helsingin pörssin pörssilistalle. markkinat, joilla Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin arvopapereilla käydään pörssin pre-listalla arviolta ja Helsingin pörssin kauppaa pörssilistalla arviolta Osakkeiden kaupankäyntitunnus on TOKMAN ja ISIN-tunnus on FI C.7 Osinkopolitiikka Yhtiön hallitus on vahvistanut osinkopolitiikan, jonka mukaan Yhtiö tavoittelee noin 70 prosentin osingonmaksusuhdetta Tokmannin tilikauden tuloksesta riippuen alla kuvatuista tekijöistä. Yhtiö tavoittelee 70 prosentin osingonmaksusuhdetta Tokmannin vuoden 2016 oikaistusta tilikauden tuloksesta. Tokmannin vuoden 2016 oikaistu tilikauden tulos määritellään vuoden 2016 raportoiduksi tilikauden tulokseksi oikaistuna Listautumisantiin ja nykyisten määräaikaislainojen uudelleenrahoitukseen liittyvien verojen jälkeisten kustannusten vaikutuksella olettaen, että solmittu viisivuotinen 230 miljoonan euron lainasopimus ( Lainasopimus ) olisi solmittu Yhtiön mahdollinen osinkojen maksu ja niiden määrä ja ajoitus riippuvat kuitenkin useista seikoista, kuten Tokmannin pääomarakenteesta, tulevasta liikevaihdosta, voitosta, taloudellisesta asemasta, yleisistä taloudellisista ja liiketoiminnallisista olosuhteista ja tulevaisuuden näkymistä; Yhtiön tytäryhtiöiden kyvystä jakaa osinkoja tai muuten siirtää varoja Yhtiöön; ja muista sellaisista seikoista, joita hallitus saattaa pitää merkityksellisinä. Yhdenkään vuoden osalta ei ole varmuutta osingonjakopäätöksen tekemisestä. Mikäli osingonjakopäätös tehdään, ei ole varmuutta siitä, että osingon määrä tai osingonmaksusuhde on yllä kuvatun mukainen. Tämän lisäksi tiettynä vuonna maksettu osinko ei anna viitteitä osingonmaksusta seuraavina vuosina. Mikäli osinkoa jaetaan, kaikki Osakkeet oikeuttavat samaan osinkoon. Jakso D Riskit Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto D.1 Tärkeimmät Tokmanniin ja sen toimintaympäristöön liittyviä riskejä ovat liikkeeseenlaskijalle tai muun muassa seuraavat: sen toimialalle ominaiset Tokmannin liiketoiminnan tulos ja kannattavuus ovat riskit alttiita kuluttajien käyttäytymiseen liittyville riskeille; Tokmanni toimii kilpailluilla vähittäiskauppamarkkinoilla; Tokmannin kyky houkutella asiakkaita riippuu merkittävältä osin sen brändin vahvuudesta, eikä Tokmanni välttämättä pysty ylläpitämään tai parantamaan brändinsä mainetta; 11

16 Jakso D Riskit Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto Tokmannin mainonta- ja markkinointiohjelmat eivät välttämättä tuota riittävää tunnettuutta asiakkaiden keskuudessa ja kasvata asiakasmääriä; Tokmanni voi kohdata haasteita uusien ja uudelleensijoitettujen myymälöiden avaamisessa; Tokmanni voi kohdata haasteita uusien vuokratilojen löytämisessä; Tokmanni altistuu vuokratilojen merkittävään määrään liittyville riskeille; Tokmanni on riippuvainen logistiikka- ja jakeluinfrastruktuuristaan; Tokmanni luottaa merkittävästi IT-järjestelmiin; Tokmanni altistuu riskeille liittyen sellaisten tavarantoimittajien löytämiseen, jotka täyttävät Tokmannin valmistukselle ja tuotteiden laadulle asettamat vaatimukset sekä pystyvät valmistamaan ja/tai toimittamaan tuotteita Tokmannille oikea-aikaisesti; Tokmanni altistuu riskeille liittyen sen yhteisyritykseen Kiinassa; Tokmannin kannattavuus on riippuvainen osto- ja toimitusehdoista; Tokmannin liiketoiminta on riippuvainen Tokmannin kyvystä hallita toimitusketjuaan tehokkaasti; Tokmannin liiketoiminnassa esiintyy kausivaihtelua; Tokmannin omien merkkien tuotteet eivät välttämättä saavuta tai pysty säilyttämään laajaa hyväksyntää markkinoilla; arkaluonteisten tai luottamuksellisten asiakastietojen luvaton julkistaminen saattaa vahingoittaa Tokmannin liiketoimintaa ja asiakassuhteita; Tokmanni ei välttämättä kykene suojaamaan tai panemaan täytäntöön tavaramerkkejään tai muita immateriaalioikeuksiaan tai se saattaa loukata kolmansien osapuolten immateriaalioikeuksia; vaikeuksilla lisärahoituksen saamisessa tai Tokmannin luottoihin sisältyvien taloudellisten kovenanttien täyttämisessä sekä rahoituskustannusten nousulla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Tokmannin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja rahavirtoihin; valuuttakurssien muutoksilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Tokmannin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja rahavirtoihin; Tokmanni altistuu korkotason vaihteluille; Tokmanni altistuu sähkön hintariskille; liikearvon mahdollisilla tulevilla arvonalentumistappioilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Tokmannin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen; 12

17 Jakso D Riskit Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto keskeisten työntekijöiden rekrytoinnissa tai palveluksessa pitämisessä epäonnistuminen voi vaikuttaa haitallisesti Tokmanniin; myymälähenkilöstön vaihtuvuus vähittäiskauppamarkkinoilla on yleisesti korkealla tasolla, ja poikkeuksellisen suuri myymälähenkilöstön vaihtuvuus voi nostaa henkilöstökuluja; Tokmanni altistuu riskeille liittyen ammattiliittojen toimintaan, työnseisauksiin ja henkilöstökulujen nousuun; lakien ja määräysten rikkomisella ja/tai niiden muutoksilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Tokmanniin; Tokmanni voi olla tulevaisuudessa osallisena oikeudenkäynneissä ja välimiesmenettelyissä tai sitä vastaan voidaan nostaa tuotevastuukanteita, joilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus sen liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, liiketoiminnan tulokseen ja rahavirtoihin; Tokmannin verorasitus voi kasvaa verolakien tai niiden tulkinnan muutosten tai verotarkastusten kielteisten lopputulosten seurauksena; IFRS 16 Vuokrasopimukset -standardin käyttöönotolla voi olla merkittävä vaikutus Yhtiön konsernitilinpäätöksiin; ja Tokmannin todellinen liiketoiminnan tulos voi poiketa olennaisesti tähän Listalleottoesitteeseen sisällytetyistä taloudellisista tavoitteista, eikä sijoittajien tulisi luottaa taloudellisiin tavoitteisiin perusteettomasti. D.3 Tärkeimmät Osakkeisiin ja Listautumisantiin liittyviä riskejä ovat muun arvopapereille ominaiset muassa seuraavat: riskit Yhtiön kyky maksaa osinkoja osinkopolitiikkansa mukaisesti tai muutoin riippuu jakokelpoisten varojen määrästä, eikä Yhtiö välttämättä pysty tai halua maksaa osinkoja tulevaisuudessa; Listautuminen aiheuttaa Yhtiölle lisäkustannuksia; Osakkeet eivät ole aiemmin olleet julkisen kaupankäynnin kohteena, ja näin ollen Osakkeen hinta voi vaihdella eikä Osakkeille välttämättä kehity aktiivista ja likvidiä kaupankäyntimarkkinaa; Osakkeiden omistus on keskittynyt, ja suurimmalla osakkeenomistajalla tulee jatkossakin olemaan merkittävä päätäntävalta; merkintäsitoumukset ovat peruuttamattomia; mahdolliset tulevat osakeannit ja Osakkeiden myynnit huomattavina määrinä voivat alentaa Osakkeiden hintaa, ja mahdolliset tulevat osakeannit voivat laimentaa olemassa olevien osakkeenomistajien omistusta; tietyt ulkomaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä kykene käyttämään merkintäoikeuksiaan; ja sijoittajat, joiden viitevaluutta on muu kuin euro, altistuvat tietyille valuuttakurssiriskeille sijoittaessaan Osakkeisiin. 13

18 Jakso E Tarjous Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto E.1 Nettovarat/ arvioidut Katso osatekijä E.2a. kokonaiskustannukset E.2a Syyt tarjoamiseen/ Listautumisannin syyt varojen käyttö/ arvioidut Listautumisannin tavoitteena on asemoida Tokmanni sen kokonaisnettovarat seuraavaan kehitysvaiheeseen nostamalla edelleen sen profiilia ja parantamalla edelleen Tokmannin näkyvyyttä Suomessa ja ulkomailla. Listautumisanti mahdollistaa Yhtiön pääsyn pääomamarkkinoille, sen omistuspohjan laajenemisen ja Osakkeiden likviditeetin lisääntymisen. Lisänäkyvyyden odotetaan myös lisäävän edelleen Tokmannin tunnettuutta yleisön keskuudessa ja työnantajana ja näin ollen parantavan Tokmannin kilpailukykyä. Hankittavien varojen käyttö Myyvät osakkeenomistajat saavat Osakemyynnistä noin 71 miljoonan euron bruttovarat (laskettuna käyttämällä Alustavan hintavälin keskikohtaa ja olettaen, että Myyvät osakkeenomistajat myyvät enimmäismäärän Myyntiosakkeita eikä Lisäosakeoptiota käytetä). Cidronin tavoitteena on myydä Listautumisannissa sellainen määrä Myyntiosakkeita, jonka johdosta yleisön hallussa olisi noin 40 prosenttia Osakkeista (free-float) (noin 46 prosenttia, jos Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan). Myyvät osakkeenomistajat odottavat maksavansa noin 2 miljoonaa euroa palkkioita Listautumisannin yhteydessä (laskettu käyttämällä Alustavan hintavälin keskikohtaa). Yhtiö pyrkii keräämään Osakeannilla noin 96 miljoonan euron bruttovarat tarjoamalla Uusia osakkeita merkittäväksi. Liikkeeseen laskettavien Uusien osakkeiden määrä määräytyy Lopullisen merkintähinnan perusteella (Yhtiö laskisi liikkeeseen Uutta osaketta olettaen, että Uusien osakkeiden Lopullinen merkintähinta on Alustavan hintavälin keskikohdassa ja että Tokmanniin vakituisessa työsuhteessa olevat työntekijät merkitsevät allokaatioetuoikeutensa mukaisesti yhteensä Uutta osaketta Henkilöstöannissa sellaisiin Uusiin osakkeisiin soveltuvalla alhaisemmalla merkintähinnalla). Yhtiön Listautumisantiin liittyvien palkkioiden ja kulujen arvioidaan olevan noin 5 miljoonaa euroa, minkä seurauksena Yhtiön Osakeannista saamien nettovarojen arvioidaan olevan noin 91 miljoonaa euroa. Yhtiö odottaa käyttävänsä Osakeannista saamansa nettovarat osakaslainojen pääoman ja kertyneiden korkojen takaisinmaksuun Listautumisannin toteuttamisen jälkeen. Tämän Listalleottoesitteen päivämääränä osakaslainojen arvioitu takaisinmaksettava kokonaismäärä on noin 96 miljoonaa euroa (sisältäen kertyneet ja maksamatta olevat korot). E.3 Tarjouksen ehdot Myyvät osakkeenomistajat tarjoavat vähintään ja enintään Myyntiosaketta ostettavaksi. Osakeannissa liikkeeseen laskettavien Uusien osakkeiden lopullinen lukumäärä määräytyy Lopullisen merkintähinnan perusteella (Yhtiö laskisi liikkeeseen Uutta osaketta olettaen, että Uusien osakkeiden Lopullinen merkintähinta olisi Alustavan hintavälin keskikohdassa ja että Tokmanniin 14

19 Jakso E Tarjous Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto vakituisessa työsuhteessa olevat työntekijät merkitsisivät allokaatioetuoikeutensa mukaisesti yhteensä Uutta osaketta Henkilöstöannissa sellaisiin Uusiin osakkeisiin soveltuvalla alhaisemmalla merkintähinnalla). Tarjottavia osakkeita tarjotaan merkittäväksi ja ostettavaksi institutionaalisille sijoittajille private placement -järjestelyissä Suomessa ja kansainvälisesti, yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa sekä Tokmannin kaikille vakituisessa työsuhteessa oleville työntekijöille. Yhtiö pyrkii keräämään Osakeannilla noin 96 miljoonan euron bruttovarat ja se voi tämän tavoitteen saavuttamiseksi lisätä tai vähentää Osakeannissa annettavien Uusien osakkeiden määrää Listautumisannin ehtojen puitteissa. Ylikysyntätilanteessa Cidronin odotetaan sopivan siitä, että se antaa Järjestäjille Lisäosakeoption ostaa 30 päivän ajan Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta Helsingin pörssissä (minkä odotetaan olevan välisenä ajanjaksona) enintään Lisäosaketta tai hankkia näille ostajia yksinomaan ylikysyntätilanteiden kattamiseksi. Goldman Sachs vakauttamisjärjestäjänä ( Vakauttamisjärjestäjä ) voi lain sallimissa rajoissa 30 päivän ajan Osakkeiden kaupankäynnin alkamisesta Helsingin pörssissä (minkä odotetaan olevan välisenä ajanjaksona) suorittaa toimenpiteitä, jotka vakauttavat, ylläpitävät tai muuten vaikuttavat Osakkeiden hintaan. Instituutioannin merkintäaika alkaa kello ja päättyy viimeistään kello Yleisöannin merkintäaika alkaa kello ja päättyy viimeistään kello Yleisöannin merkintäaika Nordean verkkopankissa, Nordea 24/7 -palvelussa verkkopankkitunnuksin ja Nordean konttoreissa alkaa kello ja päättyy viimeistään kello Yleisöannin merkintäaika internetin e-merkinnän osalta alkaa kello ja päättyy viimeistään kello Yhtiön hallituksella ja Myyvien osakkeenomistajien puolesta toimivalla Cidronilla on yhteisellä päätöksellä ylikysyntätilanteessa oikeus keskeyttää Instituutio- ja Yleisöanti aikaisintaan kello Lopullinen merkintähinta päätetään institutionaalisten sijoittajien antamien merkintätarjousten perusteella Yhtiön, Myyvien osakkeenomistajien puolesta toimivan Cidronin ja Pääjärjestäjien välisissä neuvotteluissa merkintäajan päätyttyä arviolta ( Hinnoittelu ), ellei Instituutio-, ja Yleisöantia ole keskeytetty aikaisemmin. Lopullinen merkintähinta ilmoitetaan pörssitiedotteella välittömästi Hinnoittelun jälkeen, ja se on saatavilla viimeistään Hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä, arviolta , Listautumisannin merkintäpaikoissa ja internetissä osoitteessa Henkilöstöannissa merkintähinta Tarjottavalta osakkeelta on 10 prosenttia alhaisempi kuin Yleisöannin Lopullinen merkintähinta. 15

20 Jakso E Tarjous Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto Yhtiö jättää listalleottohakemuksen Helsingin pörssille Osakkeiden listaamiseksi Helsingin pörssin pörssilistalle. Kaupankäynnin odotetaan alkavan Helsingin pörssin pre-listalla arviolta ja Helsingin pörssin pörssilistalla arviolta Kaupankäynnin alkaessa pre-listalla arviolta , kaikkia Listautumisannissa liikkeeseen laskettuja tai myytyjä Osakkeita ei välttämättä ole kaikilta osin siirretty sijoittajien arvo-osuustileille. Mikäli sijoittaja haluaa myydä Listautumisannissa ostamiaan tai merkitsemiään Osakkeita pre-listalla, tulee sijoittajan varmistua ennen toimeksiannon antamista siitä, että sijoittajan arvo-osuustilillä on myynnin toteutumisen hetkellä toimeksiannon tarkoittama määrä Osakkeita. E.4 Liikkeeseenlaskuun Järjestäjät tai niiden lähipiiriin kuuluvat tahot ovat tarjonneet liittyvät olennaiset intressit/ eturistiriidat aika ajoin ja voivat tulevaisuudessa tarjota taloudellista neuvontaa, investointi- ja liikepankkipalveluita sekä rahoitusta Tokmannille osana tavanomaista liiketoimintaansa, minkä vuoksi ne ovat saattaneet saada tai voivat jatkossa saada tavanomaisia palkkioita ja komissioita. Nordea kuuluu lainanantajiin Yhtiön olemassa olevassa lainarahoituksessa, joka tullaan uudelleenrahoittamaan Lainasopimuksella Listautumisannin yhteydessä. Nordea tulee myös olemaan osa rahoituslaitosten syndikaattia Lainasopimuksessa. Järjestäjät eivät aio ilmaista tällaisten sijoitusten tai transaktioiden laajuutta muuten kuin lakiin tai sääntelyyn perustuvan velvoitteen mukaisesti. Järjestäjät saavat edellä kuvatun mukaisesti järjestämiskomissioita Listautumisannin yhteydessä ja näin ollen heillä on intressi Listautumisannissa. Yhtiö odottaa käyttävänsä Osakeannista saamansa nettovarat osakaslainojen pääoman ja kertyneiden korkojen takaisinmaksuun Listautumisannin toteuttamisen jälkeen. Yhtiö on nostanut osakaslainoja seuraavilta Tokmannin lähipiiriin kuuluvilta tahoilta ja osakkeenomistajilta: Cidron Disco Limited, Rockers Tukku, Cidron, Rego AB, Marjut Aaltonen, Tomi Hakanpää, Markku Heiskanen, Sixten Hjort, Janne Huovinen, Pasi Karhapää, Matti Korolainen, Saara Korpelainen, Kimmo Koskelo, Sirpa Kosunen, Jari Laine, Simo Mikkonen, Jukka Niskanen, Arto Nykänen, Niko Paappanen, Panu Porkka, Karri Pulli, Heli Rosenberg, Harri Sivula, Heli Théman, Janne Toivonen, Seppo Tokola, Sami Vilkki, Heikki Väänänen ja Pirjo Väätäinen. E.5 Luovutusrajoitus- Yhtiön ja Myyvien osakkeenomistajien odotetaan sitoutuvan sopimukset siihen, että ne eivät ilman Pääjärjestäjien antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta ajanjaksolla, joka päättyy 180 päivän kuluttua Listautumisesta (360 päivän kuluttua Tokmannin johtoryhmään kuuluvien Myyvien osakkeenomistajien osalta) laske liikkeeseen, tarjoa, panttaa, myy, sitoudu myymään, myy optio-oikeutta osakkeisiin tai oikeutta ostaa, osta mitään optiooikeutta tai oikeutta myydä, anna optio-oikeutta tai warranttia ostaa, lainaa tai muutoin siirrä tai luovuta suoraan tai välillisesti omistamiaan tai Listautumisannissa merkitsemiään Osakkeita tai arvopapereita, jotka oikeuttavat Osakkeisiin tai ovat vaihdettavissa tai muutettavissa Osakkeiksi, tai tee mitään vaihtosopimusta tai muuta sopimusta, jolla Osakkeiden 16