Pihlajalinna Oyj Listautumisanti alustavasti enintään Tarjottavaa Osaketta Alustava Hintaväli 9,00 10,75 euroa Osakkeelta

Transkriptio

1 LISTALLEOTTOESITE Pihlajalinna Oyj Listautumisanti alustavasti enintään Tarjottavaa Osaketta Alustava Hintaväli 9,00 10,75 euroa Osakkeelta Listautumisannissa ( Listautumisanti ), sisältäen osakeannin ( Osakeanti ) ja osakkeiden myynnin ( Osakemyynti ), Pihlajalinna Oyj ( Pihlajalinna tai Yhtiö ) ja Instituutiomyyjät (määritelty jäljempänä), Leena Niemistö ja tämän listalleottoesitteen ( Listalleottoesite ) Liitteessä 1 luetellut Myyntiosakkeita (määritelty jäljempänä) Listautumisannissa myyvät osakkeenomistajat (yhdessä Instituutiomyyjien ja Leena Niemistön kanssa Myyjät ) tarjoavat merkittäväksi ja ostettavaksi alustavasti enintään Yhtiön osaketta ( Osakkeet ). Yhtiö tarjoaa merkittäväksi alustavasti enintään uutta Osaketta ( Antiosakkeet) ja Myyjät tarjoavat ostettavaksi alustavasti enintään Osaketta ( Myyntiosakkeet, ja Antiosakkeet ja Myyntiosakkeet yhdessä Tarjottavat Osakkeet ). Tarjottavat Osakkeet tarjotaan merkittäväksi institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti ( Instituutioanti ) sekä yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ( Yleisöanti ). Tarjottavien Osakkeiden lukumäärä on alustavasti enintään Osaketta ja Tarjottavien Osakkeiden merkintä- ja myyntihinta on alustavasti vähintään 9,00 euroa ja enintään 10,75 euroa Osakkeelta ( Alustava Hintaväli ). Listautumisannin pääjärjestäjänä toimii Danske Bank A/S, Helsingin sivuliike ( Danske Bank tai Pääjärjestäjä ). Sentica Partners Oy:n ( Sentica Partners ) hallinnoimat Sentica BuyOut III Ky ja Sentica BuyOut III Co- Investment Ky (yhteisesti Instituutiomyyjät ) ja Pääjärjestäjä voivat lisäksi sopia, että Pääjärjestäjällä on oikeus ostaa ylikysyntätilanteessa 30 päivän kuluessa siitä, kun lopullinen merkintähinta ( Lopullinen Merkintähinta ) on julkistettu enintään Osaketta ylikysynnän kattamiseksi ( Lisäosakeoptio ). LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö sekä LähiTapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö ovat allekirjoittaneet merkintäsitoumukset, joiden mukaisesti ne sitoutuvat tietyillä ehdoilla merkitsemään Listautumisannissa yhteensä vähintään 6,3 miljoonaa euroa vastaavan määrän Tarjottavia Osakkeita. LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö on sitoutunut merkitsemään Tarjottavia Osakkeita vähintään 4,2 miljoonan euron arvosta ja LähiTapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö vähintään 2,1 miljoonan euron arvosta. Lisäksi osana Yhtiön johdon sitouttamista Yhtiön Tietyt avainhenkilöt (määritelty jäljempänä) ovat allekirjoittaneet merkintäsitoumuksen merkitä yhteensä vähintään Osaketta Yleisöannissa. Mahdollisessa ylikysyntätilanteessa Yhtiön hallitus pyrkii ensisijaisesti allokoimaan Osakkeita täysimääräisesti kyseisten Yhtiön avainhenkilöiden etukäteen antamien merkintäsitoumusten perusteella. Lisätietoja merkintäsitoumuksista on esitetty tämän Listalleottoesitteen kohdassa Listautumisannin järjestäminen ja merkintäsitoumukset. Yleisöannin merkintäaika alkaa kello ja päättyy viimeistään kello Instituutioannin merkintäaika alkaa kello ja päättyy viimeistään kello Merkintää koskevia ohjeita ja Listautumisannin tarkemmat ehdot on kuvattu kohdassa Listautumisannin ehdot. Osakkeet eivät ole olleet julkisen kaupankäynnin kohteena ennen Listautumisantia. Yhtiö jättää listalleottohakemuksen NASDAQ OMX Helsinki Oy:lle ( Helsingin Pörssi ) koskien Osakkeiden listaamista Helsingin Pörssin pörssilistalle. Kaupankäynnin Osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin prelistalla arviolta ja Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta ( Listautuminen ). Osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperimarkkinalain (U.S. Securities Act of 1933) ja sen muutosten mukaisesti ( Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalaki ) eikä minkään Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä siis saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin suoraan tai välillisesti, lukuun ottamatta transaktioita, jotka eivät edellytä Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalain mukaista rekisteröintiä. Osakkeita tarjotaan ja myydään Yhdysvaltojen ulkopuolella noudattaen Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalain Regulation S-sääntöä. Tätä Listalleottoesitettä ei saa lähettää kenellekään Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Singaporessa, Etelä-Afrikassa tai millään muulla sellaisella lainkäyttöalueella, jossa tarjouksen tekeminen Osakkeista ei olisi sallittua, olevalle henkilölle. Osakkeita ei saa, suoraan tai välillisesti, tarjota, myydä, jälleenmyydä, siirtää eikä toimittaa mihinkään tällaiseen maahan. Katso Osakkeisiin liittyvistä tietyistä riskitekijöistä kohta Riskitekijät Listalleottoesitteen sivulta 21 alkaen. Pääjärjestäjä:

2 LISTALLEOTTOESITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA Tämä Listalleottoesite on laadittu seuraavien säädösten mukaisesti: arvopaperimarkkinalaki (746/2012, muutoksineen), Euroopan komission asetus (EY) N:o 809/2004 (muutoksineen), annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta ("Esitedirektiivi"), komission delegoitu asetus (EU) N:o 486/2012 (muutoksineen), annettu 30 päivänä maaliskuuta 2012, asetuksen (EY) N:o 809/2004 muuttamisesta esitteen, ohjelmaesitteen, tiivistelmän ja lopullisten ehtojen muodon ja sisällön sekä tiedonantovelvollisuuksien osalta ( Komission Asetus 486/2012 ) (liitteet I, II, III ja XXII), valtionvarainministeriön arvopaperimarkkinalain 3-5 luvun mukaisista esitteistä antama asetus /1019 sekä Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet. Listalleottoesite sisältää myös arvopaperimarkkinalain 4 luvun 6 pykälän 4 momentissa tarkoitetun tiivistelmän Komission asetuksen 486/2012 vaatimassa muodossa. Listalleottoesitteestä ja tiivistelmästä on laadittu englanninkielinen asiakirja. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Listalleottoesitteen suomenkielisen version, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA30/ /2015. Mikäli alkuperäisen suomenkielisen Listalleottoesitteen ja englanninkielisen asiakirjan välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. Suomenkielisen Listalleottoesitteen ja englanninkielisen asiakirjan jakelua koskevat rajoitukset poikkeavat toisistaan. Tässä Listalleottoesitteessä termit Yhtiö, Pihlajalinna tai Pihlajalinna-konserni tarkoittavat Pihlajalinna Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä ilmene, että termillä tarkoitetaan ainoastaan Pihlajalinna Oyj:tä tai tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan ja hallintotapaan tarkoitetaan kuitenkin Pihlajalinna Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. Viittauksilla Pihlajalinnaan ajalta ennen Pihlajalinnan Oyj:n perustamista tarkoitetaan Pihlajalinnan tytäryhtiötä Pihlajalinna Terveys Oy:tä ( Pihlajalinna Terveys, y-tunnus ) taikka MWW Yhtiö Oy:tä ( MWW Yhtiö, y-tunnus ). Osakkeenomistajien ja mahdollisten sijoittajien tulee luottaa ainoastaan Listalleottoesitteen sisältämiin tietoihin sekä Pihlajalinnan julkistamiin pörssitiedotteisiin. Pihlajalinna tai Pääjärjestäjä eivät ole valtuuttaneet ketään antamaan mitään muita kuin Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Pääjärjestäjä ei vastaa tämän Listalleottoesitteen sisällöstä tai mistään väitteestä tai oletuksesta, joka on tehty tai jonka on oletettu tehdyn Listalleottoesitteen perusteella tai Yhtiön ja Pääjärjestäjän puolesta, liittyen Yhtiöön, Osakkeisiin, Tarjottaviin Osakkeisiin tai Listautumisantiin. Pääjärjestäjä rajoittaa vastaavasti voimassa olevan lain sallimissa rajoissa kaiken vahingonkorvausvastuunsa, joka sillä voisi katsoa olevan tätä Listalleottoesitettä tai tällaista lausuntoa koskien. Tämän Listalleottoesitteen luovuttaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että sen sisältämät tiedot pitäisivät paikkaansa muulloin kuin Listalleottoesitteen päivämääränä tai että Pihlajalinnan liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia Listalleottoesitteen päivämäärän jälkeen. Mikäli tässä Listalleottoesitteessä kuitenkin ilmenee ennen Osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä virhe tai puute, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, tai mikäli ilmenee olennaisia uusia tietoja, Listalleottoesitettä täydennetään arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Tämän Listalleottoesitteen sisältämät tiedot eivät ole Pihlajalinnan tai Pääjärjestäjän vakuutus tai takuu tulevista tapahtumista, eikä niitä tule pitää sellaisina. Ellei toisin mainita, Pihlajalinnaan tai sen toimialaan liittyvästä markkinakehityksestä esitetyt arviot perustuvat Yhtiön johdon kohtuullisella tavalla varmistamiin arvioihin. Monissa maissa, erityisesti Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Singaporessa ja Etelä-Afrikassa Listalleottoesitteen jakelu ja Osakkeiden tarjoaminen ovat lakisääteisten rajoitusten alaisia (rajoitukset koskevat esimerkiksi rekisteröintiä, listalleottoa, edellytyksiä sekä muita asioita). Osakkeiden merkittäväksi tarjoaminen ei koske henkilöitä, jotka ovat sellaisilla alueilla, joilla tällainen tarjoaminen olisi lainvastaista. Yhtiön tai Pääjärjestäjän toimesta ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimia Listalleottoesitteen (tai muun Listautumisantiin liittyvän tarjous- tai julkistusmateriaalien tai lomakkeiden) hallussapidon tai jakelun sallimiseksi sellaisilla lainkäyttöalueilla, joilla tällainen jakaminen voi muutoin johtaa lakien tai säännösten rikkomiseen. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti eikä tätä Listalleottoesitettä tai Osakkeisiin liittyviä muita asiakirjoja tai mainoksia saa levittää tai julkaista valtioissa, joissa tämä rikkoisi voimassa olevaa lainsäädäntöä. Yhtiö ja Pääjärjestäjä eivät ole tehneet eivätkä tule tekemään mitään toimenpiteitä Osakkeiden julkisen tarjoamisen sallimiseksi Suomen ulkopuolella. Yhtiö ja Pääjärjestäjä edellyttävät, että tämän Listalleottoesitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavat niitä. Osakkeita voidaan kuitenkin tarjota kokeneille sijoittajille Euroopan talousalueen ( ETA ) jäsenvaltiossa, jos tarjoamiseen soveltuu jokin Esitedirektiivin poikkeuksista ja kyseinen poikkeus on pantu täytäntöön kyseisessä ETA-jäsenvaltiossa. Osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti tai missään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperiviranomaisessa, eikä niitä tietyin poikkeuksin saa tarjota, myydä, myydä edelleen, pantata, siirtää tai muutoin luovuttaa, toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa. Yhdysvaltojen lisäksi tiettyjen muiden maiden lainsäädäntö saattaa rajoittaa tämän Listalleottoesitteen jakelua. Tätä Listalleottoesitettä ei tule pitää arvopaperien tarjoamisena sellaisessa maassa, johon Osakkeiden tarjoaminen olisi kiellettyä. Osakkeita ei saa suoraan tai välillisesti tarjota, myydä, myydä edelleen, siirtää tai toimittaa tällaisiin maihin tai tällaisissa maissa. Yhtiö tai Pääjärjestäjä ei ota mitään oikeudellista vastuuta sellaisten henkilöiden puolesta, jotka ovat hankkineet Listalleottoesitteen vastoin näitä rajoituksia riippumatta siitä, ovatko nämä henkilöt tulevia Osakkeiden merkitsijöitä tai ostajia. Yhtiö varaa oikeuden yksinomaisella harkinnallaan päättää sellaisen Osakkeiden merkinnän, jonka Yhtiö tai sen edustaja uskoo voivan johtaa minkä tahansa lain, säännön tai säännöksen rikkomiseen, hylkäämisestä. Sijoittajien ei tule pitää tässä Listalleottoesitteessä esitettyjä tietoja oikeudellisena, sijoitus- tai veroneuvonantona. Jokaisen sijoittajan tulisi konsultoida omaa neuvonantajaansa, tilintarkastajaansa tai yritysneuvojaansa koskien oikeudellista sekä sijoitus- ja veroneuvoantoa sekä muita Listautumisantiin liittyviä näkökohtia, mikäli katsoo tämän tarpeelliseksi. 2

3 SISÄLLYSLUETTELO LISTALLEOTTOESITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA... 2 TIIVISTELMÄ... 6 RISKITEKIJÄT YHTIÖN TOIMINTAYMPÄRISTÖÖN LIITTYVIÄ RISKEJÄ YHTIÖN LIIKETOIMINTAAN LIITTYVIÄ RISKEJÄ YHTIÖN RAHOITUKSEEN LIITTYVIÄ RISKEJÄ YHTIÖN OSAKKEISIIN JA LISTAUTUMISEEN LIITTYVIÄ RISKEJÄ TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ VAKUUTUS LISTALLEOTTOESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA VAKAUTTAMINEN ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT LISTALLEOTTOESITTEEN SAATAVILLA OLO VERKKOSIVUSTON TIEDOT EIVÄT KUULU LISTALLEOTTOESITTEESEEN TULEVAISUUDESSA SAATAVILLA OLEVIA TIETOJA TILINPÄÄTÖKSEEN LIITTYVIÄ JA ERÄITÄ MUITA TIETOJA TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT LISTAUTUMISANNIN TAUSTA JA SYYT SEKÄ VAROJEN KÄYTTÖ LISTAUTUMISANNIN EHDOT PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA MARKKINA- JA TOIMIALAKATSAUS YLEISKATSAUS SOSIAALI- JA TERVEYDENHUOLTOMARKKINASTA YKSITYISRAHOITTEINEN TERVEYDENHUOLTOMARKKINA JULKISRAHOITTEINEN SOSIAALI- JA TERVEYDENHUOLTOMARKKINA PIHLAJALINNAN LIIKETOIMINTA YLEISTÄ HISTORIA KESKEISET VAHVUUDET STRATEGIA JA TAVOITTEET LIIKETOIMINNAN ORGANISAATIO HENKILÖSTÖ KILPAILU TIETOTEKNIIKKA TUTKIMUS- JA KEHITYSTOIMINTA IMMATERIAALIOIKEUDET TOIMIPISTEET JA KIINTEISTÖT KONSERNIN JURIDINEN RAKENNE YRITYSKAUPAT JA MUUT INVESTOINNIT OIKEUDENKÄYNNIT JA VIRANOMAISMENETTELYT VAKUUTUKSET MERKITTÄVÄT SOPIMUKSET ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA

4 TUNNUSLUKUJEN LASKENTAPERIAATTEET MERKITTÄVÄT MUUTOKSET YHTIÖN TALOUDELLISESSA TILASSA PRO FORMA -TALOUDELLISET TIEDOT HANKITUT KOHTEET PRO FORMA -TALOUDELLISTEN TIETOJEN JOHTAMINEN PRO FORMA -TALOUDELLISET TIEDOT PÄÄTTYNEELTÄ TILIKAUDELTA PRO FORMA -LIITETIEDOT TILIKAUDELTA PRO FORMA -TALOUDELLISET TIEDOT PÄÄTTYNEELTÄ KOLMEN KUUKAUDEN JAKSOLTA PRO FORMA -LIITETIEDOT PÄÄTTYNEELTÄ KOLMEN KUUKAUDEN JAKSOLTA PRO FORMA -LIITTEET LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT YLEISTÄ KESKEISIÄ LIIKETOIMINTAAN JA LIIKETOIMINNAN TULOKSEEN VAIKUTTAVIA TEKIJÖITÄ VIIMEAIKAISIA TAPAHTUMIA LIIKEVAIHTOENNUSTE SEGMENTTIRAPORTOINTI TULOSLASKELMAN PÄÄRIVIT LIIKETOIMINNAN TULOS MAKSUVALMIUS JA PÄÄOMALÄHTEET TASETIETOJA RAHOITUSRISKIEN HALLINTA KESKEISET TILINPÄÄTÖKSEN LAATIMISPERIAATTEET SOSIAALI- JA TERVEYDENHUOLTOA KOSKEVA LAINSÄÄDÄNTÖ HALLINTO YLEISTÄ PIHLAJALINNAN HALLINTO JOHDON TAUSTAT JA PERHESUHTEET ETURISTIRIIDAT TILINTARKASTAJAT HALLITUKSEN TYÖSKENTELY VALIOKUNNAT CORPORATE GOVERNANCE HALLITUKSEN JA JOHTORYHMÄN PALKKIOT JA ETUUDET HALLITUKSEN JA JOHTORYHMÄN OMISTUKSET KANNUSTINJÄRJESTELMÄT PERUSTAJAT LÄHIPIIRILIIKETOIMET YLEISTÄ YLIMMÄN JOHDON TYÖSUHDE-ETUUDET JA PALKKIOT LIIKETOIMET LÄHIPIIRIN KANSSA OMISTUSRAKENNE OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA YLEISTÄ

5 TIEDOT OSAKKEISTA OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT YLEISTÄ KAUPANKÄYNTI JA KAUPPOJEN SELVITYS HELSINGIN PÖRSSISSÄ ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄ SIJOITTAJIEN KORVAUSRAHASTO VEROTUS SUOMEN VEROTUS YLEISTÄ OSINKOJEN JA PÄÄOMANPALAUTUSTEN VEROTUS LUOVUTUSVOITTOVEROTUS VARAINSIIRTOVEROTUS TYÖPANOSOSINKOJEN VEROTUS LISTAUTUMISANNIN JÄRJESTÄMINEN JA MERKINTÄSITOUMUKSET JÄRJESTÄMISSOPIMUKSET PÄÄJÄRJESTÄJÄN OSALLISTUMISOIKEUS LÄHITAPIOLA KESKINÄINEN VAKUUTUSYHTIÖN SEKÄ LÄHITAPIOLA KESKINÄINEN HENKIVAKUUTUSYHTIÖN ANTAMAT MERKINTÄSITOUMUKSET YHTIÖN AVAINHENKILÖIDEN ANTAMAT MERKINTÄSITOUMUKSET MYYNTI- JA JAKELURAJOITUKSET OIKEUDELLISET SEIKAT TILINTARKASTAJAT NÄHTÄVILLÄ PIDETTÄVÄT ASIAKIRJAT VIITTAUKSIN SISÄLLYTETYT TIEDOT LIITTEET Liite 1 Liite 2 Liite 3 Myyntiosakkeita Listautumisannissa myyvät osakkeenomistajat Pihlajalinnan yhtiöjärjestys Tilintarkastajien raportti Listalleottoesitteeseen sisältyvistä pro forma -taloudellisista tiedoista 5

6 TIIVISTELMÄ Tiivistelmä koostuu sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä osatekijät. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, sillä kaikkia sääntelyssä lueteltuja osatekijöitä ei ole tässä tiivistelmässä esitettävä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä on kuvattu lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan ei sovellu. Jakso A Johdanto ja varoitukset A.1 Varoitus Tätä tiivistelmää tulee pitää Listalleottoesitteen johdantona. Sijoittajan tulee tehdä kaikki päätöksensä sijoittaa Osakkeisiin perustuen Listalleottoesitteeseen kokonaisuutena. A.2 Tiedot, jotka on annettava liikkeeseenlaskijan tai listalleottoesitteen laatimisesta vastaavan henkilön suostumuksesta rahoitusvälittäjien listalleottoesitteen käyttöön Jos tuomioistuimessa pannaan vireille Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi sovellettavan lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan Listalleottoesitteen käännöskustannuksista. Pihlajalinna vastaa siviilioikeudellisesti tästä tiivistelmästä vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa Listalleottoesitteen muihin osiin tai jos tiivistelmässä ei anneta yhdessä Listalleottoesitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista näihin Yhtiön liikkeeseenlaskemiin arvopapereihin. Ei sovellu. Jakso B Liikkeeseenlaskija B.1 Virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi B.2 Asuinpaikka/ oikeudellinen muoto/ sovellettava laki/ liikkeeseenlaskijan perustamismaa B.3 Kuvaus liikkeeseenlaskijan tämänhetkisen toiminnan luonteeseen ja pää- Liikkeeseenlaskijan virallinen nimi ja liiketoiminnassa käytettävä toiminimi on Pihlajalinna Oyj. Pihlajalinnan kotipaikka on Tampere, Suomi. Pihlajalinna on julkinen osakeyhtiö, joka on perustettu Suomessa ja sen toimintaan sovelletaan Suomen lakia. Pihlajalinna on yksi Suomen johtavista yksityisistä sosiaali- ja terveydenhuoltopalveluiden tuottajista. Pihlajalinna-konserni tuottaa sosiaali- ja terveydenhuollon palveluita yksityishenkilöille, yrityksille, vakuutusyhtiöille sekä julkisyhteisöille (esimerkiksi kunnille, kuntayhtymille ja sairaanhoitopiireille). Palveluita tarjotaan lääkärikeskuksissa ja terveysasemilla, hammasklinikoilla sekä 6

7 B.4a toimialoihin liittyvistä avaintekijöistä Merkittävimmät viimeaikaiset suuntaukset sairaaloissa eri puolilla Suomea. Dextra-brändin alla toimivissa yksityisissä lääkärikeskuksissa ja sairaaloissa Pihlajalinna tuottaa muun muassa lääkärivastaanotto- ja erikoissairaanhoidon palveluita mukaan lukien päivystyspalveluita, monipuolisia kirurgisia palveluita sekä työterveyshuollon ja suunterveydenhoidon palveluita. Pihlajalinna-brändin alla Pihlajalinna tarjoaa julkisyhteisöille sosiaali- ja terveydenhuollon palveluntuotantomalleja, muun muassa kokonaisulkoistuksia ja terveysasemaulkoistuksia, joiden tarkoituksena on julkisen ja yksityisen sektorin yhteistyönä tuottaa laadukkaita palveluita julkisrahoitteisen terveydenhuollon asiakkaille. Pihlajalinnan tavoitteena on olla valtakunnallinen ja kokonaisvaltainen sosiaali- ja terveydenhuollon palveluiden tuottaja sekä yksityisen sektorin että julkisen sektorin asiakkaille. Yhtiön liiketoiminta jakaantuu kahteen segmenttiin: Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito sekä Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut. Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito -segmenttiin kuuluvat Yhtiön lääkärikeskukset, leikkaustoiminta ja julkinen erikoissairaanhoito, suunterveydenhoito sekä työterveyshuolto. Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut -segmenttiin kuuluvat sosiaali- ja terveydenhuollon kokonaisulkoistukset, terveysasemaulkoistukset, työvoimapalvelut ja hoivapalvelut. Terveydenhuollon markkina käsittää niin perusterveydenhuollon, erikoissairaanhoidon, suun terveydenhuollon kuin työterveyshuollonkin palvelut. Sosiaalihuollon markkina kattaa mm. vanhusten, mielenterveys- ja päihdeongelmaisten sekä vammaisten asumispalvelut, vanhusten ja vammaisten avopalvelut, lasten, nuorten ja perheiden palvelut sekä päivähoidon palvelut. Pihlajalinna toimii laaja-alaisesti terveydenhuollon markkinoilla ja tuottaa valikoidusti sosiaalihuollon palveluita. Tilastokeskuksen mukaan terveydenhuollon tuotos on kasvanut keskimäärin noin 5,9 prosenttia vuodessa vuosien 2005 ja 2013 välillä. Sosiaalihuollon kasvu oli vastaavalla ajanjaksolla keskimäärin 6,5 prosenttia vuodessa. Yhteensä markkinakasvu on ollut keskimäärin 6,1 prosenttia vuodessa, kun bruttokansantuote ( BKT ) kasvoi samalla ajanjaksolla keskimäärin 2,5 prosenttia vuodessa 1. Yhtiön johdon käsityksen mukaan sosiaali- ja terveydenhuoltomarkkinalla on useita toimialan kasvuun vaikuttavia tekijöitä, jotka vaikuttavat sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä. Näiden kasvun tekijöiden myötä sosiaali- ja terveydenhuoltomarkkina on kasvanut viime vuosien aikana tasaisesti huolimatta vuoden 2008 finanssikriisistä ja sen jälkeisistä heikon talouskasvun vuosista Suomessa. Sosiaali- ja terveydenhuoltomarkkinaan vaikuttavia tekijöitä ovat muun muassa ikääntyvä väestö, kuntien heikentyvä talous, vapaaehtoisten sairausvakuutusten suosion kasvu, kasvava terveystietoisuus, teknologinen kehitys, työterveyden kasvava merkitys sekä muutokset lainsäädännössä. B.5 Konserni Pihlajalinna-konsernin emoyhtiö on Pihlajalinna Oyj. Pihlajalinna-konsernissa on emoyhtiön lisäksi Listalleottoesitteen päivämääränä 29 tytäryhtiötä ja 2 osakkuusyritystä sekä yksi yhteinen toiminto. B.6 Suurimmat osakkeenomistajat Sentica Partners Oy:n ( Sentica Partners ) hallinnoimat Sentica BuyOut III Ky ja Sentica BuyOut III Co-Investment Ky omistivat Listalleottoesitteen päivämääränä yhteensä 50,3 prosenttia Pihlajalinnan osakekannasta, ja näin ollen Sentica Partnersilla on arvopaperimarkkinalain 2 luvun 4 :n mukainen määräysvalta Yhtiössä Listalleottoesitteen päivämääränä. Jokainen Yhtiön Osake 1 Lähde: Tilastokeskus (Kausitasoitettu ja työpäiväkorjattu BKT). 7

8 oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. MWW Yhtiö Oy omisti Listalleottoesitteen päivämääränä 14,2 prosenttia Yhtiön osakekannasta 2, vakuutusyhtiö LähiTapiola LähiTapiola Keskinäisen Vakuutusyhtiön ja LähiTapiola Keskinäisen Henkivakuutusyhtiön välityksellä yhteensä 10,2 prosenttia ja varatoimitusjohtaja Leena Niemistö 6,0 prosenttia. B.7 Valikoidut historialliset keskeiset taloudelliset tiedot Tilikaudella 2014 Pihlajalinna-konsernissa toteutettiin laaja rakenne- ja rahoitusjärjestely. Ennen järjestelyä konsernin emoyhtiö oli Pihlajalinna Terveys Oy (entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus ). Konsernin uusi emoyhtiö, Pihlajalinna Oyj (entinen Sorbuscast Oy, y-tunnus ) on rekisteröity Heinäkuussa 2014 Pihlajalinna Oyj toteutti suunnatun annin Pihlajalinna Terveys Oy:n A-sarjan osakkeenomistajille, jotka vaihtoivat osakkeensa Pihlajalinnan uusiin osakkeisiin. Osakevaihdon seurauksena Pihlajalinna Oyj omistaa 100 prosenttia Pihlajalinna Terveys Oy:n osakkeista ja ennen rakennejärjestelyä Pihlajalinna Terveys Oy:n omistajiin kuuluneista tahoista tuli Pihlajalinna Oyj:n osakkeenomistajia. Rakennejärjestelyn seurauksena ei tapahtunut muutosta niissä tahoissa, jotka käyttävät määräysvaltaa Pihlajalinna Oyj:ssä ja Pihlajalinna Terveys Oy:ssä, joten kyseessä on saman määräysvallan alaisten yhtiöiden rakennejärjestely. Tällainen järjestely ei ole IFRS 3:n mukainen hankinta eikä IFRS anna ohjeistusta kuinka saman määräysvallan alaiset hankinnat tulisi käsitellä. Pihlajalinna-konsernissa rakennejärjestelyn kirjaamisessa käytetään kirjanpitoarvoja. Siten vertailukelpoisuuden ja jatkuvuuden periaatteiden mukaisesti Pihlajalinnakonsernista esitettävä taloudellinen informaatio muodostuu aiemman Pihlajalinna-konsernin tiedoista kirjanpitoarvoin rakennejärjestelyhetkeen asti, ja sen jälkeen uuden Pihlajalinna-konsernin tiedoista. Pihlajalinna myi maaliskuun lopussa 2015 omat hoivakiinteistönsä eq Hoivakiinteistöille. Pihlajalinna sai pääosan kauppahinnasta (9,1 miljoonaa euroa) ennakkomaksuna Loppuosa kauppahinnasta, 0,2 miljoonaa euroa, on ehdollinen. Kiinteistöjen omistus- ja hallintaoikeus siirtyi Pihlajalinnalta erikoissijoitusrahasto eq Hoivakiinteistöille kaupan toteutuspäivänä Tästä johtuen Pihlajalinnan taseeseen sisältyy 9,1 miljoonan euron koroton lyhytaikainen velka (ennakkomaksu). Pihlajalinna on vuokrannut myydyt kiinteistöt alkaen takaisin omaan käyttöönsä vuokrasopimuksilla, jotka luokitellaan rahoitusleasing-sopimuksiksi. Vuokrakausi on 15 vuotta. Kiinteistöjen myynnistä aiheutuu myös myyntivoitto, yhteensä noin 1,5 miljoonaa euroa, joka tuloutetaan tasaerinä vuokrakauden kuluessa. Seuraavissa taulukoissa esitetään eräitä , ja päättyneiden tilikausien konsernitilinpäätöstietoja ja vastaavia päättyneen kolmen kuukauden jakson tietoja sekä vertailutietoja edelliseen, vuoden 2014 tilikauden vastaavaan jaksoon. Tiedot perustuvat tähän Listalleottoesitteeseen viittaamalla sisällytettyyn Pihlajalinna-konsernin tilinpäätökseen päättyneeltä tilikaudelta ja Pihlajalinna Terveys Oy -konsernin (entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus ) tilinpäätökseen päättyneeltä tilikaudelta päättynyttä tilikautta koskevine vertailutietoineen sekä Pihlajalinna -konsernin osavuosikatsaukseen päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta Pihlajalinna Terveys Oy-konsernin (entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus ) päättynyttä kolmen kuukauden jaksoa koskevine vertailutietoineen. Pihlajalinna-konsernin osavuosikatsauksessa esitetyt Pihlajalinna Terveys Oy -konsernin vertailutiedot päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta on merkitty tilintarkastetuiksi, koska ne perustuvat tilintarkastettuun välitilinpäätökseen. Yhtiön tilintarkastettu konsernitilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta ja Pihlajalinna Terveys Oy:n (entinen Pih- 2 Yhtiön toimitusjohtaja Mikko Wirén perheineen omistaa Listalleottoesitteen päivämääränä 90,0 prosenttia MWW Yhtiö Oy:n osakkeista. Yhtiön hallituksen jäsenen Heikki Dunderin perheenjäsenet sekä Dunderfors Oy omistavat yhteensä 10,0 prosenttia MWW Yhtiö Oy:n osakkeista. 8

9 lajalinna Oy, y-tunnus ) tilintarkastettu konsernitilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta sekä Yhtiön tilintarkastamaton osavuosikatsaus päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti. Pihlajalinna Terveys Oy:n (entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus ) tilintarkastettu konsernitilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta on laadittu Suomen kirjanpitolainsäädännön (FAS, Finnish Accounting Standards) mukaisesti. Lisäksi Pihlajalinna Terveys Oy -konsernin (entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus ) päättyneen tilikauden IFRS-konsernitilinpäätökseen sisältyy tilintarkastetut vertailutiedot päättyneeltä tilikaudelta. Pihlajalinna Terveys Oy -konserni (entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus ) siirtyi IFRS-raportointiin tilikauden 2012 alusta lukien. Olennaisimmat IFRS:ään siirtymisestä aiheutuneet muutokset liittyvät liikearvojen suunnitelman mukaisten poistojen kirjaamisen lakkauttamiseen, liiketoimintojen yhdistämisiin, erien välisiin siirtoihin sekä IFRS-oikaisuista aiheutuviin laskennallisten verojen kirjaamiseen. Tämän Listalleottoesitteen IFRS-raportointiin siirtymiseen liittyvät tiedot tulee lukea yhdessä tähän Listalleottoesitteeseen viittaamalla sisällytettyyn Pihlajalinna Terveys Oy:n (entinen Pihlajalinna Oy, y- tunnus ) päättyneen tilikauden konsernitilinpäätöksen liitetietojen 28 ja 29: Siirtyminen IFRS-tilinpäätökseen kanssa. LAAJAA TULOSLASKEL- MAA KOSKEVAT TIEDOT, miljoonaa euroa (tilintarkastamatonkastettu) (tilintar- (tilintarkastettu) Liikevaihto 47,9 31,5 148,9 104,4 47,3 Liiketoiminnan muut tuotot 0,1 0,2 0,9 0,4 0,2 Materiaalit ja palvelut -18,2-10,4-58,7-32,1-11,1 Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut -21,3-14,3-62,2-48,8-24,8 Liiketoiminnan muut kulut -5,5-3,8-17,1-12,2-6,7 Poistot ja arvonalentumiset -1,8-1,3-5,8-4,5-1,4 Liikevoitto (EBIT) 1,3 1,9 6,0 7,3 3,4 Rahoitustuotot 0,0 0,0 0,1 0,0 0,0 Rahoituskulut -0,7-0,5-3,2-2,0-1,1 Rahoitustuotot ja -kulut -0,7-0,5-3,1-1,9-1,1 Voitto ennen veroja 0,6 1,5 2,9 5,3 2,3 Tuloverot 0,0-0,3-1,0-0,8-1,0 Tilikauden voitto 0,6 1,1 1,9 4,5 1,3 Tilikauden laaja tulos yhteensä 0,6 1,1 1,9 4,5 1,3 Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen: Emoyhtiön omistajille 0,4 1,0 1,5 4,4 1,1 Määräysvallattomille omistajille 0,2 0,2 0,4 0,1 0,2 TASETIEDOT, miljoonaa euroa (tilintarkastamatonkastettu) (tilintar- (tilintarkastettu) Pitkäaikaiset varat 116,9 85,0 104,2 81,7 78,5 Lyhytaikaiset varat 30,8 29,3 26,5 24,8 16,8 Varat yhteensä 147,6 114,3 130,7 106,4 95,3 9

10 Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma Osakepääoma 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 5,1 34,7 5,1 31,0 26,9 Kertyneet voittovarat 4,7 7,1 4,3 6,2 1,9 Määräysvallattomien omistajien osuus 1,2 0,8 1,0 1,1 0,9 Oma pääoma yhteensä 11,0 42,6 10,4 38,3 29,6 Pitkäaikaiset velat 82,9 39,5 78,5 41,2 31,9 Lyhytaikaiset velat 53,7 32,2 41,8 26,9 33,8 Velat yhteensä 136,7 71,7 120,3 68,1 65,7 Oma pääoma ja velat yhteensä 147,6 114,3 130,7 106,4 95,3 1 Tilintarkastamaton (tilintar- (tilintarkastettukastamaton) (tilintarkastettu) RAHAVIRTATIEDOT, miljoonaa euroa Liiketoiminnan nettorahavirta 6,9 1,7 9,4 16,4 5,1 Investointien nettorahavirta -4,2-3,0 1-17,5 3,8-49,7 Rahoituksen nettorahavirta -2,5 1,9 1 7,7-16,7 48, (tilintarkastamatonkastettukastettu) (tilintar- (tilintar- (tilintarkastamaton) TALOUDELLISET TUNNUS- LUVUT Käyttökate (EBITDA) 1 3,0 3,2 2 11,8 11,8 4,8 Käyttökate (EBITDA) ilman kertaluonteisia eriä 5 3,1 3,2 2 14,0 2 12,1 4,8 Käyttökateprosentti, % 6,3 10,2 2 7,9 2 11,3 10,2 Käyttökateprosentti ilman kertaluonteisia eriä, % 5 6,4 10,2 2 9,4 2 11,6 10,2 Liikevoitto (EBIT) 1,3 1,9 6,0 7,3 3,4 Liikevoitto (EBIT) ilman kertaluonteisia eriä 5 1,3 1,9 2 8,2 2 7,7 3,4 Liikevoittoprosentti, % 2,6 6,1 4,0 7,0 3 7,3 3 Liikevoittoprosentti ilman kertaluonteisia eriä, % 5 2,7 6,1 2 5,5 2 7,4 7,3 Nettorahoituskulut, miljoonaa euroa -0,7-0,5 2-3,1-1,9-1,1 Nettorahoituskulut, prosenttia liikevaihdosta, % -1,4-1,4 2-2,1-1,9-2,3 Voitto ennen veroja, miljoonaa euroa 0,6 1,5 2,9 5,3 3 2,3 3 Voitto ennen veroja, prosenttia liikevaihdosta, % 1,2 4,7 2 1,9 5,1 4,9 Tuloverot, miljoonaa euroa 0,0-0,3-1,0-0,8 3-1,0 3 Tilikauden voitto 0,6 1,1 1,9 4,5 3 1,3 3 Korolliset nettovelat, miljoonaa euroa 69,0 27,9 2 71,1 29,5 40,0 Korolliset nettovelat, prosenttia liikevaihdosta, % 36,0 22,2 2 47,8 28,3 84,6 Oman pääoman tuotto (ROE), % 4 22,8 11,2 2 7,7 13,3 6,6 Sijoitetun pääoman tuotto (ROCE), % 5,5 9,5 2 7,1 9,4 6,8 Omavaraisuusaste (Equity Ratio), % 4 8,1 38,2 2 8,0 36,5 31,6 Nettovelkaantuneisuus (Gearing), % 2 633,8 66,8 691,1 77,1 135,0 Henkilöstö kauden lopussa Henkilöstö keskimäärin Tulos / osake, euroa (EPS) 4 0,03 0,07 2 0,11 0,35 0,12 Oma pääoma / osake, euroa 4 0,73 3,12 2 0,70 2,89 2,34 10

11 1 Yhtiö on määrittänyt määreen seuraavasti: Käyttökate on nettosumma, joka muodostuu, kun liikevaihtoon lisätään liiketoiminnan muut tuotot, vähennetään materiaalien ja palveluiden ostokulut varaston muutoksella oikaistuina, sekä vähennetään työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut ja liiketoiminnan muut kulut. 2 Tunnusluku ei ole sisältynyt tilintarkastettuun tilinpäätökseen. Tilintarkastamaton. 3 Tilintarkastettu. 4 Vertailuvuosien osakekohtaiset tunnusluvut on korjattu vertailukelpoisiksi heinäkuussa 2014 toteutetun suunnatun osakeannin ehtojen mukaan. Oman pääoman tuotto ja omavaraisuusaste tunnusluvut poikkeavat tilikauden 2013 tasekirjalla esitetystä, koska tunnusluvun laskentakaavaa on tarkennettu. 5 Yhtiö on määrittänyt kertaluonteiset erät seuraavasti: Poikkeukselliset, tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomat tapahtumat, kuten laajat rakennejärjestelyt ja Pihlajalinna-konsernin uudelleenrahoitus, merkittävät brändilanseeraukset, kiinteistöjen ja liiketoimintojen myynneistä syntyneet myyntivoitot ja -tappiot, arvonalentumiset, merkittävien liiketoimintojen lopettamiskulut, toiminnan uudelleenjärjestelyistä ja hankittujen liiketoimintojen integroimisesta aiheutuvat kulut sekä sakot ja sakonluonteiset korvaukset. Tuotot ja kulut esitetään tuloslaskelmassa asianmukaisella rivillä. Arvonalentumiset esitetään tuloslaskelmassa asiaankuuluvalla rivillä poistot tai rivillä liikearvon arvonalennukset, mikäli kyseessä on liikearvo. B.8 Valikoidut pro forma -muotoisiksi yksilöidyt taloudelliset tiedot Seuraavissa taulukoissa esitetään tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja ajanjaksolta Pihlajalinnan hankkimista Pro forma -taloudelliset tiedot osion Liitteessä A kuvatuista kohteista ( Hankitut kohteet ) ikään kuin kyseiset hankinnat olisi toteutettu Taulukoissa on esitetty: tilintarkastamaton pro forma -laaja tuloslaskelma päättyneeltä tilikaudelta (12 kuukauden jakso) tilintarkastamaton pro forma -laaja tuloslaskelma päättyneeltä kolmen kuukauden osavuosijaksolta. Hankitut kohteet sisältyvät Pihlajalinnan päättyneen tilintarkastamattoman ensimmäisen vuosineljänneksen taseeseen. Siten pro forma -tasetta ei esitetä. Alla esitetyt tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu EU:ssa sovellettaviksi hyväksyttyjen IFRS-standardien mukaisesti. Ne on laadittu noudattaen Pihlajalinnan päättyneeltä tilikaudelta laaditussa tilintarkastetussa IFRS-konsernitilinpäätöksessä sovellettuja laatimisperiaatteita ja kaudelta noudattaen päättyvällä tilikaudella sovellettavia laatimisperiaatteita. Hankitut kohteet Pihlajalinna on toteuttanut ajanjaksolla yhteensä 21 hankintaa, joista: kaudella yhteensä 14, joista tilikauden alusta konserniin on yhdistelty viisi ja myöhemmin tilikauden aikana yhdeksän. Ne yritysjärjestelyt, joita ei ole yhdistelty tilikauden alusta, esitetään kuin hankinnat olisi tehty Merkittävin näistä oli Laser Tilkka Oy:n osakekannan hankinta kaudella yhteensä seitsemän, jotka kaikki esitetään kuin ne olisi hankittu Näistä merkittävimmät hankinnat olivat Suomen Keinojuuriklinikka Oy:n osakekannan hankinta ja varsinaissuomalaisten hoivakotien (Hoitokoti Matinkartano Oy, Hoitokoti Setälänpiha Oy ja Raision Oiva Oy) osakkeiden hankinta Yllä mainittujen Hankittujen kohteiden hankinnat on käsitelty IFRS 3 Liiketoimintojen yhdistäminen -standardin mukaisesti käyttäen hankintamenetelmää. Hankintamenetelmää sovellettaessa hankitut varat ja vastattaviksi otetut velat kirjataan niiden käypiin arvoihin hankinta-ajankohtana. Hankinnat on tehty joko osake- tai liiketoimintakauppoina. Suurin osa Hankittujen kohteiden hankinnoista on toteutettu osakekauppoina. Kuusi (6) hankintaa on tehty liiketoimin- 11

12 takauppoina, jolloin konserni on hankkinut kohdeyhtiön liiketoiminnan tai vain osan siitä. Vuoden 2015 yllä mainittujen Hankittujen kohteiden hankintojen hankintamenolaskelmat ovat alustavia ja Pihlajalinna voi joutua oikaisemaan niitä myöhemmin sellaisten uusien tietojen huomioon ottamiseksi, jotka koskevat hankinta-ajankohtana vallinneita tosiseikkoja ja olosuhteita. Konserni ei kuitenkaan odota tällaisia merkittäviä muutoksia tulevan. Pro forma -taloudellisten tietojen johtaminen Tilintarkastamaton pro forma -informaatio perustuu taloudellisiin tietoihin, jotka on johdettu seuraavista lähteistä: Pihlajalinnan tilintarkastetusta konsernin laajasta tuloslaskelmasta päättyneeltä tilikaudelta, joka on sisällytetty tähän Listalleottositteeseen viittaamalla. Hankittujen kohteiden osalta: Osakekaupoissa vuonna 2014 ja 2015 hankittujen yhtiöiden tilinpäätöksistä päättyneeltä tilikaudelta. Liiketoimintakaupoissa Pihlajalinna on hyödyntänyt soveltuvin osin myyjiltä saatuja historiallisia taloudellisia tietoja ja Pihlajalinnan sisäistä kuukausiraportointia. Kaudella Pihlajalinna on hyödyntänyt niin osakekaupoissa kuin liiketoimintakaupoissa soveltuvin osin myyjiltä saatuja historiallisia taloudellisia tietoja ja Pihlajalinnan sisäistä kuukausiraportointia. Tietyistä hankinnoista ei ole ollut saatavilla toteumatietoihin perustuvaa tuloslaskelma-informaatiota konsernitilinpäätökseen yhdistelemättömästä osuudesta, eli tilikauden 2014 tai 2015 alusta hankinta-ajankohtaan saakka. Tällaisia hankintoja on yhteensä kuusi, joista merkittävimmät ovat UPMtyöterveyspalveluiden liiketoiminnan hankinta sekä Harjun Hammas - ja Ilmarisen Hammas -liiketoiminnan hankinta PlusTerveys Oy:ltä. Näissä tapauksissa kyseisten kohteiden konsernitilinpäätökseen yhdistelemättömät tuloslaskelmaerät on määritetty laskennallisesti: esimerkiksi lähtien yhdistellyn kohteen tuloslaskelmaerät kaudelta on kerrottu suhdeluvulla 8/12. Tämän menettelytavan on katsottu olevan edellä kuvatussa tilanteessa sopivin peruste pro forma -taloudellisen informaation laadintaan ja havainnollistavan parhaiten kyseisten hankintojen tuloslaskelmavaikutuksia. Näiden kohteiden liiketoiminnassa liikevaihto ja siihen liittyvät kulut kertyvät yleensä tasaisesti tilikauden aikana. Hankittujen kohteiden historialliset taloudelliset tiedot on laadittu suomalaisen tilinpäätöskäytännön (Finnish Accounting Standards, FAS ) mukaisesti. Pro forma -tiedoissa ne on oikaistu Pihlajalinnan noudattamien IFRS-tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden mukaisiksi. Merkittävimpien osakekaupoilla hankittujen yritysten tilikauden 2014 FAS-tilinpäätökset on sisällytetty tähän Listalleottoesitteeseen viittaamalla (Laser Tilkka Oy, Hoitokoti Setälänpiha Oy, Hoitokoti Matinkartano Oy ja Raision Oiva Oy). Pääsääntöisesti kaikista tulosvaikutteisista pro forma -oikaisuista on kirjattu myös tällä hetkellä voimassa olevan Suomen yhteisöverokannan mukainen 20 prosentin laskennallinen vero. Merkittävin yksittäinen erä, josta laskennallista veroa ei ole kirjattu, ovat hankintaan liittyvät transaktiokulut, jotka aktivoidaan verotuksessa osaksi kyseisen hankinnan hankintamenoa. Tilintarkastamattomat pro forma -oikaisut kuvaavat myös tapahtumia, jotka johtuvat suoraan tehdyistä hankinnoista ja niihin liittyvästä rahoituksesta. 12

13 Pro forma -taloudellisten tietojen esittämisen tavoite Jäljempänä esitetyt tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu havainnollistamistarkoituksessa. Luonteensa vuoksi ne kuvaavat oletettua tilannetta eivätkä siten kuvaa Pihlajalinnan todellista liiketoiminnan tulosta. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot eivät pyri kuvaamaan sitä, mikä Pihlajalinnan liiketoiminnan tulos olisi jonakin tulevana ajanjaksona. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot eivät kuvaa hankintoihin liittyvien arvioitujen synergioiden ja toiminnan tehostumisen vaikutuksia. Seuraavassa esitettyjä tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja tulee lukea yhdessä Pihlajalinnan 2014 tilinpäätöksen sekä tilikauden 2015 ensimmäisen osavuosikatsauksen kanssa. Pihlajalinnan tilintarkastettu IFRSkonsernitilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamaton osavuosikatsaus päättyneeltä ensimmäiseltä vuosineljännekseltä on sisällytetty tähän Listalleottoesitteeseen viittaamalla. Pro forma -taloudelliset tiedot päättyneeltä tilikaudelta A B (FAS) C D E F G (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) Liitetieto (1) (2) (3) (4) (5) (6) TILIKAUSI 2014, tuhatta euroa Liikevaihto Muut tuotot Materiaalit ja palvelut Työsuhde-etuuksien kulut Muut liiketoiminnan kulut Poistot ja arvonalentumiset Liikevoitto Rahoitustuotot Rahoituskulut Rahoitustuotot ja - kulut yhteensä Voitto ennen veroja Satunnaiset kulut Verot Tilikauden tulos Määräysvallattomille omistajille kuuluva tulos Emoyrityksen omistajille kuuluva tulos A Konsernin laaja tuloslaskelma Hankintojen yhdistellyt tiedot ajalta, jolloin Hankitut kohteet eivät ole kuuluneet konserniin B C Tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden erot FAS IFRS D E F Liiketoimien yhdistämisten kirjanpitokäsittelystä johtuvat oikaisut Hankintojen rahoitusjärjestelyistä johtuvat oikaisut Muut oikaisut G Pro forma konsernin laaja tuloslaskelma

14 Pro forma -taloudelliset tiedot päättyneellä kolmen kuukauden jaksolta A B (FAS) C D E F G (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) Liitetieto (1) (2) (3) (4) (5) (6) Vuosineljännes 1 3 /2015, tuhatta euroa Liikevaihto Muut tuotot Materiaalit ja palvelut Työsuhde-etuuksien kulut Muut liiketoiminnan kulut Poistot ja arvonalentumiset Liikevoitto Rahoitustuotot Rahoituskulut Rahoitustuotot ja - kulut yht Voitto ennen veroja Satunnaiset kulut Verot Kauden tulos Määräysvallattomille omistajille kuuluva tulos Emoyrityksen omistajille kuuluva tulos A Konsernin laaja tuloslaskelma Hankintojen yhdistellyt tiedot ajalta, jolloin hankinnan kohteet eivät ole kuuluneet konserniin B C D E F Tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden erot FAS IFRS Liiketoimien yhdistämisten kirjanpitokäsittelystä johtuvat oikaisut Hankintojen rahoitusjärjestelyistä johtuvat oikaisut Muut oikaisut G Pro forma konsernituloslaskelma B.9 Tulosennuste ja -arvio B.10 Tilintarkastuskertomuksessa esitetyt muistutukset B.11 Käyttöpääoman riittävyys Ei sovelleta; tulosennustetta tai -arviota ei laadita. Ei sovelleta; tilintarkastuskertomukset eivät sisällä muistutuksia. Ei sovelleta; Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiöllä on riittävästi käyttöpääomaa kattamaan Yhtiön nykyiset tarpeet tämän Listalleottoesitteen päivämäärää seuraavien 12 kuukauden ajaksi. 14

15 C.1 Arvopapereiden tyyppi ja laji C.2 Arvopapereiden liikkeeseenlaskun valuutta Jakso C Arvopaperit Tarjottavat Osakkeet ovat arvo-osuusmuotoisia. Yhtiöllä on yksi osakesarja, jonka ISIN-koodi on FI Sekä Listautumisannissa liikkeeseen laskettavat uudet Antiosakkeet että Listautumisannissa myytävät vanhat Myyntiosakkeet vastaavat Pihlajalinnan olemassa olevaa osakelajia. Listautumisannin valuutta on euro. C.3 Osaketiedot Tämän Listalleottoesitteen päivämääränä Yhtiön Osakkeiden lukumäärä on Kaikki Osakkeet on täysin maksettu. Yhtiön Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. C.4 Arvopapereihin liittyvät oikeudet C.5 Arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset Tarjottaviin Osakkeisiin liittyvät oikeudet sisältävät muun muassa etuoikeuden merkitä uusia osakkeita Yhtiössä, oikeuden osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää yhtiökokouksessa äänioikeutta, oikeuden osinkoon ja muuhun varojenjakoon ja oikeuden vaatia osakkeidensa lunastusta käypään hintaan osakkeenomistajalta, joka omistaa yli 90 prosenttia kaikista osakkeista ja äänistä Pihlajalinnassa, sekä muut osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) mukaiset yleiset oikeudet. Tarjottavat Osakkeet tuottavat täydet osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Tarjottavat Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin sekä Yhtiön osakasluetteloon arviolta Tarjottavat Osakkeet oikeuttavat myös Yhtiön jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon yhtenevästi Yhtiön muiden Osakkeiden kanssa. Listalleottoesitteen päivämääränä Yhtiön Lainasopimuksessa (määritelty jäljempänä) on osingonjakokielto. Mikäli Listautumisen seurauksena Yhtiön Lainasopimuksessa määriteltyjen nettovelan ja käyttökatteen välinen suhde (Leverage) laskee tasolle 3,0 ( Lainasopimuksen mukainen Hyväksyttävä Listautuminen ), täydellinen osingonjakokielto poistuu kokonaisuudessaan eikä Lainasopimus rajoita Yhtiön osingonjakoa. Listalleottoesitteen päivämääränä Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastus- ja suostumuslausekkeet. Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous on päättänyt poistaa nämä lausekkeet yhtiöjärjestyksestä. Niiden poistaminen ilmoitetaan kuitenkin rekisteröitäväksi Patentti- ja Rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin ( Kaupparekisteri ) vasta samassa yhteydessä Pihlajalinnan hallitukselle samassa ylimääräisessä yhtiökokouksessa annetun osakeantivaltuutuksen perusteella annettavien osakkeiden rekisteröitäväksi ilmoittamisen kanssa tai välittömästi sitä ennen. Mikäli osakeantivaltuutuksen perusteella annettavat osakkeet ilmoitetaan rekisteröitäväksi useammassa kuin yhdessä erässä, ilmoitetaan yhtiöjärjestyksen lunastus- ja suostumuslausekkeiden poistaminen rekisteröitäväksi ensimmäisen tällaisen osakkeiden rekisteröintiä koskevan ilmoituksen tekemisen yhteydessä tai välittömästi sitä ennen. C.6 Ottaminen kaupankäynnin kohteeksi Yhtiö tulee jättämään listalleottohakemuksen Helsingin Pörssiin Osakkeiden ottamiseksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi kaupankäyntitunnuksella PIHLIS. Osakkeet otetaan Helsingin Pörssissä julkisen kaupankäynnin kohteeksi prelistalla arviolta ja pörssilistalla arviolta

16 C.7 Osingonjakoperiaatteet Pihlajalinnan tavoitteena on jakaa osinkoina ja pääoman palautuksina Yhtiön osakkeenomistajille vähintään yksi kolmasosa (⅓) tilikauden tuloksesta. 3 Vaikka tämän osinkopolitiikan muuttaminen ei ole suunnitteilla, ei voida taata, että osinkoa tai pääoman palautusta todella maksetaan tulevaisuudessa, eikä takeita voida myöskään antaa minään tiettynä vuonna maksettavien osinkojen tai pääoman palautuksen määrästä. Jakso D Riskit D.1 Liikkeeseenlaskijalle ja sen toimialalle ominaiset riskit Yhtiöön liikkeeseenlaskijana ja sen toimintaympäristöön ja liiketoimintaan sekä Listautumisantiin ja siinä Tarjottaviin Osakkeisiin liittyy riskitekijöitä. Yhtiöön liikkeeseenlaskijana ja sen toimintaympäristöön ja liiketoimintaan liittyviä riskitekijöitä on lueteltu jäljempänä. Tämä luettelo ei ole tyhjentävä, ja myös riskit tai epävarmuustekijät, joista Yhtiö ei tällä hetkellä ole tietoinen tai joita se juuri nyt pitää epäolennaisina, saattavat myös vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan tai Yhtiöön tehtyyn sijoitukseen. Yhtiön toimintaympäristöön liittyvät riskit sisältävät muun muassa seuraavat tekijät: - Yleinen heikko taloudellinen kehitys Suomessa, kuntien taloustilanne sekä kansainvälisten rahoitusmarkkinoiden häiriöt voivat vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan ja liiketoiminnan tulokseen. - Yksityisen sektorin rooli julkisen sektorin terveyspalveluiden tuottajana ja kuntien ostokäyttäytyminen vaikuttavat olennaisesti Yhtiön liiketoimintaan. - Yhtiö on riippuvainen kolmansien osapuolten tarjoamista kulukorvausjärjestelmistä. - Muutokset sääntelyssä saattavat vaikuttaa olennaisesti Yhtiön liiketoimintaan ja aiheuttaa muutoksia Yhtiön toimialalla. - Poliittinen päätöksenteko sekä julkisen sektorin rakennemuutokset saattavat aiheuttaa vaikeasti ennakoitavia muutoksia toimialalla. - Muutokset kilpailutilanteessa sekä lisääntyvä hintakilpailu saattavat vaikuttaa haitallisesti Pihlajalinnan kannattavuuteen ja kasvumahdollisuuksiin. Yhtiön liiketoimintaan liittyvät riskit sisältävät muun muassa seuraavat tekijät: - Yhtiö saattaa epäonnistua julkisten hankintojen kilpailutuksissa. - Yhtiö on riippuvainen merkittävimmistä sopimuskumppaneistaan ja muutamasta suuresta asiakkaastaan erityisesti sosiaali- ja terveyspalveluiden ulkoistustoiminnassa sekä vakuutusyhtiöyhteistyössä. - Yhtiön liiketoiminta on riippuvainen asianmukaisten toimilupien voimassaolosta. - Yhtiön maine voi vahingoittua, millä saattaa olla epäedullinen vaikutus Yhtiön asiakaskuntaan ja Yhtiön kykyyn pitää palveluksessaan avainhenkilöstöä. - Yhtiö ei välttämättä pysty toteuttamaan strategiaansa odotetulla tavalla. - Yhtiön kustannusrakenteen sopeuttaminen muuttuviin olosuhteisiin saattaa epäonnistua. - Mahdollisiin oikeudenkäynteihin ja viranomaismenettelyihin liittyvät riskit voivat vahingoittaa Yhtiön mainetta ja/tai heikentää sen kannattavuutta. 3 Listalleottoesitteen päivämääränä Yhtiön Lainasopimuksessa (määritelty jäljempänä) on osingonjakokielto. Mikäli Listautumisen seurauksena Yhtiön Lainasopimuksessa määriteltyjen nettovelan ja käyttökatteen välinen suhde (Leverage) laskee tasolle 3,0 ( Lainasopimuksen mukainen Hyväksyttävä Listautuminen ), täydellinen osingonjakokielto poistuu kokonaisuudessaan eikä Lainasopimus rajoita Yhtiön osingonjakoa. 16

17 - Hankintamenettelyihin ja muihin kuntien päätöksiin liittyvät mahdolliset valitukset ja oikeudenkäynnit voivat vahingoittaa Yhtiön mainetta ja/tai heikentää sen kannattavuutta. - Mahdollisiin työehtoriitoihin liittyvät riskit voivat vahingoittaa Yhtiön mainetta ja heikentää sen kannattavuutta. - Yhtiö on riippuvainen Yhtiön keskeisistä tietojärjestelmistä, laitteistoista ja tarvikkeista. - Tietosuojaan ja tietoturvaan liittyy epävarmuustekijöitä, jotka saattavat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön tulokseen ja maineeseen. - Riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan prosesseihin liittyy riskejä, jotka saattavat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan. - Yhtiö on riippuvainen Yhtiön avainhenkilöistä ja ulkopuolisista asiantuntijoista. - Yhtiön vakuutusturva saattaa osoittautua riittämättömäksi. - Verolainsäädännön muutokset, mahdolliset verotarkastukset, verotettavan tulon oikaisut ja veronkorotukset voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan. - Yhtiöllä on pitkäaikaisia vuokravastuita. - Yhtiön sopimuksiin lähipiirin kanssa liittyy riskejä. - Yhtiön sosiaali- ja terveyspalveluiden kokonaisulkoistussopimusten vuosittainen kannattavuus voi tarkentua viiveellä. - Yhtiön sosiaali- ja terveyspalveluiden kokonaisulkoistussopimukset voivat osoittautua kannattamattomiksi. - Yhtiön pro forma -tiedot eivät välttämättä anna täsmällistä kuvaa Pihlajalinna-konsernin historiallisesta liiketoiminnasta ja liiketoiminnan tuloksesta. Yhtiön liiketoimintaan liittyvät rahoitusriskit sisältävät muun muassa seuraavat tekijät: - Yhtiö ei välttämättä tulevaisuudessa kykene varmistamaan riittävää rahoitusta. - Korkojen nousu lisää Yhtiön rahoituskustannuksia. - Yhtiön ulkoistus- ja rahoitussopimuksiin liittyy vastapuoliriski. - Yhtiö saattaa joutua tulevaisuudessa tekemään liikearvon ja saatavien alaskirjauksia. D.3 Arvopapereille ominaiset riskit Yhtiöön liikkeeseenlaskijana ja sen toimintaympäristöön ja liiketoimintaan sekä Listautumisantiin ja siinä Tarjottaviin Osakkeisiin ja Yhtiön Listautumiseen liittyy riskitekijöitä. Listautumisantiin, Listautumisannissa liikkeeseen laskettaviin Osakkeisiin ja Yhtiön Listautumiseen liittyviä riskitekijöitä on lueteltu jäljempänä. Tämä luettelo ei ole tyhjentävä, ja myös riskit tai epävarmuustekijät, joista Yhtiö ei tällä hetkellä ole tietoinen tai joita se juuri nyt pitää epäolennaisina, saattavat myös vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan tai Yhtiöön tehtyyn sijoitukseen. Yhtiön Osakkeisiin ja Listautumiseen liittyvät riskit sisältävät muun muassa seuraavat tekijät: - Yhtiön Osakkeilla ei ole aiemmin käyty julkisesti kauppaa, mikä voi luoda epävarmuustekijöitä liittyen prelistakaupankäynnin alkaessa Osakkeiden toimitukseen, Osakkeiden arvostukseen sekä johtaa mahdolliseen puutteelliseen likviditeettiin ja Osakkeista maksettavan hinnan volatiliteettiin. - Osakkeenomistajille tulevaisuudessa mahdollisesti jaettavasta osingosta tai maksettavasta pääomanpalautuksesta ei ole varmuutta. - Tulevilla huomattavien osakemäärien liikkeeseenlaskuilla tai myynneillä voi olla negatiivinen vaikutus Yhtiön osakkeiden markkina-arvoon ja mahdolliset tulevat osakeannit voivat laimentaa olemassa olevien osakkeenomistajien omistusta. 17

18 - Yhtiön suurimpien osakkeenomistajien etu ei välttämättä ole yhtenevä muiden osakkeenomistajien edun kanssa. - Merkinnät ovat peruuttamattomia. - Listautumisantiin osallistumattoman osakkeenomistajan omistus laimentuu. - Yhtiön Listautuminen ei välttämättä onnistu odotetusti. - Yhtiön Listautuminen aiheuttaa Yhtiölle uusia, pörssiyhtiönä toimimiseen liittyviä velvoitteita. - Järjestämissopimukseen liittyvät ehdot voivat johtaa Listautumisannin epäonnistumiseen. Jakso E Tarjous E.1 Kokonaisnettotuotot ja kokonaiskustannukset E.2a Listautumisannin kokonaisnettotuotot Yhtiölle sille maksettavaksi tulevien maksujen ja kulujen jälkeen tulevat olemaan noin 56,0 miljoonaa euroa. Pihlajalinna arvioi, että Listautumisannin kokonaiskustannukset Yhtiölle tulevat olemaan noin 4,0 miljoonaa euroa. Yhtiö ei veloita sijoittajilta mitään kustannuksia. Yhtiö ei saa osuutta Myyjien Listautumisannin yhteydessä myymistä osakkeista saamista noin 9,3 miljoonan euron bruttovaroista. Summat on laskettu Alustavan Hintavälin keskihinnalla ja olettaen, että Yhtiö tarjoaa merkittäväksi Antiosaketta. Listautumisannin syyt ja varojen käyttö Pihlajalinna-konserni on kasvanut voimakkaasti koko toimintahistoriansa aikana ja sen tavoitteena on kasvaa kannattavasti johtavaksi valtakunnalliseksi sosiaalija terveydenhuollon toimijaksi Suomessa. Listautumisannilla hankittavat varat varmistavat Yhtiön johdon arvion mukaan Pihlajalinnan riittävän omarahoitusosuuden Yhtiön tärkeimpien tulevien strategian mukaisten kasvuhankkeiden rahoittamiseksi. Listautumisannilla hankittavat varat on tarkoitus käyttää taseen vahvistamiseen Yhtiön pankkilainoja lyhentämällä, yritysjärjestelyihin ja uusien toimipaikkojen perustamiseen Yhtiön kasvustrategian toteuttamiseksi. Pörssilistauksen odotetaan lisäksi muun muassa parantavan Pihlajalinnan tunnettuutta sen nykyisten ja potentiaalisten uusien asiakkaiden, yhteistyökumppaneiden ja työntekijöiden keskuudessa. E.3 Listautumisannin ehdot Jäljempänä termillä merkintä tarkoitetaan sijoittajan antamaa tarjousta tai sitoumusta Listautumisannissa eikä merkitystä ole sillä, onko sijoittaja tarjoutunut tai sitoutunut ostamaan Myyntiosakkeita tai merkitsemään Antiosakkeita. Vastaavasti termit merkitsijä, merkintäaika, merkintäpaikka, merkintähinta, merkintätarjous ja merkintäsitoumus (ja muut vastaavat termit) viittaavat sekä Osakeantiin että Osakemyyntiin. Osakeannissa ja Osakemyynnissä (yhdessä Listautumisanti ), jossa Pihlajalinna Oyj ( Yhtiö ) ja Yhtiön tietyt osakkeenomistajat ( Myyjät ) tarjoavat merkittäväksi ja ostettavaksi alustavasti enintään Yhtiön Osaketta ( Tarjottavat Osakkeet ) institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti ( Instituutioanti ) sekä yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ( Yleisöanti ). Tarjottavat Osakkeet edustavat 37,9 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ilman Lisäosakeoptiota (Lisäosakeoption kanssa 42,8 prosenttia) Yhtiön Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Listautumisannin jälkeen olettaen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjottavat Antiosakkeet merkitään. Yhtiö pyrkii keräämään Osakeannilla noin 60 miljoonan euron bruttovarat ja se voi tämän tavoitteen saavuttamiseksi lisätä tai vähentää Osakeannissa annettavien osakkeiden määrää Listautumisannin ehtojen puitteissa. Instituutioannin merkintäaika alkaa kello ja päättyy viimeistään kello Yleisöannin merkintäaika alkaa kello ja päättyy viimeistään kello

19 Yhtiön hallituksella ja Instituutiomyyjillä on yhteisellä päätöksellä ylikysyntätilanteessa oikeus keskeyttää Instituutio- ja Yleisöanti aikaisintaan kello Instituutio- ja Yleisöanti voidaan keskeyttää toisistaan riippumatta. Instituutio- ja Yleisöanti voidaan molemmat keskeyttää, vaikka toisen osalta ei ole ylikysyntätilannetta. Mahdollisesta keskeyttämisestä tiedotetaan pörssitiedotteella. Yhtiön hallituksella ja Instituutiomyyjillä on yhteisellä päätöksellä oikeus pidentää Listautumisannin merkintäaikaa. Mahdollinen merkintäajan pidennys julkistetaan pörssitiedotteella, josta ilmenee Listautumisannin merkintäajan uusi päättymisajankohta. Listautumisannin merkintäaika päättyy kuitenkin viimeistään kello Osakkeita tarjotaan merkittäviksi ja ostettaviksi alustavasti vähintään 9,00 euron ja enintään 10,75 euron hintaan Osakkeelta ( Alustava Hintaväli ). Alustavaa Hintaväliä voidaan muuttaa merkintäajan kuluessa, mistä ilmoitetaan pörssitiedotteella ja internetissä osoitteessa investors.pihlajalinna-konserni.fi. Mikäli Alustavan Hintavälin yläraja nousee tai alaraja laskee muutoksen seurauksena, Listalleottoesitettä täydennetään ja täydennys julkistetaan pörssitiedotteella. Osakkeiden lopullinen merkintähinta ( Lopullinen Merkintähinta ) päätetään institutionaalisten sijoittajien antamien tarjousten perusteella Yhtiön, Instituutiomyyjien ja Pääjärjestäjän välisissä neuvotteluissa merkintäajan päätyttyä arviolta ( Hinnoittelu ). Osakkeiden Lopullinen Merkintähinta voi olla Alustavan Hintavälin ylä- tai alapuolella kuitenkin siten, että Yleisöannissa Lopullinen Merkintähinta on enintään Alustavan Hintavälin enimmäishinta 10,75 euroa Osakkeelta. Lopullinen Merkintähinta voi olla määrältään erisuuruinen Yleisö- ja Instituutioanneissa vain siinä tapauksessa, että Instituutioannin Lopullinen Merkintähinta on suurempi kuin Alustavan Hintavälin enimmäishinta. Mikäli Lopullinen Merkintähinta on Alustavan Hintavälin ylä- tai alapuolella, Listalleottoesitettä täydennetään ja täydennys julkistetaan pörssitiedotteella. Lopullinen Merkintähinta ilmoitetaan pörssitiedotteella välittömästi Hinnoittelun jälkeen, ja se on saatavilla viimeistään Hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä, arviolta , Listautumisannin merkintäpaikoissa ja internetissä osoitteessa investors.pihlajalinna-konserni.fi. LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö sekä LähiTapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö ovat allekirjoittaneet merkintäsitoumukset, joiden mukaisesti ne sitoutuvat tietyillä ehdoilla merkitsemään yhteensä vähintään 6,3 miljoonaa euroa vastaavan määrän Tarjottavia Osakkeita. LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö on sitoutunut merkitsemään Tarjottavia Osakkeita vähintään 4,2 miljoonan euron arvosta ja LähiTapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö vähintään 2,1 miljoonan euron arvosta. Merkintäsopimusten mukaiset velvoitteet ovat ehdollisia sille, että (i) Yhtiön Osakkeet listataan viimeistään ja (ii) lopullinen merkintähinta ei ylitä Alustavan Hintavälin enimmäishintaa. Lisäksi osana Yhtiön johdon sitouttamista Yhtiön Tietyt avainhenkilöt ovat allekirjoittaneet merkintäsitoumuksen merkitä yhteensä vähintään Osaketta Yleisöannissa. Mahdollisessa ylikysyntätilanteessa Yhtiön hallitus pyrkii ensisijaisesti allokoimaan Osakkeita täysimääräisesti kyseisten Yhtiön avainhenkilöiden etukäteen antamien merkintäsitoumusten perusteella. Yleisöannin merkintäsitoumusta ( Sitoumus ) ei voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin arvopaperimarkkinalaissa (746/2012, muutoksineen) edellytetyissä tilanteissa. Sitoumuksen antajalla on oltava arvo-osuustili ja siihen liitetty rahatili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajassa ja hänen on ilmoitettava arvoosuustilinsä numero Sitoumuksessaan. Yleisöannissa annetut Osakkeet kirjataan hyväksytyn Sitoumuksen antaneiden sijoittajien arvo-osuustileille arviolta ensimmäisenä pankkipäivänä Hinnoittelun jälkeen, eli arviolta Instituu- 19

20 E.4 Olennaiset intressit E.5 Arvopapereita myyntiin tarjoavien henkilöiden nimet/ Myyntirajoitussopimukset tioannissa Osakkeet ovat valmiina toimitettaviksi maksua vastaan arviolta Euroclear Finland Oy:n ( Euroclear Finland ) kautta. Omistusoikeus Osakkeisiin siirtyy, kun Osakkeet on maksettu, Antiosakkeet rekisteröity ja Osakkeet kirjattu sijoittajan arvo-osuustilille. Oikeus osinkoon ja muuhun varojen jakoon sekä Osakkeiden tuottamat muut oikeudet Yhtiössä kuuluvat sijoittajalle omistusoikeuden siirtymisestä lukien. Sentica Partners Oy:n hallinnoimat Sentica BuyOut III Ky, Sentica BuyOut III Co-Investment Ky -rahastot (yhteisesti Instituutiomyyjät ), Leena Niemistö, sekä tietyt muut Listalleottoesitteen Liitteessä 1 Myyntiosakkeita Listautumisannissa myyvät osakkeenomistajat luetellut Yhtiön osakkeenomistajat myyvät Listautumisannissa Osakkeita. Sentica Partners Oy:n hallinnoimat Sentica BuyOut III Ky, Sentica BuyOut III Co-Investment Ky -rahastot (yhteisesti Instituutiomyyjät ), Leena Niemistö, sekä tietyt muut Listalleottoesitteen Liitteessä 1 Myyntiosakkeita Listautumisannissa myyvät osakkeenomistajat luetellut Yhtiön osakkeenomistajat myyvät Listautumisannissa Osakkeita. Yhtiö, Instituutiomyyjät sekä LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö ja Lähi- Tapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö ovat sitoutuneet siihen, että ne eivät ilman Danske Bankin antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta (jota ei saa kohtuuttomasti evätä) ajanjaksolla, joka päättyy 180 päivän kuluttua listautumisesta laske liikkeeseen, tarjoa, panttaa, myy, sitoudu myymään, myy optiooikeutta osakkeisiin tai oikeutta ostaa, osta mitään optio-oikeutta tai oikeutta myydä, anna optio-oikeutta tai warranttia ostaa, lainaa tai muutoin siirrä tai luovuta suoraan tai välillisesti omistamiaan tai Listautumisannissa merkitsemiään Osakkeita tai arvopapereita, jotka oikeuttavat Osakkeisiin tai ovat vaihdettavissa tai muutettavissa Osakkeiksi, tai tee mitään vaihtosopimusta tai muuta sopimusta, jolla Osakkeen omistuksen taloudelliset vaikutukset siirtyvät kokonaan tai osittain riippumatta siitä, toteutetaanko tällainen toimenpide Osakkeiden tai muiden arvopaperien toimituksella, käteisellä tai muutoin. Tietyt Yhtiön johtoon kuuluvat henkilöt ovat antaneet vastaavan luovutusrajoitussitoumuksen, joka on pituudeltaan 360 päivää listautumisesta. Osakkeiden luovutusta koskeva rajoitus ei sovellu tietyissä tilanteissa, kuten Yhtiön työntekijöiden listautumishetkellä voimassa olevia kannustinjärjestelmiä koskevien toimenpiteiden yhteydessä tai yritysostotilanteissa. Luovutusrajoitukset koskevat yhteensä noin 57,6 prosenttia Osakkeista Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki alustavasti tarjottavat Antiosakkeet merkitään ja Lisäosakeoptiota ei käytetä. E.6 Laimentuminen Osakeannissa tarjottavien Antiosakkeiden enimmäismäärä vastaa 49,8 prosenttia Yhtiön Osakeantia edeltävästä osakkeiden lukumäärästä. E.7 Arvioidut kustannukset, jotka veloitetaan sijoittajalta Mikäli Yhtiön nykyiset osakkeenomistajat eivät merkitse Osakeannissa tarjottavia Antiosakkeita, nykyisten osakkeenomistajien omistusosuus laimenee noin 33,2 prosenttia verrattuna Osakeantia edeltävään tilanteeseen edellyttäen, että kaikki alustavasti tarjotut Osakkeet myydään ja merkitään täysimääräisesti. Ei sovellu. Yhtiö ei veloita sijoittajilta suoraan kuluja liittyen Listautumisantiin. 20

21 RISKITEKIJÄT Sijoitusta harkitsevien tulee huolellisesti perehtyä seuraaviin riskitekijöihin muiden tässä Listalleottoesitteessä esitettyjen tietojen lisäksi. Jokainen esitetyistä riskeistä saattaa vaikuttaa olennaisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan, ja ne saattavat yksin tai yhdessä aiheuttaa sen, ettei Yhtiö saavuta taloudellisia tavoitteitaan. Mikäli nämä riskit johtavat Osakkeiden markkinahinnan laskuun, niihin sijoittaneet voivat menettää sijoituksensa kokonaan tai osittain. Vaikka tässä Listalleottoesitteessä on pyritty kuvaamaan kaikki olennaiset riskit, myös muut kuin tässä kuvatut riskit ja epävarmuustekijät voivat vaikuttaa Yhtiön liiketoimintaan. Lisäksi tällä hetkellä tuntemattomat tai vähäisinä pidettävät riskit ja epävarmuustekijät voivat vaikuttaa olennaisen epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan tai Yhtiöön tehdyn sijoituksen arvoon. Tiettyjä muita Yhtiön liiketoimintaan liittyviä seikkoja on selvitetty muun muassa kohdissa Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät sekä Pihlajalinnan liiketoiminta. Tässä Listalleottoesitteessä esitettyjen riskitekijöiden esitysjärjestyksellä ei osoiteta niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai mahdollista vaikutusta Yhtiön liiketoimintaan. Yhtiön toimintaympäristöön liittyviä riskejä Yleinen heikko taloudellinen kehitys Suomessa, kuntien taloustilanne sekä kansainvälisten rahoitusmarkkinoiden häiriöt voivat vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan ja liiketoiminnan tulokseen. Yleisen taloustilanteen ja rahoitusmarkkinoiden epävarmuus erityisesti Suomessa ja Euroopan unionin ( EU ) alueella voivat välillisesti vaikuttaa Yhtiön liiketoimintaan ja liiketoiminnan tulokseen. Euroopan taloutta ja rahoitusmarkkinoita uhkaavat heikentyneiden kasvunäkymien lisäksi muun muassa poliittisten konfliktien kärjistyminen, kuten tilanne Ukrainan itäisissä osissa sekä Venäjään kohdistuneiden vientipakotteiden asettaminen, sekä Euroopan velkakriisi. Talouden huonot kasvunäkymät vaikuttavat kielteisesti jo valmiiksi heikkoon kuntatalouteen. Kuntien yhteenlasketun alijäämän on arvioitu olevan vuositasolla noin kaksi miljardia euroa. Heikkenevän kuntatalouden seurauksena kunnat voivat pyrkiä supistamaan tarjottavien sosiaali- ja terveydenhuollon palveluiden määrää ja näin vähentää niistä aiheutuvia kustannuksia, mikä vähentäisi mahdollisesti myös kuntien ostopalveluita yksityiseltä sektorilta. Kunnat voivat myös tehdä lyhytnäköisiä ja äkkinäisiä päätöksiä sosiaali- ja terveydenhuollon organisoinnista ja ostopalveluiden käytöstä, mikä voi puolestaan aiheuttaa epävarmuutta Yhtiön toimintaympäristössä ja siten vaikuttaa epäedullisesti Pihlajalinnan liiketoimintaan. On myös mahdollista, että kunnat eivät talousvaikeuksiensa takia pysty suoriutumaan ostopalvelusopimusten mukaisista maksuistaan tai uusimaan olemassa olevia ulkoistussopimuksia alkuperäisen sopimuskauden jälkeen. Katso tarkemmin jäljempänä riskitekijä Yhtiön ulkoistus- ja rahoitussopimuksiin liittyy vastapuoliriski. Yleinen taloudellinen epävarmuus vaikuttaa Yhtiön toimintaan myös sen yksityisasiakkaiden kulutuskäyttäytymisen kautta. Erityisesti Yhtiön yksityishenkilöille suunnattujen terveydenhuoltopalveluiden kysyntä on riippuvainen kotitalouksien ostovoimasta ja kulutuksen lisääntymisestä, ja tulojen alentuessa tai työttömyyden kasvaessa yksityisten terveydenhuoltopalveluiden kysyntä voi pienentyä. Toisaalta vastaavasti yleisen taloudellisen tilanteen taantuessa julkisten palveluiden tarve voi kasvaa. Vaikka julkisten palveluiden kysynnän kasvu voisi vaikuttaa myönteisesti Yhtiön liiketoimintaan, saattavat julkisen sektorin päätökset yksityisten palveluntuottajien asemasta sosiaali- ja terveydenhuollon palveluiden tuottajana myös heikentää Yhtiön taloudellista asemaa. Valtion heikko taloustilanne voi vaikuttaa julkisen sektorin yksityiselle terveydenhuollolle tarjoaman tuen vähenemiseen, kuten esimerkiksi Kansaneläkelaitokselta ( Kela ) saatujen korvausten pienentämiseen, ja sitä kautta Yhtiön yksityishenkilöille suunnattujen terveydenhuoltopalveluiden kysynnän heikkenemiseen. Katso tarkemmin jäljempänä riskitekijä Yhtiö on riippuvainen kolmansien osapuolten tarjoamista kulukorvausjärjestelmistä. Yllä kuvatut tekijät yksin tai yhdessä voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yksityisen sektorin rooli julkisen sektorin terveyspalveluiden tuottajana ja kuntien ostokäyttäytyminen vaikuttavat olennaisesti Yhtiön liiketoimintaan. Yhtiön johdon käsityksen mukaan terveydenhuollon järjestäminen taloudellisesti kestävällä tavalla edellyttää yksityisen sektorin resurssien hyödyntämistä. Yksityisten ja julkisten terveydenhuollonpalveluiden markkinat 21

22 ovatkin viime vuosina lähentyneet toisiaan julkisen sektorin hyödyntäessä enenevässä määrin yksityisen sektorin tarjoamia resursseja ostopalveluilla, palveluseteleillä ja ulkoistamalla sosiaali- ja terveydenhuollon tuottamista yksityisille palveluntarjoajille. Kunnat muodostavat Yhtiön merkittävimmän yksittäisen asiakasryhmän. Yhtiö tarjoaa julkisyhteisöille perusterveydenhuollon, sosiaalihuollon ja erikoissairaanhoidon palveluita. Ei ole kuitenkaan takeita siitä, että yksityinen sektori pystyy säilyttämään nykyisen asemansa palveluntuotannossa ja tavoittelemaan kasvua, jos terveydenhuollon palveluiden tuottaminen pyritään poliittisilla päätöksillä keskittämään julkiselle sektorille. On mahdollista, että julkinen valta jatkossa ottaa itse hoidettavakseen nykyistä enemmän palveluita. Toisaalta on myös mahdollista, että kunnat sosiaali- ja terveydenhuollon palvelurakenneuudistuksen ( Sote-uudistus ) vaikutusten epävarmuuden ja erityisesti mahdollisen palveluiden kauemmaksi siirtymisen vuoksi ovat lähiaikoina halukkaita solmimaan yhä enemmän ulkoistussopimuksia yksityisten palveluntuottajien kanssa. Mikäli kunnat tai muut julkiset tahot päättävät tulevaisuudessa olla ulkoistamatta tiettyjä toimintojaan, vähentää tämä ostopalveluiden kysyntää ja täten vaikuttaa Yhtiön strategian toteutumiseen ja taloudelliseen tulokseen. Julkisen sektorin roolin kasvu itsenäisenä terveyspalveluiden tuottajana voi näin ollen vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Vaikka Yhtiö on aikaisemmin onnistunut kehittämään liiketoimintansa muuttuvissa olosuhteissa, mukaan lukien lainsäädäntömuutokset, ei ole takeita siitä, etteivätkö yllä mainitut tekijät toteutuessaan voisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön strategian toteutumiseen ja tätä kautta Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiö on riippuvainen kolmansien osapuolten tarjoamista kulukorvausjärjestelmistä. Kaikki Suomessa asuvat ovat vakuutettuja sairauteen liittyvien kulujen varalta. Lakisääteinen sairausvakuutus on osa sosiaaliturvaa, ja sitä hoitaa Kela. Lakisääteinen sairausvakuutus antaa väestölle mahdollisuuden hankkia terveyspalveluita yksityiseltä sektorilta kohtuullisin kustannuksin. Lakisääteisestä sairausvakuutuksesta korvataan osa avohoidon lääke- ja matkakustannuksista, yksityisen terveydenhuollon lääkärin- ja hammaslääkärinpalkkioista, työterveyshuollosta sekä lääkärin määräämistä tutkimuksista ja hoidoista. Muutokset, jotka rajoittaisivat Yhtiön asiakkaiden Kelalta saamia sairausvakuutuskorvauksia, voisivat vaikuttaa olennaisesti Yhtiön tarjoamien palveluiden kysyntään ja näin ollen Yhtiön liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. On mahdollista, että sairausvakuutuskorvausjärjestelmää pyritään tulevaisuudessa kaventamaan, mikä saattaisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Pihlajalinnan tarjoamien yksityishenkilöille ja yritysasiakkaille suunnattujen terveyspalveluiden kysyntään ja hintatasoon ja tätä kautta Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Vapaaehtoinen sairausvakuutus täydentää lakisääteistä sairausvakuutusta ja niiden määrä on kasvanut viime vuosina. Vapaaehtoisen sairausvakuutuksen maksaminen poikkeaa lakisääteisestä sairausvakuutusmaksusta siten, että maksun suorittaja tekee sopimuksen sairausvakuutuksenantajan kanssa, joka toimii myös sairausvakuutuksen korvauksen maksajana. Vapaaehtoisen sairausvakuuttamisen järjestävät yksityiset vakuutusyhtiöt sekä yksityiset sairauskassat, jotka myöntävät jäsenistölleen sairausvakuutuslain mukaisia etuuksia ja näiden sääntöjen mukaisia lisäetuuksia. On mahdollista, että yksityisten sairauskassojen tai vakuutusyhtiöiden soveltamiin korvauskäytäntöihin tulee muutoksia, jotka voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Katso tarkemmin jäljempänä riskitekijä Yhtiö on riippuvainen merkittävimmistä sopimuskumppaneistaan ja muutamasta suuresta asiakkaastaan erityisesti sosiaali- ja terveyspalveluiden ulkoistustoiminnassa sekä vakuutusyhtiöyhteistyössä. Muutokset sääntelyssä saattavat vaikuttaa olennaisesti Yhtiön liiketoimintaan ja aiheuttaa muutoksia Yhtiön toimialalla. Yhtiö toimii vahvasti säännellyllä toimialalla ja sen toimintaa koskee laaja kotimainen ja EU:n valvonta- ja sääntelyjärjestelmä. Yhtiön liiketoimintaa ja kasvumahdollisuuksia arvioitaessa on huomioitava toimialaan liittyvät erityispiirteet. Yhtiön liiketoiminta on riippuvainen poliittisesta päätöksenteosta sekä terveydenhuoltoa koskevasta sääntelystä. Lain tasoisen sääntelyn lisäksi Yhtiön toimintaan kohdistuu huomattava määrä yksityiskohtaisempaa sääntelyä asetusten ja erilaisten viranomaismääräysten muodossa, jotka vaikuttavat merkittävällä tavalla sen liiketoimintaan. 22

23 Sääntelyyn liittyviä riskejä voivat olla suunnitellut tai yllättävät muutokset, kuten esimerkiksi terveydenhuollon palveluntarjoajille mahdollisesti asetettavat raportointivelvoitteet, kiristynyt sääntely ammatillisen hoitohenkilöstön mitoituksesta leikkaus- ja muussa hoitotoiminnassa ja kiireelliseen hoitoon liittyvien velvoitteiden laajentuminen. Jos terveydenhuollon ammattilaisten ammatinharjoittamista rajoitettaisiin siten, että samanaikainen työskentely julkisella ja yksityisellä sektorilla ei olisi enää mahdollista, pidennettäisiin vastavalmistuneiden lääkäreiden pakollista työskentelyaikaa julkisella puolella, tai säädettäisiin muita vastaavia heidän toimintaansa rajoittavia säännöksiä, tämä heikentäisi Yhtiön toiminnan kannalta välttämättömän henkilöstön saatavuutta ja kasvattaisi henkilöstökuluja. On myös mahdollista, että terveydenhuollon ammattihenkilöiden mahdollisuutta harjoittaa ammattiaan yhtiömuodossa rajoitetaan tulevaisuudessa esimerkiksi verolainsäädännön muutoksilla tai sitä koskevilla tulkintamuutoksilla, mikä voisi vaikuttaa välillisesti heidän halukkuuteensa työskennellä Yhtiössä. Lisäksi Yhtiön toimilupiin voisi vaikuttaa toimipisteiden varustelutasoa koskevien vaatimusten tiukentaminen. Katso tarkemmin jäljempänä riskitekijä Yhtiön liiketoiminta on riippuvainen asianmukaisten toimilupien voimassaolosta. Myös säännökset siitä, missä tiloissa yksityistä terveydenhuoltopalvelutoimintaa voidaan harjoittaa, vaikuttavat Yhtiön toimintaan ja näin ollen kaikki yllä kuvatut tekijät voivat vaikuttaa ennakoimattomasti ja nopealla aikataululla haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan. Ei ole myöskään takeita siitä, etteikö kuntien toteuttamia terveydenhuollon ulkoistushankkeita pyrittäisi tulevaisuudessa rajoittamaan tai estämään lainsäädännöllisin keinoin, millä olisi olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Pihlajalinna-konsernin työntekijöiden sitouttamisjärjestelyiden osana Pihlajalinnan tytäryhtiössä Pihlajalinna Terveydessä on kaksi osakesarjaa: A-sarja ja B-sarja. Useat Pihlajalinna-konsernissa työskentelevät työntekijät omistavat Pihlajalinna Terveyden B-sarjan osakkeita. Kullakin B-sarjan osakkeenomistajalla on henkilökohtainen käyttörahasto. B-sarjan osakkeenomistajan toiminnasta kertyneet tulot kirjataan tähän käyttörahastoon, johon kertyneisiin varoihin kyseisellä osakkeenomistajalla on yksinomainen oikeus ja josta esimerkiksi osakkeenomistajan palkkakulut katetaan. B-sarjan osakkeenomistaja voi Pihlajalinna Terveyden päätöksellä nostaa käyttörahastostaan myös osinkoa. B- sarjan osakkeelle maksettavan osingon määrän perustuessa B-sarjan osakkeenomistajan työpanokseen, verotetaan osinko lähtökohtaisesti työpanososinkoa koskevien säännösten mukaan. Mikäli työpanokseen perustuvan osingon verokohtelua muutetaan, voi tämä vaikuttaa haitallisesti Pihlajalinna-konsernin työntekijöiden sitouttamiseen. Mikäli käyttörahastojen ja niihin kertyneiden varojen jakamisen verotusta muutetaan kokonaisuudessaan, tällä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Lisätietoja käyttörahastoista on esitetty kohdassa Osakkeet ja osakepääoma Pihlajalinnakonsernin työntekijöiden käyttörahastot ja lisätietoja työpanokseen perustuvan osingon verotuksesta on esitetty kohdassa Verotus Työpanososinkojen verotus. Yhtiön liiketoimintaan sovelletaan myös erilaisia ympäristö-, terveys- ja työturvallisuuslakeja sekä -määräyksiä. Katso lisätietoja kohdassa Sosiaali- ja terveydenhuoltoa koskeva lainsäädäntö. Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiö täyttää sitä koskevan lainsäädännön ja muun sääntelyn asettamat vaatimukset Listalleottoesitteen päivämääränä. Lainsäädäntö ja muu sääntely voi kuitenkin muuttua, eikä Yhtiö voi taata, että se ilman olennaisia toimenpiteitä pystyisi välittömästi täyttämään muuttuneen sääntelyn mukaiset vaatimukset, mistä voi aiheutua Yhtiölle kustannuksia ja vastuita. Sääntelyn muuttuminen voi myös pakottaa Yhtiön muuttamaan toimintatapojaan, mistä voi edelleen aiheutua lisäkustannuksia. Mainituilla seikoilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Poliittinen päätöksenteko sekä julkisen sektorin rakennemuutokset saattavat aiheuttaa vaikeasti ennakoitavia muutoksia toimialalla. Poliittinen päätöksenteko ja julkisen sektorin rakennemuutokset kohdistuvat myös sosiaali- ja terveyspalveluihin ja voivat vaikuttaa suoraan tai välillisesti Yhtiön liiketoimintaan ja kasvumahdollisuuksiin. Suunnitteilla olevan Sote-uudistuksen tarkoituksena on taata kansalaisille yhdenvertaiset sosiaali- ja terveydenhuollon palvelut. Hallituksen esitys uudeksi sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämislaiksi annettiin eduskunnalle Perustuslakivaliokunta kuitenkin edellytti esitykseen muutoksia. Eduskunnan sosiaali- ja terveysvaliokunta päätti , ettei sillä ole edellytyksiä jatkaa sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämislain käsittelyä kuluneella vaalikaudella, joten esityksen käsittely siirtyi seuraavalle vaalikaudelle. Mikäli laki olisi tullut voimaan hallituksen esityksen mukaisessa muodossa, se olisi kaventanut yksittäisen kunnan mahdollisuuksia päättää itsenäisesti 23

24 palveluiden tuottamisesta kuntalaisille, kun palveluiden järjestämisvastuu oli lakiesityksessä annettu viidelle sote-alueelle. Katso lisätietoja Sote-uudistuksesta kohdassa Sosiaali- ja terveydenhuoltoa koskeva lainsäädäntö. Sote-uudistuksen tulevat kokonaisvaikutukset sekä mahdolliset muut muutokset sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämisessä ovat vaikeasti ennustettavissa. Uudistukset saattavat vaikeuttaa Yhtiön toimintaa joillain sosiaalija terveydenhuoltoalan toimialueilla, mutta toisaalta Yhtiön laaja-alainen toiminta eri toimialueilla saattaa kuitenkin osittain tasata muutosten vaikutuksia. Esimerkiksi ennakoimattomat muutokset Kelan sairausvakuutuskorvauksissa tai rajoitukset terveydenhuollon ammattihenkilöiden ammatinharjoittamiseen voivat heikentää Yhtiön toimintaedellytyksiä sekä vaikuttaa negatiivisesti koko terveydenhuollon yksityisen sektorin kehitykseen ja kannattavuuteen. Katso tarkemmin edellä riskitekijä Yhtiö on riippuvainen kolmansien osapuolten tarjoamista kulukorvausjärjestelmistä. Rakennemuutosten taustalla vaikuttavat poliittiset päätökset eivät aina perustu taloudellisiin seikkoihin, vaan taustalla vaikuttavat monenlaiset intressit. Vaikka Yhtiön johdon käsityksen mukaan yksityisten tuottajien rooli osana terveydenhuoltojärjestelmää tulee säilymään merkittävänä, on kuitenkin mahdollista, että yksityisten terveyspalveluiden tuottaminen vaikeutuu tulevaisuudessa rakenteellisten muutosten seurauksena tavalla, joka voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Muutokset kilpailutilanteessa sekä lisääntyvä hintakilpailu saattavat vaikuttaa haitallisesti Pihlajalinnan kannattavuuteen ja kasvumahdollisuuksiin. Yksityisten terveydenhuoltopalveluiden markkina on alan yleisen rakennemuutoksen ja yritysostojen seurauksena viime vuosina keskittynyt suurempiin terveydenhuollon palveluyrityksiin ja Yhtiön kaltaisiin konserneihin. Yhtiö on pystynyt alan rakennemuutosten tukemana ja omien liiketoimintakonseptien menestyksekkään kehittämisen myötä laajentamaan toimintaansa. Yhtiö on kuitenkin edelleen valtakunnallisesti haastajan asemassa yksityisen sektorin terveydenhuoltopalveluiden tuottajana. Alan suurimmilla toimijoilla on kattavampi toimintaverkosto Suomessa sekä suuremmat taloudelliset resurssit. Lisäksi tietyt kilpailijat voivat puolestaan olla paikallisesti Yhtiötä vahvempia muun muassa vakiintuneiden asiakassuhteidensa vuoksi. Näillä toimijoilla voi olla parempi paikallinen tunnettuus ja saavutettavuus, ja kuluttajat ovat voineet asioida tietyn terveydenhuollon ammattihenkilön vastaanotolla vuosia vaikuttaen Yhtiön kasvumahdollisuuksiin. On myös mahdollista, että Yhtiön kilpailijoille muodostuu tulevaisuudessa erilaisten strategioiden tai yritysjärjestelyiden kautta mahdollisuus kehittää toimintojaan ja tämä voi puolestaan heikentää Yhtiön kilpailuasemaa. Yllä mainitut seikat saattavat heikentää Yhtiön mahdollisuuksia jatkaa toimintansa laajentamista tulevaisuudessa. On mahdollista, että muut yksityisen terveydenhuollon palveluita tarjoavat toimijat pyrkivät tulevaisuudessa laajentamaan toimintaansa erityisesti julkisen sektorin rahoittamien ostopalveluiden markkinoilla tai että markkinoille tulee uusia toimijoita, jotka pyrkivät Yhtiön tapaan tarjoamaan palveluita sekä yksityisellä sektorilla että osana julkista terveydenhuoltoa. Vaikka Yhtiön johto arvioi, että vastaavan vahvan aseman saavuttaminen Yhtiön toimialalla on haasteellista uusille toimijoille, on mahdollista, että Suomen markkinoille tulee myös kansainvälisiä toimijoita, jotka pyrkivät hankkimaan markkinaosuutta, henkilökuntaa ja asiakkaita. Myös erilaisilla liiketoimintamalleilla toimivat tahot, kuten vuokratyönantajat, vakuutusyhtiöt tai aggressiivista hintakilpailua harjoittavat terveydenhuollon palveluntarjoajat voivat lisääntyvässä määrin ryhtyä harjoittamaan Yhtiön kanssa kilpailevaa toimintaa, mikä voi alentaa palveluiden hintatasoja. Esimerkkinä toiminnasta, jossa hintakilpailu on kiristynyt, voidaan mainita erityisesti diagnostiset tukipalvelut ja työterveyspalvelut. Työterveyspalveluiden kilpailuttajat käyttävät muun muassa vakuutusmeklareita palveluiden kilpailutuksen tukena, jolloin hinnan merkitys kilpailutuksessa korostuu. Tällöin laadullisia tekijöitä on huomattavasti vaikeampi arvioida ja syntyy riski siitä, että hintataso laskee. Kilpailutilanteeseen vaikuttavat myös terveydenhuollon markkinoille tuloaan tekevät palvelukonseptit, joissa toimenpidehinnat pyritään laskemaan mahdollisimman alhaisiksi joustavan kustannusrakenteen ja maksimaalisen käyttöasteen avulla sekä ulkoistamalla digitaalisten palveluiden tuottaminen halvempien työvoimakustannusten maihin. Edelleen, jos vakuutusyhtiöiden perustamat sairaalat tarjoavat yleisemmin palveluitaan myös muille kuin vakuutusyhtiön asiakkaille, voi tämä vaikuttaa kilpailutilanteeseen markkinoilla. Koska useat muut yhtiöt ja julkinen sektori tarjoavat vastaavia palveluita kuin Yhtiö, tulee Yhtiön pystyä säilyttämään hinnoittelunsa kilpailukykyisenä lyhyellä ja pitkällä aikavälillä. Kilpailu asiakkaista ja kustannustehokkuuden korostuminen voivat johtaa esimerkiksi siihen, että ulkoistuspalveluiden hinnoittelu muuttuu tulevaisuudessa Yhtiölle epäedullisesti, mikä vaikuttaisi negatiivisesti Yhtiön strategian toteuttamiseen ja taloudelliseen asemaan. Kilpailun kiristyminen ja hintakilpailu Yhtiön toimialalla voivat näin ollen vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 24

25 Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä Yhtiö saattaa epäonnistua julkisten hankintojen kilpailutuksissa. Julkinen sektori kilpailuttaa sosiaali- ja terveyspalveluiden ulkoistushankkeita sekä hyödyntämiään ostopalveluita. Julkisyhteisöt tulevat vaatimaan ulkoistuskumppaneilta sekä ostopalveluiden tuottajilta entistä korkeampaa ammattitaitoa, joustavuutta, sitoutumista pitkäjänteiseen yhteistyöhön sekä kilpailukykyistä hintatasoa. Vaikka Yhtiö pyrkii vastaamaan julkisen sektorin yksityisille palveluntarjoajille asettamiin vaatimuksiin sekä säilyttämään palveluissaan kilpailukykyisen hinnoittelun, ei ole takeita siitä, että Yhtiö pystyy myös tulevaisuudessa voittamaan julkisia hankintoja koskevia tarjouskilpailuja. Erityisesti kilpailun kiristyminen koko terveydenhuoltoalalla voi vaikuttaa Yhtiön mahdollisuuksiin menestyä kilpailutuksissa ja näin vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Katso tarkemmin edellä riskitekijä Yhtiön toimintaympäristöön liittyviä riskejä Muutokset kilpailutilanteessa sekä lisääntyvä hintakilpailu saattavat vaikuttaa haitallisesti Pihlajalinnan kannattavuuteen ja kasvumahdollisuuksiin. Yhtiön johdon mukaan Yhtiössä noudatetaan julkisissa hankintaprosesseissa lain mukaisia menettelytapoja ja Yhtiö kouluttaa säännöllisesti henkilöstöään estääkseen korruptiota ja kilpailuoikeudellisia väärinkäytöksiä tämän osalta. Ei ole kuitenkaan takeita siitä, ettei Yhtiö voisi tulevaisuudessa syyllistyä hankinta- tai kilpailulainsäädännön vastaiseen menettelyyn taikka siitä, ettei hankintaprosesseissa tapahdu väärinkäytöksiä. Katso tarkemmin riskitekijä Mahdollisiin oikeudenkäynteihin ja viranomaismenettelyihin liittyvät riskit voivat vahingoittaa Yhtiön mainetta ja/tai heikentää sen kannattavuutta. Mahdolliset väärinkäytökset voisivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön mahdollisuuksiin osallistua hankintamenettelyihin tulevaisuudessa sekä mahdollisesti myös jo voimassa oleviin sopimussuhteisiin. Julkisiin hankintoihin perustuvat kilpailutukset ja yhteistyöhankkeet kuntien kanssa edellyttävät Yhtiöltä myös tarkkoja laskelmia hankkeiden kokonaiskustannuksista ja kannattavuuksista useiksi vuosiksi eteenpäin. Ei ole kuitenkaan takeita siitä, ettei jo käynnissä olevien tai tulevien ulkoistushankkeiden kustannuslaskelmissa ilmenisi huomattaviakin arviointivirheitä. Kokonaisulkoistusten käytettävissä olevaan kokonaisbudjettiin saattaa sisältyä myös kunnan tuotettavaksi jääneitä palveluita, joiden nettokustannusten kasvaminen saattaa vastaavasti vähentää Yhtiön tuottamien palveluiden hankkimiseen käytettäviä varoja, ja siten vähentää kokonaisulkoistuksen kannattavuutta Yhtiön näkökulmasta. Yhtiöllä ei välttämättä ole keinoja tehokkaasti vaikuttaa kunnan tuottamien palveluiden kustannuksiin tai kunnan lopulliseen palveluiden tarpeeseen. Tämän lisäksi Yhtiön kokonaisulkoistukset perustuvat pitkiin sopimuksiin, joissa kunnan maksamat maksut ovat kiinteät, eivätkä ne ota huomioon kaikkia odottamattomia kustannuksia kuten erikoissairaanhoidon potilaiden määrän yllättävää kasvua ja siitä aiheutuvia lisäkustannuksia. Kunnan kustannusten ennakoimiseen liittyy Yhtiön näkökulmasta epävarmuutta. Esimerkiksi erikoissairaanhoidon kulujen nousu voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoiminnan tulokseen. On myös mahdollista, että mahdollisissa tulevissa kilpailutuksissa hankintayksiköiden asettamat hankintakriteerit muuttuvat tavalla, joka kasvattaisi olennaisesti Yhtiölle tulevista ulkoistushankkeista aiheutuvia kustannuksia. Esimerkkinä voidaan mainita tilanne, jossa yksityiseltä toimijalta edellytettäisiin hankintayksikön omistaman sairaalan tai muun kiinteistön ostoa osana ulkoistushanketta. Kuvatut tekijät voivat toteutuessaan vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Pihlajalinnan kokonaisulkoistussopimuksiin Parkanon, Jämsän sekä Kuusiokuntien ja Soinin kanssa sisältyy mahdollisuus, että Pihlajalinnan vastuu palveluiden tuottamisesta laajentuu koskemaan nykyistä suurempaa väestöpohjaa, mikäli uudet kunnat tai kaupungit päättävät sosiaali- ja terveyshuollon yhteistoiminta-alueiden perustamisesta Pihlajalinnan sopimuskumppaneina olevien kuntien kanssa. Sopimuksen kattamalle väestöpohjalle on ulkoistussopimuksissa sovittu enimmäisrajat. Näin ollen Yhtiön solmimien sopimusten laajenemispotentiaali on Yhtiön tiedossa, ja se on sovittu tasolle, joka on Yhtiön johdon näkemyksen mukaan tarkoituksenmukainen. Vaikka Yhtiö pyrkii kilpailutuksiin osallistuessaan arvioimaan tuotantokapasiteettinsa kokonaisvaltaisesti, ei ole takeita siitä, että Yhtiö kykenee varmistamaan toiminnan kannattavuuden säilymisen palvelutuotannon laajentuessa kattamaan nykyistä laajemman väestöpohjan. Yhtiö on riippuvainen merkittävimmistä sopimuskumppaneistaan ja muutamasta suuresta asiakkaastaan erityisesti sosiaali- ja terveyspalveluiden ulkoistustoiminnassa sekä vakuutusyhtiöyhteistyössä. Yhtiön merkittävimmät sopimuskumppanit ovat kunnat ja vakuutusyhtiöt. Sopimukset näiden tahojen kanssa mahdollistavat pitkäjänteisen yhteistyön ja muodostavat merkittävän osan Yhtiön liikevaihdosta. On kuitenkin mahdollista, että esimerkiksi Yhtiön toimintaa ohjaava säädöskehikko muuttuu tavalla, joka tekee Yhtiön tär- 25

26 keimmistä ulkoistushankkeista vähemmän kannattavia. Pitkäkestoiset sopimukset tekevät Yhtiön toimintamallista osittain joustamattoman, eikä ole takeita siitä, että Yhtiö pystyy reagoimaan riittävän tehokkaasti sille aiheutuvien operatiivisten kustannusten nousuun. Yhtiö on riippuvainen muutamasta suuresta asiakkaastaan ja ulkoistussopimuksestaan. Yhtiö tuottaa sosiaali- ja terveydenhuollon palveluiden kokonaisulkoistuksia Listalleottoesitteen päivämääränä Jämsässä, Mänttä- Vilppulassa, Juupajoella ja Parkanossa, vuoden 2016 alusta Alavudella, Kuortaneella ja Ähtärissä ( Kuusiokunnat ) sekä vuoden 2017 alusta Soinissa. Ulkoistussopimukset ovat tyypillisesti pitkäkestoisia ja arvoltaan suuria. Kahden suurimman kunta-asiakkaan laskutuksen osuus Pihlajalinna-konsernin liikevaihdosta oli 33 prosenttia päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla. Juupajoen sopimus päättyy , eikä sen jatkumisesta ole varmuutta. Jos Pihlajalinna menettäisi yhden tai useamman suurista ulkoistusasiakkaistaan, ei saisi odottamaansa liikevaihtoa ulkoistussopimuksistaan, taikka liikevaihdon saamisen käynnistyminen viivästyisi esimerkiksi markkinaoikeudelle tai yleisille hallintotuomioistuimille tehdyn valituksen takia, se voisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Suuren ulkoistussopimuksen päättyminen voisi seurata esimerkiksi olennaisesta ja toistuvasta sopimusvelvoitteiden rikkomisesta muun muassa lakisääteisten palveluiden puutteiden johdosta, taikka esimerkiksi, mikäli markkinaoikeus tai korkein hallinto-oikeus kumoaisi julkisyhteisön hankintapäätöksen. Yhtiön ulkoistussopimuksissa on asetettu myös sopimussakkoja sopimusvelvoitteiden rikkojalle. Katso tarkemmin riskitekijä Mahdollisiin oikeudenkäynteihin ja viranomaismenettelyihin liittyvät riskit voivat vahingoittaa Yhtiön mainetta ja/tai heikentää sen kannattavuutta. Ei ole takeita siitä, että Yhtiön yhteistyötä vakuutuspalveluita tarjoavien toimijoiden kanssa pystytään tulevaisuudessa jatkamaan ja kehittämään. Yhtiö on vuosia tehnyt yhteistyötä vakuutusyhtiöiden kanssa yhteistyön jatkuvuuden takaamiseksi ja solminut yhteistyösopimuksia usean eri vakuutusyhtiön kanssa. Vakuutusyhtiö LähiTapiola LähiTapiola Keskinäisen Vakuutusyhtiön ja LähiTapiola Keskinäisen Henkivakuutusyhtiön kautta omistaa Listalleottoesitteen päivämääränä 10,2 prosenttia Yhtiön osakekannasta. On kuitenkin mahdollista, että sopimus merkittävän yhteistyökumppanin kanssa puretaan tai yhteistyö päättyy muutoin ennakoimattomasti. Toteutuessaan nämä tekijät voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön liiketoiminta on riippuvainen asianmukaisten toimilupien voimassaolosta. Terveydenhoitopalveluiden tarjoamista koskevat useat viranomaismääräykset ja ala on viranomaisten tarkassa valvonnassa. Toiminta edellyttää viranomaisten toimilupien hankkimista sekä niissä olevien ehtojen noudattamista sanktioiden uhalla. Viranomaislupamenettely toimiluvan saamiseksi edellyttää hyvää operatiivisen toiminnan ja lupaehtojen tuntemusta sekä aktiivista toiminnan seurantaa toimilupaehtojen mukaista omavalvontaa noudattamalla. Yhtiössä toimilupien hakuprosessi on keskitetty ja toimilupien edellyttämät toiminnasta vastaavat johtajat nimetty siten, että riittävä osaaminen toimilupaprosessin ja toiminnan käytännöntoteutuksen osalta on pyritty varmistamaan. Pihlajalinna-konsernilla on sekä aluehallintoviranomaisen että Sosiaali- ja terveysalan lupa- ja valvontavirasto Valviran ( Valvira ) myöntämiä toimilupia. Lisäksi Yhtiö säännönmukaisesti valvoo ja tarkastaa henkilöstönsä pätevyyttä erilaisiin nimenomaista ammattipätevyyttä edellyttäviin tehtäviin. Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiöllä on toimintansa harjoittamiseen vaadittavat toimiluvat. Toimiluvan saamisen jälkeen Yhtiön toiminta on jatkuvan viranomaisvalvonnan sekä omavalvonnan kohteena ja luvat sisältävät lukuisia määräyksiä, jotka koskevat Yhtiön toimintaa. Lupaehdot sekä niiden tulkinnat saattavat muuttua ajan kuluessa ja henkilöstön vaihtuessa myös viranomaistoiminnassa. Vaikka Yhtiöllä on selkeät toimintasäännöt ja - periaatteet, joilla pyritään varmistamaan viranomaissääntelyn ja lupaehtojen noudattaminen, ei ole takeita siitä, etteikö Yhtiö mahdollisesti voisi menettää toimilupiaan joidenkin toimintojen osalta. Mikäli Yhtiö ei pystyisi täyttämään toimilupiensa sisältämiä ehtoja ja määräyksiä, niiden noudattamisessa olisi tilapäisesti ongelmia tai Yhtiö ei pystyisi pitämään joitain toimilupiaan, tämä voisi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön maine voi vahingoittua, millä saattaa olla epäedullinen vaikutus Yhtiön asiakaskuntaan ja Yhtiön kykyyn pitää palveluksessaan avainhenkilöstöä. Yhtiö markkinoi palveluitaan pääasiassa kahdella tunnetulla ja vakiintuneella brändillä: Dextra ja Pihlajalinna. Nämä brändit ovat olennaisia Yhtiön liiketoiminnalle ja strategian toteuttamiselle sen kilpaillessa sekä asiakkais- 26

27 ta että ammattitaitoisesta henkilökunnasta. Yhtiön brändit voivat altistua Yhtiön omaa toimintaa, koko terveydenhuollon alaa sekä Yhtiön kilpailijoita koskevalle negatiiviselle julkisuudelle. Yhtiön kyky hankkia ja säilyttää asiakkaita sekä rekrytoida ja pitää palveluksessaan avainhenkilöstöä saattaa kärsiä, jos Yhtiön maine vahingoittuu. Maineeseen vaikuttavia seikkoja voivat olla muun muassa Yhtiön henkilöstön ammattitaitoon liittyvät seikat, lainsäädännön ja viranomaismääräysten noudattaminen, mahdolliset potilasvahingot sekä lainsäädäntöhankkeiden ja hankintamenettelyjen yhteydessä käytävä julkinen keskustelu. Hoidon turvallisuus on oleellinen osa hyvää potilashoidon kokonaislaatua ja virheiden ehkäisy on tärkeä laadunhallinnan tavoite. Suuri osa virheistä pyritään ehkäisemään ennalta perusteellisella hoitotyön suunnittelulla, rakentamalla toiminnan laadunhallinta järjestelmällisesti ja analysoimalla sekä riskit että jo tapahtuneet vahingot. Kaikissa Yhtiön hoitavissa yksiköissä ja organisaatioissa pyritään hoitovirheiden vähentämiseen ja mahdollisista hoitovirheistä asiakkaille aiheutuvien haittojen minimoimiseen. Mahdolliset hoitovirheet, potilaan tietosuojan loukkaukset ja muut vastaavat virheet tai laiminlyönnit voivat olla merkittäviä Yhtiön asiakkaalle ja aiheuttaa välittömien vastuuseuraamusten lisäksi olennaista vahinkoa Yhtiön maineelle. Katso tarkemmin jäljempänä riskitekijä Tietosuojaan ja tietoturvaan liittyy epävarmuustekijöitä, jotka saattavat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön tulokseen ja maineeseen. Yhtiön brändien tai maineen välitön tai välillinen vahingoittuminen saattaa vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiö ei välttämättä pysty toteuttamaan strategiaansa odotetulla tavalla. Yhtiön strategian mukainen kasvu sekä taloudellisen aseman ja kilpailukyvyn parantaminen riippuvat useasta sellaisesta tekijästä, jotka eivät ole täysin Yhtiön hallittavissa. Ei ole takeita siitä, että Yhtiön liikevaihto ja tulos kehittyvät tulevaisuudessa Yhtiön johdon asettamien tavoitteiden mukaisesti. On mahdollista, että talouden yleisessä kehityksessä, Yhtiön palveluiden kysynnässä tai Yhtiöön vaikuttavassa säädöskehikossa tapahtuu muutoksia, jotka vaikuttavat olennaisen haitallisesti Yhtiön strategian toteuttamiseen ja näin ollen myös Yhtiön taloudelliseen asemaan. Yhtiön strategian mukaan sen tavoitteena Perusterveyden- ja sosiaalihuollon palvelut -segmentissä on harkitusti laajentaa ulkoistusliiketoiminnan maantieteellistä toiminta-aluetta sekä vahvistaa hoivapalveluiden alueellista palvelutarjontaa ja hoitoketjua kohdennetuilla yritysostoilla. Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito - segmentissä Yhtiön tavoitteena on jatkaa toiminnan laajentamista pääasiassa yritysostoilla, kokonaisulkoistushankkeiden erikoissairaanhoitopalveluilla, uusia toimipaikkoja perustamalla sekä toimipaikkojen palvelutarjontaa laajentamalla. Yhtiö tutkii ja analysoi huolellisesti mahdolliset hankintakohteet ja niihin liittyvät tunnistamansa vastuut ennen hankinnan loppuun saattamista. Sekä kokonaisulkoistusten että yritysostokohteiden integraatioon ja tulevaisuuden tuloksentekoon liittyvät riskit sekä rahoitukseen, ostettavan kohteen arvonmääritykseen ja vastuisiin liittyvät riskit voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liikevaihtoon ja kannattavuuteen. On myös mahdollista, että odotetut synergiaedut eivät toteudu. Edelleen on mahdollista, että Yhtiöön kohdistetaan sen tekemiä yritys- ja liiketoimintakauppoja koskevia vaatimuksia. Jos uusiin kohteisiin tai sopimuksiin liittyviä riskejä ja vastuita ei kyetä tunnistamaan, tai jos tunnettuja riskejä ei pystytä välttämään, tällä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yrityskauppojen toteutuminen edellyttää neuvottelujen ja kohteiden haltuunoton onnistunutta loppuunsaattamista. Ei ole takeita siitä, että Yhtiö löytää strategiaansa soveltuvia yritysostokohteita ja kokonaisulkoistushankkeita hyväksyttävillä sopimusehdoilla. Mikäli uusia kannattavia kohteita ei kyetä löytämään tulevaisuudessa, tällä saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiö osti Dextra Oy:n ( Dextra ) koko osakekannan joulukuussa Dextra-brändi otettiin käyttöön Yhtiössä yrityskaupan integraation yhteydessä, ja se on laajentunut Pihlajalinna-konsernin valtakunnalliseksi lääkärikeskusten ja erikoissairaanhoidon brändiksi. Vaikka Yhtiön johto uskoo, että brändin tunnettuisuuden kasvattamisella valtakunnallisesti ja toimintamallien käyttöönotolla saavutetaan Yhtiön toiminnalle merkittävä valtakunnallinen näkyvyys, tähän liittyy tiettyjä riskejä ja epävarmuustekijöitä, kuten avainhenkilöiden pysyvyys, asiak- 27

28 kuuksien jatkuminen ja mahdolliset toimintamallien ja liikesalaisuuksien vuotaminen kilpailijoille. Jos edellä mainitut riskitekijät toteutuisivat, näillä voisi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Sopeuttaminen muuttuviin olosuhteisiin saattaa epäonnistua. Pihlajalinna harjoittaa palveluliiketoimintaa, jolle on ominaista henkilöstökustannusten ja alihankinnan merkittävä osuus Yhtiön kuluista samalla kun liiketoiminnan ylläpitäminen vaatii vain rajoitetun määrän investointeja käyttöomaisuuteen, ja kiinteiden kustannusten osuus kulurakenteesta on suhteellisen pieni. Liiketoiminnan vahva kasvu kuitenkin vaatii koko organisaation resurssien kasvattamista, mikä lisää Yhtiön kiinteitä kuluja ja saattaa vaikuttaa Yhtiön kannattavuuteen sekä asettaa haasteita käyttöpääoman ja kassavirran hallinnalle. Ei ole kuitenkaan takeita siitä, että Yhtiö pystyy tarvittaessa sopeuttamaan kustannuksia lyhyellä aikavälillä kannattavuuden säilyttämiseksi muuttuvassa liiketoimintaympäristössä. Mikäli Yhtiön liiketoiminnan kasvu ei toteudu suunnitelmien mukaan, voi syntyä tarve merkittäville sopeuttamistoimille. Pihlajalinnan lääkärikeskusverkoston laajentaminen perustuu yritysostojen ohella uusien toimipaikkojen avaamiseen. Liiketoiminnan käynnistäminen uusissa toimipaikoissa aiheuttaa huomattavia kuluja ilman merkittävää liikevaihtovaikutusta. Jos Yhtiö tulee avaamaan samanaikaisesti useita toimipaikkoja, sen kannattavuus voi heikentyä liiketoiminnan käynnistämisestä aiheutuvien kustannusten johdosta. Vaikka Yhtiö on pääsääntöisesti onnistunut muuttamaan perustamansa toimipisteet kannattaviksi, ei ole takeita, että kaikki Yhtiön uudet toimipisteet tulisivat tulevaisuudessa toimimaan kannattavasti. Pihlajalinnan solmimat ulkoistussopimukset kuntien kanssa perustuvat Yhtiön kykyyn tuottaa julkisia sosiaali- ja terveydenhuollon palveluita julkista sektoria tehokkaammin. Ulkoistussopimusten solmimisen myötä Yhtiö ottaa vastatakseen suuren määrän kustannuksia, joita se toiminnallaan ajan myötä pyrkii tehostamaan. Esimerkiksi, mikäli Yhtiön voittaman tarjouskilpailun jälkeen lopullisen sopimuksen solmimiseen kuluu normaalia pidempi aika muun muassa ulkoistuspäätöksestä tehdyn valituksen tai muun vastaavan tapahtuman johdosta, tämä voi viivästyttää Yhtiön kyseisen kunnan sosiaali- ja terveydenhuollon palveluiden tuottamisen tehostamisen aloittamista, mikä puolestaan voi alentaa sopimuksen kannattavuutta. Ei ole takeita siitä, että Yhtiö kykenee tehostamaan toimintaa tulevissa kuntaulkoistussopimuksissaan. Kuntaulkoistussopimuksen päättyessä tilaajana olevalta kunnalta sopimuksen alkaessa siirtynyt henkilökunta siirtyy takaisin tilaajakunnan palvelukseen, ja myös muut ulkoistukseen liittyvät olennaiset sopimussuhteet siirtyvät tilaajakunnalle tai ne päätetään, ja palvelusopimuksen alla tuotettu Yhtiön liiketoiminta sen sopimuksen alla päättyy. Kuntaulkoistussopimuksen päättyminen voi aiheuttaa sopeuttamistarpeita myös Yhtiön muuhun toimintaan, mikäli se vaikuttaisi Yhtiölle jäävän oman toiminnan käyttöasteisiin ja tätä kautta Yhtiön muun toiminnan kannattavuuteen. Kokonaisulkoistuksia koskien Yhtiö on solminut kuntien kanssa osakassopimuksia yhteisyrityksiin liittyen. Suurimmassa osassa näitä sopimuksia on Yhtiölle asetettu velvollisuus tietyissä tilanteissa sijoittaa yhteisyrityksiin lisää pääomaa. Mikäli tällainen lisäpääoman sijoitusvelvollisuus tulisi ajankohtaiseksi yhden tai useamman yhteisyrityksen kohdalla samanaikaisesti, voisi tällä olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Terveydenhuollon ammattihenkilöille maksettavien palkkojen ja palkkioiden muutokset voivat osaltaan heikentää Yhtiön taloudellista asemaa. Terveydenhuollon ammattihenkilöiden palkkiotasot ovat vakiintuneet työvoimamarkkinoilla nykyiselle tasolle. Yhtiön ansaintalogiikka ja taloudellinen asema voisivat heikentyä, mikäli terveydenhuollon ammattihenkilöiden palkkiotasoissa tapahtuisi merkittäviä muutoksia. Kaikki yllä kuvatut tekijät voivat yhdessä tai erikseen vaikeuttaa Yhtiön kustannusrakenteen hallintaa. Epäonnistuminen mahdollisiin lisäkustannuksiin sopeutumisessa voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Mahdollisiin oikeudenkäynteihin ja viranomaismenettelyihin liittyvät riskit voivat vahingoittaa Yhtiön mainetta ja/tai heikentää sen kannattavuutta. Yhtiö altistuu liiketoiminnassaan erilaisille oikeudellisille riskeille, joita aiheutuu muun muassa Yhtiön ulkoistussopimuksista, yrityshankinnoista, Yhtiön tarjoamista lääketieteellisistä palveluista sekä työsuhdeliitännäisistä asioista. Katso lisätietoja hankintamenettelyihin liittyvistä erityisistä riskeistä jäljempänä riskitekijässä Han- 28

29 kintamenettelyihin ja muiden kuntien päätöksiin liittyvät mahdolliset valitukset ja oikeudenkäynnit voivat vahingoittaa Yhtiön mainetta ja/tai heikentää sen kannattavuutta. Yrityshankintojen yhteydessä Pihlajalinna altistuu tavanomaiselle riskille siitä, että Pihlajalinna taikka liiketoiminnan tai yrityksen myyjä on jollakin tapaa tyytymätön kaupan lopputulokseen, esimerkiksi kauppahintaan, ja aloittaa oikeudenkäyntimenettelyn toista osapuolta vastaan. Yhtiön toimiala on vahvasti säännelty, mikä altistaa Yhtiön riskille liiketoimintaan liittyvistä oikeudenkäynneistä esimerkiksi hoitovirhetapauksessa. On mahdollista, että Yhtiö joutuu tulevaisuudessa osalliseksi oikeudenkäyntiin tai välimies- taikka viranomaismenettelyyn, mikä toteutuessaan voi vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön maineeseen, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Edellä mainittuihin prosesseihin tai menettelyihin liittyvät riskit, kustannukset ja mahdolliset seuraukset voivat näin ollen vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Hankintamenettelyihin ja muihin kuntien päätöksiin liittyvät mahdolliset valitukset ja oikeudenkäynnit voivat vahingoittaa Yhtiön mainetta ja/tai heikentää sen kannattavuutta. Julkisten hankintojen kilpailutukseen ja mahdollisiin valituksiin sekä oikeudenkäynteihin liittyy riskejä. Markkinaoikeus voi valituksesta muun muassa kumota hankintayksikön päätöksen osaksi tai kokonaan, kieltää hankintayksikköä soveltamasta hankintaa koskevassa asiakirjassa olevaa kohtaa tai muuten noudattamasta virheellistä menettelyä, velvoittaa hankintayksikön korjaamaan virheellisen menettelynsä taikka määrätä hankintayksikön maksamaan hyvitysmaksua sellaiselle asianosaiselle, jolla olisi ollut todellinen mahdollisuus voittaa tarjouskilpailu virheettömässä menettelyssä. Markkinaoikeuden päätöksiin voidaan hakea muutosta korkeimmasta hallinto-oikeudesta. Lisäksi kunnan tekemistä päätöksistä, esimerkiksi yhteistoiminta-alueen perustamista koskevasta päätöksestä, voidaan tehdä oikaisuvaatimus taikka kunnallisvalitus hallinto-oikeudelle. Julkista hankintaa koskevan hankintapäätöksen oikeellisuuden arviointi kuuluu markkinaoikeuden toimivaltaan. Muun muassa Yhtiön osallistumiin hankintamenettelyihin osallistuneet Yhtiön kilpailijat voivat valittaa markkinaoikeuteen hankintamenettelyistä, joihin Yhtiö osallistuu. Yhtiön tähän mennessä osallistumiin hankintamenettelyihin liittyvät tehtyjä hankintapäätöksiä koskevat valitusajat markkinaoikeuteen ovat Listalleottoesitteen päivämääränä päättyneet. Yhtiö ei ole Listalleottoesitteen päivämääränä asianosaisena markkinaoikeudessa vireillä olevassa oikeudenkäynnissä, eikä hankintamenettelyistä ole valitettu markkinaoikeudelle. Kuntalaiset voivat valittaa muun muassa sosiaali- ja terveydenhuoltopalveluiden järjestämistä koskevasta kunnallisesta päätöksenteosta hallinto-oikeuteen. Hallinto-oikeuden käsiteltäväksi voidaan saattaa esimerkiksi kunnallisessa päätöksenteossa tapahtuneet muotovirheet taikka muut päätöksentekoon liittyneet muodolliset, menettelylliset tai sisällölliset seikat. Hallinto-oikeus voi esimerkiksi kumota päätöksen ja/tai kieltää sen täytäntöönpanon. Yhtiön tietojen mukaan Listalleottoesitteen päivämääränä kolmen Yhtiön sopimuskumppanina olevan kunnan sosiaali- ja terveyspalveluiden ulkoistamista koskevasta päätöksestä taikka yhteistoiminta-alueen muodostamista koskevasta päätöksestä on tehty tällä hetkellä vireillä oleva valitus hallinto-oikeuteen. Ei ole takeita siitä, etteivätkö Yhtiön asiakaskuntien viranomaisten tai toimielinten tekemät päätökset altistuisi kunnallisvalituksille myös jatkossa, Yhtiö ei tavanomaisesti ole asianosaisena kunnallisen viranomaisen päätöksestä tehdyssä kunnallisvalitusta koskevassa hallintoprosessissa, mutta hallintoprosessin vireillä ololla taikka lopputuloksella voi olla haitallista vaikutusta Yhtiön liiketoiminnalle esimerkiksi haltuunoton viivästymisen johdosta. Hankintamenettelyn / hankintasopimuksen pätevyyden ja/tai sisällön arviointi ei kuulu hallinto-oikeuden, vaan markkinaoikeuden toimivaltaan. Yhtiöllä ei kuitenkaan ole keinoja vaikuttaa asiakaskuntiensa hallinto- taikka muihin päätöksiin tai toimenpiteisiin valitusprosessien johdosta. On näin ollen mahdollista, että kunnan toiminnalla esimerkiksi sen saaman hallinto-oikeuden ratkaisun jälkeen on Yhtiön liiketoiminnalle olennainen haitallinen vaikutus. Katso Pihlajalinnan liiketoiminta Oikeudenkäynnit ja viranomaismenettelyt. Pihlajalinna on ulkoistustoiminnassaan riippuvainen muutamasta suuresta asiakkaastaan ja ulkoistussopimuksestaan. Katso edellä riskitekijä Yhtiö on riippuvainen merkittävimmistä sopimuskumppaneistaan ja muutamasta suuresta asiakkaastaan erityisesti sosiaali- ja terveyspalveluiden ulkoistustoiminnassa sekä vakuutusyhtiöyhteistyössä. Pitkittyvä hankintapäätöstä koskeva markkinaoikeus- tai hallintomenettely voi vaikuttaa hidastavasti ulkoistussopimuksen mukaisen toiminnan tehostamiseen, kuten on kuvattu edellä riskitekijässä Yhtiön kustannusrakenteen sopeuttaminen muuttuviin olosuhteisiin saattaa epäonnistua. Lisäksi hankintamenettelyä koskevassa markkinaoikeusprosessissa annettava oikeuden päätös voi vaikuttaa Yhtiön solmiman sopimuksen voimassaoloon / kestoon. Pihlajalinna-konsernin nykyisen tai tulevan suuren ulkoistussopimuksen päättyminen hallinto-oikeuden, markkinaoikeuden tai korkeimman hallinto-oikeuden kielteisen päätöksen johdosta voisi näin ollen vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiö liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 29

30 Ei ole takeita siitä, ettei Yhtiön ulkoistussopimuksiin liittyvistä hankintayksiköiden hankintapäätöksistä valiteta markkinaoikeuteen taikka edelleen korkeimpaan hallinto-oikeuteen, taikka siitä, ettei ulkoistusten pohjana olevista kunnallisista päätöksistä tehdä kunnallisvalituksia. Mikäli tällaisia menettelyitä jatkossa esiintyy, niihin liittyvät riskit, kustannukset, mahdolliset seuraukset ja mainehaitat voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Mahdollisiin työehtoriitoihin liittyvät riskit voivat vahingoittaa Yhtiön mainetta ja heikentää sen kannattavuutta. Yhtiö on järjestäytymätön työnantaja, mikä altistaa sen ennakoimattomille lakoille ja muille työtaistelutoimenpiteille, jotka voivat johtaa merkittäviin häiriöihin sen operatiivisessa liiketoiminnassa. Työtaistelutoimenpiteet voivat näin ollen vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiö on riippuvainen Yhtiön keskeisistä tietojärjestelmistä, laitteistoista ja tarvikkeista. Terveydenhuoltoala on hyvin teknologiasidonnainen alan rakenteellisista ja toiminnallisista piirteistä johtuen. Palveluiden vaatimat teknologiat käsittävät muun muassa informaatioteknologiaa, laboratorio-, röntgen- ja magneettikuvantamislaitteita sekä leikkaus- ja toimenpideteknologiaa. Terveydenhuollon teknologialla parannetaan sekä palvelun saatavuutta että laatua, diagnoosia, hoitoa, kuntoutusta ja seurantaa. Teknologiasta riippuvainen ala on kuitenkin altis erilaisille teknisille vioille ja toimintahäiriöille. Tekninen vika tai toimintahäiriö voi esiintyä millä tahansa järjestelmän teknisellä tasolla tai missä kohden hoitoketjua tahansa. Häiriö voi viivästyttää toimintaa ja varsinkin akuutissa lääketieteessä ja operatiivisessa toiminnassa häiriö voi muodostaa merkittävän riskin. Myös käyttövirheet ja virheohjelmoinnit voivat aiheuttaa vastaavanlaisia ongelmia. Näiden varalle Yhtiö on pyrkinyt luomaan tarpeelliset varmuus-, turva- ja varajärjestelmät. Teknologiaan liittyviä riskejä voi olla myös henkilöstön riittämätön koulutus etenkin otettaessa käyttöön uusia laitteita ja menetelmiä. Mahdolliset laitteistojen tai järjestelmien rikkoutumiset ja muut häiriöt voivat vaikuttaa negatiivisesti tarjottavien palveluiden laatuun ja potilasturvallisuuteen. Yhtiön toiminta on riippuvainen myös tiettyjen palveluiden tarvikkeiden oikeasta laadusta ja oikea-aikaisista toimituksista. Esimerkiksi Yhtiön magneettikuvaustoiminnot ovat riippuvaisia laitetoimittajan huoltopalveluista. On myös mahdollista, että Yhtiön toiminnan kannalta välttämättömien laitteiden hinnat sekä niiden huoltoon liittyvät kustannukset tulevat nousemaan tulevaisuudessa. Yhtiöllä on käytössä keskitetty potilastietojärjestelmä, johon on integroitu Yhtiön yksiköiden tietokannat. Tämä ei koske kuitenkaan ulkoistustoimintaa, jossa käytetään tilaajan potilastietojärjestelmää. Potilastietojärjestelmä toimii myös pääsääntöisenä tietolähteenä Yhtiön laskutukselle. Potilastietojärjestelmän avulla hallinnoidaan ja siirretään merkittäviä tietomääriä Pihlajalinna-konsernissa. Vaikka Yhtiöllä on tietoteknisiä varajärjestelmiä, ei ole varmuutta siitä, että nämä varajärjestelmät estäisivät Yhtiön liiketoiminnan merkittävän häiriintymisen, mikäli potilastietojärjestelmässä esiintyy vakavia vikoja. On myös mahdollista, että tietoja ei ole saatavilla aina tarvittaessa, merkittävää tiedonsiirto- ja tietojenkäsittelykapasiteettia voidaan menettää tai järjestelmässä voi ilmetä muita toimintaongelmia. Yhtiö on toiminnassaan välillisesti riippuvainen myös tietoverkoista ja tiedonsiirrosta sekä ulkopuolisten asiantuntijoiden käytössä olevista tietojärjestelmistä. Tietoverkkojen häiriöt ja tietoliikenteen tahallinen häirintä sekä häiriöt ulkopuolisten osapuolten tietojärjestelmissä saattavat vaikeuttaa Yhtiön liiketoimintaa tai aiheuttaa liiketoiminnan osittaisia keskeytyksiä. On myös mahdollista, että Yhtiön nykyisten ja tulevaisuudessa hankittavien tietojärjestelmien integroinnissa syntyy ongelmia, jotka voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Lisäksi investoinnit uusiin teknologioihin ja tietojärjestelmiin voivat osoittautua tulevaisuudessa virheellisiksi. Kaikki yllä mainitut tekijät voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Tietosuojaan ja tietoturvaan liittyy epävarmuustekijöitä, jotka saattavat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön tulokseen ja maineeseen. Tietosuojan toteutumista ohjataan lainsäädännöllä, jossa säädetään henkilötietojen käsittelemisen edellytyksistä, tiedon sisällöllisestä ja fyysisestä suojaamisesta sekä määritellään rekisterinpitäjän ja henkilötietojen käsittelijän vastuut. Yhtiön liiketoimintaan kuuluu olennaisena osana myös arkaluonteisten henkilötietojen käsitteleminen ja Yhtiö pyrkii toiminnassaan varmistamaan, että tieto on koottu, käsitelty ja varastoitu asianmukaisella tavalla. 30

31 Osana tietosuojavelvoitteitaan Yhtiö kehittää jatkuvasti organisatorista ja teknistä tietoturvaansa, jotta sen liiketoiminnan kannalta keskeiset potilastiedot pystytään suojaamaan tietosuojalainsäädännön edellyttämällä tavalla. Tietoturvan toteuttaminen tehokkaasti edellyttää Yhtiön käyttämiltä tietojärjestelmiltä rakenteellista ja toiminnallista luotettavuutta ja esimerkiksi tietojen tuhoutumisriskiin on varauduttu varmuuskopioinnilla. Vaikka Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiö on Listalleottoesitteen päivämääränä järjestänyt henkilö- ja potilastietojen käsittelyn organisaatiossaan tietosuojalainsäädännön edellyttämällä tavalla, on mahdollista, että potilastietojärjestelmään muodostetaan luvattomia yhteyksiä tai sitä käytetään muulla tavalla väärin. Tällaisella tietosuojaloukkauksella voisi puolestaan olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön maineeseen asiakkaiden ja muiden sidosryhmien keskuudessa ja heikentää Yhtiön palveluiden kysyntää. Riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan prosesseihin liittyy riskejä, jotka saattavat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan. Yhtiössä rakennetaan, kehitetään ja otetaan käyttöön riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan prosesseja ja järjestelmiä. Riskienhallinnalla ja sisäisellä valvonnalla pyritään varmistamaan toiminnan lainmukaisuutta, varallisuuden turvaamista ja toiminnan tuloksellisuutta. Riskienhallintaa toteutetaan käytössä olevan laatujärjestelmän mukaisesti ja säännöllisin väliajoin ulkopuolisen riskienhallintakumppanin laatiman toimintasuunnitelman perusteella. Noudatettavat käytännöt on kuvattu Yhtiön laatujärjestelmän mukaisessa sisäisen valvonnan ohjeessa ja riskienhallinnan toimintasuunnitelmassa. Prosessien ja järjestelmien kehitysvaiheessa Yhtiön sisäinen valvonta ja riskienhallinta saattaa epäonnistua, mikä puolestaan voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiö on riippuvainen Yhtiön avainhenkilöistä ja ulkopuolisista asiantuntijoista. Yhtiön menestys riippuu ylimmän johdon ja muiden avainhenkilöiden jatkuvasta työpanoksesta sekä Yhtiön kyvystä saada palvelukseensa ja pitää palveluksessaan päteviä työntekijöitä ja terveydenhuollon ammattilaisia. Yhtiöön on viimeisten vuosien aikana rekrytoitu useita uusia avainhenkilöitä, joista viimeisimpänä on aloittanut talous- ja rahoitusjohtaja (CFO) Virpi Holmqvist, joka on työskennellyt Yhtiössä lähtien. Vaikka Yhtiö on tähän asti yleensä onnistunut pätevien työntekijöiden rekrytoinnissa ja sitouttamisessa, ei kuitenkaan ole takeita siitä, ettei ongelmia ilmene tulevaisuudessa. On esimerkiksi mahdollista, että sosiaali- ja terveydenhuollon toimialaa koskevassa säädöskehikossa tapahtuu muutoksia, jotka lisäävät olennaisesti Yhtiön rekrytointitarvetta ja edellyttävät henkilöstömäärän kasvattamista. Osana Yhtiön ulkoistussopimuksia Yhtiön on myös tyypillisesti sitouduttava siihen, että tietyt tarjouksessa mainitut henkilöt pysyvät Pihlajalinna-konsernin palveluksessa tietyn ajan sopimuksenmukaisen palveluntuotannon alkamisen jälkeen. Muutoin Yhtiön maksettavaksi voi tulla sopimussakko, mikäli tehtävään ei saada koulutukseltaan ja kokemukseltaan vastaavaa henkilöä. Ei ole takeita siitä, että Yhtiö pystyy tulevaisuudessa rekrytoimaan ammattitaitoista henkilökuntaa ja ylläpitämään työsuhteita Yhtiön kasvun ja tehokkaan operatiivisen toiminnan edellyttämällä tavalla. Ei ole myöskään takeita siitä, että Yhtiö pystyy sopeuttamaan henkilöstömääriään tarvittavan nopeassa aikataulussa, jos lainsäädännön asettamat vaatimukset esimerkiksi ammatillisen hoitohenkilöstön mitoituksesta leikkaus- ja muussa hoitotoiminnassa kiristyvät olennaisesti. Avainhenkilöiden ja ulkopuolisten asiantuntijoiden menettäminen tai epäonnistuminen pätevien työntekijöiden ja asiantuntijoiden rekrytoinnissa tai terveydenhuollon ammattilaisten tai muiden ammatinharjoittajien kanssa tehdyissä sopimuksissa voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön vakuutusturva saattaa osoittautua riittämättömäksi. Yhtiöllä on vastuu- ja potilasvakuutus Yhtiön oman henkilökunnan aiheuttamia mahdollisia hoitovirheitä varten, minkä lisäksi Yhtiön kiinteistöt ovat Yhtiön johdon käsityksen mukaan vakuutettu alan käytäntöä vastaavalla tavalla. Yhtiöllä on myös muita vakuutuksia. Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiön vakuutukset ovat laajuudeltaan toimialan käytäntöjen mukaiset ja vakuutusturva kattaa sellaiset riskit, joiden vakuuttamista voidaan pitää tarkoituksenmukaisena Yhtiön tarpeiden ja liiketaloudellisten olosuhteiden kannalta. Vakuutussopimuksissa on kuitenkin tavanomaiset korvausrajat ja rajoitukset, eikä vakuutusturvaa ole saatavilla jokaisen Yhtiön kohtaaman riskin varalle. On mahdollista, etteivät Yhtiön vakuutukset kata riittävällä tavoin kaikkia mahdollisia riskejä ja on mahdollista, ettei kaikkia aiheutuneita vahinkoja välttämättä korvata. Kaikkiin vakuutuksien kattamiin korvauksiin kuuluu omavastuuosuus, ja mikäli samanaikaisesti esitetään useita korvausvaatimuksia, saattaa omavastuuosuuksista muodostua merkittävä yhteissumma. Vaikka Yhtiön vakuutusturva riittäisikin kattamaan välittömät vahingot, saattaa Yhtiö kärsiä liikevaihdon menetyksestä, mikäli liiketoiminnan keskeytymisvakuutus 31

32 ei täysimääräisesti kata Yhtiölle aiheutuneita välillisiä vahinkoja. Vakuuttamattomien tappioiden tai vahinkojen maksaminen tai vakuutusmaksujen kasvu saattaa aiheuttaa Yhtiölle huomattavia maksuvelvoitteita, jotka voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Pihlajalinna-konsernissa työskentelevät itsenäiset terveydenhuollon ammattilaiset vastaavat pääsääntöisesti itse ja oman vakuutuksensa kautta omista hoitovirheistään. On kuitenkin mahdollista, että Yhtiössä ammatinharjoittajana vastaanottoa pitäneen terveydenhuoltoalan ammattilaisen aiheuttama potilasvahinko aiheuttaa myös Yhtiölle esimerkiksi ns. isännänvastuun perusteella kohdistettuja korvausvaatimuksia. Yhtiön tiloissa vastaanottoa pitävän terveydenhuollon ammattihenkilön mahdolliseen hoitovirheeseen liittyvä negatiivinen julkisuus kohdistuu myös Yhtiöön, vaikka Yhtiöllä ei olisikaan suoranaista taloudellista vastuuta hoitovirheestä. Yhtiö vastaa lähtökohtaisesti potilasvahingoista Yhtiöön työsuhteessa olevien osalta. Yhtiölle mahdollisesti maksettavaksi tulevilla vakuutusten kattamattomilla korvauksilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Verolainsäädännön muutokset, mahdolliset verotarkastukset, verotettavan tulon oikaisut ja veronkorotukset voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan. Yhtiö toimii liiketoimintaympäristössä, jossa vero- ja muun lainsäädännön muutokset ovat todennäköisiä ja voivat aiheuttaa epävarmuutta Yhtiön toiminnalle. Yhtiötä koskevat riskit ja epävarmuustekijät liittyvät muun muassa verokantojen ja verolainsäädännön muutoksiin sekä virheellisiin tulkintoihin. Riskien toteutuminen saattaisi johtaa verojen määrän kasvuun tai veronkorotuksiin. Ei ole takeita siitä, että Yhtiö pystyy tulevaisuudessa välttämään haitallisten veroriskien toteutumisen. Riskin toteutumisella voi puolestaan olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan sekä avainhenkilöiden pysyvyyteen. Lukuisat Pihlajalinna-konsernin yhtiöt ovat olleet verotarkastuksen kohteena. Viimeisin, verovuosiin 2011 ja 2012 kohdistunut verotarkastus suoritettiin Pihlajalinna Terveydessä, Dextrassa sekä lukuisissa muissa konserniyhtiöissä vuonna Verotarkastuksessa havaitut puutteet kohdistuivat sosiaaliturvamaksuihin, rakennuksista tehtyihin liian suuriin poistoihin sekä arvonlisäverotukseen. Verotarkastuksen seurauksena Pihlajalinna Terveydelle määrättiin maksettavaksi yhteensä euron edestä veronkorotuksia, korkoja ja rangaistusmaksuja. Suurin osa näistä maksuista on suoritettu verovuoden 2014 aikana ja Yhtiö on muuttanut toimintatapansa veroviranomaisten verotarkastuskertomuksessa antaman ohjeistuksen mukaiseksi. On todennäköistä, että Pihlajalinnan-konsernin yhtiöt tulevat olemaan verotarkastusten kohteena myös tulevaisuudessa. Verotarkastukset ja niihin mahdollisesti liittyvät muut tarkastustoimenpiteet voivat johtaa lisäverojen (kuten tuloverojen, varainsiirtoverojen, arvonlisäverojen sekä lähde- ja omaisuusverojen) määräämiseen, mikä puolestaan voi johtaa Yhtiön verorasituksen kasvamiseen tulevaisuudessa. Osa Pihlajalinna-konsernissa työskentelevistä terveydenhuollon ammattihenkilöistä toimii itsenäisinä ammatinharjoittajina suhteessa Yhtiöön. He vastaavat itsenäisesti muun muassa toimintaansa liittyvistä potilasvastuuvakuutuksista, eläke- ja sosiaaliturvamaksuista ja veroista. Mikäli viranomaiset kyseenalaistaisivat ammatinharjoittajien itsenäisen aseman suhteessa Yhtiöön, Yhtiö voisi joutua vastuuseen ammatinharjoittajien maksuista, jotka liittyvät näiden toimintaan Yhtiössä, mukaan lukien mahdolliset maksamattomat eläke- ja sosiaaliturvamaksut sekä verot. Tämä voisi johtaa ammatinharjoittajien aseman uudelleenarvioimiseen Yhtiössä ja vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön tytäryhtiö Dextra on vuonna 2013 myynyt silloiset toimitilansa ja saanut luovutuksen perusteella 6,9 miljoonaan euron luovutusvoiton. Kyseinen luovutusvoitto on aktivoitu yhtiön taseeseen EVL 43.2 :ssä tarkoitettuna jälleenhankintavaruksena, joka voidaan vähentää uusien toimitilojen hankintamenosta. Kyseisestä jälleenhankintavaruksesta on käytetty toistaiseksi 1,8 miljoonaa euroa ja käyttämätöntä varausta on taseessa näin ollen jäljellä 5,1 miljoonaa euroa. Mikäli Dextra ei vuoden 2015 aikana hanki uusia toimitiloja, puretaan mainittu jälleenhankintavaraus lukemalla vähentämättä jäänyt määrä 20 prosentilla korotettuna verovuoden 2015 tuloksi. Näin ollen, mikäli uusia toimitiloja ei vuoden 2015 aikana hankita, syntyy Dextralle verovuonna 2015 tulouttamisen seurauksena noin 6,1 miljoonaa euroa veronalaista tuloa, mikä puolestaan johtaa noin 1,2 miljoonan euron tuloveroseuraamukseen. 32

33 Yhtiöllä on pitkäaikaisia vuokravastuita. Pihlajalinna on vuokrannut toimipistekiinteistöjään myynti- ja takaisinvuokrausjärjestelyillä (sale and leaseback -järjestely). Myös Yhtiön merkittäviä kiinteistöjä, kuten Dextra Munkkivuori ja eräitä hoivakiinteistöjä, on vuokrattu Yhtiölle tällaisilla sopimuksilla. Yhtiöllä on myös muita pitkiä vuokrasopimuksia. Vuokrasopimuksista aiheutuu Yhtiölle merkittäviä pitkäaikaisia vuokravastuita, mikä muodostaa riskin Yhtiön kannattavuudelle, jos toiminnan volyymit pitkällä vuokrasopimuksella vuokratuissa tiloissa heikkenisivät olennaisesti. Vuokrasopimukset sisältävät tavanomaisia ehtoja sopimuksen irtisanomisesta muun muassa vuokranmaksun laiminlyönnin johdosta. Mikäli tällainen vuokrasopimus päättyisi, sillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Katso lisätietoja vuokrauksesta sekä myynti- ja takaisinvuokrausjärjestelyistä kohdassa Pihlajalinnan liiketoiminta Toimipisteet ja kiinteistöt Yhtiö vuokralle ottajana. Yhtiön sopimuksiin lähipiirin kanssa liittyy riskejä. Yhtiö on tehnyt lähipiirin kanssa merkittäviä vuokrasopimuksia, joiden vuokravastuu oli 3,2 miljoonaa euroa. Lisäksi Yhtiö on tehnyt muita sopimuksia lähipiirin kanssa. Katso lisätietoja kohdassa Lähipiiriliiketoimet. Yhtiön johdon käsityksen mukaan sopimukset ovat markkinaehtoisia. Tästä huolimatta viranomainen tai tuomioistuin saattaisi kuitenkin päätyä erilaiseen lopputulokseen ja katsoa, että sopimukset eivät ole markkinaehtoisia. Tällä saattaisi olla yhtiöoikeudellisia, vero-oikeudellisia ja mahdollisesti myös sopimusoikeudellisia seuraamuksia, ja se voisi vaikuttaa kielteisesti Yhtiön maineeseen, mikä taas voisi puolestaan vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Erityisesti, mikäli viranomainen tai tuomioistuin katsoisi, että lähipiirin kanssa solmittujen vuokrasopimusten perusteella maksettu vuokra, tai muiden lähipiirin kanssa solmittujen sopimusten perusteella maksettu muu korvaus ei ole markkinaehtoinen, vaan ylittää sen, mitä olisi sovittu toisiinsa nähden riippumattomien osapuolten välillä, voitaisiin ylimenevä osa katsoa verotuksessa peitellyksi osingoksi. Peitelty osinko ei olisi vähennyskelpoinen kulu vuokraa tai muuta korvausta maksavan yhtiön verotuksessa, ja tulisi näin ollen lisätyksi vuokraa tai muuta korvausta maksavan yhtiön veronalaiseen tuloon. Yhtiön sosiaali- ja terveyspalveluiden kokonaisulkoistussopimusten vuosittainen kannattavuus voi tarkentua viiveellä. Yhtiön sosiaali- ja terveyspalveluiden kokonaisulkoistussopimusten kannattavuuden tarkastelu on tyypillisesti kytketty vuosittaisiin kokonaisbudjetteihin sekä muihin vuosittaisiin sopimuskohtaisiin tavoitteisiin. Näiden sopimusten kannattavuuden seuraaminen voi olla vaikeaa, koska todelliset kustannusten toteumat eivät aina ole Yhtiön tiedossa tilinpäätöshetkellä tai osavuosikatsausta laadittaessa. Kokonaisulkoistussopimusten kustannusten kertymisen arvioinnin tekee haasteelliseksi kustannusten toteuman viiveet ja Yhtiön sopimuskumppaneilta kuluja koskevat tiedot saadaan usein vasta Yhtiön raportointikauden päätyttyä, jolloin kustannusten toteuma ei ole välttämättä Yhtiön tiedossa silloin kun tilinpäätöstä tai osavuosikatsausta kulloinkin valmistellaan. Kustannukset joudutaan arvioimaan saatavilla olevien tietojen perusteella. Mikäli edellä mainitusta syistä Yhtiöllä ei ole ollut ajoissa saatavilla riittäviä tietoja kaikista sopimusten kannattavuuteen vaikuttavista kustannustoteumista, voi tämä johtaa tilanteeseen, että Yhtiön taloudellisesta asemasta annettu tieto voi muuttua raportointiajankohdan jälkeen. Yhtiön sosiaali- ja terveyspalveluiden kokonaisulkoistussopimukset voivat osoittautua kannattamattomiksi. Yhtiön kokonaisulkoistussopimusten kannattavuus riippuu siitä, kuinka nopeasti Yhtiö pystyy aloittamaan toimintojensa tehostustoimet sekä siitä, että onko Yhtiö arvioinut oikein mahdollisten tulevaisuudessa toteuttamisensa tehostustoimien vaikutuksen sopimuksen kannattavuuteen. Vaikka Yhtiöllä on kokemusta kokonaisulkoistussopimuksista, ei ole takeita siitä, että se tehostustoimillaan pystyy saamaan kuntaulkoistussopimuksista kannattavia tai sen aloittamilla tehostustoimilla on toivottuja vaikutuksia siinä aikataulussa, mihin Yhtiö on kannattavuuslaskelmansa perustanut. Edellä mainituilla seikoilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 33

34 Yhtiön pro forma -tiedot eivät välttämättä anna täsmällistä kuvaa Pihlajalinna-konsernin historiallisesta liiketoiminnasta tai liiketoiminnan tuloksesta. Pihlajalinnan tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu havainnollistamistarkoituksessa. Luonteensa vuoksi ne kuvaavat oletettua tilannetta eivätkä siten kuvaa Pihlajalinnan todellista liiketoiminnan tulosta. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot eivät pyri kuvaamaan sitä, mikä Pihlajalinnan liiketoiminnan tulos olisi jonakin tulevana ajanjaksona. Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen tarkoituksena on esittää, millainen Pihlajalinnan liiketoiminta ja liiketoiminnan tulos olisi, jos Hankittujen kohteiden (määritelty jäljempänä) hankinnat olisi toteutettu Pro forma -taloudelliset tiedot perustuvat Pihlajalinna-konsernin taloudellisiin tietoihin ja niihin on tehty tiettyjä Hankittuihin kohteisiin liittyviä oikaisuja kuten on esitetty tarkemmin jäljempänä kohdassa Pro forma -taloudelliset tiedot. Pro forma -oikaisut perustuvat saatavilla oleviin tietoihin ja oletuksiin, mutta Hankittujen kohteiden hankintojen tosiasialliset vaikutukset saattavat poiketa tässä Listalleottoesitteessä esitetystä, minkä seurauksena tilintarkastamattomissa pro forma -tiedoissa esitetty liiketoiminnan tulos voi poiketa toteutuneesta. Yhtiön rahoitukseen liittyviä riskejä Yhtiö ei välttämättä tulevaisuudessa kykene varmistamaan riittävää rahoitusta. Yhtiön strategian toteuttaminen ja liiketoiminnan kasvun rahoittaminen ovat riippuvaisia ulkopuolisesta rahoituksesta. Yhtiö pyrkii jatkuvasti arvioimaan ja seuraamaan liiketoiminnan vaatimaa rahoituksen määrää, jotta Yhtiöllä olisi tarpeeksi likvidejä varoja toiminnan rahoittamiseksi ja erääntyvien lainojen takaisinmaksuun. Pitkäaikainen taantuma saattaisi kasvattaa Yhtiön rahoituskustannuksia suhteessa Yhtiön liiketoiminnan tuottoihin, koska yleisen hitaan kasvun aikana Yhtiön tuloksentekokyvyn ja liiketoiminnan kassavirran oletetaan pienentyvän. Edellä mainitut seikat saattaisivat heikentää Yhtiön ulkopuolisen rahoituksen saatavuutta ja Yhtiön taloudellista asemaa. Konsernin pääomarakenteen hallintaan ja korollisten velkojen määrään liittyy riskejä. Esimerkiksi korollisten velkojen määrään vaikuttaa Yhtiön liiketoiminnan nettorahavirtojen kehittyminen, liiketoiminnan laajentumisen vaatimat investoinnit sekä tulevaisuudessa mahdollisesti toteutettavat yrityskaupat. Pihlajalinna-konsernin tärkeimmät lainakovenantit raportoidaan rahoittajille vuosineljänneksittäin. Jos konserni rikkoo kovenanttiehtoja, velkoja voi vaatia lainojen nopeutettua tai välitöntä takaisinmaksua. Lainoihin liittyvät taloudelliset kovenantit perustuvat konsernin käyttökatteeseen, velkaantuneisuusasteeseen, rahavirtojen ja nettokorkokulujen sekä velanhoitokulujen suhteisiin. Lisäksi lainoissa on maksimi-investointeihin liittyvä kovenantti ja tiedonantovelvollisuus kuukausi-, osavuosi-, ja vuositasolla. Lainasopimuksen (määritelty jäljempänä) ehtojen mukaan investointeja rajoittava sekä kassavirran ja velanhoitokulujen suhteeseen perustuva kovenantti ei sovellu Listautumisen jälkeen edellyttäen, että listauksen seurauksena Yhtiön Lainasopimuksessa määriteltyjen nettovelan ja käyttökatteen välinen suhde (Leverage) laskee tasolle 3,00. Lainamäärä , johon kovenanttiehtoja sovelletaan, oli 70,3 miljoonaa euroa. Ei ole takeita siitä, että Yhtiö kykenee täyttämään sen lainoja koskevat taloudelliset tai muut kovenantit tulevaisuudessa. Yhtiön taloudellisen aseman lisäksi rahoitusmarkkinoiden toimivuus vaikuttaa Yhtiön rahoituksen saatavuuteen. Rahoitusmarkkinat ovat alttiita monenlaisille häiriöille rahoitusjärjestelmän toimivuuteen liittyvien riskien vuoksi, esimerkiksi yleisen makrotaloudellisen tilanteen muutosten tai pankkisektorin tiukentuvan sääntelyn seurauksena, joiden vuoksi rahoituksen saatavuus voi heikentyä ja rahoituksen hinta voi nousta. Yhtiön kasvustrategiasta aiheutuu rahoitustarpeita erityisesti yrityskauppojen toteuttamisen osalta, mikä altistaa Yhtiön rahoituksen saatavuuteen liittyville riskeille. Yhtiö odottaa rahoittavansa Yhtiön kasvun liiketoiminnan rahavirralla, Listautumisannissa kerättävillä varoilla sekä käyttävänsä näiden ohella tarvittaessa muun muassa velkarahoitusta rahoitustarpeidensa täyttämiseen. Mahdolliset häiriöt kassavirrassa voisivat kuitenkin heikentää olennaisesti Yhtiön maksuvalmiutta ja taloudellista asemaa. Nykyisessä markkinatilanteessa ei ole takeita siitä, että Yhtiö kykenisi hankkimaan oikea-aikaisesti hyväksyttävissä olevin ehdoin riittävää rahoitusta maksuvalmiuden säilyttämiseksi sekä operatiivisten kustannusten ja investointien rahoittamiseksi. Epäonnistuminen lisävarojen hankkimisessa joko liiketoiminnasta tai velka- tai oman pääomanehtoisella rahoituksella voi myös johtaa siihen, että Yhtiön kannalta edullisia yritysjärjestelyitä ei kyetä toteuttamaan ja panemaan täytäntöön Yhtiön strategian ja suunnitelmien mukaisesti, millä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, 34

35 liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Katso tarkemmin edellä riskitekijä Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä Yhtiö ei välttämättä pysty toteuttamaan strategiaansa odotetulla tavalla. Korkojen nousu lisää Yhtiön rahoituskustannuksia. Yhtiö lainasalkku, joka koostuu lyhytaikaisista ja pitkäaikaisista vaihtuvakorkoisista lainoista, on altis rahavirran korkoriskille. Yhtiö seuraa korkotason kehitystä ja on osittain suojautunut korkotason muutosten vaikutukselta kiinnittämällä osan vaihtuvakorkoisten lainojen koroista tietyn tasoiseksi kiinteäksi koroksi koronvaihtosopimuksella. Yhtiön ulkoistus- ja rahoitussopimuksiin liittyy vastapuoliriski. Vastapuoliriski toteutuu kun rahoitus- tai muun sopimuksen vastapuoli tai muu sopimuskumppani ei kykene tai halua täyttää velvoitteitaan Yhtiötä kohtaan. Yhtiö altistuu vastapuoliriskille kaikkien sen liiketoimintaan liittyvien myyntisaamisten kautta, mukaan lukien muun muassa Yhtiön saamiset ulkoistussopimuksista kuntien kanssa, sekä muiden asiakassaamisten ja rahoituksen välittäjiin liittyvien saamisten, kuten käteisen, talletusten, johdannaisten ja muiden saatavien, kautta. On esimerkiksi mahdollista, että Yhtiön sopimuskumppanina toimiva kunta ajautuu talousvaikeuksiin eikä pysty suoriutumaan ostopalvelusopimusten mukaisista maksuistaan. On myös mahdollista, että Yhtiön rahoitus- tai vakuutusvastapuoli ajautuisi vakaviin taloudellisiin vaikeuksiin tai konkurssiin. Vaikka finanssikriisin aikana useat pankit ja vakuutusyhtiöt Yhdysvalloissa ja Euroopassa kokivat taloudellisia vaikeuksia, jotka johtivat lukuisiin sulautumisiin, yrityshankintoihin ja konkursseihin, Yhtiön pääasiallisina sopimuskumppaneina toimivat rahoituslaitokset ovat välttyneet vakavilta ongelmilta. Ei kuitenkaan ole takeita siitä, ettei Yhtiön rahoitus- tai vakuutusvastapuoli ajautuisi vakaviin taloudellisiin vaikeuksiin tai konkurssiin. Jos yksi tai useampi Yhtiön vastapuolena toimivista kunnista tai rahoitusinstituutioista ajautuu maksuvaikeuksiin tai konkurssiin, tällä saattaa olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiö saattaa joutua tulevaisuudessa tekemään liikearvon ja saatavien alaskirjauksia. Yhtiö on aikaisemmin ostanut yrityksiä ja liiketoimintoja, joiden seurauksena se on kirjannut taseeseensa liikearvoa. Yhtiön taseessa oli liikearvoa 64,8 miljoonaa euroa ja liikearvon määrä suhteessa Yhtiön omaan pääomaan oli 590,9 prosenttia. Yhtiö tekee liikearvon arvonalentumistestit vuosittain tai tätä useammin, jos arvonalentumisesta on viitteitä. Minkä tahansa arvonalentumistestaukseen kuuluvan muuttujan epäedullisen kehityksen seurauksena Yhtiön ennusteita voidaan joutua tarkistamaan aiempaa heikommiksi, mikä saattaa johtaa liikearvon arvonalentumiskirjaukseen. Keskeisimpiin arvonalentumistestauksessa käytettäviin negatiivisiin muuttujiin liittyviin riskeihin kuuluvat rahavirtojen heikkeneminen ennustekaudella tai sen jälkeen, yleinen korkotason tai markkinariskitason nousu ja Yhtiön lainamarginaalien kasvu. Vaikka tähän mennessä Yhtiössä ei ole ollut tarvetta tehdä liikearvojen tai muiden aineettomien omaisuuserien arvonalentumiskirjauksia liittyen aikaisempiin yritysjärjestelyihin, ei voi olla varmuutta siitä, ettei sen tulevaisuudessa tarvitse tehdä liikearvon alaskirjauksia. Yhtiön tytäryhtiöllä Pihlajalinna Terveydellä on yhteensä 1,3 miljoonan euron edestä saatavia osakkuusyhtiöltään Dextra Lapsettomuusklinikka Oy, joka on menettänyt osakepääomansa. Yhtiö saattaa tulevaisuudessa joutua tekemään näistä saatavista alaskirjauksen. Liikearvon ja saatavien alaskirjauksilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön Osakkeisiin ja Listautumiseen liittyviä riskejä Yhtiön Osakkeilla ei ole aiemmin käyty julkisesti kauppaa, mikä voi luoda epävarmuustekijöitä liittyen prelistakaupankäynnin alkaessa Osakkeiden toimitukseen, Osakkeiden arvostukseen sekä johtaa mahdolliseen puutteelliseen likviditeettiin ja Osakkeista maksettavan hinnan volatiliteettiin. Yhtiön tarkoituksena on hakea Osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssiin eikä ole takeita siitä, että Osakkeille Listautumisannin jälkeen syntyy aktiiviset markkinat tai että sellaisia voidaan ylläpitää. Osakkeiden likviditeetti voi myös muodostua puutteelliseksi. Osakkeiden julkisen kaupankäynnin aloittamisen 35

36 jälkeen niiden markkinahinta saattaa vaihdella, esimerkiksi johtuen jostakin epätavallisesta tapahtumasta. Myös meneillään olevan poliittisen kriisin yltyminen edelleen Ukrainassa tai Kreikan valtionlainoihin liittyvän kriisin kärjistyminen voisi vaikuttaa osakemarkkinoihin yleisesti. Markkinahinta voi vaihdella johtuen markkinoiden suhtautumisesta Osakkeisiin tai vastauksena useisiin muihin tekijöihin ja tapahtumiin, kuten Yhtiön toimialaa koskevaan julkisuudessa käytävään keskusteluun ja uutisiin, Yhtiön toimintaa koskevan lainsäädännön suunniteltuihin ja toteutuneisiin muutoksiin taikka vaihteluihin Yhtiön toiminnan tuloksessa tai liiketoiminnan kehityksessä. Osakkeiden hinnat ja vaihdettujen osakkeiden määrät voivat osakemarkkinoilla ajoittain vaihdella, mikä voi vaikuttaa arvopapereiden hintoihin eikä välttämättä liity Yhtiön liiketoiminnan menestyksellisyyteen tai tulevaisuudennäkymiin. Osakemarkkinoiden yleinen lasku tai osakkeisiin verrattavien arvopapereiden hintojen lasku saattaa vaikuttaa olennaisen epäedullisesti Yhtiön osakkeiden kysyntään ja likviditeettiin. On myös mahdollista, että Yhtiön liiketoiminnan kasvu, kannattavuus tai tulos ja tulevaisuudennäkymät alittavat osakeanalyytikkojen ja sijoittajien odotukset. Mikä tahansa näistä tekijöistä sekä useat muut tekijät voivat johtaa siihen, että Yhtiön Osakkeiden markkinahinta laskee Lopullisen Merkintähinnan alapuolelle. Osakkeiden lopullinen merkintä- ja myyntihinta Listautumisannissa päätetään merkintätarjousten perusteella Yhtiön, Instituutiomyyjien ja Pääjärjestäjän välisissä neuvotteluissa, eikä sillä välttämättä ole yhteyttä Listautumisen jälkeiseen Osakkeiden markkinahintaan. Prelistakaupankäynnin alkaessa, arviolta , Myyntiosakkeita ei välttämättä ole kaikilta osin vielä siirretty sijoittajien arvo-osuustileille. Osakkeenomistajille tulevaisuudessa mahdollisesti jaettavasta osingosta tai maksettavasta pääomanpalautuksesta ei ole varmuutta. Yhtiö ei voi taata, että se maksaa tulevaisuudessa osinkoa tai pääomanpalautusta Yhtiön liikkeeseen laskemille osakkeille. Osingon tai pääomanpalautuksen maksu ja määrä riippuvat Yhtiön hallituksen harkinnasta ja viime kädessä Yhtiön yhtiökokouksen päätöksestä sekä kassavaroista, edellisten tilikausien voitoista, arvioiduista rahoitustarpeista, Yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta, mahdollisista Yhtiötä sitovista lainasopimusten ehdoista sekä muista asiaan vaikuttavista seikoista. Tulevilla huomattavien osakemäärien liikkeeseenlaskuilla tai myynneillä voi olla negatiivinen vaikutus Yhtiön osakkeiden markkina-arvoon ja mahdolliset tulevat osakeannit voivat laimentaa olemassa olevien osakkeenomistajien omistusta. Yhtiön huomattavien osakemäärien liikkeeseenlasku tai myynti tai käsitys siitä, että tällaisia liikkeeseenlaskuja tai myyntejä voisi tapahtua tulevaisuudessa voivat vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön osakkeiden markkina-arvoon ja Yhtiön kykyyn kerätä tulevaisuudessa rahaa pääomamarkkinoilta. Lisäksi mahdollisesti tulevaisuudessa toteutettavat Yhtiön osakeannit laimentaisivat sellaisten olemassa olevien osakkeenomistajien omistusta Yhtiössä, jotka eivät osallistu osakeantiin. Yhtiön suurimpien osakkeenomistajien etu ei välttämättä ole yhtenevä muiden osakkeenomistajien edun kanssa. Listalleottoesitteen päivämääränä Sentica Partners on hallinnoimiensa Sentica BuyOut III Ky ja Sentica BuyOut III Co-Investment Ky -rahastojen välityksellä Pihlajalinnan suurin osakkeenomistaja noin 50,3 prosentin osuudella Yhtiön Osakkeista ja äänistä. Sentica BuyOut III Ky ja Sentica BuyOut III Co-Investment Ky ovat sitoutuneet myymään Osaketta ja näin ollen Listautumisannin jälkeen rahastot omistavat noin 30,0 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänistä olettaen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjottavat Antiosakkeet merkitään ja Lisäosakeoptiota ei käytetä. MWW Yhtiö Oy omistaa suoraan ja epäsuorasti noin 10,7 prosenttia Yhtiön Osakkeista ja äänistä Listautumisannin jälkeen olettaen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjottavat Antiosakkeet merkitään, ja että Listautuminen toteutetaan. Näin ollen Sentica BuyOut III Ky, Sentica BuyOut III Co-Investment Ky sekä MWW Yhtiö Oy olisivat Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat Listautumisannin toteuttamisen jälkeen ja niiden yhteenlaskettu omistusosuus mahdollistaa sen, että ne yhdessä toimiessaan voivat estää sellaisten päätösten tekemisen Yhtiössä, jotka edellyttävät kahden kolmasosan enemmistöä yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista. Tällaisia päätöksiä ovat esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muuttaminen, osakkeiden liikkeeseen laskeminen siten, että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan sekä Yhtiön 36

37 sulautumista, jakautumista tai selvitystilaan asettamista koskevat päätökset. Lisäksi on mahdollista, että Yhtiön suurimmilla osakkeenomistajilla yhdessä toimiessaan olisi tosiasiallisesti määräysvalta muun muassa sellaisiin yhtiökokouksessa tehtäviin päätöksiin kuten tilinpäätöksen hyväksyminen, osingonjako, pääoman korottaminen sekä jäsenten valitseminen Yhtiön hallitukseen ja heidän erottamisensa hallituksesta. Suurimpien osakkeenomistajien etu ei välttämättä aina ole yhtenevä muiden osakkeenomistajien edun kanssa. Merkinnät ovat peruuttamattomia. Listautumisannissa tehtävät merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voida peruuttaa tai muuttaa Listautumisannin ehdoissa mainittua poikkeusta lukuun ottamatta enää sen jälkeen, kun merkintä on tehty. Lisätietoja merkintöjen sitovuudesta ja merkintäsitoumuksen peruuttamisesta kohdassa Listautumisannin ehdot Merkintäsitoumuksen peruuttaminen. Osakkeiden lopullinen merkintä- ja myyntihinta Listautumisannissa päätetään institutionaalisten sijoittajien antamien merkintätarjousten perusteella Yhtiön, Instituutiomyyjien ja Pääjärjestäjän välisissä neuvotteluissa. Näin ollen sijoittajat joutuvat tekemään sijoituspäätöksensä tilanteessa, jossa Lopullinen Merkintähinta tai Listautumisannin lopullinen tulos ei ole vielä tiedossa. Listautumisantiin osallistumattoman osakkeenomistajan omistus laimentuu. Osakkeenomistajan, joka päättää olla merkitsemättä Osakkeita Listautumisannissa tai joka ei asuinvaltiossaan tai kotimaassaan voimassa olevien lakien ja määräysten vuoksi voi täysimääräisesti merkitä Osakkeita, suhteellinen omistusosuus ja ääniosuus Yhtiössä laimentuu vastaavasti, ja kyseisen osakkeenomistajan alkuperäisten osakkeiden prosenttiosuus Yhtiön kaikkien liikkeeseenlaskettujen osakkeiden kasvaneesta lukumäärästä vähenee vastaavassa suhteessa. Yhtiön Listautuminen ei välttämättä onnistu odotetusti. Listautumisanti toteutetaan Yhtiön listautumiseksi Helsingin Pörssiin. Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiö täyttää listautuvalle yhtiölle asetetut edellytykset, mutta ei ole takeita siitä, ettei Yhtiön Osakkeiden listaaminen Helsingin Pörssissä voisi viivästyä. Mahdollista on myös, että kaikki Tarjottavat Osakkeet eivät tule Listautumisannissa merkityiksi tai että Listautumisanti jää kokonaan toteutumatta Listautumisannin täytäntöönpanoon liittyvistä syistä tai viranomaisen tai Helsingin Pörssin asettamista vaatimuksista tai muista syistä johtuen. Listautumisen viivästymisellä tai epäonnistumisella voisi olla olennaisen epäedullinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan sekä omistaja-arvon kehittymiseen. Yhtiön Listautuminen aiheuttaa Yhtiölle uusia, pörssiyhtiönä toimimiseen liittyviä velvoitteita. Pörssiyhtiöltä vaadittavat johtamis-, suunnittelu-, raportointi-, tiedottamis- ja seurantajärjestelmät ovat yksityiseltä osakeyhtiöltä vaadittavia laajemmat. Yhtiö on pyrkinyt valmistautumaan Listautumiseen ja pörssiyhtiöltä vaadittavien velvoitteiden noudattamiseen. Tästä huolimatta on mahdollista, että Yhtiö ei pysty täyttämään kaikkia pörssiyhtiöltä vaadittavia velvoitteitaan eikä Helsingin Pörssi sen vuoksi hyväksy Yhtiön listalleottohakemusta. Järjestämissopimukseen liittyvät ehdot voivat johtaa Listautumisannin epäonnistumiseen. Listautumisantia koskevaan Järjestämissopimukseen (määritelty jäljempänä) sisältyy tiettyjä tavanomaisia ehtoja, mukaan lukien tiettyjen Yhtiön ja Myyjien antamien sopimusvakuutusten täsmällisyys ja oikeellisuus. Mikäli yksi tai useampi Järjestämissopimuksen ehdoista ei täyty, Järjestämissopimusta ei välttämättä tehdä tai se voidaan irtisanoa, minkä seuraamuksena Listautumisantia ei toteuteta. Katso lisätietoja Järjestämissopimuksesta kohdassa Listautumisannin järjestäminen ja merkintäsitoumukset. 37

38 TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ kello Yleisöannin ja Instituutioannin merkintäaika alkaa kello Yleisöanti ja Instituutioanti voidaan keskeyttää aikaisintaan kello Yleisöannin merkintäaika päättyy kello Instituutioannin merkintäaika päättyy (arvio) Yhtiön hallituksen ja Instituutiomyyjien päätös Listautumisannin toteuttamisesta (arvio) Lopullinen Merkintähinta ja Listautumisannin lopputulos julkistetaan pörssitiedotteella (arvio) Yleisöannissa annetut Osakkeet kirjataan hyväksytyn Sitoumuksen antaneiden sijoittajien arvo-osuustileille (arvio) Osakkeiden kaupankäynti Helsingin Pörssin prelistalla alkaa (arvio) Instituutioannissa annetut Osakkeet ovat valmiina toimitettaviksi maksua vastaan Euroclear Finlandin kautta (arvio) Osakkeiden kaupankäynti Helsingin Pörssin pörssilistalla alkaa 38

39 VAKUUTUS LISTALLEOTTOESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA Yhtiö vastaa tähän Listalleottoesitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiö vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että Yhtiön parhaan ymmärryksen mukaan tässä Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Tämän Listalleottoesitteen Liitteessä 1 luetellut osakkeita Listalleottoannissa myyvät osakkeenomistajat vastaavat tästä Listalleottoesitteestä siltä osin kuin se liittyy niiden osakeomistukseen Yhtiössä. Instituutiomyyjät ja Leena Niemistö vastaavat tämän Listalleottoesitteen tiedoista. Instituutiomyyjät ja Leena Niemistö vakuuttavat varmistaneensa riittävän huolellisesti, että niiden parhaan ymmärryksen mukaan tämän Listalleottoesitteen esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Tampereella Pihlajalinna Oyj Yritys- ja yhteisötunnus: Kotipaikka: Tampere Osoite: Kehräsaari B, 4 krs, Tampere Sentica Buyout III Ky Sentica BuyOut III Co-Investment Ky Leena Niemistö VAKAUTTAMINEN Pääjärjestäjä saattaa 30 päivän kuluessa Lopullisen Merkintähinnan julkistamisesta eli arviolta välisenä ajanjaksona ensin Helsingin Pörssin prelistalla ja myöhemmin pörssilistalla suorittaa toimenpiteitä, jotka vakauttavat, ylläpitävät tai muuten vaikuttavat Osakkeiden hintaan. Pääjärjestäjä voi allokoida Tarjottavien Osakkeiden kokonaismäärää suuremman määrän Osakkeita, jolloin syntyy lyhyt positio. Lyhyeksi myynti on katettu, mikäli lyhyt positio ei ylitä Osakkeiden määrää, jonka Pääjärjestäjä voi hankkia Lisäosakeoptiolla. Pääjärjestäjä voi sulkea katetun lyhyeksi myynnin Lisäosakeoptiolla tai ostamalla Osakkeita markkinoilta. Määritettäessä Osakkeiden hankintatapaa katetun lyhyeksi myynnin sulkemiseksi Pääjärjestäjä ottaa huomioon muun muassa Osakkeiden markkinahinnan verrattuna Lisäosakeoption mukaiseen hintaan. Listautumisannin yhteydessä Pääjärjestäjä voi myös ostaa Osakkeita markkinoilta tai tehdä niitä koskevia ostotarjouksia osakkeiden hinnan vakauttamiseksi. Nämä toimenpiteet saattavat nostaa tai ylläpitää Osakkeiden markkinahintaa markkinoilla itsenäisesti määräytyviin tasoihin nähden tai estää tai viivyttää Osakkeiden markkinahinnan laskua. Pääjärjestäjällä ei ole velvollisuutta toteuttaa näitä toimenpiteitä ja se voi keskeyttää nämä toimenpiteet milloin tahansa. Vakauttamisessa noudatetaan komission asetusta (EY) N:o 2273/2003 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY täytäntöönpanosta takaisinosto-ohjelmille ja rahoitusvälineiden vakauttamiselle myönnettävien poikkeuksien osalta. Pääjärjestäjä voi tehdä vakauttamiseen liittyvän osakelainaussopimuksen Instituutiomyyjien kanssa. Osakelainaussopimuksen mukaan Pääjärjestäjä voi ottaa Osakkeita lainaksi Lisäosakeoptiota vastaavan määrän, jolla katetaan Listautumisannin yhteydessä mahdollisesti tehdyt ylimerkinnät. Jos Pääjärjestäjä lainaa Osakkeita, sen on palautettava yhtä suuri määrä Osakkeita Instituutiomyyjille. ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT Mikäli Listalleottoesitteen sisältämä tieto on peräisin ulkopuolisesta lähteestä, kyseinen lähde on yksilöity. Yhtiö vahvistaa, että Listalleottoesitteeseen sisältyvät ulkopuolisista lähteistä tuotetut tiedot on toistettu Listalleottoesitteessä asianmukaisesti. Lisäksi Yhtiö vahvistaa, että siltä osin kuin Yhtiö tietää ja on pystynyt kyseisten kolmansien julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. LISTALLEOTTOESITTEEN SAATAVILLA OLO Tämä Listalleottoesite suomenkielisenä sekä Listalleottoesitteeseen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat suomenkielisenä ovat saatavilla viimeistään lähtien Yhtiön internetsivuilta osoitteesta investors.pihlajalinnakonserni.fi. Tämä Listalleottoesite on lisäksi saatavilla arviolta alkaen paperikopiona suomenkielisenä ja englanninkielisenä Yhtiöstä osoitteesta Kehräsaari B, 4 krs, Tampere ja Helsingin Pörssin palvelupis- 39

40 teestä osoitteesta Fabianinkatu 14, Helsinki. Tämä Listalleottoesite on lisäksi saatavilla suomenkielisenä Pääjärjestäjän internetsivuilta osoitteesta VERKKOSIVUSTON TIEDOT EIVÄT KUULU LISTALLEOTTOESITTEESEEN Listalleottoesite ja sen mahdolliset täydennykset julkistetaan Yhtiön internetsivuilla osoitteessa investors.pihlajalinna-konserni.fi sekä Pääjärjestäjän internetsivuilla osoitteessa suomenkielisenä. Muu Yhtiön ja Pääjärjestäjän internetsivuilla tai millään muulla verkkosivustolla oleva tieto ei muodosta osaa tästä Listalleottoesitteestä (lukuun ottamatta tähän Listalleottoesitteeseen viittaamalla sisällytettyjä tietoja, jotka on mainittu kohdassa Viittauksin sisällytetyt tiedot ), eikä mahdollisten sijoittajien tule luottaa sellaiseen tietoon tehdessään päätöstä arvopapereihin sijoittamisesta. TULEVAISUUDESSA SAATAVILLA OLEVIA TIETOJA Yhtiö aikoo julkistaa vuosikertomuksensa, joka sisältää tilintarkastetun konsernitilinpäätöksen, päättyvältä tilikaudelta alkaen sekä osavuosikatsaukset, jotka sisältävät tilintarkastamattoman konserniosavuosikatsauksen, päättyvältä kuuden kuukauden jaksolta alkaen. Yhtiön tarkoituksena on vuosittain julkistaa osavuosikatsaukset, jotka sisältävät tilintarkastamattoman konserniosavuosikatsauksen ensimmäiseltä, toiselta ja kolmannelta vuosineljännekseltä. Kaikki vuosikertomukset, osavuosikatsaukset ja pörssitiedotteet julkistetaan suomeksi ja englanniksi. Pihlajalinnan tilinpäätökset TILINPÄÄTÖKSEEN LIITTYVIÄ JA ERÄITÄ MUITA TIETOJA Tilikaudella 2014 Pihlajalinna-konsernissa toteutettiin laaja rakenne- ja rahoitusjärjestely. Ennen järjestelyä konsernin emoyhtiö oli Pihlajalinna Terveys Oy (entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus ). Konsernin uusi emoyhtiö, Pihlajalinna Oyj (entinen Sorbuscast Oy, y-tunnus ) on rekisteröity Heinäkuussa 2014 Pihlajalinna Oyj toteutti suunnatun annin Pihlajalinna Terveys Oy:n A-sarjan osakkeenomistajille, jotka vaihtoivat osakkeensa Pihlajalinna Oy:n uusiin osakkeisiin. Osakevaihdon seurauksena Pihlajalinna Oyj omistaa 100 prosenttia Pihlajalinna Terveys Oy:n osakkeista ja ennen rakennejärjestelyä Pihlajalinna Terveys Oy:n omistajiin kuuluneista tahoista tuli Pihlajalinna Oyj:n osakkeenomistajia. Katso myös Pihlajalinnan liiketoiminta Konsernin juridinen rakenne Rakennejärjestelyt. Rakennejärjestelyn seurauksena ei tapahtunut muutosta niissä tahoissa, jotka käyttävät määräysvaltaa Pihlajalinna Oyj:ssä ja Pihlajalinna Terveys Oy:ssä, joten kyseessä on saman määräysvallan alaisten yhtiöiden rakennejärjestely. Tällainen järjestely ei ole IFRS 3:n mukainen hankinta eikä IFRS anna ohjeistusta kuinka saman määräysvallan alaiset hankinnat tulisi käsitellä. Pihlajalinna-konsernissa rakennejärjestelyn kirjaamisessa käytetään kirjanpitoarvoja. Siten vertailukelpoisuuden ja jatkuvuuden periaatteiden mukaisesti Pihlajalinna-konsernista esitettävä taloudellinen informaatio muodostuu aiemman Pihlajalinna-konsernin tiedoista kirjanpitoarvoin rakennejärjestelyhetkeen asti, ja sen jälkeen uuden Pihlajalinna-konsernin mukaisista tiedoista. Yhtiön tilintarkastettu konsernitilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta ja Pihlajalinna Terveys Oy:n (entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus ) tilintarkastettu konsernitilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta sekä Yhtiön tilintarkastamaton osavuosikatsaus päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti. Pihlajalinna Terveys Oy:n (entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus ) tilintarkastettu konsernitilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta on laadittu Suomen kirjanpitolainsäädännön (FAS, Finnish Accounting Standards) mukaisesti. Lisäksi Pihlajalinna Terveys Oy:n (entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus ) päättyneen tilikauden IFRSkonsernitilinpäätökseen sisältyy tilintarkastetut vertailutiedot päättyneeltä tilikaudelta. Pihlajalinna Terveys Oy (entinen Pihlajalinna Oy, y-tunnus ) siirtyi IFRS-raportointiin vuoden 2012 alusta lukien. Olennaisimmat IFRS:ään siirtymisestä aiheutuneet muutokset liittyvät suunnitelman mukaisten liikearvojen poistojen kirjaamisen lakkauttamiseen, liiketoimintojen yhdistämisiin, erien välisiin siirtoihin sekä IFRS-oikaisuista aiheutuviin laskennallisten verojen kirjaamiseen. Tämän Listalleottoesitteen IFRS-raportointiin siirtymiseen liittyvät tiedot tulee lukea yhdessä tähän Listalleottoesitteeseen viittaamalla sisällytettyyn Pihlaja- 40

41 linna Terveys Oy:n päättyneen tilikauden konsernitilinpäätöksen liitetietojen 28 ja 29: Siirtyminen IFRS-tilinpäätökseen kanssa. Pro forma -taloudelliset tiedot Tämä Listalleottoesite sisältää myös tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot, joissa otetaan Hankittujen kohteiden (määritelty jäljempänä) hankinnat huomioon ikään kuin Hankittujen kohteiden hankkiminen olisi toteutettu Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu IFRS-standardien mukaisesti ja ne on laadittu noudattaen Pihlajalinnan päättyneeltä tilikaudelta laaditussa tilintarkastetussa IFRS-konsernitilinpäätöksessä sovellettuja laatimisperiaatteita ja noudattaen päättyvällä tilikaudella sovellettavia laatimisperiaatteita. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot tuloslaskelman osalta päättyneeltä tilikaudelta perustuvat ja ne on johdettu Yhtiön ja Hankittujen kohteiden tuloslaskelmista päättyneeltä tilikaudelta. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot tuloslaskelman osalta päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta perustuvat ja ne on johdettu Pihlajalinnan tilintarkastamattomasta tuloslaskelmasta päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Lisätietoja on esitetty kohdassa Pro forma -taloudelliset tiedot. Muu informaatio Tämän Listalleottoesitteen taulukoissa esitetyt taloudelliset ja muut tiedot on pyöristetty. Siten tietyissä tapauksissa sarakkeen tai rivin lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua. Lisäksi tietyt prosenttiluvut on laskettu tarkoilla luvuilla ennen pyöristystä, eivätkä ne siten välttämättä vastaa prosenttilukuja, joihin olisi päästy, mikäli lukujen laskenta olisi perustunut pyöristettyihin lukuihin. Tässä Listalleottoesitteessä euro tai EUR ovat viittauksia Euroopan talous- ja rahaliittoon osallistuvien EU:n jäsenvaltioiden käyttämään rahayksikköön. TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT Eräät tässä Listalleottoesitteessä esitetyt lausumat, kuten kohdissa Tiivistelmä, Riskitekijät ja Listautumisannin tausta ja syyt sekä varojen käyttö esitetyt lausumat, perustuvat Yhtiön johdon näkemyksiin ja oletuksiin sekä Yhtiön johdon tiedossa tällä hetkellä oleviin seikkoihin, ja näitä lausumia voidaan siten pitää tulevaisuutta koskevina lausumina. Muun muassa lausumia, jotka sisältävät verbin uskoa, odottaa, ennakoida, aikoa, suunnitella tai näitä vastaavan verbin tai ilmaisun, voidaan pitää tulevaisuutta koskevina lausumina. Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden seurauksena Pihlajalinnan todellinen tulos, toiminnan taso, saavutukset tai sen toimialan tulokset saattavat poiketa merkittävästikin tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai arvioiduista tuloksista, toiminnan tasosta tai saavutuksista. Listalleottoesitteen kohdassa Riskitekijät esitetään esimerkkejä näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja muista tekijöistä. Esitetty luettelo ei ole tyhjentävä ja aika ajoin voi ilmetä uusia riskejä. Jos yksi tai useampi näistä tai muista riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuisi tai jos taustaolettamukset osoittautuisivat vääriksi, Pihlajalinnan liiketoiminnan todellinen tulos tai sen taloudellinen asema saattaa erota huomattavasti siitä, mitä tässä Listalleottoesitteessä kuvataan odotetuksi, uskotuksi, arvioiduksi tai ennakoiduksi. 41

42 LISTAUTUMISANNIN TAUSTA JA SYYT SEKÄ VAROJEN KÄYTTÖ Yhtiö saa Listautumisannissa liikkeeseen laskettavista uusista Antiosakkeista arviolta noin 56,0 miljoonan euron nettotuoton arvioitujen palkkioiden ja kulujen vähentämisen jälkeen, joiden arvioidaan olevan Yhtiölle noin 4,0 miljoonaa euroa. Arviot perustuvat oletukseen, että Yhtiö onnistuu keräämään Osakeannilla tavoittelemansa noin 60 miljoonan euron bruttovarat. 4 Yhtiö ei saa mitään osuutta Myyjien Listautumisannissa myymistä olemassa olevista Myyntiosakkeista saatavista varoista. Myyjät saavat Listautumisannissa arviolta 9,0 miljoonan euron varat, mikäli kaikki alustavasti tarjottavat Myyntiosakkeet myydään Alustavan Hintavälin keskihinnalla olettaen, ettei Lisäosakeoptiota käytetä. Määrästä on vähennetty Myyjien osuus 0,3 miljoonaa euroa Listautumisannin kuluista. Yhtiö ja Myyjät maksavat Pääjärjestäjälle järjestämissopimuksen mukaiset yhteenlasketut myynti- ja järjestelypalkkiot. Pihlajalinna-konserni on kasvanut voimakkaasti koko toimintahistoriansa aikana ja sen tavoitteena on kasvaa kannattavasti johtavaksi valtakunnalliseksi sosiaali- ja terveydenhuollon toimijaksi Suomessa. Osana kasvustrategiaansa Yhtiö pyrkii laajentumaan lääkärikeskuspalveluiden ja työterveyshuollon valtakunnalliseksi toimijaksi erityisesti yliopistokaupungeissa ja merkittävissä aluekeskuksissa sekä perusterveydenhuollossa ja sosiaalipalveluissa vahvistamaan markkinaosuutta nykyisillä maantieteellisillä alueilla sekä harkitusti laajentumaan valituille maantieteellisille alueille. Yhtiön tavoite kasvaa johtavaksi valtakunnalliseksi sosiaali- ja terveydenhuollon toimijaksi edellyttää investointeja liiketoiminnan kehittämiseen. Listautumisannilla hankittavat varat varmistavat Yhtiön johdon arvion mukaan Pihlajalinnan riittävän omarahoitusosuuden Yhtiön tärkeimpien tulevien strategian mukaisten kasvuhankkeiden rahoittamiseksi. Listautumisannilla hankittavat varat on tarkoitus käyttää taseen vahvistamiseen Yhtiön pankkilainoja lyhentämällä, yritysjärjestelyihin sekä uusien toimipaikkojen perustamiseen Yhtiön kasvustrategian toteuttamiseksi. Pörssilistauksen odotetaan edistävän Yhtiön mahdollisuutta käyttää omia osakkeita strategian mukaisten yrityskauppojen rahoittamiseen. Lisäksi pörssilistauksen odotetaan parantavan Pihlajalinnan tunnettuutta sen nykyisten ja potentiaalisten uusien asiakkaiden, yhteistyökumppaneiden ja työntekijöiden keskuudessa. Tunnettuuden kasvaminen edistää Yhtiön liiketoimintaa sekä yksityisellä että julkisella sektorilla. Yksityishenkilöt hakeutuvat tunnettujen toimijoiden palveluihin, ja julkiselle sektorille on houkuttelevaa tehdä yhteistyösopimuksia suurten ja vakavaraisten yhtiöiden kanssa. Listautumisannin myötä Pihlajalinnan omistuspohja laajenee sekä kotimaisilla että kansainvälisillä sijoittajilla ja kasvattaa Yhtiöstä riippumattomien osakkeenomistajien suhteellista omistusta ja tukee siten Osakkeen vapaan markkinahinnan muodostumista. Lisäksi Listautumisanti tarjoaa nykyisille osakkeenomistajille mahdollisuuden käydä kauppaa osakkeillaan markkinaehtoisesti. 4 Alustavan hintavälin keskihinnalla Yhtiö tarjoaa merkittäväksi arviolta Antiosaketta noin 60 miljoonan euron bruttovarojen keräämiseksi. 42

43 LISTAUTUMISANNIN EHDOT Jäljempänä termillä merkintä tarkoitetaan sijoittajan antamaa tarjousta tai sitoumusta Listautumisannissa eikä merkitystä ole sillä, onko sijoittaja tarjoutunut tai sitoutunut ostamaan Myyntiosakkeita tai merkitsemään Antiosakkeita. Vastaavasti termit merkitsijä, merkintäaika, merkintäpaikka, merkintähinta, merkintätarjous ja merkintäsitoumus (ja muut vastaavat termit) viittaavat sekä Osakeantiin että Osakemyyntiin. Listautumisannin yleiset ehdot Listautumisanti Listautumisanti koostuu Osakeannista ja Osakemyynnistä (yhdessä Listautumisanti ), jossa Pihlajalinna Oyj ( Yhtiö ) ja Instituutiomyyjät (määritelty jäljempänä), Leena Niemistö ja Listalleottoesiteen Liitteessä 1 luetellut Myyntiosakkeita Listautumisannissa myyvät osakkeenomistajat (yhdessä Instituutiomyyjien ja Leena Niemistön kanssa Myyjät ) tarjoavat merkittäväksi ja ostettavaksi alustavasti enintään Yhtiön Osaketta ( Tarjottavat Osakkeet ) institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti ( Instituutioanti ) sekä yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ( Yleisöanti ). Tarjottavat Osakkeet edustavat 37,9 prosenttia ilman Lisäosakeoptiota Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Listautumisannin jälkeen olettaen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjottavat Antiosakkeet merkitään. Yhtiö pyrkii keräämään Osakeannilla noin 60 miljoonan euron bruttovarat ja se voi tämän tavoitteen saavuttamiseksi lisätä tai vähentää Osakeannissa annettavien osakkeiden määrää näiden ehtojen puitteissa. Listautumisannin ehdot koostuvat Listautumisannin yleisten ehtojen lisäksi Instituutioannin erityisistä ehdoista ja Yleisöannin erityisistä ehdoista. Osakeanti Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään suunnatusta osakeannista siten, että annettavien Osakkeiden lukumäärä voi olla enintään Osaketta. Yhtiön hallitus päätti yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella tarjota merkittäväksi enintään uutta Osaketta ( Antiosakkeet ) institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti sekä yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ( Osakeanti ). Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Yhtiön osakkeiden saattamiseksi kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ( Helsingin Pörssi ) pörssilistalla. Listautumisannilla hankittavat varat on tarkoitus käyttää taseen vahvistamiseen, yritysjärjestelyihin ja uusien toimipaikkojen perustamiseen Yhtiön kasvustrategian toteuttamiseksi. Lisäksi pörssilistauksen odotetaan parantavan Pihlajalinnan tunnettuutta sen nykyisten ja potentiaalisten uusien asiakkaiden, yhteistyökumppaneiden ja työntekijöiden keskuudessa. Näillä perusteilla Yhtiön hallitus katsoo merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hyväksytystä Osakkeen merkinnästä Yhtiölle suoritettu maksu merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Yhtiön osakepääoma ei näin ollen kasva Osakeannin yhteydessä. Osakeannin seurauksena Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään osakkeeseen. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Antiosakkeet edustavat enintään noin 33,2 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen, olettaen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjottavat Antiosakkeet merkitään. Osakemyynti Myyjät tarjoavat ostettavaksi alustavasti enintään Osaketta ( Myyntiosakkeet ) institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti sekä yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ( Osakemyynti ). Osakemyynnissä tarjottavat Osakkeet vastaavat noin 4,7 prosenttia ilman Lisäosakeoptiota (Lisäosakeoption kanssa 9,6 prosenttia) Yhtiön osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen, olettaen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjottavat Antiosakkeet merkitään. 43

44 Menettely alimerkintätilanteessa Mikäli Listautumisanti ei tulisi kokonaan merkityksi, ja Listautumisanti siitä huolimatta toteutettaisiin, kohdennettaisiin merkinnät ensisijaisesti Antiosakkeisiin ja tämän jälkeen Myyntiosakkeiden määrää vähennettäisiin Myyjien ostettavaksi tarjoamien osakemäärien mukaisesti suhteellisesti. Lisätietoja Myyjistä on Listalleottoesitteen liitteessä 1 Liite 1 Myyntiosakkeita Listautumisannissa myyvät osakkeenomistajat. Pääjärjestäjä Listautumisannin pääjärjestäjänä toimii Danske Bank A/S, Helsingin sivuliike ( Pääjärjestäjä ). Lisäosakeoptio Ylikysyntätilanteessa Sentica Partners Oy:n hallinnoimat Sentica BuyOut III Ky ja Sentica BuyOut III Co- Investment Ky (yhdessä Instituutiomyyjät ) ja Pääjärjestäjä voivat sopia siitä, että ne antavat Pääjärjestäjälle lisäosakeoption merkitä 30 päivän ajan Lopullisen Merkintähinnan julkistamisesta, eli arviolta välisenä ajanjaksona, enintään Osaketta tai hankkia näille merkitsijöitä yksinomaan ylikysyntätilanteiden kattamiseksi ( Lisäosakeoptio ). Lisäosakeoption osakkeet vastaavat noin 7,3 prosenttia Osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin 4,9 prosenttia Osakeannin jälkeen, olettaen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjottavat Antiosakkeet merkitään. Vakauttamistoimenpiteet Pääjärjestäjä saattaa 30 päivän kuluessa Lopullisen Merkintähinnan julkistamisesta eli arviolta välisenä ajanjaksona ensin Helsingin Pörssin prelistalla ja myöhemmin pörssilistalla suorittaa toimenpiteitä, jotka vakauttavat, ylläpitävät tai muuten vaikuttavat Osakkeiden hintaan. Pääjärjestäjä voi allokoida Tarjottavien Osakkeiden kokonaismäärää suuremman määrän Osakkeita, jolloin syntyy lyhyt positio. Lyhyeksi myynti on katettu, mikäli lyhyt positio ei ylitä Osakkeiden määrää, jonka Pääjärjestäjä voi hankkia Lisäosakeoptiolla. Pääjärjestäjä voi sulkea katetun lyhyeksi myynnin Lisäosakeoptiolla tai ostamalla Osakkeita markkinoilta. Määritettäessä Osakkeiden hankintatapaa katetun lyhyeksi myynnin sulkemiseksi Pääjärjestäjä ottaa huomioon muun muassa Osakkeiden markkinahinnan verrattuna Lisäosakeoption mukaiseen hintaan. Listautumisannin yhteydessä Pääjärjestäjä voi myös ostaa Osakkeita markkinoilta tai tehdä niitä koskevia ostotarjouksia osakkeiden hinnan vakauttamiseksi. Nämä toimenpiteet saattavat nostaa tai ylläpitää Osakkeiden markkinahintaa markkinoilla itsenäisesti määräytyviin tasoihin nähden tai estää tai viivyttää Osakkeiden markkinahinnan laskua. Pääjärjestäjällä ei ole velvollisuutta toteuttaa näitä toimenpiteitä ja se voi keskeyttää nämä toimenpiteet milloin tahansa. Vakauttamisessa noudatetaan komission asetusta (EY) N:o 2273/2003 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY täytäntöönpanosta takaisinosto-ohjelmille ja rahoitusvälineiden vakauttamiselle myönnettävien poikkeuksien osalta. Pääjärjestäjä voi tehdä vakauttamiseen liittyvän osakelainaussopimuksen Instituutiomyyjien kanssa. Osakelainaussopimuksen mukaan Pääjärjestäjä voi ottaa Osakkeita lainaksi Lisäosakeoptiota vastaavan määrän, jolla katetaan Listautumisannin yhteydessä mahdollisesti tehdyt ylimerkinnät. Jos Pääjärjestäjä lainaa Osakkeita, sen on palautettava yhtä suuri määrä Osakkeita Instituutiomyyjille. Järjestämissopimus Yhtiö, Sentica BuyOut III Ky, Sentica BuyOut III Co-Investment Ky (yhdessä Instituutiomyyjät ), Leena Niemistö ja Pääjärjestäjä allekirjoittavat arviolta järjestämissopimuksen ( Järjestämissopimus ). Katso lisätietoja kohdassa Listautumisannin järjestäminen ja merkintäsitoumukset. Listautumisannin ehdollisuus Yhtiön hallitus päättää yhdessä Instituutiomyyjien kanssa Listautumisannin toteuttamisesta, Tarjottavien Osakkeiden määristä sekä lopullisesta Osakkeiden merkintähinnasta institutionaalisille sijoittajille suunnatun tarjousmenettelyn päätyttyä, arviolta Mikäli Listautumisannissa ei saavuteta riittävää määrää Antiosakkeiden 44

45 merkintöjä, Listautumisantia ei toteuteta. Listautumisanti on ehdollinen sille, että Järjestämissopimus allekirjoitetaan Yhtiön, Instituutiomyyjien, Leena Niemistön ja Pääjärjestäjän välillä. Luovutusrajoitukset (Lock-up) Yhtiö, Instituutiomyyjät sekä LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö ja LähiTapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö ovat sitoutuneet siihen, että ne eivät ilman Danske Bankin antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta (jota ei saa kohtuuttomasti evätä) ajanjaksolla, joka päättyy 180 päivän kuluttua listautumisesta laske liikkeeseen, tarjoa, panttaa, myy, sitoudu myymään, myy optio-oikeutta osakkeisiin tai oikeutta ostaa, osta mitään optio-oikeutta tai oikeutta myydä, anna optio-oikeutta tai warranttia ostaa, lainaa tai muutoin siirrä tai luovuta suoraan tai välillisesti omistamiaan tai Listautumisannissa merkitsemiään Osakkeita tai arvopapereita, jotka oikeuttavat Osakkeisiin tai ovat vaihdettavissa tai muutettavissa Osakkeiksi, tai tee mitään vaihtosopimusta tai muuta sopimusta, jolla Osakkeen omistuksen taloudelliset vaikutukset siirtyvät kokonaan tai osittain riippumatta siitä, toteutetaanko tällainen toimenpide Osakkeiden tai muiden arvopaperien toimituksella, käteisellä tai muutoin. Tietyt Yhtiön johtoon kuuluvat henkilöt ovat antaneet vastaavan luovutusrajoitussitoumuksen, joka on pituudeltaan 360 päivää listautumisesta. Osakkeiden luovutusta koskeva rajoitus ei sovellu tietyissä tilanteissa, kuten Yhtiön työntekijöiden listautumishetkellä voimassa olevia kannustinjärjestelmiä koskevien toimenpiteiden yhteydessä tai yritysostotilanteissa. Luovutusrajoitukset koskevat yhteensä noin 57,6 prosenttia ilman Lisäosakeoptiota (Lisäosakeoption kanssa 52,8 prosenttia) Osakkeista Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjottavat Antiosakkeet merkitään. Yhtiön ennen Listautumisantia vastaanottamat merkintäsitoumukset LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö sekä LähiTapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö ovat allekirjoittaneet merkintäsitoumukset, joiden mukaisesti ne sitoutuvat tietyillä ehdoilla merkitsemään yhteensä vähintään 6,3 miljoonaa euroa vastaavan määrän Tarjottavia Osakkeita. LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö on sitoutunut merkitsemään Tarjottavia Osakkeita vähintään 4,2 miljoonan euron arvosta ja LähiTapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö vähintään 2,1 miljoonan euron arvosta. Merkintäsitoumuksen kattama osakemäärä lasketaan pyöristämällä euromääräistä sitoumusta vastaava osakemäärä alaspäin lähimpään täyteen osakkeeseen. Merkintäsitoumukset ovat ehdollisia sille, että (i) Yhtiön osakkeet tulevat julkisen kaupankäynnin kohteeksi viimeistään ja (ii) Lopullinen Merkintähinta ei ylitä Alustavan Hintavälin enimmäishintaa. Lisäksi osana Yhtiön johdon sitouttamista Yhtiön Tietyt avainhenkilöt (määritelty jäljempänä) ovat allekirjoittaneet merkin-täsitoumuksen merkitä yhteensä vähintään Osaketta Yleisöannissa. Mahdollisessa ylikysyntätilanteessa Yhtiön hallitus pyrkii ensisijaisesti allokoimaan Osakkeita täysimääräisesti kyseisten Yhtiön avainhenkilöiden etukäteen antamien merkintäsitoumusten perusteella. Lisätietoa Yhtiön ennen Listautumisantia vastaanottamista merkintäsitoumuksista on annettu osiossa Listautumisannin järjestäminen ja merkintäsitoumukset. Merkintäaika Instituutioannin merkintäaika alkaa kello ja päättyy viimeistään kello Yleisöannin merkintäaika alkaa kello ja päättyy viimeistään kello Yhtiön hallituksella ja Instituutiomyyjillä on yhteisellä päätöksellä ylikysyntätilanteessa oikeus keskeyttää Instituutio- ja Yleisöanti aikaisintaan kello Instituutio- ja Yleisöanti voidaan keskeyttää toisistaan riippumatta. Instituutio- ja Yleisöanti voidaan molemmat keskeyttää, vaikka toisen osalta ei ole ylikysyntätilannetta. Mahdollisesta keskeyttämisestä tiedotetaan pörssitiedotteella. Yhtiön hallituksella ja Instituutiomyyjillä on yhteisellä päätöksellä oikeus pidentää Listautumisannin merkintäaikaa. Mahdollinen merkintäajan pidennys julkistetaan pörssitiedotteella, josta ilmenee Listautumisannin mer- 45

46 kintäajan uusi päättymisajankohta. Listautumisannin merkintäaika päättyy kuitenkin viimeistään kello Merkintähinta Osakkeita tarjotaan merkittäviksi ja ostettaviksi alustavasti vähintään 9,00 euron ja enintään 10,75 euron hintaan Osakkeelta ( Alustava Hintaväli ). Alustavaa Hintaväliä voidaan muuttaa merkintäajan kuluessa, mistä ilmoitetaan pörssitiedotteella ja internetissä osoitteessa investors.pihlajalinna-konserni.fi. Mikäli Alustavan Hintavälin yläraja nousee tai alaraja laskee muutoksen seurauksena, Listalleottoesitettä täydennetään ja täydennys julkistetaan pörssitiedotteella. Yleisöannissa Lopullinen Merkintähinta on kuitenkin enintään Alustavan Hintavälin enimmäishinta eli 10,75 euroa Osakkeelta. Katso jäljempänä kohta Merkintäsitoumuksen peruuttaminen Menettely Alustavaa Hintaväliä muutettaessa tai päätettäessä Alustavasta Hintavälistä poikkeavasta Lopullisesta Merkintähinnasta. Osakkeiden lopullinen merkintähinta ( Lopullinen Merkintähinta ) päätetään institutionaalisten sijoittajien antamien merkintätarjousten perusteella Yhtiön, Instituutiomyyjien ja Pääjärjestäjän välisissä neuvotteluissa merkintäajan päätyttyä arviolta ( Hinnoittelu ), ellei Instituutio- ja Yleisöantia ole keskeytetty aikaisemmin. Osakkeiden Lopullinen Merkintähinta voi olla Alustavan Hintavälin ylä- tai alapuolella kuitenkin siten, että Yleisöannissa Lopullinen Merkintähinta on enintään Alustavan Hintavälin enimmäishinta eli 10,75 euroa Osakkeelta. Lopullinen Merkintähinta voi olla määrältään erisuuruinen Yleisö- ja Instituutioanneissa vain siinä tapauksessa, että Instituutioannin Lopullinen Merkintähinta on suurempi kuin Alustavan Hintavälin enimmäishinta. Mikäli Lopullinen Merkintähinta on Alustavan Hintavälin ylä- tai alapuolella, Listalleottoesitettä täydennetään ja täydennys julkistetaan pörssitiedotteella. Katso jäljempänä kohta Merkintäsitoumuksen peruuttaminen Menettely Alustavaa Hintaväliä muutettaessa tai päätettäessä Alustavasta Hintavälistä poikkeavasta Lopullisesta Merkintähinnasta. Lopullinen Merkintähinta ilmoitetaan pörssitiedotteella välittömästi Hinnoittelun jälkeen, ja se on saatavilla viimeistään Hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä, arviolta , Listautumisannin merkintäpaikoissa ja internetissä osoitteessa investors.pihlajalinna-konserni.fi. Merkintäsitoumuksen peruuttaminen Yleisöannin merkintäsitoumusta ( Sitoumus ) ei voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin arvopaperimarkkinalaissa (746/2012, muutoksineen) edellytetyissä tilanteissa. Menettely Alustavaa Hintaväliä muutettaessa tai päätettäessä Alustavasta Hintavälistä poikkeavasta Lopullisesta Merkintähinnasta Mikäli Alustavaa Hintaväliä muutetaan merkintäajan kuluessa, siitä ilmoitetaan pörssitiedotteella ja internetissä osoitteessa investors.pihlajalinna-konserni.fi. Mikäli Alustavan Hintatavälin yläraja nousee tai alaraja laskee muutoksen seurauksena tai Lopullinen Merkintähinta on Alustavan Hintavälin ulkopuolella, Listalleottoesitettä täydennetään ja täydennys julkistetaan pörssitiedotteella. Yleisöannissa Lopullinen Merkintähinta on kuitenkin enintään Alustavan Hintavälin enimmäishinta eli 10,75 euroa Osakkeelta. Mikäli Alustavan Hintatavälin yläraja nousee tai alaraja laskee muutoksen seurauksena tai Lopullinen Merkintähinta on Alustavan Hintavälin ulkopuolella, Sitoumuksen ennen Alustavan Hintavälin edellä kuvattua muuttamista tai Alustavasta Hintavälistä eroavan Lopullisen Merkintähinnan ilmoittamista antaneet sijoittajat voivat vähintään kahden (2) seuraavan pankkipäivän ajan uuden hintavälin tai Alustavasta Hintavälistä eroavan Lopullisen Merkintähinnan julkistamisesta lukien peruuttaa Sitoumuksensa. Mikäli Yleisöannin Sitoumusta ei peruuteta, palautetaan mahdollisesti liikaa maksettu määrä Sitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille. Katso jäljempänä kohta Yleisöantia koskevat erityiset ehdot Maksetun määrän palauttaminen. Arvopaperimarkkinalain edellyttämä peruuttamisoikeus Jos Listalleottoesitettä täydennetään tai oikaistaan arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) mukaisesti sellaisen olennaisen virheen tai puutteen taikka olennaisen uuden tiedon takia, joka käy ilmi sen jälkeen, kun 46

47 Finanssivalvonta on hyväksynyt Listalleottoesitteen, mutta ennen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä tai Tarjottavien Osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi, on sijoittajilla, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään Osakkeita ennen Listalleottoesitteen täydennyksen tai oikaisun julkaisemista, oikeus arvopaperimarkkinalain mukaisesti peruuttaa Sitoumuksensa vähintään kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Listalleottoesitteen täydennys tai oikaisu on julkistettu. Peruuttamisoikeuden edellytyksenä on, että täydennykseen tai oikaisuun johtanut virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen Tarjottavien Osakkeiden toimittamista sijoittajille. Jos Listalleottoesitettä täydennetään, siitä ilmoitetaan pörssitiedotteella, jossa ilmoitetaan myös sijoittajien Sitoumuksen peruuttamisoikeudesta. Menettely Sitoumusta peruutettaessa arvopaperimarkkinalain edellyttämissä tilanteissa Sitoumuksen peruuttamisesta tulee ilmoittaa peruuttamiselle asetetun määräajan kuluessa kirjallisesti sille merkintäpaikalle, jossa alkuperäinen Sitoumus on annettu. Danske Bankin Sijoituslinjalle puhelimitse annetun Sitoumuksen voi kuitenkin peruuttaa puhelimitse. Yleisöannin Sitoumuksen peruuttamista tai muuttamista ei voi tehdä Danske Bankin verkkopankin tai internet-verkkomerkinnän ("Verkkomerkintä") kautta, vaan se tulee tehdä muissa merkintäpaikoissa Danske Bankissa. Mahdollinen Sitoumuksen peruuttaminen koskee Sitoumusta kokonaisuudessaan. Peruuttamiseen oikeuttavan ajanjakson päätyttyä peruuttamisoikeutta ei enää ole. Jos Sitoumus peruutetaan, merkintäpaikka palauttaa Osakkeista maksetun määrän Sitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille. Varat palautetaan mahdollisimman pian peruuttamisen jälkeen, arviolta viiden (5) pankkipäivän kuluessa merkintäpaikalle annetusta peruuttamisilmoituksesta. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille Sitoumuksen antajalla on oltava arvo-osuustili ja siihen liitetty rahatili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajassa ja hänen on ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero Sitoumuksessaan. Yleisöannissa annetut Osakkeet kirjataan hyväksytyn Sitoumuksen antaneiden sijoittajien arvo-osuustileille arviolta ensimmäisenä pankkipäivänä Hinnoittelun jälkeen, arviolta Instituutioannissa Osakkeet ovat valmiina toimitettaviksi maksua vastaan arviolta Euroclear Finland Oy:n ( Euroclear Finland ) kautta. Omistus- ja osakasoikeudet Omistusoikeus Osakkeisiin siirtyy, kun Osakkeet on maksettu, Antiosakkeet rekisteröity ja Osakkeet kirjattu sijoittajan arvo-osuustilille. Oikeus osinkoon ja muuhun varojen jakoon sekä Osakkeiden tuottamat muut oikeudet Yhtiössä kuuluvat sijoittajalle omistusoikeuden siirtymisestä lukien. Varainsiirtovero ja toimenpidemaksut Antiosakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa. Tilinhoitajat perivät hinnastonsa mukaisen maksun arvoosuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. Myyntiosakkeet myydään samassa yhteydessä, kun kaupankäynti uusilla Osakkeilla alkaa Helsingin Pörssin prelistalla, eikä näistä kaupoista odoteta maksettavan varainsiirtoveroa. Mikäli varainsiirtovero tulisi periä, Myyjät, Instituutiomyyjät ja Leena Niemistö maksaisivat Osakemyynnin yhteydessä tapahtuvista Myyntiosakkeidensa kaupoista perittävän varainsiirtoveron. Kaupankäynti Osakkeilla Yhtiö jättää listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille Osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssin pörssilistalle. Kaupankäynnin odotetaan alkavan Helsingin Pörssin prelistalla arviolta ja Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta Osakkeiden kaupankäyntitunnus on PIHLIS ja ISIN-koodi FI Kaupankäynnin alkaessa prelistalla arviolta , Listautumisannissa liikkeeseen laskettuja tai myytyjä Osakkeita ei välttämättä ole kaikilta osin vielä siirretty sijoittajien arvo-osuustileille. Mikäli sijoittaja haluaa 47

48 myydä Listautumisannissa ostamiaan tai merkitsemiään Osakkeita prelistalla, tulee sijoittajan varmistua ennen toimeksiannon antamista siitä, että sijoittajan arvo-osuustilillä on toimeksiannon tarkoittama määrä Osakkeita. Oikeus peruuttaa Listautumisanti Yhtiön hallituksella ja Instituutiomyyjillä on yhteisellä päätöksellä oikeus peruuttaa Listautumisanti milloin tahansa ennen Listautumisannin toteuttamista mistä tahansa syystä, kuten markkinatilanteen, Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen johdosta. Osakkeista maksettu merkintähinta maksetaan takaisin merkitsijöille arviolta viiden (5) pankkipäivän kuluttua hallituksen päätöksestä. Mikäli merkitsijän pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Muut seikat Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää Yhtiön hallitus. Osakemyyntiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättävät Instituutiomyyjät yhdessä Pääjärjestäjän kanssa. Saatavilla olevat asiakirjat Yhtiön viimeisin tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä muut osakeyhtiölain 5 luvun 21 :n mukaiset asiakirjat ovat merkintäajan saatavilla yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Kehräsaari B, 4 krs, Tampere. Sovellettava laki Listautumisantiin sovelletaan Suomen lakia. Listautumisannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 48

49 Instituutioantia koskevat erityiset ehdot Instituutioannissa tarjotaan alustavasti enintään Osaketta institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti näiden ehtojen mukaisesti. Tarjottavien Osakkeiden määrä voi olla enemmän tai vähemmän kuin näissä ehdoissa mainittu määrä. Yhtiö ja Instituutiomyyjät voivat kysynnästä riippuen päättää yhteisesti siirtää tarjottavia Osakkeita alustavasta osakemäärästä poiketen Instituutio- ja Yleisöannin välillä rajoituksetta. Osakkeita tarjotaan Instituutioannissa Yhdysvaltojen ulkopuolella institutionaalisille sijoittajille Yhdysvaltain arvopaperilain (U.S. Securities Act of 1933) nojalla annetun Regulation S -säännöksen mukaisesti. Osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille. Lisätietoja Osakkeiden tarjoamista koskevista rajoituksista on kohdassa Listalleottoesitettä koskevia tietoja. Pääjärjestäjällä on oikeus hylätä merkintätarjous osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty näiden ehtojen mukaisesti. Osallistumisoikeus Instituutioantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden merkintätarjous käsittää vähintään Osaketta. Merkintäpaikat Institutionaalisten sijoittajien merkintätarjouksia ottaa vastaan Pääjärjestäjä. Osakkeiden maksu Institutionaalisten sijoittajien tulee maksaa hyväksytyn merkintätarjouksensa mukaiset Osakkeet Pääjärjestäjän antamien ohjeiden mukaisesti, arviolta Pääjärjestäjällä on arvopaperinvälittäjän huolellisuusvelvollisuuden mukainen oikeus tarvittaessa vaatia merkintätarjousta annettaessa tai ennen merkintätarjousten hyväksymistä tarjouksen antajalta selvitystä tämän kyvystä maksaa tarjousta vastaavat Osakkeet tai vaatia merkintätarjousta vastaava määrä suoritettavaksi etukäteen. Maksettava määrä on tällöin Alustavan Hintavälin 10,75 euron enimmäishinta kerrottuna merkintätarjouksen mukaisella osakemäärällä. Mikäli Alustavaa Hintaväliä lasketaan tai korotetaan, sovelletaan tämän jälkeen annettuihin tarjouksiin uuden hintavälin mukaista osakekohtaista enimmäishintaa. Mahdolliset maksujen palautukset tapahtuvat arviolta neljäntenä (4.) pankkipäivänä Hinnoittelun jälkeen, arviolta Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Merkintätarjousten hyväksyminen Yhtiö ja Instituutiomyyjät päättävät yhdessä tehtyjen merkintätarjousten hyväksymisestä Hinnoittelun jälkeen. Merkintätarjoukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain. 49

50 Yleisöantia koskevat erityiset ehdot Yleisöannissa tarjottavien Osakkeiden lukumäärä on alustavasti enintään Osaketta yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa. Yhtiö ja Instituutiomyyjät voivat kysynnästä riippuen päättää yhteisesti siirtää tarjottavia Osakkeita alustavasta osakemäärästä poiketen Instituutio- ja Yleisöannin välillä rajoituksetta. Yleisöannissa tarjottavien Osakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin Osaketta tai, jos Yleisöannissa annettujen Sitoumusten kattama Osakkeiden määrä on tätä vähemmän, Sitoumusten kattama Osakkeiden kokonaismäärä. Merkintäpaikalla on oikeus hylätä Sitoumus kokonaan tai osittain, jos se ei ole näiden ehtojen mukainen tai se on muuten puutteellinen. Osallistumisoikeus sekä sitoumusten vähimmäis- ja enimmäismäärä Yleisöantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden kotipaikka on Suomessa ja jotka antavat Sitoumuksensa Suomessa. Lisätietoja Osakkeiden tarjoamista koskevista rajoituksista on kohdassa Listalleottoesitettä koskevia tietoja. Yleisöannin Sitoumuksen tulee koskea vähintään 100 ja enintään Osaketta. Yksi sijoittaja voi antaa vain yhden Sitoumuksen. Merkintäpaikat ja sitoumuksen antaminen Yleisöannin merkintäpaikkoina toimivat Danske Bankin arvo-osuustiliasiakkaille: Danske Bank Oyj:n konttorit Suomessa niiden aukioloaikoina Danske Bank Oyj:n Private Banking -konttorit Suomessa (vain Danske Bank Oyj:n Private Banking - asiakkaille), Danske Bankin Sijoituslinja puhelimitse Danske Bankin pankkitunnuksilla ma pe kello ja la kello (Suomen aikaa) numerossa (pvm/mpm), Danske Bankin Sijoituslinjan puhelut nauhoitetaan, Danske Bankin verkkopankki, pankkitunnuksilla henkilöasiakkaille, osoitteessa Sitoumuksen tekeminen puhelimitse Danske Bankin Sijoituslinjan tai verkkopankin kautta edellyttää voimassaolevaa verkkopankkisopimusta Danske Bankin kanssa, sekä Danske Bankin yritysten verkkopankki Markets Online -modulissa Business Online - sopimusasiakkaille. Yleisöannin merkintäpaikkoina toimivat muille kuin Danske Bankin arvo-osuustiliasiakkaille: Internet Verkkomerkintä henkilöasiakkaille osoitteessa ja Danske Bank Oyj:n konttorit (pois lukien yrityskonttorit) Suomessa niiden aukioloaikoina. Tiedon merkintäpalveluita tarjoavista konttoreista saa Danske Bankin Sijoituslinjalta puhelimitse ma pe kello ja la (Suomen aikaa) numerossa (pvm/mpm ), sähköpostitse osoitteesta sijoituslinja@danskebank.fi tai internetistä osoitteesta Merkintä on maksettava tililtä, joka on Sitoumuksen antajan nimissä. Sitoumuksen antaminen puhelimitse Danske Bankin Sijoituslinjan tai verkkopankin kautta edellyttää voimassaolevaa verkkopankkisopimusta Danske Bankin kanssa. Yhteisöt eivät voi antaa Sitoumuksia Danske Bankin verkkopankissa tai Verkkomerkintänä. Danske Bankin Sijoituslinjan puhelut nauhoitetaan. Yksittäinen sijoittaja voi tehdä enintään euron määräisiä merkintöjä Verkkomerkinnän kautta Yleisöannissa. Jos merkintä on yli euroa, Sitoumuksen voi antaa Danske Bankin konttorissa. Sitoumus katsotaan annetuksi, kun sijoittaja on jättänyt merkintäpaikkaan allekirjoitetun Sitoumuslomakkeen merkintäpaikan ohjeiden mukaisesti tai vahvistanut Sitoumuksensa pankkitunnuksillaan ja maksanut kyseisen Sitoumuksen mukaisen merkinnän. Sitoumusta annettaessa on noudatettava mahdollisia merkintäpaikan antamia tarkempia ohjeita. Yleisöannissa annettu Sitoumus on sitova eikä sitä voi muuttaa, ja sen peruuttaminen on mahdollista vain edellä kohdassa Merkintäsitoumuksen peruuttaminen mainituissa tilanteissa ja yksilöidyllä tavalla. 50

51 Sitoumus Verkkomerkintöjen osalta katsotaan annetuksi, kun sijoittaja on antanut Sitoumuksen Verkkomerkinnän ehtojen mukaisesti. Osakkeiden maksu Osakkeista maksetaan Sitoumusta annettaessa Alustavan Hintavälin enimmäishinta, 10,75 euroa Osakkeelta kerrottuna Sitoumuksen mukaisella osakemäärällä. Yleisöannin merkintähinta ei voi ylittää Alustavan Hintavälin enimmäishintaa eli 10,75 euroa osakkeelta. Danske Bankin konttorissa tehdyn Sitoumuksen osalta maksu veloitetaan suoraan sijoittajan Danske Bankissa olevalta pankkitililtä tai se voidaan maksaa tilisiirtona. Danske Bankin verkkopankin kautta tehtyä Sitoumusta vastaava tiliveloitus tapahtuu, kun sijoittaja vahvistaa Sitoumuksen pankkitunnuksillaan. Verkkomerkintänä tehdyn Sitoumuksen osalta sijoittajan tulee maksaa maksu Verkkomerkinnän ehtojen/ohjeiden mukaisesti välittömästi Sitoumuksen tehtyään. Sitoumusten hyväksyminen ja Osakkeiden jakaminen Yhtiö ja Instituutiomyyjät päättävät Osakkeiden jakamisesta sijoittajille Hinnoittelun jälkeen. Yhtiö ja Instituutiomyyjät päättävät menettelystä mahdollisessa ylikysyntätilanteessa. Lisäksi osana Yhtiön johdon sitouttamista Yhtiön Tietyt avainhenkilöt (määritelty jäljempänä) ovat allekirjoittaneet merkintäsitoumuksen merkitä yhteensä vähintään Osaketta Yleisöannissa. Sitoumukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain. Yhtiö ja Instituutiomyyjät pyrkivät hyväksymään Sitoumukset kokonaan 100 Osakkeeseen saakka ja jakamalla tämän määrän ylittävältä osalta Osakkeita Sitoumusten täyttämättä olevien määrien keskinäisessä suhteessa. Lopulliset Osakkeiden jakoperiaatteet ilmoitetaan pörssitiedotteella välittömästi Hinnoittelun jälkeen ja ne ovat saatavilla viimeistään Hinnoittelua seuraavana pankkipäivänä, arviolta , Listautumisannin merkintäpaikoissa ja internetissä osoitteessa investors.pihlajalinna-konserni.fi. Kaikille Yleisöantiin osallistuneille sijoittajille lähetetään vahvistuskirje Sitoumusten hyväksymisestä ja Osakkeiden jakamisesta, arviolta Maksetun määrän palauttaminen Mikäli Sitoumus hylätään tai hyväksytään vain osittain ja/tai mikäli lopullinen merkintähinta on alempi kuin Sitoumuksen tekemisen yhteydessä maksettu hinta, maksettu määrä tai sen osa palautetaan Sitoumuksen antajalle Sitoumuksessa ilmoitetulle suomalaiselle pankkitilille arviolta viidentenä (4.) pankkipäivänä Hinnoittelun jälkeen, arviolta Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Katso myös Merkintäsitoumuksen peruuttaminen Menettely Alustavaa Hintaväliä muutettaessa tai päätettäessä Alustavasta Hintavälistä poikkeavasta Lopullisesta Merkintähinnasta. 51

52 PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS Seuraavassa taulukossa on esitetty Pihlajalinnan konsernitason pääomarakenne ja velkaantuneisuus, joka perustuu Yhtiön IFRS-standardien mukaisesti laadittuun tilintarkastamattomaan osavuosikatsaukseen päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Lisäksi taulukossa on esitetty Yhtiön muokattu pääomarakenne ja velkaantuneisuus ottaen huomioon Yhtiön Listautumisannissa tavoittelemien nettovarojen määrä, arviolta 56,0 miljoonaa euroa. Taulukkoa lukiessa tulee huomioida, ettei Listautumisannin toteutuminen ole varmaa. Tätä taulukkoa tulee lukea yhdessä tämän Listalleottoesitteen kohtien Eräitä taloudellisia tietoja ja Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät, mukaan lukien Maksuvalmius ja pääomalähteet, sekä tähän Listalleottoesitteeseen viittaamalla sisällytettyjen Pihlajalinnan tilintarkastettujen konsernitilinpäätösten kanssa ja viittaamalla sisällytetyn tilintarkastamattoman osavuosikatsauksen päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta kanssa (tilintarkastamaton) Listautumisannin vaikutus huomioiden (tilintarkastamaton) Miljoonaa euroa Pääomarakenne Lyhytaikaiset korolliset velat Vakuudettomat - - Vakuudelliset 5,9 5,9 Lyhytaikaiset korolliset velat yhteensä 5,9 5,9 Pitkäaikaiset korolliset velat Vakuudettomat 0,7 0,7 Vakuudelliset 74,1 74,1 Pitkäaikaiset korolliset velat yhteensä 74,7 74,7 Oma pääoma Osakepääoma 0,0 0,1 1 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 5,1 62,0 1 Kertyneet voittovarat 4,7 3,8 Määräysvallattomien omistajien osuus 1,2 1,2 Yhteensä 11,0 67,1 Oma pääoma ja korolliset velat yhteensä 91,6 147,8 Nettovelkaantuneisuus Käteisvarat ja muut rahavarat 11,2 67,2 Lyhytaikaiset korolliset velat -5,9-5,9 Lyhytaikainen korollinen nettovelka 5,3 61,3 Pitkäaikaiset lainat rahoituslaitoksilta -74,7-74,7 Pitkäaikaiset korolliset velat yhteensä -74,7-74,7 Nettovelkaantuneisuus (Korolliset nettovelat) -69,5-13,4 1 Huomioitu päätetty osakepääoman korotus sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. 52

53 Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön vastuusitoumukset Miljoonaa euroa Omasta puolesta annetut vakuudet Kiinnitetyt panttivelkakirjat 520,6 Kiinteistöt 4,6 Muut osakkeet 2,5 Pankkitilit ja muut saamiset 4,4 Osakkuusyritysten puolesta annetut vakuudet Muut vastuut 2,2 Muut vastuut Leasing- ja vuokravastuut 24,1 Kiinteistöinvestointien arvonlisäverovastuu 0,1 Käyttöpääoman riittävyys Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiöllä on riittävästi käyttöpääomaa kattamaan Yhtiön nykyiset tarpeet seuraavien 12 kuukauden ajaksi tämä Listalleottoesitteen päiväyksestä lähtien. 53

54 OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA Pihlajalinnan tavoitteena on jakaa osinkoina ja pääoman palautuksina Yhtiön osakkeenomistajille vähintään yksi kolmasosa tilikauden tuloksesta. Listalleottoesitteen päivämääränä Yhtiön Lainasopimuksessa on osingonjakokielto. Mikäli Listautumisen seurauksena Yhtiön Lainasopimuksessa määriteltyjen nettovelan ja käyttökatteen välinen suhde (Leverage) laskee tasolle 3,0 ( Lainasopimuksen mukainen Hyväksyttävä Listautuminen ), täydellinen osingonjakokielto poistuu kokonaisuudessaan eikä Lainasopimus rajoita Yhtiön osingonjakoa. Vaikka osinkopolitiikan muuttaminen ei ole suunnitteilla, ei voida taata, että osinkoa tai pääoman palautusta todella maksetaan tulevaisuudessa, eikä takeita voida myöskään antaa minään tiettynä vuonna maksettavien osinkojen tai pääoman palautuksen määrästä. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous päättää osinkojen jakamisesta yhtiön hallituksen esityksen perusteella. Osinkoa jaetaan yleensä kerran tilikaudessa ja osinko voidaan maksaa vasta sen jälkeen, kun yhtiökokous on vahvistanut yhtiön tilinpäätöksen. Osingonjakoon liittyviä rajoituksia kuvataan kohdassa Osakkeet ja osakepääoma Osakkeenomistajien oikeudet Osinko ja muu vapaan oman pääoman jakaminen. Pihlajalinnan pidetty varsinainen yhtiökokous päätti olla maksamatta osinkoa päättyneen tilikauden osalta. Pihlajalinnan tytäryhtiön Pihlajalinna Terveyden pidetty varsinainen yhtiökokous päätti päättyneen tilikauden osalta jakaa osinkoa vain B-sarjan osakkeenomistajille näiden yhtiöjärjestyksen mukaisen käyttörahaston asettamissa rajoissa, kuitenkin enintään 1,8 miljoonaa euroa päättyneen tilikauden osalta Pihlajalinna Terveys jakoi osinkoa A-sarjan osakkeenomistajille 3,4 miljoonaa euroa ja sijoitetun vapaan oman pääoman palautusta 29,5 miljoonaa euroa sekä B-sarjan osakkeenomistajille osinkoa 1,5 miljoonaa euroa ja sijoitetun vapaan oman pääoman palautusta 0,1 miljoonaa euroa päättyneen tilikauden osalta maksettiin osinkoa vain B-osakkeiden omistajille, yhteensä 1,3 miljoonaa euroa. Katso lisätietoja Pihlajalinna Terveyden A- ja B-sarjan osakkeista kohdassa Hallinto Kannustinjärjestelmät Pihlajalinna Terveyden B- sarjan osakkeet ja Osakkeet ja osakepääoma Tiedot Osakkeista Pihlajalinna-konsernin työntekijöiden käyttörahastot. Kohdassa Verotus esitetään yhteenveto tietyistä osakkeenomistajiin vaikuttavista veroseuraamuksista. 54

55 MARKKINA- JA TOIMIALAKATSAUS Yleiskatsaus sosiaali- ja terveydenhuoltomarkkinasta Markkinan kuvaus, koko ja kehitys Terveydenhuollon markkina käsittää niin perusterveydenhuollon, erikoissairaanhoidon, suun terveydenhuollon kuin työterveyshuollon palvelut. Sosiaalihuollon markkina kattaa mm. vanhusten, mielenterveys- ja päihdeongelmaisten sekä vammaisten asumispalvelut, vanhusten ja vammaisten avopalvelut, lasten, nuorten ja perheiden palvelut sekä päivähoidon palvelut. Pihlajalinna toimii laaja-alaisesti terveydenhuollon markkinoilla ja tuottaa valikoidusti sosiaalihuollon palveluita. Tilastokeskuksen mukaan Suomen koko sosiaali- ja terveydenhuollon palveluiden markkinoiden koko oli vuonna 2013 noin 27,7 miljardia euroa, josta terveydenhuollon palveluiden osuus oli noin 16,8 miljardia euroa ja sosiaalihuollon palveluiden osuus noin 10,8 miljardia euroa. 5 Terveydenhuollon palveluiden osuus koko markkinasta oli 61 prosenttia vuonna 2013 sosiaalihuollon palveluiden osuuden ollessa 39 prosenttia. Sosiaali- ja terveydenhuollon palveluiden markkinoiden suhteelliset osuudet ovat säilyneet kohtuullisen vakaina viime vuosina. Tilastokeskuksen mukaan terveydenhuollon palveluiden tuotos on kasvanut keskimäärin noin 5,9 prosenttia vuodessa vuosien 2005 ja 2013 välillä. Sosiaalihuollon kasvu oli vastaavalla ajanjaksolla keskimäärin 6,5 prosenttia vuodessa. Yhteensä markkinakasvu on ollut keskimäärin 6,1 prosenttia vuodessa, kun bruttokansantuote ( BKT ) kasvoi samalla ajanjaksolla keskimäärin 2,5 prosenttia vuodessa. 6 Terveydenhuollon ja sosiaalihuollon palveluiden tuotos Suomessa, miljoonaa euroa Terveyspalvelut Sosiaalipalvelut Yhteensä Käyvin hinnoin. Lähde: Tilastokeskus (Kansantalouden tilinpito, sosiaali- ja terveyspalveluiden tuotos). Terveydenhuollon markkina voidaan jakaa yksityisen ja julkisen terveydenhuollon palveluihin sekä muihin terveydenhuollon menoihin. Yksityisesti ja julkisesti tuotettujen terveydenhuollon palveluiden menot olivat Terveyden ja hyvinvoinnin laitoksen ( THL ) mukaan noin 14,0 miljardia euroa vuonna 2013, 7 kun taas terveydenhuollon kokonaismenot olivat noin 18,5 miljardia euroa. 8 Kokonaismenoihin sisältyy terveydenhuollon palveluiden lisäksi noin 4,5 miljardia euroa muita menoja, kuten lääkkeitä ja hoitolaitteita. 9 Pihlajalinna toimii yksityisen terveydenhuollon palveluiden markkinoilla, tuottaen palveluita sekä julkisrahoitteiselle että yksityisrahoitteiselle markkinalle. THL:n mukaan terveydenhuollon palveluiden markkinat ovat kasvaneet noin 4,7 prosenttia vuodessa vuosien 2005 ja 2013 välillä. 10 Yksityisesti tuotettujen palveluiden osuus on kasvanut julkisia palveluita nopeammin, ja 5 Tuotos perushintaan koostuu tilinpitojakson aikana tuotetuista tuotteista. Tuotos eritellään kolmeen tyyppiin: markkinatuotos, tuotos omaan loppukäyttöön ja muu markkinaton tuotos. Tuotos on kirjattava ja arvotettava silloin kun tuotantoprosessi tuottaa sen. Tilastokeskus (Kansantalouden tilinpito, sosiaali- ja terveyspalveluiden tuotos). Lähde: Sosiaali- ja terveyspalveluiden tuotos perushintaan. 6 Lähde: Tilastokeskus (Kausitasoitettu ja työpäiväkorjattu BKT). 7 Sisältää perusterveydenhuollon ja erikoissairaanhoidon, suun terveydenhuollon, sairausvakuutuksen korvaaman yksityisen terveydenhuollon, työterveyshuollon ja opiskeluterveydenhuollon, vammaisten ja vanhusten laitoshoidon, sekä Puolustusvoimien ja Vankeinhoitolaitoksen terveydenhuollon. Lähde: Terveyden ja hyvinvoinnin laitos (Terveydenhuoltomenot toiminnoittain). 8 Huom. Tilastokeskuksen ja THL:n arviot terveydenhuollon markkinoiden koosta eroavat tilastojen erilaisen laatimisperusteiden vuoksi. Tilastokeskuksen tilasto perustuu toimialan tuotantoon, kun THL:n tilastojen lähtökohtana on kulutus. Tuotanto arvotetaan markkinatuotteiden osalta sen mukaan mitä palveluista on maksettu (perushinta) ja markkinattomien tuotteiden, joita kuntien ja kuntayhtymien tuottamat sosiaali- ja terveyspalvelut ovat, osalta tuotantokustannuksia vastaavaan arvoon. Tämän seurauksena mm. asiakasmaksut, jotka katsotaan markkinattomien tuotteiden myynniksi, on vähennetty kuntien ja kuntayhtymien tuotoksesta, jolloin on päästy muuhun markkinattomaan tuotokseen. Tätä muun markkinattoman tuotoksen arvoa käytetään julkisesti tuotettujen palveluiden menoina. 9 Muut terveydenhuollon kulut sisältävät mm. lääkkeet ja muut lääkinnälliset kulutustavarat, hoitolaitteet ja muut lääkinnälliset kestokulutustavarat, terveydenhuollon hallintamenot, matkat sekä terveydenhuollon bruttoinvestoinnit. 10 Lähde: Terveyden ja hyvinvoinnin laitos (Terveydenhuoltomenot toiminnoittain). 55

56 niiden kasvuun ovat vaikuttaneet julkisen sektorin lisääntyneet terveydenhuollon palveluiden ulkoistukset sekä yksityisrahoitteisten terveydenhuollon palveluiden julkisia palveluita voimakkaampi kysynnän kasvu. Julkisrahoitteisen yksityisen palvelutuotannon kasvu on ollut noin 5,9 prosenttia vuodessa ja yksityisrahoitteisen tuotannon kasvu noin 5,3 prosenttia vuodessa, kun julkisrahoitteinen julkinen tuotanto on kasvanut noin 4,5 prosenttia vuodessa vuosien 2005 ja 2013 välillä. Julkista tuotantoa nopeamman kasvun myötä yksityisesti tuotettujen palveluiden osuus terveydenhuollon palveluista on noussut vuoden 2005 noin 20 prosentista 21,4 prosenttiin vuonna Markkinoille on tullut merkittäviä uusia ulkoistuksia myös vuoden 2013 jälkeen, kuten on kuvattu jäljempänä kohdassa Julkisrahoitteinen sosiaali- ja terveydenhuoltomarkkina. Terveydenhuollon palveluiden menot, miljoonaa euroa Julkisrahoitteinen julkinen tuotanto Julkisrahoitteinen yksityinen tuotanto Yksityisrahoitteinen tuotanto Yhteensä Yksityisen tuotannon osuus, % 20,2% 20,2% 20,6% 21,1% 21,3% 21,7% 21,8% 21,1% 21,4% 1 Käyvin hinnoin. Lähde: Terveyden ja hyvinvoinnin laitos (Terveydenhuoltomenot toiminnoittain). Sosiaalipalveluiden tuotos oli vuonna ,8 miljardia euroa ja se on kasvanut keskimäärin 6,5 prosenttia vuodessa vuosien 2005 ja 2013 välillä. Sosiaalihuollon palveluita tuottavat julkinen sektori, säätiöt sekä yritykset. Yksityisen sektorin rooli sosiaalipalveluiden tuottajana on vahvistunut viime aikoina ja vuonna 2013 se vastasi lähes 17 prosentista koko tuotoksesta kun vuonna 2005 vastaava osuus oli 10 prosenttia. Yritysten tuottama sosiaalipalveluiden tuotos on kasvanut keskimäärin 14 prosenttia vuodessa vuosien 2005 ja 2013 välillä. 11 Yhtiön johdon käsityksen mukaan kuntien tiukka taloustilanne tukee edelleen yksityisen sektorin asemaa sosiaalipalveluiden tuottajana, johtuen muun muassa julkisten palvelujen saatavuuden heikkenemisestä kustannuspaineiden vuoksi sekä kuntien pyrkiessä tehostamaan toimintaansa yhteistyössä yksityisten palvelutuottajien kanssa. Pihlajalinna tuottaa valikoidusti sosiaalipalveluita, ja tarjoaa pääasiassa ikääntyneiden palveluita. Sosiaalipalveluiden tuotos tuottajaryhmittäin, miljoonaa euroa Yritykset Voittoa tavoittelemattomat yhteisöt Julkisyhteisöt Yhteensä Yritysten osuus tuotannosta, % 9,7% 10,4% 11,5% 12,6% 13,6% 14,4% 15,3% 15,8% 16,7% 1 Ei ota huomioon kotitalouksien tuottamia palveluita (55 miljoonaa euroa vuonna 2013). Käyvin hinnoin. Lähde: Tilastokeskus (Tuotanto- ja tulonmuodostustilit). Yksityisten sosiaali- ja terveyspalveluiden markkinakasvuun vaikuttavia tekijöitä Yhtiön johdon käsityksen mukaan sosiaali- ja terveydenhuoltomarkkinalla on useita toimialan kasvuun positiivisesti vaikuttavia tekijöitä, jotka vaikuttavat sekä lyhyellä että pitkällä aikavälillä. Näiden kasvun tekijöiden myötä sosiaali- ja terveydenhuoltomarkkina on kasvanut viime vuosien aikana tasaisesti huolimatta vuoden 2008 finanssikriisistä ja sen jälkeisistä heikon talouskasvun vuosista Suomessa. 11 Lähde: Tilastokeskus (Tuotanto- ja tulonmuodostustilit). 56

57 Ikääntyvä väestö Suomen väestö on Eurostatin ja Tilastokeskuksen mukaan yksi Euroopan nopeimmin ikääntyvistä, ja yli 75 vuotta täyttäneiden osuuden odotetaan kaksinkertaistuvan vuodesta 2011 vuoteen 2035 mennessä. 12 Koska ikääntyvät ihmiset vaativat keskimäärin nuoria enemmän terveydenhuollon palveluita, ikääntyneiden kasvavan määrän odotetaan lisäävän sosiaali- ja terveydenhuollon palveluiden kysyntää pitkällä aikavälillä. Yli 75v väestön kasvu (2013 = 100) E 2020E 2025E 2030E 2035E Suomi Norja Tanska Ruotsi Yhdistyneet Kuningaskunnat Ranska Saksa Lähde: Eurostat, Tilastokeskus. Kuntien heikentyvä talous Kuntien taloudellinen tilanne on heikentynyt viime vuosina. Kuntasektorin yli- ja alijäämää indikoiva toiminnan ja investointien kassavirta on ollut negatiivinen kuutena vuotena viimeisen kahdeksan vuoden aikana. 13 Tämä on johtanut kuntien lisääntyneeseen velanottoon, minkä seurauksena kuntasektorin velkaisuus on kasvanut sekä absoluuttisesti että suhteessa bruttokansantuotteeseen. Vuonna 2013 kuntien ja kuntayhtymien lainakanta oli noin 15,6 miljardia euroa, vastaten 7,7 prosenttia bruttokansantuotteesta. 14 Lainakanta kasvoi noin 102 prosenttia vuoteen 2005 verrattuna. Samoin kuntien keskimääräinen kunnallisveroaste on noussut vuoden ,7 prosentista 20,0 prosenttiin vuonna Kuntasektorin talous, miljoonaa euroa Kuntien ja kuntayhtymien lainakanta Osuus BKT:stä, % 4,7% 4,9% 4,8% 5,0% 6,0% 6,2% 6,2% 6,9% 7,7% Keskimääräinen kunnallisveroaste, % 1 18,7% 18,9% 19,0% 19,2% 19,3% 19,6% 19,7% 19,8% 20,0% 1 Aritmeettinen keskiarvo. Lähde: Kuntaliitto, Kuntatalouden tilastot, Verot ja valtionosuudet (helmikuu 2015) sekä Kuntasektorin velkaantuminen (huhtikuu 2015) Tilastokeskuksen informaatioon perustuen. Merkittävä syy kuntasektorin negatiiviseen talouskehitykseen on menojen kasvu erityisesti sosiaali- ja terveydenhuollon osalta. Kuntaliiton mukaan sosiaali- ja terveydenhuollon menot kasvoivat noin 39 prosenttia vuodesta 2005 ollen 18,2 miljardia euroa vuonna Muut menot kasvoivat noin 22 prosenttia vuodesta 2005 noin 13,3 miljardiin euroon vuonna Tämän seurauksena sosiaali- ja terveydenhuollon osuus paikallishallinnon menoista nousi 55 prosentista 58 prosenttiin vuosina Heikentyvän kuntatalouden odotetaan edistävän yksityistä palvelutuotantoa. Koska kuntien sosiaali- ja terveydenhuollon menot muodostavat suurimman yksittäisen erän paikallishallinnon menoista, niiden hillitseminen on tärkeää kuntien pyrkiessä tasapainottamaan talouttaan. Kunnat voivat pyrkiä lisäämään tehokkuutta ulkoistamalla sosiaali- ja terveydenhuollon palveluita, mikä lisää yksityisen palvelutuotannon kysyntää julkisrahoitteisella markkinalla. Vaihtoehtoisesti kuntien joutuessa mahdollisesti heikentämään terveydenhuollon palveluiden tasoa tai saatavuutta taloudellisten syiden vuoksi, yksityisrahoitteisen terveydenhuollon kysynnän odotetaan kasvavan. Palveluiden saatavuuden heikentymisestä johtuvat pitkät jonotusajat voivat vaikuttaa myönteisesti erityisesti 12 Lähde: Tilastokeskus (Väestöennuste). 13 Positiivinen vuosina 2006 (0,3 miljardia euroa) ja 2010 (1,1 miljardia euroa). Lähde: Tilastokeskus (Kuntien tilinpäätökset). 14 Lähde: Kuntaliitto, Kuntatalouden tilastot, Kuntasektorin velkaantuminen (huhtikuu 2015) Tilastokeskuksen informaatioon perustuen. 15 Lähde: Kuntaliitto, Kuntatalouden tilastot, Verot ja valtionosuudet (helmikuu 2015) Tilastokeskuksen informaatioon perustuen. 16 Lähde: Tilastokeskus, Julkisyhteisöjen menot tehtävittäin (paikallishallinnon kulutusmenot käyvin hinnoin). 17 Lähde: Kuntaliitto, Kustannusten kehitys kunnissa (Tilastokeskuksen informaation perustuen). 57

58 yksityisrahoitteisiin erikoissairaanhoidon palveluihin, sillä vakavampien sairauksien kohdalla potilaat haluavat hoitoa mahdollisimman nopeasti. Paikallishallinnon menot, miljoonaa euroa Terveyden- ja sosiaalihuolto Koulutus ja muut Yhteensä Terveyden- ja sosiaalihuollon osuus, % 55% 56% 55% 56% 56% 56% 57% 58% 1 Vuoden 2012 hinnoin. Lähde: Kuntaliitto, Kustannusten kehitys kunnissa (Tilastokeskuksen informaation perustuen). Vapaaehtoisten sairausvakuutusten suosion kasvu Vapaaehtoisten sairausvakuutusten määrä on ollut viime vuosina selvässä kasvussa ja yksityisiä sairausvakuutuksia on Suomessa yhteensä noin miljoonalla henkilöllä. Vapaaehtoisten sairausvakuutusten määrä on kasvanut keskimäärin 4,4 prosenttia vuosittain vuosien 2009 ja 2013 välillä. 18 Suhteellisesti eniten ovat kasvaneet yritysten ottamat aikuisten sairausvakuutukset, mutta lasten vakuutukset ja yksityishenkilöiden ottamat aikuisten vakuutukset ovat kuitenkin säilyneet suurimpina ryhminä. Kasvuun vaikuttaneita tekijöitä ovat olleet muun muassa huoli julkisten palveluiden riittävästä saatavuudesta sekä halu varmistaa nopea hoitoon pääsy. Vapaaehtoisten sairausvakuutusten määrän rinnalla yksityisten palveluiden kysyntä kasvaa. Vapaaehtoisten sairausvakuutusten lukumäärä, tuhatta Lasten vakuutukset Yksityishenkilöiden ottamat aikuisten vakuutukset Yritysten ottamat aikuisten vakuutukset Yhteensä Lähde: Finanssialan keskusliitto. Kasvava terveystietoisuus Ihmisten terveystietoisuus on ollut kasvussa viime vuosina. Terveyden ja hyvinvoinnin laitoksen mukaan sekä miesten että naisten tupakointi on vähentynyt, ruokatottumukset parantuneet sekä vapaa-ajan liikuntaa harrastamattomien määrä vähentynyt viimeisten vuosien aikana. 19 Lisäksi Internet tarjoaa paljon ajantasaista tietoa, ja erilaiset terveystrendit leviävät ja yleistyvät nopeasti muun muassa sosiaalisen median kautta. Kasvava kiinnostus omasta terveydentilasta ja hyvinvoinnista on tukenut yksityisrahoitteisia terveyspalveluita, sillä ihmisten valmius maksaa terveyspalveluista sekä heidän vaatimustasonsa tarjottavien palveluiden laadun suhteen ovat kasvaneet. Yhtiön johdon näkemyksen mukaan korkealaatuiseen työterveyshuoltoon tottuneet asiakkaat ovat eläkkeelle siirryttyään todennäköisiä yksityisrahoitteisen perusterveydenhuollon asiakkaita, mikä voi väestön ikääntymisestä johtuen kasvattaa yksityisten terveydenhuoltopalveluiden kysyntää tulevaisuudessa. Teknologinen kehitys Terveydenhoitoteknologian ja hoitomuotojen kehitys mahdollistaa entistä tehokkaamman sairauksien havaitsemisen ja hoidon. Sekä käytettävissä olevan hoitovalikoiman kehittyminen että hoidettavissa olevien sairauksien määrän kasvu lisää terveydenhuollon palveluiden kysyntää. Uuden teknologian kustannukset ovat usein korkeat, mikä Yhtiön johdon näkemyksen mukaan osaltaan tukee yksityistä palveluntuotantoa erityisesti kuntasektorin heikon taloudellisen tilanteen vuoksi. 18 Lähde: Finanssialan keskusliitto. 19 Lähde: Terveyden ja hyvinvoinnin laitos (Suomalaisen aikuisväestön terveyskäyttäytyminen ja terveys, kevät 2013). 58

59 Työterveyden kasvava merkitys Vuonna 2013 työterveyshuollon menot olivat 819 miljoonaa euroa ja ne ovat kasvaneet keskimäärin 7,2 prosenttia vuodessa vuosien 2005 ja 2013 välillä. 20 Työnantajat kiinnittävät yhä enemmän huomiota työntekijöidensä terveyteen, työkykyyn ja työhyvinvointiin sairauspoissaolojen pienentämiseksi ja työtyytyväisyyden parantamiseksi. Huomio kiinnittyy sairauden hoidon sijaan entistä enemmän ennaltaehkäisevään työterveyshuoltoon, millä pyritään pidentämään työntekijöiden työikää ja alentamaan työkyvyttömyydestä aiheutuvia kustannuksia. Vuoden 2011 alusta voimaan tulleen lainmuutoksen seurauksena Kela korvaa ennaltaehkäisevän työterveyshuollon kustannuksista 60 prosenttia, jos työterveyshuolto ja työpaikka ovat yhteistyössä sopineet työkyvyn hallinnasta, seurannasta ja varhaisesta tuesta, kun muutoin korvaus on 50 prosenttia. 21 Kasvava työterveyden rooli ja palveluiden käyttö tukee yksityisrahoitteisten terveydenhuollon palveluiden kysyntää. Muutokset lainsäädännössä Muutokset lainsäädännössä ja regulaatiossa saattavat vaikuttaa merkittävästi erityisesti yksityisen terveydenhuollon kysyntään. Useat viimeaikaisista lakimuutoksista (katso Sosiaali- ja terveydenhuoltoa koskeva lainsäädäntö ) ovat olleet pääasiassa positiivisia yksityiselle sektorille. Tämän lisäksi, koska yksityiset palvelut perustuvat toimilupiin, muutokset lupien myöntämisperusteissa voivat vaikuttaa merkittävästi yksityisrahoitteisten terveydenhuollon palveluidentarjoajien toimintaan. Tuleva sosiaali- ja terveydenhuollon uudistus saattaa muuttaa perusteellisesti julkisten sosiaali- ja terveyspalveluiden tuotannon rakennetta eikä ole takeita siitä, että nämä muutokset ovat yksityisen sektorin kannalta myönteisiä. Terveydenhuoltojärjestelmä Suomessa Suomen kunnat ovat lailla velvoitettuja järjestämään terveyden- ja sosiaalihuollon palvelut asukkailleen. Pääsääntöisesti kunnat vastaavat itse perusterveydenhuollon ja sosiaalihuollon palveluiden tuottamisesta kuntien muodostamien sairaanhoitopiirien vastatessa erikoissairaanhoidon tuottamisesta alueellaan. Jokaisen Manner- Suomen kunnan on kuuluttava yhteen kahdestakymmenestä sairaanhoitopiiristä ja jokainen sairaanhoitopiiri kuuluu yhteen viidestä yliopistollisen keskussairaalan ympärille muodostetusta erityisvastuualueesta. 22 Kunnat voivat järjestää terveyden- ja sosiaalihuollon palvelunsa joko itsenäisesti tai yhdessä naapurikuntien kanssa. Yhteistyö naapurikuntien kanssa voidaan järjestää joko kuntayhtymänä tai niin sanotun keskuskuntamallin mukaan. Kuntayhtymässä kunnat ovat yhdessä vastuussa palveluiden järjestämisestä kun taas keskuskuntamallissa yksi kunta nimetään keskuskunnaksi, joka vastaa palveluiden järjestämisestä alueella. Itsenäisen palveluiden järjestämisen ja kuntayhteistyön lisäksi kunnat voivat ulkoistaa palveluiden tuotannon yksityisen sektorin toimijalle. Palveluiden ulkoistamista säätelee Laki julkisista hankinnoista (348/2007, muutoksineen) ( Hankintalaki ). Yksityisten terveydenhuollon palveluiden tarjoaminen on luvanvaraista toimintaa, ja luvan myöntää Valvira. 23 Sote-uudistus saattaa toteutuessaan merkittävästikin muuttaa terveydenhuoltojärjestelmää Suomessa. Katso Sosiaali- ja terveydenhuoltoa koskeva lainsäädäntö. Terveydenhuollon palveluiden rahoitus Julkisen sektorin osuus terveydenhuoltomenojen rahoituksesta oli 74 prosenttia vuonna Täten julkiset palvelut rahoitetaan Suomessa pääasiassa verovaroin kunnallisveron sekä valtionosuusjärjestelmän kautta. Kotitaloudet maksavat ja kuluttavat pääosan Suomen yksityisen terveydenhuollon palveluista yritysten ollessa toinen merkittävä palveluiden rahoittaja. Kotitalouksien osuus koko terveydenhuollon palveluiden rahoituksesta oli 13 prosenttia vuonna 2013 yritysten osuuden ollessa noin 4 prosenttia. Kotitalouksien ja yritysten käyttämistä palveluista Kela korvaa osan kansallisen sairausvakuutusjärjestelmän kautta. Kelan osuus koko terveydenhuollon 20 Lähde: Terveyden ja hyvinvoinnin laitos (Terveydenhuoltomenot toiminnoittain). 21 Lähde: Kansaneläkelaitos (Tilastokatsaus 2/2014). 22 Lähde: Sosiaali- ja terveysministeriö (Terveydenhuolto Suomessa, 2013). 23 Lähde: Sosiaali- ja terveysministeriö (Terveydenhuolto Suomessa, 2013). 24 Lähde: Terveyden ja hyvinvoinnin laitos (Terveydenhuoltomenot toiminnoittain). 59

60 palveluiden menoista oli noin 6 prosenttia vuonna Vakuutusyhtiöt korvaavat myös osan kotitalouksien ja yritysten terveydenhuollon kuluista. Vakuutusyhtiöiden korvausten osuus koko terveydenhuollon palveluiden menoista oli noin 2 prosenttia vuonna Avustuskassat ja kotitalouksia palvelevat voittoa tavoittelemattomat yhteisöt osallistuvat myös terveydenhuollon rahoitukseen. 25 Sairausvakuutus on pakollinen ja kattaa koko Suomen väestön. Sairausvakuutuksesta korvataan osa yksityisen terveydenhuollon lääkärin- ja hammaslääkärinpalkkioista sekä lääkärin määräämistä tutkimuksista ja hoidoista. Kelan maksamien sairausvakuutuskorvauksien osuus korvattujen yksityisen sektorin terveydenhuollon palveluiden kustannuksista oli noin 24 prosenttia vuonna Yksityisrahoitteinen terveydenhuoltomarkkina Yksityisrahoitteinen terveydenhuoltomarkkina käsittää yksityisen perus- ja erikoissairaanhoidon palvelut, työterveyshuollon palvelut sekä suun terveydenhuollon palvelut. THL:n tietojen mukaan vuonna 2013 yksityisrahoitteisen terveyshuollon menot olivat 2,2 miljardia euroa eli noin 4,5 prosenttia enemmän kuin vuonna Menot ovat kasvaneet keskimäärin 5,3 prosenttia vuodessa vuosien 2005 ja 2013 välillä. 27 Pihlajalinna on vahvasti läsnä kaikissa yksityisrahoitteisen markkinan pääsegmenteissä ja toimii markkinalla Dextra-brändin alla. Yksityisrahoitteisen terveydenhuollon menot, miljoonaa euroa Perus- ja erikoissairaanhoito Työterveyshuolto Suun terveydenhuolto Yhteensä Käyvin hinnoin. 2 Sairausvakuutuksen korvaama yksityinen terveydenhuolto, sisältäen yleis- ja erikoislääkäripalvelut, yksityisen kuntoutuksen, yksityisen laboratoriotutkimuksen, yksityisen kuvantamistutkimuksen, ja muun yksityisen tutkimuksen ja hoidon. 3 Yksityisten palveluntuottajien työterveyshuolto. 4 Sairausvakuutuksen korvaama yksityinen suun terveydenhuolto. Lähde: Terveyden ja hyvinvoinnin laitos (Terveydenhuoltomenot toiminnoittain). Perus- ja erikoissairaanhoito Yksityisen perus- ja erikoissairaanhoidon palvelut käsittävät yleis- ja erikoislääkäripalvelut, kuntoutuspalvelut, laboratorio- ja kuvantamistutkimuksen sekä muun yksityisen tutkimuksen ja hoidon. Vuonna 2013 perus- ja erikoissairaanhoidon palveluiden menot olivat 1,1 miljardia euroa ja ovat kasvaneet noin 42 prosenttia vuodesta Yleislääkäripalvelut käsittävät vain pienen osan yksityisrahoitteisista perus- ja erikoissairaanhoidon palveluista, sillä julkisella sektorilla on perinteisesti ollut vahva rooli perusterveydenhuollon palveluntuotannossa. Suurimmat menoerät yksityisrahoitteisen perus- ja erikoissairaanhoidon markkinalla ovat erikoislääkäripalvelut sekä kuntoutus, jotka vastasivat yhteensä 68 prosenttia kokonaismenoista vuonna Pihlajalinnan toimipisteverkosto, joka Listalleottoesitteen päivämääränä toimii 24 paikkakunnalla, tarjoaa laaja-alaisesti perus- ja erikoissairaanhoidon palveluita Lähde: Terveyden ja hyvinvoinnin laitos (Terveydenhuoltomenot toiminnoittain). 26 Lähde: Kansaneläkelaitos Kelan sairausvakuutustilasto Maksetut sairaanhoitokorvaukset yksityislääkärin palkkioista, hammashoitopalveluista sekä tutkimuksesta ja hoidosta. 27 Lähde: Terveyden ja hyvinvoinnin laitos (Terveydenhuoltomenot toiminnoittain). 28 Lähde: Terveyden ja hyvinvoinnin laitos (Terveydenhuoltomenot toiminnoittain). 29 Lähde: Terveyden ja hyvinvoinnin laitos (Terveydenhuoltomenot toiminnoittain). 30 Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito -segmentin toimipisteet. Dextra Vantaa on suunniteltu avattavaksi

61 Yksityisen perus- ja erikoissairaanhoidon menot 1, miljoonaa euroa Yleislääkäripalvelut Erikoislääkäripalvelut Kuntoutus Laboratoriotutkimus Kuvantamistutkimus Muu tutkimus ja hoito Yhteensä Sairausvakuutuksen korvaama yksityinen terveydenhuolto, käyvin hinnoin. Lähde: Terveyden ja hyvinvoinnin laitos (Terveydenhuoltomenot toiminnoittain). Yksityisen sektorin terveydenhuollon palveluiden vastaanottokäyntejä tehtiin vuonna 2013 noin 3,7 miljoonaa kappaletta ja ne ovat kasvaneet noin 0,8 prosenttia vuodessa vuosien 2005 ja 2013 välillä 31, kun taas yleis- ja erikoislääkäripalveluiden menot ovat kasvaneet keskimäärin 5,2 prosenttia vuodessa vastaavalla ajanjaksolla. 32 Kirurgian avohoitokäyntejä tehtiin noin 1,3 miljoonaa kappaletta vuonna 2013 ja ne ovat kasvaneet 2,0 prosenttia vuodessa vuosien 2006 ja 2013 välillä. 33 Yksityisen kuvantamistutkimuksen menot ovat kasvaneet voimakkaasti, keskimäärin 8,9 prosenttia vuodessa vuosien 2005 ja 2013 välillä. 34 Tämä on pääosin seurausta terveydenhuollon toimintatapojen muutoksesta, kun potilaita ohjataan enenevissä määrin diagnostisiin tutkimuksiin terveydentilan selvittämiseksi. Yksityisrahoitteisen perus- ja erikoissairaanhoidon palveluiden kysynnän kasvuun ovat vaikuttaneet Yhtiön johdon näkemyksen mukaan erityisesti kuntien heikentyvä taloudellinen tilanne, vapaaehtoisten sairausvakuutusten määrän kasvu sekä kasvava terveystietoisuus. Kasvavan terveystietoisuuden rinnalla lisääntyvä urheilu- ja kuntoiluinnostus lisää urheiluvammoista johtuvia terveydenhuollon käyntejä ja Pihlajalinna on Dextra-brändinsä alla vahva toimija urheiluklinikkatoiminnassa. Lisäksi suurten ikäluokkien eläköityessä korkealaatuiseen yksityisesti tuotettuun työterveyshuoltoon tottuneet ihmiset ovat taipuvaisia siirtymään tulevaisuudessa yksityisrahoitteisen perusterveydenhuollon asiakkaiksi. Työterveyshuolto Työterveyshuolto on työntekijöiden terveyden ja työolojen kehittämiseen tähtäävää toimintaa, jolla pyritään tukemaan henkilön työkykyisyyttä koko työuran ajan. Työnantajalla on työterveyshuoltolain perusteella velvollisuus järjestää työsopimus- ja virkasuhteessa oleville työntekijöilleen ehkäisevää työterveyshuoltoa, minkä lisäksi työnantaja voi järjestää yleislääkäritasoista sairaanhoitoa. Työterveyshuollon piirissä oli vuonna 2012 noin 1,9 miljoonaa henkilöä, ja henkilöiden määrä on kasvanut tasaisesti noin prosentin vuodessa vuosien 2005 ja 2012 välillä. 35 Työnantajalla on vaihtoehtoisia tapoja järjestää työntekijöidensä työterveyshuolto. Palvelut voi hankkia kunnalliselta terveyskeskukselta tai liikelaitokselta taikka yksityiseltä palveluntarjoajalta. Palvelut voi myös järjestää itse omalla työterveysasemalla tai yhdessä toisten työnantajien kanssa yhteisellä työterveysasemalla. Yksityiset terveyspalveluyhtiöt ovat viime vuosina kasvattaneet merkittävästi osuuttaan työterveyspalveluiden tuottajina. Vuonna 2012 työterveyshuollon piiriin kuuluvista työtekijöistä 53 prosenttia sai yksityisen sektorin tuottamaa palvelua, kun vastaava osuus vuonna 2005 oli 30 prosenttia. 36 Pihlajalinna on kasvava toimija työterveyshuollon markkinoilla ja sillä oli noin työterveysasiakasta joulukuussa Yhtiön strategisena tavoitteena on kasvaa näillä markkinoilla. 31 Sairausvakuutuksen korvaamat yksityislääkärikäynnit, sisältäen yleis- ja erikoislääkäripalvelut; Lähde: Terveyden ja hyvinvoinnin laitos (Sosiaali- ja terveysalan tilastollinen vuosikirja 2014). 32 Lähde: Terveyden ja hyvinvoinnin laitos (Terveydenhuoltomenot toiminnoittain). 33 Kirurgian avohoitokäynnit sisältävät sekä julkisissa että yksityisissä sairaaloissa tehtävät toimenpiteet; Lähde: Terveyden ja hyvinvoinnin laitos (Sosiaali- ja terveysalan tilastollinen vuosikirja 2014). 34 Lähde: Terveyden ja hyvinvoinnin laitos (Terveydenhuoltomenot toiminnoittain). 35 Lähde: Kansaneläkelaitos (Kelan työterveyshuoltotilasto 2012). 36 Lähde: Kansaneläkelaitos (Kelan työterveyshuoltotilasto 2012; Tilastotietokanta Kelasto). 61

62 Työterveyshuollon piiriin kuuluvat työntekijät tuottajan mukaan 1, tuhatta Työnantajat Kunnallinen terveyskeskus Yksityinen palveluntuottaja Muut Yhteensä Yksityisen tuotannon osuus, % 29,8% 31,7% 38,7% 42,7% 44,6% 47,2% 50,6% 53,1% 1 Työantajien työterveyshuollon piiriin kuuluvat työtekijät, palveluiden pääasiallisen tuottajan mukaan. 2 Oma työterveysasema, toisen työnantajan työterveysasema tai yritysten yhteinen työterveysasema. 3 Lääkärikeskus, yksityinen tutkimus- ja hoitolaitos. 4 Valtiontyönantajan työterveyshuolto ( ), monta palvelusten tuottajaa tai yksityinen ammatinharjoittaja. Lähde: Kansaneläkelaitos (Kelan työterveystilasto 2012 ja 2005; Tilastotietokanta Kelasto). Työterveyshuollon kasvava merkitys vaikuttaa positiivisesti yksityisten työterveyspalveluiden kysyntään. Myös suurten yritysten työterveyshuollon ulkoistamisen lisääntyminen tukee yksityisen työterveyshuollon markkinaa. Yrityksillä on perinteisesti ollut vahva rooli omien työterveyspalveluiden tuottajina, mutta ne ovat viime vuosina ulkoistaneet palveluita enenevissä määrin yksityiselle sektorille. Yksi ulkoistamisen yleistymisen päätekijöistä on kasvava kustannuspaine ja yhtiöiden halu yksinkertaistaa organisaatiorakennettaan leikkaamalla ydinliiketoimintojen ulkopuolisia toimintoja. Suun terveydenhuolto Yksityisrahoitteisen suun terveydenhuollon menot olivat 430 miljoonaa euroa vuonna 2013 ja ne ovat kasvaneet keskimäärin 4,6 prosenttia vuodessa vuosien 2005 ja 2013 välillä. 37 Yksityisellä sektorilla on perinteisesti ollut vahva rooli markkinalla, sillä kunnat ovat olleet velvoitettuja tarjoamaan kaikille asukkailleen suun terveydenhuoltoa osana perusterveydenhuollon palveluita vasta vuodesta 2002 alkaen. Yksityisrahoitteinen suun terveydenhuollon asiakaskunta koostuu laajalti aikuisista, kun taas julkisia palveluita käyttävät suureksi osaksi lapset ja nuoret. Yksityisrahoitteiset palvelut sisältävät lisäksi paljon erikoishammashoitoa, kun julkinen palveluntuotanto keskittyy laajalti perushammashoitoon. Suun terveydenhuollon yksityinen markkina on hyvin hajaantunut, ja koostuu muutamasta suuremmasta toimijasta sekä suuresta määrästä pieniä klinikoita. Suun terveydenhuollon markkina on huomattavasti vähemmän keskittynyt kuin muu yksityinen terveydenhuolto. Julkisten palveluiden heikentyvä saatavuus tukee yksityisrahoitteista suun terveydenhuollon markkinaa. Aikuisten suun terveydenhuolto on yksi ensimmäisistä palveluista, joista kunnat ovat karsineet vaikeassa taloustilanteessa. Myös lisääntyvä suun terveydenhuollon palveluiden tarve sekä kehittyneisyys kasvattavat yksityisten palveluiden kysyntää. Yhä useammalla ikääntyneellä on omat hampaat tekohampaiden sijasta, mikä merkitsee lisääntyvää hoidon tarvetta. Tämän lisäksi, suun terveyden arvostuksen kasvaessa, vaativien hoitojen kuten esimerkiksi juurihoitojen ja esteettisten suun hoitojen kysynnän odotetaan kasvavan. Markkinakonsolidaation nähdään tukevan yksityistä palvelutuotantoa ja suuria toimijoita tulevaisuudessa. Hajanainen markkina koostuu suuresta määrästä pieniä yrityksiä, joiden mahdollisuudet investoida kasvuun ovat rajalliset. Suuret yksityiset terveydenhuoltoketjut ovat konsolidoineet markkinaa viime vuosina ostamalla pieniä hammasklinikoita, mutta markkinakonsolidaation nähdään olevan vielä alkuvaiheessa. Pihlajalinna on kasvattanut suun terveydenhuollon liiketoimintaansa voimakkaasti viime vuosina avaamalla uusia toimipisteitä sekä laajentamalla toimintaansa ostamalla pieniä hammasklinikoita. 37 Lähde: Terveyden ja hyvinvoinnin laitos (Terveydenhuoltomenot toiminnoittain). 62

63 Julkisrahoitteinen sosiaali- ja terveydenhuoltomarkkina Julkisrahoitteinen terveydenhuolto Yksityisen palveluntuotannon osuus julkisrahoitteisesta markkinasta on kasvanut tasaisesti viime vuosina ja vastasi 7,0 prosenttia 11,8 miljardin euron markkinasta vuonna 2013 verrattuna 6,3 prosenttiin vuonna Vuonna 2012 yksityisen palveluntuotannon osuus notkahti tilapäisesti, kun muutama kunta purki terveysasemaulkoistuksiaan ja alkoi tuottaa aikaisemmin yksityiseltä palveluntuottajalta ostamiaan palveluita itse. Näistä usean terveysaseman palveluntuotanto ulkoistettiin uudelleen vuonna 2013, minkä lisäksi markkinoille tuli useita uusia terveydenhuoltopalveluiden ulkoistuksia. Merkittäviä ulkoistuksia on jatkettu myös vuosien 2014 ja 2015 aikana, kun useat kunnat ja kaupungit ovat tehneet päätöksen kunnallisten sosiaali- ja terveyspalvelujen kokonaisulkoistuksesta. Näiden ulkoistusten seurauksena yksityisen palveluntuotannon osuus on Yhtiön johdon näkemyksen mukaan jatkanut kasvuaan vuoden 2013 tasosta. Kuntien heikentyvä taloudellinen tilanne ja yksityisen palveluntuotannon kyky tuottaa palvelut kustannustehokkaasti on tärkein terveydenhuollon yksityisen palveluntuotannon kasvuun vaikuttava tekijä. Pihlajalinna on laaja-alaisesti läsnä koko julkisrahoitteisen terveydenhuollon markkinalla ja on yksi harvoista toimijoista, jolla on kyky tarjota kokonaisulkoistuksia. Julkisrahoitteisen terveydenhuoltopalveluiden menot, miljoonaa euroa Yksityinen tuotanto Julkinen tuotanto Yhteensä Yksityisen tuotannon osuus, % 6,3% 6,4% 6,5% 6,9% 6,9% 7,5% 7,5% 6,8% 7,0% 1 Mukaan lukien erikoissairaanhoidon, perusterveydenhuollon, suun terveydenhuollon, työterveys- ja opiskeluterveydenhuollon, vanhusten laitoshoidon, kehitysvammaislaitoshoidon ja Puolustusvoimien ja Vankeinhoitolaitoksen terveydenhuollon palvelut. Käyvin hinnoin. 2 Erikoissairaanhoidon ja perusterveydenhuollon ostopalvelut yksityisiltä, sairausvakuutuksen ulkopuolinen, yksityinen suun terveydenhuolto, yksityinen vanhusten laitoshoito, kehitysvammaislaitoshoidon ostopalvelut yksityisiltä. Lähde: Terveyden ja hyvinvoinnin laitos (Terveydenhuoltomenot toiminnoittain). Ostopalveluiden markkina on kehittynyt vaiheittain viimeisen 15 vuoden ajan. Julkisten terveydenhuoltopalveluiden ulkoistaminen alkoi laajamittaisesti vuonna 1999, kun yksityiset palveluntuottajat alkoivat tarjota työvoimapalveluita kunnille. Työvoimapalvelut käsittävät yksittäisten terveydenhuollon ammattihenkilöiden vuokraamisen julkisen sektorin tarpeisiin. Työvoimapalvelumarkkina kasvoi voimakkaasti vuoteen 2004 asti, kunnes kunnat alkoivat ulkoistaa kokonaisia terveyskeskuksia yksityisille palveluntarjoajille. Terveysasemaulkoistuksissa yritys vastaa kaikista terveyskeskuksen tuottamista perusterveydenhuollon palveluista, sisältäen muun muassa vastaanotto- ja avosairaanhoidon palvelut. Ulkoistusmarkkina koki muutoksen jälleen vuonna 2007, kun solmittiin ensimmäinen aluesairaalaa koskeva ulkoistussopimus. Sairaalaulkoistuksissa yksityinen palveluntarjoaja vastaa kaikista aluesairaalassa tuotetuista palveluista sisältäen erikoissairaanhoidon ja leikkauspalvelut. Ensimmäiset kunnan koko sosiaali- ja terveydenhuollon ulkoistukset yksityiselle palveluntarjoajalle tehtiin vuonna Kokonaisulkoistuksissa yritykset vastaavat kunnan kaikista sosiaali- ja terveydenhuoltopalveluista. Tiukentuvan kuntataloustilanteen voitaisiin olettaa vaikuttavan kokonaisulkoistusten määrää lisäävästi. Yleistyvät kokonaisulkoistukset puolestaan korvaavat yksittäisiä terveyskeskus- ja sairaalaulkoistuksia. Uudet kokonaisulkoistussopimukset tarjoavat merkittävää kasvupotentiaalia Yhtiölle tulevaisuudessa. Pihlajalinnalla on jo sopimukset sosiaali- ja terveyspalveluiden tuottamisesta Mänttä-Vilppulan, Parkanon, Jämsän kaupungeille ja Alavuden, Kuortaneen, Soinin, Ähtärin, Juupajoen ja Kihniön kunnille, joiden yhteenlasketut nettokustannukset sosiaali- ja terveydenhuoltoon olivat yhteensä 254 miljoonaa euroa vuonna Nykyisiin Pihlajalinnan sopimuksiin sisältyy lisäksi useita optioita, joiden kautta lähikunnat voivat liittyä olemassa oleviin 38 Lähde: Terveyden ja hyvinvoinnin laitos (Terveydenhuoltomenot toiminnoittain). 39 Lähde: Terveyden ja hyvinvoinnin laitos, Tilastokeskus. 63

64 sopimuksiin, tarjoten merkittävää kasvupotentiaalia Pirkanmaan alueella. Yhteenlasketut sosiaali- ja terveystoimen alle asukkaan kunnissa olivat noin 6,9 miljardia euroa vuonna 2013, 40 ja pelkästään Pihlajalinnan ydinalueella Pirkanmaalla nettokustannukset olivat 600 miljoonaa euroa, kuten käy ilmi alla olevasta taulukosta Asukasmäärä ja sosiaali- ja terveystoimen nettokustannukset alle asukkaan kunnissa Pirkanmaalla. Yhtiöllä ei tällä hetkellä ole kokonaisulkoistussopimuksia valtakunnanlaajuisesti, mikä tarjoaa Yhtiölle strategian mukaista maantieteellistä kasvupotentiaalia. Useat kunnat ovat harkinneet vaihtoehtoja sosiaali- ja terveyspalveluiden järjestämiselle tai ovat perustaneet yrityksen tarkoituksenaan kehittää sosiaali- ja terveyspalvelujen tuotantoa, kuten esimerkiksi Ruovesi ja Muurame 41, mutta ei ole viitteitä tai takeita siitä että taulukossa esitetyt kunnat tai muutkaan kunnat Suomessa tulisivat minään aikana ulkoistamaan sosiaali- ja terveydenhuoltonsa yksityiselle palveluntuottajalle. Kunnan nettokustannuksella tarkoitetaan kunnalle sosiaali- ja terveydenhuoltopalveluiden järjestämisestä aiheutuvia kokonaiskustannuksia. Mikäli sosiaali- ja terveydenhuollon palveluntuotanto on ulkoistettu, sisältyy kunnan kokonaiskustannukseen muun muassa palveluntuottajan laskutus kunnalta sekä kunnalle jäävän toiminnan järjestämisestä aiheutuvat kustannukset. Nettokustannusta laskettaessa huomioidaan myös kunnan palveluiden järjestämisestä saamat tulot, kuten ulkokuntalaisten laskutus, kaupungin saama alv-palautus jne. Nettokustannus kuvaa näin ollen kunnalle palveluiden järjestämisestä syntyvää kokonaiskustannusta, josta palveluntuottajan laskutus vastaa palveluntuottajalle siirtyneen toiminnan osuutta. Lisäksi, ulkoistussopimuksissa kunnan kustannukset on usein sidottu kunnan aiempiin sosiaali- ja terveystoimen nettokustannuksiin. Asukasmäärä ja sosiaali- ja terveystoimen nettokustannukset alle asukkaan kunnissa Pirkanmaalla Kunta Asukasmäärä Akaa ,0 Hämeenkyrö ,8 Ikaalinen ,1 Juupajoki ,5 Kihniö ,3 Lempäälä ,9 Mänttä-Vilppula ,1 Orivesi ,3 Parkano ,1 Pirkkala ,9 Punkalaidun ,8 Pälkäne ,2 Ruovesi ,8 Sastamala ,8 Urjala ,1 Valkeakoski ,0 Vesilahti ,9 Virrat ,5 Sosiaali- ja terveystoimen nettokustannukset 2013, miljoonaa euroa 1 Olemassa olevat sopimukset Pihlajalinnan kanssa tai päätös ulkoistaa palvelut Pihlajalinnalle. Lähde: Kuntaliitto, (Kuntien sosiaali- ja terveystoimen nettokustannuksia vuonna 2013), Väestörekisterikeskus. Pihlajalinna on yksi harvoista toimijoista Suomessa jolla on kyky tarjota suuria kokonaisulkoistusratkaisuja. Yhtiö osallistuu kilpailutuksiin valikoidusti ja on toimintahistoriansa aikana menestynyt niissä kokonaisulkoistuskilpailutuksissa, joihin se on osallistunut. Yhtiö on voittanut kaikki kokonaisulkoistuskilpailutukset, joihin se on osallistunut vuoden 2013 jälkeen. 40 Lähde: Terveyden ja hyvinvoinnin laitos, Tilastokeskus. 41 Lähde: Ruoveden Kunnanhallituksen pöytäkirja ja Muuramen Kunnanhallituksen pöytäkirja

65 Katsaus Suomessa kilpailutettuihin kokonaisulkoistussopimuksiin 1 Sisältää Alavuden, Kuortaneen, Soinin ja Ähtärin. Kuntien nettokustannukset vuonna 2013: Alavus 43,1 miljoonaa euroa, Kuortane 14,1 miljoonaa euroa, Ähtäri 23,6 miljoonaa euroa, Soini 9,1 miljoonaa euroa. 2 Jokilaakson sairaalan ulkoistussopimuksessa yhteistoiminta-alueen välityksellä osapuolena olevan Kuhmoisten osalta palveluntuotanto päättyy Pihlajalinna on voittanut kilpailutuksen, mutta korkein hallinto-oikeus on kumonnut kunnanvaltuuston kilpailutuspäätöksen antamallaan päätöksellä. Pihlajalinna tuottaa Listalleottoesitteen päivämääränä Mänttä-Vilppulan sosiaali- ja terveydenhuollon palvelut allekirjoitetun väliaikaisen sopimuksen perusteella. Väliaikainen sopimus on voimassa enintään saakka. Katso Pihlajalinnan liiketoiminta Oikeudenkäynnit ja viranomaismenettelyt. 4 Kilpailutuksen jälkeen Kihniö on liittynyt sopimuksen piiriin yhteistoiminta-alueen välityksellä. 5 Asukasluku Sosiaali- ja terveystoimen nettokustannukset, 2013, ei merkitse sopimuksen arvoa. 7 Soinin sopimus alkaa Lähde: Attendo, Pihlajalinna, Terveystalo, Tilastokeskus, Kuntaliitto, Väestörekisterikeskus. Yksityiselle palveluntuottajalle sosiaali- ja terveydenhuoltopalvelunsa ulkoistaneet Suomen kunnat 65