LAUSUNTO HALLITUKSEN ESITYSLUONNOKSESTA TILINTAR- KASTUSLAIN 2 LUVUN 2 :N MUUTTAMISESTA (TEM 669/ /2016) TILINTARKASTUSRAJOJEN KOROTTA- MISESTA

Transkriptio

1 Työ- ja elinkeinoministeriö Ammattitilintarkastajat ry on vuonna 1970 perustettu aatteellinen yhdistys, jonka tehtävänä on toimia ammatissa toimivien HT-, KHT- ja JHTtilantarkastajien yhdyssiteenä ja ottaa kantaa ammatinharjoittamiseen liittyvään keskusteluun sekä ylläpitää ja kehittää hyvää tilintarkastustapaa Suomessa. LAUSUNTO HALLITUKSEN ESITYSLUONNOKSESTA TILINTAR- KASTUSLAIN 2 LUVUN 2 :N MUUTTAMISESTA (TEM 669/ /2016) TILINTARKASTUSRAJOJEN KOROTTA- MISESTA Ammattitilintarkastajat ry kiittää saamastaan lausuntopyynnöstä ja esittää kannanottonaan seuraavaa: 1 ATT:n kannanotto Ammattitilintarkastajat ry:n (ATT) selkeä ja muuttumaton kanta on, että TTL:n nykyisiä rajoja ei tule muuttaa vaan ne tulee sälyttää ennallaan. ATT on tyrmistynyt, että tämä esitys on kuitenkin annettu HE luonnoksena, koska maaliskuussa 2018 TEMille annetut palautteet merkittävässä laajuudessa tyrmäsivät koko esityksen (Rajojen nostoa vastusti 21 lausunnonantajaa ja kannatti 9 tahoa eli nykyrajojen säilyttämisen kannalla oli 70 %). Perustelut tälle kannanotolle on esitetty jäljempänä sekä antamassamme lausunnossa Lausunto tilintarkastustyöryhmän muistiosta (TEM 669/ /2016). 2 Esityksen sisällöstä ja sen tarkoitushakuisuudesta TEMin laatimassa HE luonnoksessa on valitettavasti haluttu korostaa sitä, että esitetyllä TTL:n muutoksella olisi vain vähäinen vaikutus yleisen edun kannalta merkittävässä asiassa eli tilintarkastuksen merkityksestä luotettavan tilinpäätösinformaation kannalta. Esityksessä on paljon virheellisyyksiä ja väärinymmärrettyjä johtopäätöksiä. Jostain kumman syystä on maaliskuussa 2018 saadun palautteen perusteella käännetty asiat päälaelleen ja saatu koko asia näyttämään siltä, että tilintarkastuksella ei olisi juuri mitään merkitystä tai arvoa luotettavan taloudellisen informaation lähteenä. Koska ei ole järkevää referoida koko esityksen jokaista 1

2 kohtaa, jotka on kiistatta väärinymmärretty, seuraavassa on tuotu esille merkittävimmät kohdat, joiden perusteella koko esitys tulisi vetää pois ja lopettaa koko asian eteenpäin vieminen. 3 Kirjanpitäjien osaaminen ja vastuu Esityksen perusteella halutaan korostaa sitä, että kirjanpitäjä tai kirjanpito sellaisenaan voisi korvata tilintarkastuksen. Tämä ei ole totta eikä edes mahdollista. Tätä seikkaa on vienyt eteenpäin nimenomaan Taloushallintoliitto, joka korostaa sitä, että suuri osa kirjanpidoista on ulkoistettu tilitoimistoihin. Määrien osalta tämä pitänee paikkansa, mutta Suomessa toimivat kirjanpitäjät ovat suurimmalta osin ei auktorisoituja eli tutkinnon suorittaneita on vain noin henkilöä kokonaismäärän ollessa noin Tämä tarkoittaa sitä, että suurin osa näistä tahoista ei ole suorittanut KLT-kirjapitäjän tutkintoa. Kuka tahansa ilman mitään koulutusta tai osaamista voi toimia kirjanpitäjänä. Tahot, jotka ovat rajojen noston kannalla, ovat sitä mieltä, että kirjanpitotoiminnot ovat nykypäivänä niin automatisoituja (yleistermi digitalisaatio), että ihmistä tai ulkopuolista varmennusta ei enää tarvittaisi. Tämä väite ei pidä paikkansa, koska tietokone tekee vain se, mitä sen on käsketty tekemään, se ei pysty lähellekään siihen, mihin ihmisaivoin tapahtuva varmennus. Kirjanpitäjien tietotaso on myös liian usein niin heikkoa, että ulkopuolinen taho eli pääsääntöisesti ulkoinen tilintarkastaja joutuu merkittävässä määrin korjauttamaan tilinpäätöksiä ennen kuin ne antavat oikean ja riittävän kuvan. Tämä heikkous ja puutteellinen osaaminen on tunnistettu jo aiemmin Tilintarkastuslakityöryhmän esityksessä TTL:n muuttamiseksi v (sivu 191) 1. Muutoinkaan kirjanpitäjillä ei ole suoraan heidän ammattinsa harjoittamisen perusteella sinänsä mitään lakisääteistä vastuuta (toki KPL koskee yleislakina heitä kuten kaikkia muitakin) toiminnastaan. Kun tilintarkastuslakia oltiin muutamassa aiemmin (muutos voimaan v. 2007), tämä asia eli kirjanpitäjiä koskevan lainsäädännön puute tuotiin selkeästi esille ja vaihtoehtona (Vaihtoehto D: Säädetään laki ammattimaisesta tilinpitäjästä) oli nimenomaan kirjanpitotoimintaa koskeva lainsäädäntö (Tilintarkastuslakityöryhmän mietintö, sivu 95) 2. 1 Hyväksytyn tilintarkastajan (KHT/HT-tilintarkastajan) käyttäminen ehkäisee tilanteita, joissa yhtiö kenties tietämättään tulee laiminlyöneeksi sille kuuluvia velvoitteita ja joutuu kantamaan laiminlyönnistä koituvat mahdollisesti tuntuvatkin taloudelliset haittaseuraamukset. KHT/HT-tilintarkastaja kykenee useimmiten pienen yrityksen omistajaa huomattavasti paremmin arvioimaan myös yhtiön kirjanpitäjän toiminnan asiamukaisuutta ja valvomaan siten yrityksen puolesta yrityksen ostaman kirjanpitopalvelun laatua. KHT/HT-tilintarkastaja on yleisesti ottaen myös erittäin hyödyllinen neuvonantaja yritykselle. KHT/HT-tilintarkastajan valitsemista voidaan pitää siinä määrin yritysten itsensä kannalta hyödyllisenä, että valitsemista ei ole syytä jättää pelkästään yrityskohtaisen harkinnan varaan vaan on perusteltua edellyttää lainsäädännöllä KHT/HT-tilintarkastajan valitsemista jokaiseen toimivaan osakeyhtiöön sen kokoon katsomatta. 2 Viime aikoina huomiota on saanut Kirjanpitotoimistojen Liiton ehdotus siitä, että ensisijaisesti yrittäjän omaksi suojaksi ja toissijaisesti harmaan talouden hallitsemiseksi ja kustannustehokkuuden vuoksi ammattimaista tilinpitoa säänneltäisiin lailla niin, että tilintoimistopalvelua saisi tarjota vain tutkinnon suorittanut, auktorisoitu tilinpitäjä. Yrittäjän tulisi käyttää joko ammattimaista 2

3 HE esitysluonnos antaa ymmärtää, että KPL:iin kirjoitettu tilinpidon rangaistavuus (kirjanpitorikos jne.) olisi riittävä tae korvaamaan nykyisen hyvin toimivan kustannustehokkaan järjestelmän, jossa tilintarkastaja on lakisääteisessä vastuussa toiminnastaan sekä rikos- että vahingonkorvausmielessä. Väittämä on absurdi. 4 Aiemmat muutokset ja niihin vertaaminen HE luonnos haluaa korostaa sitä, että aiemman TTL:n voimassa ollessa raja-arvot olisivat olleet jopa nyt ehdotettuja uusia raja-arvoja korkeammat, kun nk. maallikkotarkastajat olivat mahdollisia. Esitys ei ota mitään kantaa siihen, että tuolloin kaikki osakeyhtiöt olivat tilintarkastuksen kohteena koosta riippumatta ja maallikkotilintarkastajat olivat joka tapauksessa TTL:n kannalta lakisääteisessä vastuussa toimistaan. Nyt ehdotettu muutos siirtäisi erittäin suuren määrän osake- ja muita yhtiötä tilintarkastuksen ulkopuolelle, jolloin niihin ei kohdistuisi enää mitään nykysäännösten perusteella voimassa olevaa valvontaa tai kontrollia. Esityksessä todetaan myös, että tuolloin ei varovaisuussyistä olisi haluttu säätä korkeita rajoja, koska muutos olisi ollut liian suuri. Esityksen toteamus, että nyt ehdotettu muutos olisi maltillisempi, ei todellisuudessa pidä paikkansa. Tuolloin oli nimenomaan vaihtoehtona tuo Laki ammattimaisesta tilinpidosta, jota ei kuitenkaan lähdetty viemään eteenpäin, koska yleisen edun kannalta päädyttiin vaihtoehtoon säilyttää tilintarkastusrajat matalina. Mikäli rajojen nostoa joka tapauksessa aiotaan vielä harkita, vaihtoehto ammattimaisesta tilinpitäjälaista tulee ensin selvittää ja tuoda pöydälle. Tähän on viitattu myös tässä HE luonnoksessa sivulla 7, mutta sen osalta ei ole tuotu tätä asiantilaa muutoin esille, kun toteamalla, että joissain maissa kirjanpidon hoitaminen ja tilinpäätösten laatiminen on luvanvaraista. Edellisessä kappaleessa todetulla on myös selkeä asiayhteys siihen, että tietyissä EU-maissa tai muissa Euroopan maissa tilintarkastusrajat voivat olla Suomea korkeammat (esimerkiksi Saksa ja pohjoismaista Norja). Tämän erittäin tärkeän seikan väheksyminen on koko esityksen kannalta ikävää. tilinpitäjää tai työsuhteista tilinpitäjää asioidensa hoidossa. KLT-tutkinnon suorittanut, auktorisoitu tilinpitäjä varmentaisi allekirjoituksellaan yrityksen tilinpäätöksen. Ammattimainen tilinpito korvaisi osittain ammattitilintarkastajan käyttöpakon pienissä yrityksissä. 3

4 5 Harmaa talous ja tilintarkastuksen vaikutus sen estämisessä HE luonnoksen mukaan tilintarkastuksella ei olisi juurikaan merkitystä harmaan talouden torjunnassa. Tämä väite tulee korjata. Myös toteamus, että kun Suomessa ei säädetty tilintarkastajia koskevaa ilmoitusvelvollisuutta (v ollut lakiehdotus), tilintarkastaja/tilintarkastus eivät voisi torjua harmaata taloutta, on paikkansapitämätön. Todettakoon ensin, että Suomessa nk. PIE-yhteisöissä on tilintarkastajalla velvollisuus ilmoittaa viranomaiselle havaitsemistaan seikoista, jos lakia on rikottu. Muissa yhtiöissä tämän säännöksen sisällyttäminen lakiin katsottiin tilintarkastajan luottamuksellisen aseman säilyttämisen kannalta ongelmalliseksi, siksi sitä ei haluttu lainsäädäntöön. Se ei kuitenkaan tarkoita, että tilintarkastaja ei arvioisi tarkastuskohteen osalta sen lakien noudattamista (erityisesti hallinnon tarkastus) hyvinkin laajasti. Tämä, jos mikään on harmaan talouden torjuntaa. Lakien noudattamiseen liittyy myös monien lakien ja määräysten noudattamisen valvonta (verolait, työlainsäädäntö mukaan lukien eläkevakuutukset jne.) Muutoinkin HE luonnos jopa väheksyy sitä, ettei tilintarkastus juurikaan millään tavoin vähentäisi harmaata taloutta. Asian tarkastelukulma tulee kääntää täysin toisin päin eli kysymys tulee esittää kuinka paljon Suomessa on vähemmän harmaata taloutta juuri sen takia, että tilintarkastusrajat ovat matalat. Vastaus on itsestään selvä, huomattavasti vähemmän. Toki ei tilintarkastus voi sitä estää kokonaan, mutta kun ulkopuolinen taho varmentaa luvut ja nimenomaan taho, jolla itsellä on lakisääteinen vastuu toimestaan, niin tämä jos mikään on harmaan talouden estämistä. 6 Tilinpäätösten luotettavuuteen liittyvästä odotuskuilusta ja velkojien suojasta HE luonnoksessa korostetaan yrittäjien (osakeyhtiö) valinnanvapautta siinä, haluavatko he varmennusta eli tilintarkastetun tilinpäätöksen vai ei. Monessa kohtaa puhutaan normien purusta, hallinnollisesta taakasta, kaksinkertaisesta kustannuksesta jne. Yrittäjät harvoin edes osaavat erottaa tilitoimistoa tai tilintarkastustoimistoa. Suuren yleisön keskuudessa käsitteet menevät koko ajan sekaisin, mutta myös alan ammattilaisten (esimerkiksi taloustoimittajat) käsitteet ja myös mitä kumpikin taho tekevät, sekoittuvat liian usein. Kirjanpitäjä tai tilitoimisto ei kuitenkaan ole loppujen lopuksi mikään todellinen varmentaja (ulkopuolinen riippumaton varmennus), hän tai he hoitavat vain kirjanpitoa heille toimitettujen aineistojen perusteella. HE luonnos korostaa sitä, että yhtiö, jolla ei ole velkaa, ei tarvitse tilintarkastusta. Tässä kohtaa pitää muistaa, että kaikki velat, myös korottomat ostovelat, työnantajasuoritukset ja eläkemaksuvelat ovat velkoja. Ei voida tunnistaa kovinkaan montaa yritystä, jolla ei olisi velkojia, Siksi on tilinpäätöksen hyväksikäyttäjän kannalta olennaista, että tilinpäätös on varmennettu ulkopuolisen riippumattoman tahon toimesta. Tämä palvelee yleistä etua. Tätä ei saa jättää vain 4

5 kirjanpitäjän tehtäväksi elleivät häntä koske erityislainlainsäädännössä kirjanpitäjille erikseen säädetyt velvoitteet (katso kohta 3). 7 Vaikutusarviointi ja sen tekemisen puuttuminen HE luonnos ei sisällä mitään todellista vaikutusarviointia. Kun asiaa on kysytty TEMin työryhmältä (Suomen Kuvalehti, artikkeli ), lehdelle annettiin vastaus, että Vaikutusarviointia ei ole tehty, mutta vaikutuksia on arvioitu ja kaikkien esille ottamat kommentit on huomioitu HE luonnoksessa. Tämä ei valitettavasti kuitenkaan pidä kuin osin paikkansa. Vaikutusarviointia nimenomaan tilinpäätösten luotettavuudelle, kirjanpitäjien osaamiselle ja harmaan talouden lisääntymiselle ei ole tehty. HE luonnos tuo esille väittäminä, että vaikutuksia ei ehkä ole, mutta ei perustele niitä millään tavalla tai sitä mihin pohjatutkimukseen ne pohjautuvat. Ennen kuin asiaa voidaan edes harkita vietävän eteenpäin, on tehtävä perusteellinen ja syvällinen vaikutusarviointi, jossa punnitaan erityisesti se, että kuka ja millä koulutuksella ja millä vastuulla voi laatia tilinpäätöksiä ja mikä on ulkoisen varmennuksen vaikutus nimenomaan yleisen edun kannalta. Tämä on ensiarvoisen tärkeää. Linjaus, jolla jopa vähätellään vaikutuksia tilintarkastuksen poisjäämiselle, ei ole lainsäädäntöhankkeiden osalta oikeanlaista lainvalmistelua. 8 Vaikutus verokertymään ja kansantalouteen Suomessa on vain vähän suuria yrityksiä. Mikro- ja pienyritysrajat ylittäviä yrityksiä on vain hieman yli kpl. Osakeyhtiöiden kokonaismäärä on PRH:n tilastojen ( ) mukaan noin kpl. Tilastojen perusteella Suomessa on myös erittäin paljon nk. toiminimiyrittäjiä. Näiden määrä on saman tilaston mukaan noin kpl. Tilintarkastuksen kohteena olevien osake- ja muiden yhtiöiden määrästä on esitetty erilaisia lukuja, jotka perustuvat eri lähteisiin. Joka tapauksessa, jos tässä HE luonnoksessa esitetty kpl määrä niistä yrityksistä, jotka jäisivät lakisääteisen tilintarkastuksen ulkopuolelle (arvio kpl), tarkoittaisi se sitä, että keskimääräisellä vuotuisella liikevaihdolla (olettamus, että kaikkien näiden yhtiöiden liikevaihto olisi keskimäärin vain hyvin lähellä nykyistä TTL:n alarajaa) noin :n (11,3 miljardia ) liikevaihtoa ei olisi minkään varmennuksen kohteena. Toki nettotulosten veronmaksun kannalta summa on huomattavasti pienempi, mutta kokonaisuuden hahmottamisen kannalta tämä on hyvin selkeä esimerkki. Tätä seikkaa ei voi pitää vähäpätöisenä ja tätä voidaan pitää varsin tuntuvana koko kansantalouden kannalta. On selvää, että tuon nykytilintarkastusrajan alittavien yritysten kpl määrä on suuri, johon HE luonnos haluaa kiinnittää huomiota, mutta se ei ota huomioon sitä, että nämä yritykset jotka alittavat nuo nykyrajat ovat suurimmalta osin pieniä tai erittäin pieniä. Lukumäärien vertaaminen johtaa HE luonnoksen lukijaa ja hyväksikäyttäjää helposti harhaan. 5

6 9 Mikro- tai pienyritysten tilintarkastus ja sen kustannustehokkuus HE luonnoksessa todetaan, että pienten yritysten tilintarkastuksia on haasteellista suorittaa taloudellisesti kannattavasti (sivu 8). Samalla sivulla todetaan, että ISA-standardien soveltamista tarkoituksenmukaisessa laajuudessa mikro- ja pienyrityksissä ei ole vielä muodostunut vakiintunutta käytäntöä. TTL:n (HE 70/2016) yksityiskohtaisissa perusteluissa 3 on kuitenkin tuotu selkeästi esille ne seikat, jotka mahdollistavat edellisessä kappaleessa todetun soveltamiskäytännön tinkimästä periaatteesta audit is an audit. Tämä mahdollistaa siten myös mikroyrityksen tilintarkastuksen suorittamisen käytännönläheisesti ammattillista harkintaa käyttäen kustannustehokkaasti ja siten myös taloudellisesti kannattavalla tavalla. Toki on mahdollista pohtia ja harkita myös muitakin käytäntöjä kuten esimerkiksi nk. review tarkastusta. Tässäkin asiassa olennaista on, että ulkopuolista riippumatonta varmennusta tarvitaan myös tässä mikroyrityskentässä, koska vain ja vain silloin säilyy luottamus tilinpäätöksiin ja se palvelee myös yleistä etua. 10 Sääntelyn kiristymisestä muissa Pohjoismaissa HE luonnoksessa sivulla 7 selostetaan viimeaikaista tilintarkastusrajoihin liittyvää kehitystä naapurimaassamme Ruotsissa. Ruotsissa on vakavasti keskusteltu tilintarkastusrajojen alentamisesta tai jopa siitä, että kaikki osakeyhtiöt palautettaisiin tilintarkastuksen kohteeksi. Tähän on ottanut kantaa myös Ruotsin hallitus. HE luonnoksessa ei miltään osin ole kuitenkaan huomioitu Ruotsissa tehdyn vaikutusarvioinnin (Riksrevisionen ) tuloksia, jotka selkeästi osoittavat kaikki ne haittatekijät, kuten esimerkiksi talousrikollisuuden kasvun, joka aiheutui siitä, kun rajoja korotettiin Kansainväliset tilintarkastusstandardit. Pykälään ehdotetaan uutta 2 momenttia, jossa säädettäisiin mahdollisuudesta 1 momentissa tarkoitettujen standardien joustavaan soveltamiseen pienyrityksessä noudattaen hyvää tilintarkastustapaa. Momentti perustuu tilintarkastusdirektiivin 26 artiklan 5 kohtaan, jonka mukaan standardeja voidaan näissä tarkastuksissa soveltaa suhteutettuna kyseisten yritysten toiminnan laajuuteen ja monimutkaisuuteen. Kansainvälisiä tilintarkastusstandardeja voidaan siten myös sen jälkeen, kun ne on unionissa 1 momentissa tarkoitetulla tavalla hyväksytty sovellettavaksi, soveltaa joustavasti ottaen huomioon pienyrityksen toiminnan laajuus ja monimutkaisuus. Pienyrityksille muodostuu näin ollen oma käytäntö, josta muokataan kunkin yrityksen kokoon ja toimintaan perustuva tarkastuksen sisältö. 6

7 11 Vapaaehtoinen tilintarkastus HE luonnos pyrkii korostamaan, että yritys voisi edelleen vapaaehtoisesti tilintarkastaa tilanpäätöksensä ja todellisuudessa vain 50 % mikroyrityksistä luopuisi tilintarkastuksesta. Totuus on kuitenkin jotain aivan muuta. Tutkimusten ja historiatiedon perusteella vain noin % yrityksistä valitsisi vapaaehtoisen tilintarkastuksen. Määrää vähentää myös alan toimijoiden (jotkut tilitoimistot, Taloushallintoliitto ry 4 ja Suomen Yrittäjät ry) merkittävä lobbaus, joihin sisältyy myös nimenomainen kehotus turhien kustannusten takia luopua tilintarkastuksesta. Totuus on kuitenkin, että mikroyrityksen tilintarkastuskustannus on huomattavasti vähäisempi, kun sen poisjäännin aikaansaamat rahalliset ja muut vahingot, jotka yritykselle tulevat melko todennäköisesti tilalle. Helsingissä Ammattitilintarkastajat ry Jukka Silvo HT hallituksen puheenjohtaja Timo Virkilä KHT hallituksen varapuheenjohtaja 4 Taloushallintoliitto ry on kirjoituksissaan esittänyt, että 2/3 Suomessa toimivista pk-yrityksistä olisi säännöllisen laadunvalvonnan kohteena, koska yhtiön tilinpäätöksen laati auktorisoitu KLT-tilitoimisto tai -kirjanpitäjä. Kokonaismäärien osalta väittämä ei voi pitää paikkansa ja siinä sekoitetaan helposti lakisääteisiä tilintarkastajia koskeva lakiin perustuva säännöllinen laadunvalvonta (TTL 7 luku 9 ) ja Taloushallintoliiton oma sisäinen KLT valvonta. 7