Varsinainen yhtiökokous 7. huhtikuuta Yhtiökokousasiakirjat

Transkriptio

1 Varsinainen yhtiökokous 7. huhtikuuta 2010 Yhtiökokousasiakirjat 1

2 Esityslista Kokouksen avaus 1. Yhtiökokouksen puheenjohtajan valinta 2. Ääniluettelon laadinta ja hyväksyminen 3. Esityslistan hyväksyminen 4. Kahden pöytäkirjantarkastajan valinta 5. Kokouksen laillisuuden toteaminen 6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, tilintarkastuskertomuksen sekä konsernitilinpäätöksen ja konsernitilintarkastuskertomuksen esittäminen. Tämän kohdan yhteydessä myös toimitusjohtaja Lars Nybergin puheenvuoro sekä selvitys hallituksen toiminnasta vuonna Tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen vahvistaminen vuodelle Vahvistetun taseen mukaisen voiton käyttämisestä sekä osingonmaksun täsmäytyspäivästä päättäminen 9. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen yhtiötä kohtaan vuoden 2009 osalta 10. Päätös yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärästä 11. Päätös hallituksen jäsenten palkkioista 12. Hallituksen jäsenten valinta. Ennen valintaa puheenjohtaja kertoo ehdokkaiden tehtävistä muissa yrityksissä 13. Hallituksen puheenjohtajan valinta 14. Nimitysvaliokunnan valinta 15. Päätös ylimmän johdon palkkoja ja palkkioita koskevista periaatteista 16. Hallituksen esitys valtuutuksesta yhtiön omien osakkeiden ostamiseen 17. Hallituksen esitys koskien (a) pitkäaikaisen kannustinohjelman toteuttamista vuosille ja (b) ohjelmaan liittyviä suojausjärjestelyjä Kokouksen päättäminen 2

3 Täydelliset päätösesitykset 1. Yhtiökokouksen puheenjohtajan valinta Yhtiökokouksen asettamaan vaalivaliokuntaan kuuluvat Viktoria Aastrup, puheenjohtaja (Ruotsin valtio), Kari Järvinen (Suomen valtio), K.G. Lindvall (Swedbank Robur Fonder), Lennart Ribohn (SEB Fonder/SEB-Trygg Försäkring) ja hallituksen puheenjohtaja Tom von Weymarn. Vaalivaliokunnan esitys: Asianajaja Sven Unger. 7. Päätös vuoden 2009 tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta Hallitus esittää, että tilinpäätös ja konsernitilinpäätös 31. joulukuuta 2009 vahvistetaan siinä muodossa kun ne on otettu vuoden 2009 vuosikertomukseen. 8. Päätös vahvistetun taseen mukaisen voiton käyttämisestä sekä osingonmaksun täsmäytyspäivästä Hallitus esittää, että osakkeenomistajille maksetaan osinkoa 2,25 kruunua osakkeelta ja että osingonmaksun täsmäytyspäivä on 12. huhtikuuta Mikäli yhtiökokous päättää hallituksen esityksen mukaisesti, arvioidaan osingonmaksun Euroclear Sweden AB:n kautta tapahtuvan 15. huhtikuuta Ruotsin osakeyhtiölain 18 luvun 2 :n mukainen materiaali liittyen hallituksen esitykseen TeliaSonera AB:n (publ) hallituksen esitys osingonjaosta Vapaa oma pääoma Varsinaisen yhtiökokouksen käytettävissä olevan vapaan oman pääoman määrä on kruunua. A. Voitonjako Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle päätettäväksi osakekohtaisen 2,25 kruunun varsinaisen osingon maksamisesta, yhteensä kruunua 20 äyriä. B. Täsmäytyspäivä Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle päätettäväksi, että varsinaisen osingon maksun täsmäytyspäivä on 12.huhtikuuta Jos varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen esityksen mukaisesti, arvioidaan Euroclear Swedenin kautta tapahtuvan osinkojen maksupäivän olevan 15.huhtikuuta Ruotsin osakeyhtiölain 18 luvun 4 :n mukaisesti hallituksen tulee antaa lausunto siitä, onko ehdotettu osinko perusteltu osakeyhtiölain 17 luvun 3 :n 2 ja 3 kappaleet huomioon ottaen. Jos varat tai velat on arvostettu käypään arvoon tilinpäätöslain (1995:1554) 4 luvun 14a :n mukaisesti, tulee lausunnossa esittää myös kuinka suureen osaan omaa pääomaa kyseisellä tavalla tehty arvostus vaikuttaa. Hallituksen lausunto on liitteenä. Tukholmassa 10. helmikuuta 2010 TeliaSonera AB (publ) Hallitus 3

4 Ruotsin osakeyhtiölain 18 luvun 4 :n mukainen TeliaSonera AB:n (publ) hallituksen lausunto Viitaten varsinaiselle yhtiökokoukselle 2010 tekemäänsä osingonjakopäätösesitykseen, hallitus antaa täten osakeyhtiölain 18 luvun 4 :n mukaisesti seuraavan lausunnon. Edellyttäen että 2010 varsinainen yhtiökokous päättää varsinaisesta osingosta hallituksen esityksen 11 mukaisesti, siirretään noin miljoonaa kruunua seuraavalle tilikaudelle yhtiön sidottu oma pääoma oli noin miljoonaa kruunua. Yhtiön vapaa oma pääoma oli noin miljoonaa kruunua. Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva konsernin oma pääoma oli noin miljoonaa kruunua. Yhtiön oma pääoma olisi ollut noin 130 miljoonaa kruunua suurempi, jos johdannaiset ja muut arvopaperit olisi käyvän arvon sijaan arvostettu käyttöomaisuuden osalta alhaisimpaan hankinta- tai nettorealisointiarvosta ja vaihto-omaisuuden osalta alhaisimpaan hankinta- tai markkina-arvosta. Yhtiön ja konsernin liiketoimintaan ei liity muita riskejä kuin ne, jotka liittyvät tai joiden voi olettaa liittyvän toimialaan, sekä yleensä liiketoiminnan harjoittamiseen liittyvät riskit. Yhtiön ja konsernin riippuvuus suhdanteista ei poikkea siitä, mitä yhtiön ja konsernin toimialalla yleensä esiintyy. Hallitus arvioi, että ehdotuksen mukaisen voitonjaon jälkeenkin yhtiön sidottu oma pääoma ja emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva konsernin oma pääoma ovat riittäviä yhtiön ja konsernin liiketoiminnan laajuuteen nähden. Yhtiön omavaraisuusaste ehdotetun varsinaisen osingon vähentämisen jälkeen oli 33,8 % ( ,5 %). Samalla tavoin mitattuna konsernin omavaraisuusaste oli 49,1 % ( ,5 %). Ehdotettu osingonjako ei vaaranna yhtiön eikä konsernin kykyä tehdä tarpeellisiksi katsotut investoinnit. Ehdotus on myös yhdenmukainen vahvistetun kassavirtaennusteen kanssa, jonka mukaan yhtiön ja konsernin odotetaan hallitsevan odottamattomat tapahtumat ja kohtuullisen suuruiset väliaikaiset kassavirran vaihtelut. Edellä esitettyyn viitaten hallitus arvioi, että osinko on perusteltu ottaen huomioon yhtiön ja konsernin oman pääoman suuruuteen kohdistuvat vaatimukset, jotka johtuvat liiketoiminnan luonteesta ja laajuudesta sekä liiketoimintaan liittyvistä riskeistä sekä yhtiön ja konsernin tarpeesta vahvistaa tasettaan, maksuvalmiuttaan ja asemaansa ylipäätään. Tukholmassa 10. helmikuuta 2010 TeliaSonera AB (publ) Hallitus 1 Hallitus esittää maksettavaksi varsinaista osinkoa 2,25 kruunua osakkeelta, yhteensä kruunua 20 äyriä 4

5 9. Päätös hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta yhtiötä kohtaan vuoden 2008 osalta Esitetään vastuuvapauden myöntämistä yhtiötä kohtaan koskien toimitusjohtaja Lars Nybergiä sekä hallituksen jäseniä Tom von Weymarn, Maija-Liisa Friman, Conny Karlsson, Lars G. Nordström, Timo Peltola, Lars Renström, Jon Risfelt, Caroline Sundewall, Agneta Ahlström, Elof Isaksson, Berith Westman, Magnus Brattström ja Stefan Carlsson. 10. Päätös yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten sekä varajäsenten lukumäärästä Vaalivaliokunnan esitys: Kahdeksan (8), ei varajäseniä. 11. Päätös hallituksen palkkioista Hallituksen jäsenten palkkiot seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka: Puheenjohtajalle kruunua ja muille yhtiökokouksen valitsemille jäsenille kullekin kruunua. Lisäksi hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle esitetään palkkioksi kruunua ja muille tarkastusvaliokunnan jäsenille kruunua sekä hallituksen palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajalle palkkioksi kruunua ja muille palkitsemisvaliokunnan jäsenille kruunua. Kaikki palkkiot pysyvät siten muuttumattomina. 12. Hallituksen valinta Vaalivaliokunnan esitys: Uudet hallituksen jäsenet Ingrid Jonasson Blank, Anders Narvinger ja Per-Arne Sandström. Maija-Liisa Frimanin, Conny Karlssonin, Timo Peltolan, Lars Renströmin ja Jon Risfeltin uudelleenvalinta. Esitettyjen hallituksen jäsenten esittely Uudet jäsenet Ingrid Jonasson Blank Ingrid Jonasson Blank toimii ICA Sverige AB:n varatoimitusjohtajana ja hän on toiminut useissa muissa johtotehtävissä ICA-konsernissa. Hän on myös Bilia AB:n ja Forma Publishing Groupin hallituksen jäsen. Koulutukseltaan Jonasson Blank on ekonomi. Anders Narvinger Anders Narvinger toimii Teknikföretagenin toimitusjohtajana asti, jolloin hän lopettaa tässä tehtävässä.. Narvinger on aiemmin toiminut mm. ABB AB:n toimitusjohtajana, ja hän on Trelleborg AB:n, Alfa Laval AB:n ja Coor Service Management AB:n hallituksen puheenjohtaja. Narvinger on lisäksi Volvo Car Corporationin, JM AB:n ja Pernod Ricard SA:n hallituksen jäsen. Lisäksi hän on IVA:n ja ruotsalaisen kauppakamarin jäsen. Anders Narvinger on koulutukseltaan diplomi-insinööri ja ekonomi. Per-Arne Sandström Per-Arne Sandström on toiminut mm. Telefonaktiebolaget L.M. Ericssonin varatoimitusjohtajana ja useissa muissa johtotehtävissä Ericsson-konsernissa. Hän on Infocare A/S:n hallituksen puheenjohtaja ja SAAB AB:n, Note AB:n, Human Care AB:n, Cellmax AB:n ja Incentive AB:n hallituksen jäsen. Per-Arne Sandström opiskeli insinöörin opintoja. Jatkavat jäsenet Maija-Liisa Friman Valittiin hallitukseen vuonna Maija-Liisa Friman osallistui kaikkiin hallituksen 11 kokoukseen vuonna Hän on TeliaSoneran tilintarkastusvaliokunnan puheenjohtaja lähtien. Aiemmin hän oli tilintarkastusvaliokunnan jäsen ja hän osallistui kaikkiin kuuteen valiokunnan kokoukseen vuonna Maija-Liisa Friman on Ekokemin hallituksen puheenjohtaja ja lisäksi myös Metso Oyj:n, Suomen Lääketieteen Säätiön, LKAB:n ja Helsingin Diakonissalaitoksen hallituksen jäsen. Hän on myös Boardman Oy:n hallituksen jäsen ja 5

6 osakas. Aiemmin Maija-Liisa Friman oli Aspocomp Group Oyj:n toimitusjohtaja. Koulutukseltaan hän on kemian diplomi-insinööri. Conny Karlsson Valittiin hallitukseen vuonna Conny Karlsson osallistui kaikkiin hallituksen 11 kokoukseen vuonna Hän on ollut TeliaSoneran tilintarkastusvaliokunnan jäsen lähtien ja osallistui kaikkiin neljään kokoukseen. Aiemmin hän toimi TeliaSoneran palkitsemisvaliokunnan jäsenenä. Conny Karlsson on lisäksi Swedish Match AB:n hallituksen puheenjohtaja ja Capman Oyj:n hallituksen jäsen. Hän on aiemmin toiminut Duni AB:n toimitusjohtajana sekä useissa johtotehtävissä Procter & Gamblessa. Hän on suorittanut Master of Business Administration tutkinnon. Timo Peltola Valittiin hallitukseen vuonna Timo Peltola osallistui kaikkiin hallituksen 11 kokoukseen vuonna Hän on TeliaSoneran palkitsemisvaliokunnan jäsen, ja hän osallistui kaikkiin valiokunnan seitsemään kokoukseen vuonna Lisäksi Timo Peltola toimii Neste Oil Oyj:n hallituksen puheenjohtajana, Nordea Bank AB:n, AW-Energy Oy:n ja SAS AB:n hallituksen jäsenenä. Hän on myös CVC Capital Partnersin ja Sveafastigheter Ab:n neuvottelukunnan jäsen sekä CapMan Public Market Fundin neuvonantajana. Timo Peltola toimi Huhtamäki Oyj:n toimitusjohtajana Hän on kauppatieteiden kunniatohtori. Lars Renström Valittiin hallitukseen vuonna Renström valittiin hallitukseen ja siitä lähtien hän osallistui kuuteen hallituksen seitsemästä kokouksesta. Hän on TeliaSoneran palkitsemisvaliokunnan jäsen ja osallistui kuuteen kokoukseen. Lars Renström on vuodesta 2004 lähtien toiminut Alfa Lavalin toimitus- ja konsernijohtajana. Aiemmin hän oli Seco Toolsin toimitus- ja konsernijohtaja ja hän on ollut johtotehtävissä Atlas Copcossa, Ericssonilla ja ABB:llä. Lars Renström on ASSA ABLOYn ja Alfa Lavalin hallituksen jäsen. Lars Renström on koulutukseltaan diplomi-insinööri ja ekonomi. Jon Risfelt Valittiin hallitukseen vuonna Jon Risfelt osallistui kaikkiin hallituksen 11 kokoukseen vuonna Hän on myös TeliaSoneran tilintarkastusvaliokunnan jäsen ja hän osallistui kaikkiin valiokunnan kuuteen kokoukseen vuonna Lisäksi Jon Risfelt on Ortivus AB:n, Mawell Oy:n ja C3 Technologies AB:n hallituksen puheenjohtaja ja Enea Data AB:n, Bilia AB:n, Karo Bio AB:n ja ÅF AB:n hallituksen jäsen. Hän on aiemmin toiminut Europolitan AB:n, Nyman & Schultz AB:n ja Gambro Renalin toimitusjohtajana. Lisäksi hän on toiminut useissa johtotehtävissä American Express Groupissa, Scandinavian Airlinesilla ja Ericssonilla. Koulutukseltaan hän on kemian diplomi-insinööri. 13. Hallituksen puheenjohtajan valinta Vaalivaliokunnan esitys: Anders Narvinger. 14. Vaalivaliokunnan valinta Kari Järvinen (Suomen valtion puolesta Solidium Oy), K.G. Lindvall (SwedbankRobur Fonder) ja Lennart Ribohn (SEB Fonder/SEB-Trygg Försäkring). Vaalivaliokunnan esitys: Björn Mikkelsen (Ruotsin valtio) ja hallituksen puheenjohtaja Anders Narvinger. 6

7 15. Päätös yhtiön johdon palkkaperusteista 15 (a). Hallituksen esitys ylimmän johdon palkkoja ja palkkioita koskevista periaatteista Ylimmän johdon palkat ja palkkiot TeliaSonerassa Tässä asiakirjassa kuvataan TeliaSoneran ylintä johtoa koskevaa politiikkaa. Palkka- ja palkkioperiaatteet TeliaSoneran tavoitteena on maksimoida kassavarojen ja oman pääoman tehokas käyttö palkka- ja palkkio-ohjelmissa yhtiön menestyksen jatkumisen edellyttämien huipputason johtajien palkkaamiseksi, sitouttamiseksi ja motivoimiseksi. Palkkojen ja palkkioiden tulee perustua kokonaispalkkioon, joka mahdollistaa ylimmän johdon kilpailukykyiset muttei markkinoiden johtavat ja kustannustehokkaat palkat ja palkkiot, jotka perustuvat seuraaviin osiin: 1. Peruspalkka 2. Muuttuva palkanosa 3. Eläke 4. Muut edut Palkka- ja palkkiorakenne Peruspalkka Peruspalkan tulee heijastaa johtajan tehtävän vaativuutta ja sen edellyttämää osaamista, vastuuta ja liiketoiminnallista panosta. Peruspalkan tulee myös kuvastaa työntekijän suoritusta, ja siksi se on yksilökohtainen ja vaihtelee eri henkilöiden välillä. Peruspalkkaa arvioitaessa tulee ottaa huomioon muuttuvan palkanosan elementtien soveltaminen ja taso. Muuttuva palkanosa TeliaSoneralla voi olla muuttuvaan palkanosaan perustuvia vuotuisia ja pitkäaikaisia ohjelmia. Muuttuvaan palkanosaan perustuvien ohjelmien soveltamisesta ja rakenteesta päättää yhtiön hallitus tämän asiakirjan määrittelemissä rajoissa. Muuttuvaan palkanosaan perustuvan ohjelman tulee ottaa huomioon Euroopan komission suositus 2009/3177/EG pörssiyhtiöiden ylimmän johdon palkoista ja palkkioista sekä Ruotsissa annetun, hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevan Corporate Governance -suosituksen ruotsalaisten pörssiyhtiöiden ylimmän johdon palkkoja ja palkkioita koskevat ohjeet. Muuttuvaan palkanosaan perustuvissa ohjelmissa kriteereiden tulee tukea omistaja-arvon kasvamista, ja ylimpään johtoon kuuluvien henkilöiden vuotuiselle peruspalkalle tulee määritellä katto. Ohjelmalla tulee olla ennalta määritellyt tavoitteet, jotka ovat mitattavissa. Jokaisen muuttuvaan palkanosaan liittyvän tavoitteen osalta on määriteltävä, millaista suoritusta edellytetään lähtötasoon (maksun vähimmäisedelllytykset) ja maksimiin (maksun yläraja). Muuttuvaan palkanosaan perustuvan ohjelman perusteella maksetuista palkkioista raportoidaan vuosikertomuksessa ja yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa. Vuotuinen muuttuva palkanosa Vuotuiseen muuttuvaan palkanosaan perustuvan ohjelman tulee palkita korkeintaan 12 kuukauden aikana mitatusta suorituksesta, varmistaa yhtiön vakaus pitkällä aikavälillä ja määritellä vuotuisen muuttuvan palkanosan ylärajaksi 40 prosenttia henkilön vuotuisesta peruspalkasta. 7

8 Jokaisen muuttuvaan palkanosaan liittyvän tavoitteen osalta on määriteltävä, millaista suoritusta edellytetään lähtötasoon (kynnysarvo) keskitasoon (tavoite) ja maksimitasoon (yläraja). Tavoitteet tulee suunnitella siten, että henkilö saavuttaa lähtötason vakaalla suorituksella, tavoitetason odotukset täyttävällä suorituksella ja maksimitason poikkeuksellisen hyvällä suorituksella. Poikkeuksellisissa oloissa hallituksella tulee olla harkintavalta tarkistaa muuttuvan palkanosan maksuja. Hallitus pidättää oikeuden periä takaisin sellaiset maksetut muuttuvat palkanosat, joiden maksaminen on perustunut myöhemmin selvästi virheellisiksi osoitettuihin tietoihin. Pitkäaikainen muuttuva palkanosa Pitkäaikaiseen muuttuvaan palkanosaan perustuvan ohjelma tulee turvata yhtiön vakaus pitkällä aikävälillä, varmistaa yhteinen kiinnostus omistaja-arvon kasvattamiseen ja yhdistää ylintä johtoa ja osakkeenomistajia jakamalla TeliaSoneran osakekurssiin liittyviä riskejä ja palkkioita. Ohjelma voidaan uusia vuosittain, ja sen tulee palkita vähintään kolmen vuoden aikana mitatusta suorituksesta. Pitkäaikaisen muuttuvan palkanosan vuosittaiseksi ylärajaksi tulee määritellä 50 prosenttia vuotuisesta peruspalkasta, ja ohjelman tulee perustua omaan pääomaan (maksu TeliaSoneran osakkeina, ja tavoitteena työntekijän säilyminen osakkeenomistajana omistuksen siirtymisen jälkeen). Tällaiseen ohjelmaan perustuva maksu edellyttää työsuhteen jatkumista ansaintajakson lopussa. Pitkäaikaiseen muuttuvaan palkanosaan perustuvan ohjelman piiriin voi kuulua noin sata ylimmän johdon edustajaa ja muuta avainhenkilöä, joista noin 10 on konsernin johtoryhmän jäseniä. Ohjelma mittaa suoritusta vähintään kolmen vuoden ajan seuraavin mittarein: 1. Tulos/osake painoarvo 50 % 2. Osakkeenomistajien saama kokonaistuotto (TSR) verrattuna vastaavan kokonaistuoton kehitykseen ennalta määritellyssä vertaisryhmässä painoarvo 50 % Pitkäaikaiseen muuttuvaan palkanosaan perustuvan ohjelman soveltaminen edellyttää yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyntää. Poikkeuksellisissa oloissa hallituksella tulee olla harkintavalta tarkistaa muuttuvan palkanosan maksuja. Hallitus pidättää oikeuden periä takaisin sellaiset maksetut muuttuvat palkanosat, joiden maksaminen on perustunut myöhemmin selvästi virheellisiksi osoitettuihin tietoihin. Muut edut Eläke-edut jne. Eläke-etujen tulee pohjautua määriteltyyn eläkemaksuperusteiseen menetelmään. Eläkepalkka on peruspalkka. 8

9 Autoetu Ylimpään johtoon kuuluva henkilö voi olla oikeutettu autoetuun tai vastaavaan etuun. Työsuhteen irtisanominen Ylimpään johtoon kuuluvan henkilön irtisanomisaika voi olla korkeintaan kuusi kuukautta henkilön itsensä irtisanoutuessa ja 12 kuukautta työnantajan irtisanoessa henkilön (toimitusjohtajan tapauksessa kuusi kuukautta). Jos yhtiö irtisanoo työsuhteen, voi henkilö olla oikeutettu saamaan korkeintaan 12 kuukauden (toimitusjohtajan tapauksessa 24 kuukauden) erorahan. Erorahaa maksetaan kuukausittain peruspalkkaa vastaavissa erissä. Eroraha ei toimi lomarahan tai eläke-etujen laskentaperusteena, ja sen määrä pienenee, jos henkilöllä on uusi työsuhde tai hän hoitaa omaa liiketoimintaansa. Sekalaista Ylimpään johtoon kuuluva henkilö voi kuulua terveydenhuoltosäännösten, matkavakuutuksen yms. piiriin paikallisen työmarkkinakäytännön mukaan Hallitus voi sallia yksilökohtaisesti pieniä poikkeuksia yllä olevista periaatteista. 15 (b). Ruotsin valtion esitys ylimmän johdon palkkoja ja palkkioita koskevista periaatteista Ylimmän johdon palkat ja palkkiot TeliaSonerassa Tässä asiakirjassa kuvataan TeliaSoneran ylintä johtoa koskevaa politiikkaa. Palkka- ja palkkioperiaatteet TeliaSoneran tavoitteena on tarjota sellaisia palkka- ja palkkiotasoja ja muita työsuhteen ehtoja, joita edellytetään yhtiön menestyksen jatkumisen edellyttämien huipputason johtajien palkkaamiseksi, sitouttamiseksi ja motivoimiseksi. Palkkojen ja palkkioiden tulee perustua kokonaispalkkioon, joka mahdollistaa ylimmän johdon kilpailukykyiset muttei markkinoiden johtavat ja kustannustehokkaat palkat ja palkkiot, jotka perustuvat seuraaviin osiin: 1. Peruspalkka 2. Eläke 3. Muut edut Palkka- ja palkkiorakenne Peruspalkka Peruspalkan tulee heijastaa johtajan tehtävän vaativuutta ja sen edellyttämää osaamista, vastuuta ja liiketoiminnallista panosta. Peruspalkan tulee myös kuvastaa työntekijän suoritusta, ja siksi se on yksilökohtainen ja vaihtelee eri henkilöiden välillä. Muut edut Eläke-etujen tulee pohjautua määriteltyyn eläkemaksuperusteiseen menetelmään. Eläkepalkka on peruspalkka. Ylimpään johtoon kuuluva henkilö voi olla oikeutettu autoetuun tai vastaavaan etuun. Ylimpään johtoon kuuluvan henkilön irtisanomisaika voi olla korkeintaan kuusi kuukautta henkilön itsensä irtisanoutuessa ja 12 kuukautta työnantajan irtisanoessa henkilön (toimitusjohtajan tapauksessa kuusi kuukautta). Jos yhtiö irtisanoo työsuhteen, voi henkilö olla 9

10 oikeutettu saamaan korkeintaan 12 kuukauden (toimitusjohtajan tapauksessa 24 kuukauden) erorahan. Erorahaa maksetaan kuukausittain peruspalkkaa vastaavissa erissä. Eroraha ei toimi lomarahan tai eläke-etujen laskentaperusteena, ja sen määrä pienenee, jos henkilöllä on uusi työsuhde tai hän hoitaa omaa liiketoimintaansa. Ylimpään johtoon kuuluva henkilö voi kuulua terveydenhuoltosäännösten, matkavakuutuksen yms. piiriin paikallisen työmarkkinakäytännön mukaan Hallitus voi sallia yksilökohtaisesti pieniä poikkeuksia yllä olevista periaatteista. 16. Hallituksen esitys valtuutuksesta yhtiön omien osakkeiden ostamiseen Taustaa ja perusteluja Voidakseen muokata ja vahvistaa yhtiön pääomarakennetta ja siten tuottaa lisäarvoa osakkeenomistajille, hallitus esittää että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen ostamaan yhtiön omia osakkeita alla olevin ehdoin. Mahdollistaakseen tämän tavoitteen saavuttamisen hallitus aikoo myös tulevissa yhtiökokouksissa esittää hallitukselle valtuutusta päättää omien osakkeiden hankkimisesta pääosin vastaavin ehdoin kuin jäljempänä on esitetty. Tällä hetkellä yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeita. Päätös valtuutuksesta hallitukselle päättää omien osakkeiden ostosta Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden ostosta alla mainituilla ehdoilla. 1. Ostot voidaan suorittaa (i) Nasdag OMX Tukholman ja/tai OMX Helsingin pörsseissä tai (ii) suunnattuina ostotarjouksina kaikille yhtiön osakkeenomistajille tai näiden kahden vaihtoehdon yhdistelminä. 2. Valtuutusta voidaan käyttää yhden tai useamman kerran ennen vuoden 2011 yhtiökokousta. 3. Ostettujen osakkeiden määrä ei saa ylittää 10 %:ia yhtiön kokonaisosakemäärästä. 4. Nasdag OMX Tukholman ja/tai OMX Helsingin pörsseissä tapahtuvia kauppoja voidaan tehdä kaupantekopäivän alhaisimpien myyntihintojen ja korkeimpien ostohintojen haarukassa. 5. Kaikille osakkeenomistajille suunnattujen ostotarjousten hinta voi ylittää markkinahinnan, mikäli yhtiö katsoo sen olevan tarkoituksenmukaista ja sopivaa. Osakkeenomistajat voivat erillisten ns. myyntioikeuksien (ruotsiksi säljrätter ) avulla hyödyntää ylikurssia kun yhtiö ostaa osakkeitaan markkinahintaa korkeammalla hinnalla. Siinä tapauksessa on tarkoituksena, että myyntioikeuksilla voidaan käydä kauppaa Nasdag OMX Tukholman ja/tai OMX Helsingin pörsseissä. Eliminoidakseen sen, että osakkeenomistajat jättämällä hyödyntämättä mahdollisesti ylikurssiin tehtyä ostotarjousta kärsivät taloudellista vahinkoa jättämällä myymättä myyntioikeudet eivätkä osallistu ostotarjoukseen, hallitus voi nimetä pankin tai muun rahoituslaitoksen ( pankki ), joka, maksettuaan korvauksen osakkeenomistajille joilla on ostotarjouksen määräajan umpeuduttua käyttämättömiä myyntioikeuksia, on oikeutettu siirtämään yhtiölle käyttämättömiä myyntioikeuksia vastaavan määrän osakkeita. Pankki voi siinä tapauksessa ostaa yhtiölle siirrettävät osakkeet edellä mainitulla tavalla osakemarkkinoilta. Hallituksen nimeämä pankki tulee ilmetä hallituksen mahdollista ostotarjousta koskevasta päätöksestä. 10

11 Korvauksen, jonka pankki siinä tilanteessa maksaa asianomaisille osakkeenomistajille käyttämättä jääneistä myyntioikeuksista, tulee olla alhaisin seuraavista kahdesta vaihtoehdosta: (i) yhtiön ostotarjouksen perusteella ostamien osakkeiden hinnan ja pankin ostamien ja osakkeista maksaman keskihinnan välinen hintaero jaettuna ostotarjouksessa määritetyssä suhteessa 2, vähennettynä pankin kustannuksilla; ja (ii) korvaus joka maksetaan mahdollisessa komissiovapaassa myyntioikeuksien kaupassa. Maksamiaan myyntioikeuksia vastaan pankki on oikeutettu siirtämään osakkeita yhtiölle yllä olevan mukaisesti. Siirtopyyntö on tehtävä hallituksen määrittelemän ajan kuluessa ostotarjouksen päättymisestä. Ostotarjouksen ehdot koskevat myös pankin tekemiä osakkeiden siirtoja. 6. Mikäli ulkomaiset lait ja/tai määräykset huomattavasti vaikeuttavat ostotarjouksen tekoa ko. maassa, voi hallitus tai sen nimittämä taho myydä myyntioikeudet ko. maan osakkeenomistajien puolesta ja tilittää myynnistä saadut varat vähennettynä kertyneillä kustannuksilla. 7. Hallitus voi päättää oston muista ehdoista. Yhtiökokouksen päätöksen voimaatulo hallituksen esitykseen edellyttää että vähintään kaksi kolmasosaa sekä yhtiökokouksessa annetuista äänistä että yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista kannattaa esityksiä. Lopuksi hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen puheenjohtajan tekemään päätösten toteuttamisvaiheessa mahdollisesti tarvittavia pieniä muutoksia päätökseen. Hallitus aikoo esittää vuoden 2011 yhtiökokoukselle ko. osakkeiden mitätöimistä ilman osakkeenomistajille suoritettavaa hyvitystä. 2 Vaadittava osakkeiden lukumäärä (ja silloin tavallisesti myös myyntioikeuksien lukumäärä) jolla yksi osake voidaan siirtää yhtiölle. 11

12 Osakeyhtiölain 19 luvun 22 :n mukainen TeliaSonera AB:n (publ) hallituksen lausunto Varsinaiselle yhtiökokoukselle 2010 tekemänsä päätösesityksen johdosta koskien valtuutusta hallitukselle hankkia yhtiön omia osakkeita, hallitus antaa täten osakeyhtiölain 19 luvun 22 :n mukaisesti seuraavan lausunnon yhtiön sidottu oma pääoma oli noin miljoonaa kruunua ja yhtiön vapaa oma pääoma noin miljoonaa kruunua. Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva konsernin oma pääoma oli noin miljoonaa kruunua. Yhtiön oma pääoma olisi ollut noin 130 miljoonaa kruunua suurempi, jos johdannaiset ja muut arvopaperit olisi käyvän arvon sijaan arvostettu käyttöomaisuuden osalta alhaisimpaan hankinta- tai nettorealisointiarvosta ja vaihto-omaisuuden osalta alhaisimpaan hankinta- tai markkina-arvosta. Arvioitu omien osakkeiden hankintakustannus perustuen esitettyyn hallituksen valtuutukseen, mikäli se käytetään kokonaisuudessaan 3, on noin miljoonaa kruunua perustuen keskimääräiseen osakekurssiin 50,21 kruunua osakkeelta 4. Hallitus arvioi, että ehdotuksen mukaisen täysin hyödynnetyn omien osakkeiden oston jälkeen, ottaen huomioon myös 2010 yhtiökokoukselle esitetty miljoonan kruunun suuruinen voitonjako, yhtiön sidotulle omalle pääomalle jää täysi kate. Yhtiön ja konsernin liiketoimintaan ei liity muita riskejä kuin ne, jotka liittyvät tai joiden voi olettaa liittyvän toimialaan, sekä yleensä liiketoiminnan harjoittamiseen liittyvät riskit. Yhtiön ja konsernin riippuvuus suhdanteista ei poikkea siitä, mitä yhtiön ja konsernin toimialalla yleensä esiintyy. Hallitus arvioi, että yhtiön vapaa oma pääoma ja konsernin koko osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma, esitetyn ostovaltuutuksen täysimääräisen käytön jälkeen, tulee olemaan riittävä yhtiön ja konsernin liiketoiminta huomioon ottaen. Omavaraisuusasteella mitattuna yhtiön taloudellinen asema vähennettynä esitetyn varsinaisen osingon ja täysimääräisenä käytetyn osakeostovaltuutuksen jälkeen oli 23,7 %. Samalla tavoin mitattuna konsernin omavaraisuusaste oli 40,7 %. Ehdotettu osakeostovaltuutus ei vaaranna yhtiön eikä konsernin kykyä tehdä tarpeellisiksi katsotut investoinnit. Ehdotus on myös yhdenmukainen vahvistetun kassavirtaennusteen kanssa, jonka mukaan yhtiön ja konsernin odotetaan hallitsevan odottamattomat tapahtumat ja kohtuullisen suuruiset väliaikaiset kassavirran vaihtelut. Edellä esitettyyn viitaten hallitus arvioi, että esitetty osakeostovaltuutus on perusteltu ottaen huomioon yhtiön ja konsernin oman pääoman suuruuteen kohdistuvat vaatimukset, jotka johtuvat liiketoiminnan luonteesta ja laajuudesta sekä liiketoimintaan liittyvistä riskeistä sekä yhtiön ja konsernin tarpeesta vahvistaa tasettaan, maksuvalmiuttaan ja asemaansa ylipäätään. Tukholmassa 10. helmikuuta 2010 TeliaSonera AB (publ) Hallitus 3 Hallitus esittää ostovaltuutusta koskien enintään 10 % liikkeellä olevien osakkeiden kokonaismäärästä, vastaten osaketta. 4 Perustuu keskimääräiseen tammikuun 2010 loppukurssiin 12

13 17. TeliaSonera AB:n (publ) ( yhtiö ) hallituksen päätösehdotus (a) pitkäaikaisen kannustinohjelman toteuttamisesta vuosille ja (b) ohjelmaan liittyvistä suojausjärjestelyistä Taustaa TeliaSonera-konsernin ( konserni ) palkkiorakenne koostuu tällä hetkellä kiinteästä peruspalkasta, vuosittain muuttuvasta palkanosasta, eläkkeestä ja muista eduista. Yhdessä nämä osat muodostavat yhtenäisen palkkiopaketin. Konsernin ylimmältä johdolta puuttuu kuitenkin nykytilanteessa pitkäaikainen kannustinohjelma. Hallitus on tarkistanut palkkiorakenteen tavoitteenaan vahvistaa konsernin mahdollisuuksia rekrytoida ja pitää osaavia johtajia, luoda pitkäaikaista luottamusta ja sitoutumista konsernin pitkäjänteiseen kehitykseen, vahvistaa konsernin pyrkimyksiä olla yhtenäinen yhtiö, yksi konserni, yhtenäistää johdon ja osakkeenomistajien intressejä, suurentaa yhtiön tulokseen sidotun palkkion osuutta ja kannustaa johtajia omistamaan osakkeita. Tämän tarkistuksen tuloksena hallitus on päätynyt siihen, että konsernin ylimpään johtoon kuuluville henkilöille tulee perustaa pitkäaikainen kannustinohjelma. Hallituksen ehdottama pitkäaikainen kannustinohjelma, joka on tarkoitus ottaa käyttöön vuoden 2010 aikana, joka koskee tilivuosia ja joka saattaa merkitä niin kutsuttujen tulosperusteisten osakkeiden jakamista keväällä 2013 ( tulosperusteinen osakeohjelma ), kuvaillaan tarkemmin alla. Hallitus ehdottaa yhtiön tuleville yhtiökokouksille pitkäaikaisen kannustinohjelman toteuttamista nyt esitettyä tulosperusteista osakeohjelmaa vastaavin ehdoin. Tulosperusteisen osakeohjelman kuvaus Yleistä Vuosia koskevan tulosperusteisen osakeohjelman piiriin kuuluu noin sata konsernin ylimpään johtoon kuuluvaa henkilöä. Edellyttäen, että tietyt tulokseen liittyvät ehdot jotka muodostuvat osakekohtaiseen tulokseen (EPS) ja osakkeenomistajien saamaan kokonaistuottoon (TSR) liittyvistä taloudellisista tavoitteista täyttyvät tilivuosien aikana ( tulosjakso ), tulosperusteiseen osakeohjelmaan osallistuville annetaan mahdollisuus saada TeliaSoneran osakkeita ( tulosperusteisia osakkeita ) korvauksetta. Tulosperusteiseen osakeohjelmaan kuuluu yhteensä enintään TeliaSoneran osaketta, mikä vastaa noin 0,03 prosenttia yhtiön kaikista liikkeessä olevista osakkeista. Oma alkusijoitus Ohjelmaan osallistuminen edellyttää, että osallistuja on ostanut TeliaSoneran osakkeita tai käyttänyt ohjelmaan TeliaSoneran osakkeita ( säästöosakkeet ) määrän, joka vastaa arvoltaan kahta (2) prosenttia osallistujan vuotuisesta perusbruttopalkasta (eli palkasta ennen veroja) vuoden 2009 lopussa tai, jos osallistuja on palkattu sen jälkeen, lasketusta vuoden 2010 vuotuisesta perusbruttopalkasta ( peruspalkka ). Säästöosakkeet tulee normaalisti ostaa tai käyttää ohjelmaan noin kahden viikon sisällä yhtiön vuoden 2010 ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen julkaisemisesta. Jos ylimpään johtoon palkataan henkilöitä tämän jälkeen, ohjelmaan osallistumista voidaan tarjota ja säästöosakkeita voidaan ostaa tai käyttää ohjelmaan elokuun 2010 loppuun saakka. 13

14 Tulosvaatimukset Tulosperusteisten osakkeiden lopullisesta jaosta 50 prosenttia perustuu yhtiön osakekohtaiseen kasvuun (EPS) 5 ( tulosperusteisten osakkeiden EPS-perusteinen jakaminen ) ja 50 prosenttia yhtiön osakkeenomistajien saamaan kokonaistuottoon (TSR) tulosjakson aikana suhteessa yhden hallituksen määrittämän, noin kymmenestä vertailukelpoisesta pohjoismaisesta ja länsieurooppalaisesta teleyhtiöstä muodostuvan viiteryhmän osakkeenomistajien kokonaistuottoon ( tulosperusteisten osakkeiden TSR-perusteinen jakaminen ). 6 Kuten jäljempää käy ilmi, taloudelliset tavoitteet sisältävät vähimmäistason, jonka ylittämistä osakkeiden jako aina edellyttää, sekä enimmäistason, jota osakkeiden jaossa ei ylitetä. Jos saavutettu taloudellinen tavoite on alle enimmäistason, tulosperusteisia osakkeita jaetaan vähemmän. Alustava tulosperusteisten osakkeiden EPS-perusteinen jakaminen perustuu yhtiön osakekohtaisen tuloksen kasvuun kunakin tilivuotena 2010, 2011 ja 2012 suhteessa edellisen tilivuoden osakekohtaiseen tulokseen. Tulosperusteisten osakkeiden yhteisarvo vastaa enintään 20 prosenttia kunkin konsernin johtoryhmän jäsenen peruspalkasta tai vaihtoehtoisesti 15 prosenttia kunkin muun johtohenkilön peruspalkasta Jotta osallistujat ovat oikeutettuja alustavaan tulosperusteisten osakkeiden EPS-perusteiseen jakoon, kyseessä olevan tilivuoden osakekohtaisen tuloksen on ylitettävä edellisen tilivuoden osakekohtainen tulos mukautettuna inflaatioon tavalla, jonka hallitus päättää lähempänä ( vähimmäistaso ). Jotta osallistujat ovat oikeutettuja alustavaan tulosperusteisten osakkeiden EPS-perusteiseen enimmäisjakoon, kyseessä olevan tilivuoden osakekohtaisen tuloksen on ylitettävä vähimmäistaso hallituksen päättämällä prosenttimäärällä, joka on vähintään viisi ja enintään 15 prosenttia (enimmäistaso). Jos yhtiön osakekohtainen tulos ylittää vähimmäistason mutta jää alle enimmäistason, oikeutta alustavaan tulosperusteisten osakkeiden EPSperusteiseen jakoon pienennetään suhteellisesti. Hallitus päättää yhtiön osakekohtaisen tuloksen kullekin tilivuodelle 2009, 2010, 2011 ja Lisäksi hallitus päättää enimmäistason kullekin tilivuodelle 2010, 2011 ja Hallituksen päättämä osakekohtainen tulos ja enimmäistaso käyvät ilmi kunkin tilivuoden 2010, 2011 ja 2012 vuosikertomuksesta. Tulosperusteisten osakkeiden TSR-perusteisen jakamisen tulee perustua kolmivuotiseen osakkeenomistajien kokonaistuottoon mitattuna tulosjakson aikana. Tulosperusteisten osakkeiden yhteisarvo vastaa enintään 20 prosenttia kunkin konsernin johtoryhmän jäsenen peruspalkasta tai vaihtoehtoisesti 15 prosenttia kunkin muun johtohenkilön peruspalkasta. Jos yhtiön osakkeenomistajien saama kokonaistuotto tulosjakson aikana sijoittaa yhtiön ensimmäiselle tai toiselle sijalle viiteryhmässä, osallistujat ovat oikeutettuja tulosperusteisten osakkeiden TSR-perusteisen jaon enimmäismäärään. Jos yhtiön osakkeenomistajien saama kokonaistuotto tulosjakson aikana sijoittaa yhtiön keskitasolle tai sen alle viiteryhmässä, osallistujat eivät ole oikeutettuja tulosperusteisten osakkeiden TSR-perusteiseen jakoon. Jos yhtiön osakkeenomistajien saama kokonaistuotto tulosjakson aikana sijoittaa yhtiön keskitason yläpuolelle viiteryhmässä, mutta ei ensimmäiselle tai toiselle sijalle viiteryhmässä, oikeutta tulosperusteisten osakkeiden TSR-perusteiseen jakoon pienennetään suhteellisesti. 5 EPS määritellään osakekohtaiseksi voitoksi, johon sisältyy hallituksen mahdollisuus tehdä tarkistuksia poikkeuksellisten tapahtumien ja/tai valuuttakurssimuutosten seurauksena. 6 TSR vastaa kokonaistuottoa, jonka osakkeenomistajat saavat osakkeista huomioon ottaen sekä osakekurssien muutokset että mahdollisen osingonjaon. TSR:ää laskettaessa yhtiön ja niiden yhtiöiden, jotka kuuluvat hallituksen määrittelemään viiteryhmään, joulukuun 2009 keskimääräistä TSR-indeksilukua verrataan joulukuun 2012 keskimääräiseen TSR-indeksilukuun. Vertailuryhmään kuuluu tällä hetkellä Telenor ASA, Elisa Oyj, Tele2 AB, KPN NV, Telekom Austria AG, France Telecom SA, Deutsche Telekom AG, Vodafone Group Plc. ja Telefonica SA. 14

15 Jakaminen Alustavassa tulosperusteisten osakkeiden EPS-perusteisessa jaossa osakkeiden enimmäismäärä kunakin tilivuotena 2010, 2011 ja 2012 vastaa noin 6,67 7 prosenttia kunkin konsernin johtoryhmän jäsenen peruspalkasta tai vaihtoehtoisesti 5,00 prosenttia kunkin muun johtohenkilön peruspalkasta, jaettuna molemmissa tapauksissa volyymipainotetulla keskiarvokurssilla laskettuna yhtiön osakkeen päivittäin noteeratun volyymipainotetun kaupantekokurssin keskiarvona NASDAQ OMX Stockholmin virallisella kurssilistalla kunkin vuoden 2009, 2010 ja 2011 joulukuussa, ollen kuitenkin vähintään 26 Ruotsin kruunua. Lopullisessa tulosperusteisten osakkeiden EPS-perusteisessa jaossa osakkeiden enimmäismäärä ei voi ylittää vuosittain alustavasti jaettujen tulosperusteisten osakkeiden määrää. Se voi kuitenkin alittaa vuosittain alustavasti jaettujen tulosperusteisten osakkeiden määrän, jos maksimaalista taloudellista tulosta, joka koskee alla olevan mukaisesti jokaista osallistujaa, on rajoitettu tai jos hallitus on päättänyt muista, lopullista jakoa koskevista vähentämisistä. Tulosperusteisten osakkeiden alustava jako tapahtuu normaalisti samassa yhteydessä, kun yhtiön hallitus julkaisee kunkin tilivuoden 2010, 2011 ja 2012 vuosikertomuksen. Tulosperusteisten osakkeiden TSR-perusteisessa jaossa osakkeiden enimmäismäärä vastaa 20 prosenttia kunkin konsernin johtoryhmän jäsenen peruspalkasta tai vaihtoehtoisesti 15 prosenttia kunkin muun johtohenkilön peruspalkasta, jaettuna molemmissa tapauksissa volyymipainotetulla keskiarvokurssilla laskettuna yhtiön osakkeen päivittäin noteeratun volyymipainotetun kaupantekokurssin keskiarvona NASDAQ OMX Stockholmin virallisella kurssilistalla vuoden 2009 joulukuussa. Tulosperusteisten osakkeiden lopullinen jako tapahtuu yhtiön vuoden 2013 ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen julkaisemisen jälkeen. Pyöristäminen tapahtuu tulosperusteisten osakkeiden lähimpään kokonaislukuun. Osallistujan saama taloudellinen enimmäishyöty ja lopullinen tulosperusteisten osakkeiden enimmäismäärä tulee rajoittaa sellaiseen määrään tulosperusteisia osakkeita, joiden yhteenlaskettu markkina-arvo, perustuen volyymipainotettuun keskiarvokurssiin laskettuna yhtiön osakkeen päivittäin noteeratun volyymipainotetun kaupantekokurssin keskiarvona NASDAQ OMX Stockholmin virallisella kurssilistalla 20 kaupantekopäivän aikana ennen vuoden 2013 ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen julkaisemista, vastaa 50 prosenttia kunkin johtoryhmän jäsenen peruspalkasta ja 37,5 prosenttia kunkin muun johtohenkilön peruspalkasta. Pyöristäminen tehdään lähimpään tulosperusteisten osakkeiden kokonaislukuun. Tulosperusteisten osakkeiden lopulliset jaot lasketaan uudelleen, jos ohjelman väliin osuu rahastoanti, nimellisarvon pilkkominen, etuoikeusanti ja/tai muita vastaavia tapahtumia. Ehtona tulosperusteisten osakkeiden lopulliselle jakamiselle on normaalisti, että osallistuja on työskennellyt konsernissa yhtäjaksoisesti aina ohjelmaan liittymisestään alkaen yhtiön vuoden 2013 ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen julkaisupäivään saakka ( sitouttamisjakso ) ja että osallistuja on pitänyt kaikki säästöosakkeensa kyseisen ajan. Jos henkilön työsuhde konsernissa päättyy sitoutumisjakson aikana, oikeus saada tulosperusteisia osakkeita niiden lopullisessa jaossa normaalisti raukeaa. Tämä koskee normaalisti myös oikeutta alustavaan tulosperusteisten osakkeiden EPS-perusteiseen jakoon. Yllä olevan lisäksi hallituksella on tietyissä tilanteissa oikeus pienentää tulosperusteisten osakkeiden lopullista jakomäärää tai lopettaa tulosperusteinen osakeohjelma ennenaikaisesti joko kokonaan tai osittain ja tehdä ohjelmaan sellaisia paikallisia muutoksia, joita sen toteuttaminen kohtuullisin hallinnollisin kustannuksin ja panostuksin kyseisissä maissa 7 Laskettuna siten, että 20 prosenttia on jaettu kolmella eli niiden ajankohtien määrällä, jolloin alustava tulosperusteisten osakkeiden jako voi tapahtua kolmivuotisen tulosjakson aikana. 15

16 edellyttää, kuten esimerkiksi tarjota maksua rahana sekä olla edellyttämättä osallistujilta säästöosakkeiden ostamista tai käyttämistä ohjelmaan kyseisissä maissa. Tulosperusteisen osakeohjelman arvo ja arvioidut kustannukset Osallistujien oikeudet saada tulosperusteisia osakkeita niiden lopullisessa jaossa ohjelman päättymispäivänä eivät ole arvopapereita, eikä oikeuksia voi pantata tai luovuttaa toisille. Myöskään osakkeenomistajien oikeudet eivät siirry ohjelman osallistujille ennen päivää, jolloin he saavat tulosperusteisia osakkeita niiden lopullisessa jaossa. Oikeudelle saada tulosperusteisia osakkeita niiden lopullisessa jaossa voidaan kuitenkin laskea arvioitu markkina-arvo. Hallitus on laskenut, että tulosperusteisten osakkeiden saamisoikeus tulosperusteisessa osakeohjelmassa on kokonaisarvoltaan noin 20 miljoonaa Ruotsin kruunua. Arvio sisältää seuraavat tärkeät olettamukset: (i) TeliaSoneran osakkeen kurssi 1. maaliskuuta 2010 on 50,40 Ruotsin kruunua, (ii) henkilökunnan vuosittainen vaihtuvuus on viisi prosenttia ja (iii) osakekohtaiseen tulokseen perustuva tulosvaatimus täyttyy 50-prosenttisesti ja osakkeenomistajien kokonaistuottoon perustuvan tulosvaatimuksen osalta yhtiön osakkeenomistajien kokonaistuoton ja hallituksen määrittämään viiteryhmään kuuluvien yhtiöiden välinen tuleva volatiliteetti ja keskinäinen korrelaatio arvioidaan (nk. Monte Carlo - simulaatio). Jos osakekohtaiseen tulokseen perustuvat tulosvaatimukset täyttyvät sataprosenttisesti, henkilökunnan vuosittainen vaihtuvuus on nolla prosenttia ja olettamus 50,40 Ruotsin kruunun arvoisesta osakekurssista sekä osakkeenomistajien kokonaistuottoa koskevasta arviosta säilyvät muuttumattomina, tulosperusteisen osakeohjelman arvon lasketaan olevan noin 35 miljoonaa Ruotsin kruunua. Kustannukset merkitään kirjanpitoon henkilöstökustannuksina (osakeperusteiset korvaukset) kolmivuotisen sitouttamisjakson aikana. Sosiaaliturvakulujen lasketaan nousevan neljään miljoonaan Ruotsin kruunuun yllä mainittujen kohtien (i) (iii) olettamusten perusteella sekä olettaen, että lopullinen tulosperusteisten osakkeiden TSR-perusteinen jako on 25 prosenttia enimmäisjaosta, että sosiaalimaksujen veroaste on 20 prosenttia ja että TeliaSoneran osakkeen pörssikurssi nousee vuosittain viisi prosenttia. Tulosperusteisen osakeohjelman kustannukset ovat noin 50 miljoonaa Ruotsin kruunua, josta noin 15 miljoonaa kruunua on sosiaaliturvakuluja. Kustannussumma ei sisällä ohjelman suojausjärjestelyistä aiheutuvia kuluja ja edellyttää enimmäisjakoa, muuttumatonta osakekurssia alustavaan jakoon asti, tavoitteiden täydellistä saavuttamista ja sitä, että edellä mainittu, jaettujen tulosperusteisten osakkeiden enimmäismarkkina-arvoa koskeva rajoitus toteutuu. Laimennusvaikutus ja vaikutus avainlukuihin Tulosperusteisella osakeohjelmalla ei ole laimennusvaikutusta, koska ohjelma ehdotetaan suojattavaksi joko omilla osakkeilla tai pankin tai muun rahoituslaitoksen kanssa toteutettavalla suojausjärjestelyllä, joka liittyy jo liikkeessä oleviin osakkeisiin. Tulosperusteisen osakeohjelman kustannusten odotetaan vaikuttavan hyvin vähän konsernin avainlukuihin. Ehdotuksen valmistelu Tulosperusteista osakeohjelmaa koskevan ehdotuksen yhtiökokoukselle 2010 on laatinut yhtiön korvaustoimikunta, jonka jälkeen hallitus on päättänyt ehdottaa tulosperusteista osakeohjelmaa yhtiökokoukselle Suojausjärjestelyt Hallitus on harkinnut kahta vaihtoehtoista suojausmenetelmää tulosperusteiselle osakeohjelmalle : joko (i) pankin tai muun rahoituslaitoksen kanssa toteutettava suojausjärjestely ohjelmanmukaisten osakkeiden varmistamiseksi tai (ii) yhtiön omien osakkeiden siirtäminen tulosperusteisen osakeohjelman osallistujille. Hallitus pitää jälkimmäistä päävaihtoehtonaan. Jos yhtiökokous ei hyväksy ehdotettua omien osakkeiden 16

17 siirtoa, hallitus voi kuitenkin ryhtyä yllä mainittuihin suojausjärjestelyihin kolmannen osapuolen kanssa yhtiön ohjelmanmukaisten velvollisuuksien suojaamiseksi. Koska sosiaaliturvakulujen ei odoteta olevan merkittäviä suhteessa yhtiön kassavirtaan, tällaiset kustannukset on tarkoitus rahoittaa likvideillä varoilla. Hallituksen päätösehdotus Hallitus esittää, että yhtiökokous 2010 päättää (i) toteuttaa tulosperusteisen osakeohjelman , joka perustuu yhteensä enintään tulosperusteiseen osakkeeseen ja alla olevassa kohdassa (a) kerrottuihin pääasiallisiin ehtoihin sekä (ii) siirtää yhtiön omia osakkeita ohjelman osallistujille ja konsernin tytäryhtiöille, millä varmistetaan tytäryhtiöiden velvoitteet toimittaa tulosperusteisia osakkeita ohjelman osallistujille alla olevan kohdan (b) mukaisesti. (a) Tulosperusteisen osakeohjelman tärkeimmät ehdot 1. Vuosia koskevan tulosperusteisen osakeohjelman piiriin kuuluu noin sata konsernin ylimpään johtoon kuuluvaa henkilöä. 2. Edellyttäen, että edellä kuvatut tulokseen liittyvät ehdot jotka muodostuvat osakekohtaiseen tulokseen (Earnings Per Share, EPS) ja osakkeenomistajien saamaan kokonaistuottoon (Total Shareholder Return, TSR) liittyvistä taloudellisista tavoitteista täyttyvät tulosjakson aikana, tulosperusteiseen osakeohjelmaan osallistuville annetaan mahdollisuus saada tulosperusteisia osakkeita korvauksetta. 3. Tulosperusteiseen osakeohjelmaan kuuluu yhteensä enintään TeliaSoneran osaketta, mikä vastaa noin 0,03 prosenttia yhtiön kaikista liikkeessä olevista osakkeista. 4. Ohjelmaan osallistuminen edellyttää, että osallistuja on ostanut säästöosakkeita tai käyttänyt ohjelmaan säästöosakkeita määrän, joka vastaa arvoltaan kahta (2) prosenttia osallistujan peruspalkasta. Säästöosakkeet tulee normaalisti ostaa tai käyttää ohjelmaan noin kahden viikon sisällä yhtiön vuoden 2010 ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen julkaisemisesta. Jos ylimpään johtoon palkataan henkilöitä tämän jälkeen, ohjelmaan osallistumista voidaan tarjota ja säästöosakkeita voidaan ostaa tai käyttää ohjelmaan elokuun 2010 loppuun saakka. 5. Tulosperusteisten osakkeiden lopullisesta jakamisesta 50 prosenttia perustuu yhtiön osakekohtaiseen kasvuun kunakin tilivuotena 2010, 2011 ja 2012 suhteessa edellisen vuoden osakekohtaiseen kasvuun ja 50 prosenttia perustuu yhtiön osakkeenomistajien saamaan kokonaistuottoon tulosjakson aikana suhteessa sellaisen viiteryhmän osakkeenomistajien kokonaistuottoon, jonka hallitus on määrittänyt ja joka koostuu noin kymmenestä vertailukelpoisesta pohjoismaisesta ja länsieurooppalaisesta teleyhtiöstä. 6. Taloudelliset tavoitteet sisältävät vähimmäistason, jonka ylittämistä osakkeiden jako aina edellyttää, sekä enimmäistason, jota osakkeiden jaossa ei ylitetä. Jos saavutettu taloudellinen tavoite on alle enimmäistason, tulosperusteisia osakkeita jaetaan vähemmän. 7. Alustavassa tulosperusteisten osakkeiden EPS-perusteisessa jaossa osakkeiden enimmäismäärä kunakin tilivuotena 2010, 2011 ja 2012 vastaa noin 6,67 prosenttia kunkin konsernin johtoryhmän jäsenen peruspalkasta tai vaihtoehtoisesti 5,00 prosenttia kunkin muun johtohenkilön peruspalkasta, jaettuna molemmissa tapauksissa volyymipainotetulla keskiarvokurssilla laskettuna yhtiön osakkeen päivittäin noteeratun volyymipainotetun kaupantekokurssin keskiarvona NASDAQ OMX Stockholmin virallisella kurssilistalla kunkin vuoden 2009, 2010 ja 2011 joulukuussa, ollen kuitenkin vähintään 26 Ruotsin kruunua. 17

18 Lopullisessa tulosperusteisten osakkeiden EPS-perusteisessa jaossa osakkeiden enimmäismäärä ei voi ylittää vuosittain alustavasti jaettujen tulosperusteisten osakkeiden määrää. Se voi kuitenkin alittaa vuosittain alustavasti jaettujen tulosperustaisten osakkeiden määrän, jos maksimaalista taloudellista tulosta, joka koskee alla olevan kohdan 10 mukaisesti jokaista osallistujaa, on rajoitettu tai jos hallitus on päättänyt muista, lopullista jakoa koskevista vähentämisistä alla olevan kohdan 13 mukaisesti. Tulosperusteisten osakkeiden alustava jako tapahtuu normaalisti samassa yhteydessä, kun yhtiön hallitus julkaisee kunkin tilivuoden 2010, 2011 ja 2012 vuosikertomuksen. 8. Tulosperusteisten osakkeiden TSR-perusteisessa jaossa osakkeiden enimmäismäärä vastaa 20 prosenttia kunkin konsernin johtoryhmän jäsenen peruspalkasta tai vaihtoehtoisesti 15 prosenttia kunkin muun johtohenkilön peruspalkasta, jaettuna molemmissa tapauksissa volyymipainotetulla keskiarvokurssilla laskettuna yhtiön osakkeen päivittäin noteeratun volyymipainotetun kaupantekokurssin keskiarvona NASDAQ OMX Stockholmin virallisella kurssilistalla vuoden 2009 joulukuussa. 9. Tulosperusteisten osakkeiden lopullinen jako tapahtuu yhtiön vuoden 2013 ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen julkaisemisen jälkeen. Pyöristäminen tapahtuu tulosperusteisten osakkeiden lähimpään kokonaislukuun. 10. Osallistujan saama taloudellinen enimmäishyöty ja lopullinen tulosperusteisten osakkeiden enimmäismäärä tulee rajoittaa sellaiseen määrään tulosperusteisia osakkeita, joiden yhteenlaskettu markkina-arvo, perustuen volyymipainotettuun keskiarvokurssiin laskettuna yhtiön osakkeen päivittäin noteeratun volyymipainotetun kaupantekokurssin keskiarvona NASDAQ OMX Stockholmin virallisella kurssilistalla 20 kaupantekopäivän aikana ennen vuoden 2013 ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen julkaisemista, vastaa 50 prosenttia kunkin johtoryhmän jäsenen peruspalkasta ja 37,5 prosenttia kunkin muun johtohenkilön peruspalkasta. Pyöristäminen tehdään lähimpään tulosperusteisten osakkeiden kokonaislukuun. 11. Tulosperusteisten osakkeiden lopulliset jaot lasketaan uudelleen, jos ohjelman väliin osuu rahastoanti, nimellisarvon pilkkominen, etuoikeusanti ja/tai muita vastaavia tapahtumia. 12. Ehtona tulosperusteisten osakkeiden lopulliselle jakamiselle on normaalisti, että osallistuja on työskennellyt konsernissa koko sitouttamisjakson ajan ja että hän on pitänyt kaikki säästöosakkeensa kyseisen ajan. Jos henkilön työsuhde konsernissa päättyy sitoutumisjakson aikana, oikeus saada tulosperusteisia osakkeita niiden lopullisessa jaossa normaalisti raukeaa. Tämä koskee normaalisti myös oikeutta alustavaan tulosperusteisten osakkeiden EPS-perusteiseen jakoon. 13. Yllä olevan lisäksi hallituksella on tietyissä tilanteissa oikeus pienentää tulosperusteisten osakkeiden lopullista jakomäärää tai lopettaa tulosperusteinen osakeohjelma ennenaikaisesti joko kokonaan tai osittain ja tehdä ohjelmaan sellaisia paikallisia muutoksia, joita sen toteuttaminen kohtuullisin hallinnollisin kustannuksin ja panostuksin kyseisissä maissa edellyttää, kuten esimerkiksi tarjota maksua rahana sekä olla edellyttämättä osallistujilta säästöosakkeiden ostamista tai käyttämistä ohjelmaan kyseisissä maissa. 14. Hallitus vastaa tulosperusteisen osakeohjelman tarkemmasta suunnittelusta ja hallinnasta yllä mainittujen tärkeimpien ehtojen mukaisesti. 18

19 (b) Omien osakkeiden siirtäminen Omien osakkeiden siirtäminen tulosperusteisen osakeohjelman osallistujille ja konserniin kuuluville tytäryhtiöille, millä varmistetaan tytäryhtiöiden velvoitteet toimittaa tulosperusteisia osakkeita ohjelman osallistujille, voi tapahtua seuraavilla ehdoilla: 1. Tulosperusteiseen osakeohjelmaan osallistuville voidaan siirtää yhteensä enintään TeliaSoneran osaketta tulosperusteisina osakkeina. 2. Tulosperusteisia osakkeita ovat korvauksetta oikeutettuja saamaan ne konsernin palveluksessa olevat henkilöt, jotka osallistuvat tulosperusteiseen osakeohjelmaan Lisäksi tytäryhtiöillä on oikeus hankkia osakkeita korvauksetta, jolloin tytäryhtiö on velvollinen tulosperusteisen osakeohjelman ehtojen mukaisesti siirtämään välittömästi osakkeet niille konsernin palveluksessa oleville henkilöille, jotka osallistuvat ko. ohjelmaan. 3. Osakkeet tulee siirtää korvauksetta sellaisella hetkellä ja sellaisin lisäehdoin, että suorituspohjaiseen osakeohjelmaan osallistuvat ovat oikeutettuja saamaan osakkeita lopullisessa jaossa eli sen jälkeen, kun yhtiö on julkistanut vuoden 2013 ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen. 4. Siirrettävien osakkeiden määrä lasketaan uudelleen, jos ohjelman väliin osuu rahastoanti, nimellisarvon pilkkominen, etuoikeusanti ja/tai muita vastaavia tapahtumia. Osakkeenomistajien etuoikeuksista voidaan poiketa seuraavista syistä: Omien osakkeiden siirrot ovat osa tulospohjaisen osakeohjelman toteuttamista. Hallitus katsoo olevan yhtiön ja osakkeenomistajien etujen mukaista, että tulospohjaisen osakeohjelman osallistujille tarjotaan mahdollisuutta tulla yhtiön osakkeenomistajiksi. Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous tekee yllä olevien kohtien (a) ja (b) mukaiset päätökset kahtena erillisenä päätöksenä. Osakkeiden siirtoja koskevan kohdan (b) mukaiselle ehdotukselle tulee asettaa ehto, että yhtiökokous on hyväksynyt kohdan (a) eli ehdotetun ohjelman toteuttamisen. Pitkäaikaisen kannustinohjelman toteuttamista koskevan, yllä olevan kohdan (a) mukaisen päätöksen hyväksyminen vaatii nk. yksinkertaisen enemmistön. Ehdotettua suojausjärjestelyjä koskevan, yllä olevan kohdan (b) mukaisen päätöksen hyväksyminen vaatii, että päätöstä kannattaa vähintään yhdeksän kymmenesosaa sekä yhtiökokouksessa annetuista äänistä että yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Tukholmassa maaliskuussa 2010 TeliaSonera AB (publ) Hallitus 19