Joukkorahoitus Esiselvitys

Transkriptio

1 Joukkorahoitus Esiselvitys Investment Management Finland Oy Selvitys vastaa tilannetta marraskuu Oikeudet muutoksiin pidätetään. TÄMÄ ESISELVITYS ON LAADITTU VASTAAMAAN TILANNETTA MARRASKUUSSA 2012, JOLLOIN SUORITETTIIN HAASTATTELUT. ESISELVITYS ON LAADITTU JA LUOVUTETTU TAMPEREEN KAUPUNKISEUDUN KEHITYSYHTIÖ TREDEA OY:LLE. LISÄTTY RAHOITTAJIEN /TILAAJIEN LOGOT: Tampereen kaupungin elinkeinopoliittisen Avoin Tampere - ohjelman ( ), avulla autetaan uusien kasvuyritysten syntyä, luodaan kansainvälisesti merkittävää liiketoimintaa sekä edistetään perinteisen teollisuuden hallittua rakennemuutosta niin, että vuonna 2018 Tampere on edelleen vetovoimainen monipuolisen yritystoiminnan kaupunki.

2 VASTUUVAPAUSLAUSEKE TREDEA OY KOROSTAA, ETTÄ SE ON AINOASTAAN VASTAANOTTANUT TÄMÄN SELVITYKSEN JA ETTÄ SE EI OLE TOIMINUT SELVITYKSEN LAATIJANA EIKÄ TOIMITTANUT SIIHEN MITÄÄN TIETOJA. TREDEA OY:LLÄ EI OLE OLLUT MAHDOLLISUUTTA TARKASTAA ESISELVITYKSESSÄ MAINITTUJA TIETOJA. TREDEA OY EI VASTAA MILTÄÄN OSIN TIETOJEN OIKEELLISUUDESTA TAIKKA TÄYDELLISYYDESTÄ. TREDEA OY EI ANNA MITÄÄN SUORAA TAI EPÄSUORAA VAKUUTUSTA TAI TAKUUTA ESISELVITYKSESSÄ ESITETTYJEN SEIKKOJEN TAIKKA TIETOJEN LUOTETTAVUUDESTA, OIKEELLISUUDESTA, TÄYDELLISYYDESTÄ TAIKKA SOPIVUUDESTA MIHINKÄÄN TIETTYYN TARKOITUKSEEN. TREDEA OY KOROSTAA, ETTÄ ESISELVITYKSEN TIETOJEN KÄYTTÄMINEN JA NIIHIN LUOTTAMINEN ON YKSIN KÄYTTÄJÄN VASTUULLA. ESISELVITYSTÄ EI SAA HYÖDYNTÄÄ TAIKKA KÄYTTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA SELLAISELLA ALUEELLA TAIKKA SELLAISIIN OSAPUOLIIN LIITTYEN, JOIDEN OSALTA TÄMÄ VASTUUVAPAUSLAUSEKE EI OLISI PÄTEVÄ. TREDEA OY EI VASTAA KÄYTTÄJÄLLE TAIKKA KOLMANNELLE TAHOLLE MISTÄÄN ESISELVITYKSEN TIETOIHIN LUOTTAMISESTA TAIKKA NIIDEN KÄYTTÄMISESTÄ AIHEUTUNEISTA SEURAAMUKSISTA, MUKAAN LUKIEN SUORAT, EPÄSUORAT JA VÄLILLISET VAHINGOT, TAPPIOT JA MENETYKSET. TREDEA OY EI OLE MILTÄÄN OSIN VASTUUSSA SIITÄ, LOUKKAAVATKO ESISELVITYS TAI SIINÄ OLEVAT TIEDOT KOLMANNEN TAHON IMMATERIAALISOIKEUKSIA TAIKKA MAHDOLLISTEN LOUKKAUSTEN SEURAAMUKSISTA. KÄYTTÄESSÄÄN TAIKKA HYÖDYNTÄESSÄÄN ESISELVITYSTÄ TAIKKA SEN TIETOJA KÄYTTÄJÄ SAMALLA HYVÄKSYY TÄMÄN VASTUUVAPAUTUKSEN. 2(29)

3 1. YHTEENVETO ERILAISIA JOUKKORAHOITUSTAPOJA LAHJOITUKSIIN PERUSTUVA TOIMINTAMALLI (RAHANKERÄYS) ENNAKKO- OSTOIHIN PERUSTUVA TOIMINTAMALLI... 7 LAINAAMINEN SUURELTA YLEISÖLTÄ... 8 OSAKEPOHJAINEN JOUKKORAHOITUS MITEN OSAKEPOHJAINEN JOUKKORAHOITUS TOIMII EROT JA YHTENEVÄISYYDET VENTURE CAPITAL (VC) SIJOITUSKIERROKSEEN MITEN VARHAISESSA VAIHEESSA JOUKKORAHOITUSTA VOI HAKEA? LUOTTAMUKSELLINEN MATERIAALI NÄKYY VAIN VALITUILLE TAHOILLE ESIMERKKI OSAKEANNIN HAETTAVAN PÄÄOMAN MATEMATIIKASTA JOUKKORAHOITUKSEEN LIITTYVÄ JURIDIIKKA ESITTEEN LAATIMISVELVOLLISUUS JA TÄTÄ KOSKEVAT POIKKEUKSET SIJOITTAJIEN YHDENMUKAINEN KOHTELU TIEDONSAANNIN SUHTEEN SOVELTUVA LAKI KANSAINVÄLISISSÄ OSAKEANNEISSA MITEN JOUKKORAHOITUKSEN SUOSIOTA VOISI EDISTÄÄ? PROSESSIN LÄPIVIENTI SIJOITUSKIERROKSEEN TARVITTAVA DOKUMENTAATIO JA SEN STANDARDOIMINEN LUOTTAMUSASPEKTI JA ONLINE- LUOTTAMUS EXIT- MARKKINAPAIKAN MERKITYS JOUKKORAHOITUKSEN MENESTYKSELLE JOUKKORAHOITUKSEN SIJOITUSPROSESSIIN LIITTYVÄ DOKUMENTAATIO JA SEN ERITYISPIIRTEET SIJOITUSPÄÄTÖKSEEN VAIKUTTAVAT DOKUMENTIT Sijoitusmateriaalin kielikysymykset Video- pitchit Vendor Due Diligence ja sen verifiointi Liiketoimintasuunnitelma Osakassopimus ja muut dokumentit SIJOITUKSEN TEKEMINEN Standardoidun dokumentaation merkitys Osakassopimukseen liittyminen Sijoitusprosessi ns. Book- Building - mallilla ja sen edut Sijoitussitoumus SIJOITUSPROSESSI JA RAHALIIKENNE SIJOITUSPROSESSIN ERI VAIHEIDEN JULKISUUSASPEKTIT RAHALIIKENNE RAHOJEN PALAUTTAMINEN TILANTEESSA, JOSSA KYNNYSRAJAA EI SAAVUTETA JOUKKORAHOITUSALUSTAN VALINTA PERUSTELUT JOUKKORAHOITUSALUSTAT VALINTA (29)

4 1. Yhteenveto Esiselvityksen tavoitteena on: 1. Kuvata erilaiset joukkorahoitusvaihtoehdot Lahjoitukset Ennakko-ostot Lainaaminen Osakeanti 2. Esitellä osakepohjainen joukkorahoitusmalli 3. Kuvata osakepohjaiseen joukkorahoituspalveluun liittyen Terminologia Juridiikka Sijoitusprosessi Oheinen taulukko esittelee erilaiset joukkorahoitukseen liittyvät vaihtoehdot etuineen ja riskeineen: Rahankeräys Ennakkomyynti Laina Osakepohjainen joukkorahoitus Kenelle sopii Säätiöt ja yhdistykset Kuluttajatuotteita tekevät yritykset Yritykset Yritykset, erityisesti startupit, perheyritykset ja kasvuyritykset Saatava vastike Ei välttämättä mitään Tuote tai palvelu Mahdolliset vakuudet Yrityksen osakkeita Edut rahoittajan kannalta Hyvää mieltä Tuotteen tai palvelun saa halvemmalla ja/tai aikaisemmin kuin muut ostajat Osakesijoitusta nopeampi takaisinmaksu, hyvä korko Mahdollisuus osinkoihin tai myyntivoittoon yrityksen menestyessä Riskit rahoittajan kannalta Käytännössä ei riskejä Tuote tai palvelu maksettu etukäteen mutta sitä ei saakaan tai se valmistuu myöhässä Pääoman takaisinmaksu viivästyy tai sitä ei saa takaisin Yritys voi mennä konkurssiin tai ei tee voittoa Edut rahoitusta hakevan henkilön tai yrityksen kannalta Mahdollistaa tavoitteena olevan projektin toteuttamisen. Tuotteen tai palvelun toteutuksen saa rahoitettua ilman omistuksen laimentumista, samalla tuote tai palvelu tulee validoitua markkinoilla josta on hyötyä tulevan menestyksen ja rahoituksen hankkimisen kannalta. Työkalu kassavirran hallintaan, ei laimenna omistusta, yleensäkin mahdollisuus saada lainaa, joita pankit eivät tyypillisesti myönnä alkaville yrityksille Rahoitusta voi hakea laajemmalta joukolta sijoittajia, jolloin todennäköisyys siihen että joukossa on yritystä muutenkin auttamaan pystyviä tahoja kasvaa olennaisesti (ns. Crowd Effect). 4(29)

5 Rahankeräys Ennakkomyynti Laina Osakepohjainen joukkorahoitus Riskit tai haitat rahoitusta hakevan yrityksen kannalta Rahankeräys ei ole mahdollista yrityksille Suomessa (rahankeräyslaki). Ennakkomyynnillä kerätty summa ei riitäkään tuotteiden tai palvelun valmistamiseen sekä itse tuotantoon liittyvät riskit ja aikatauluviiveet. Vakuuksien järjestäminen Liian laaja osakaspohja voi olla haasteellinen mikäli siihen ei ole varauduttu esimerkiksi osakassopimuksessa tai väliyhtiöjärjestelyllä. Sovellettava lainsäädäntö Rahankeräyslaki Arvonlisäverotus, kuluttajansuojalaki Koronkiskontalaki Finanssivalvonta, mahdollisesti kuluttajansuojalaki Tyypillinen summa per henkilö Tyypillinen haettava kokonaisrahoitus Tämä esiselvitys keskittyy osakepohjaiseen joukkorahoitukseen. Siinä on yksinkertaistettuna kyse siitä, että yritys (startup, kasvuyritys tai muu laajempaa mielenkiintoa herättävä osakeyhtiö) hakee Internetissä toimivaa joukkorahoitusalustaa hyödyntäen rahoitusta suurelta joukolta sijoittajia siten, että yksittäisen sijoittajan sijoitus voi olla vaikkapa vain muutamia tuhansia euroja. Sijoitusprosessin vaatimukset tiivistettynä ovat Suomessa tarjottaville palveluille: Valmistelu on tehty huolellisesti ja sekä Suomen lakia noudattaen, että sijoittajien vaatimukset huomioiden Sijoituskierros tehdään siten, että arvopaperimarkkinalain mukaista 1 tarjousesitettä ei tarvita (esitteen tuottaminen on kallista ja aikaa vievää) joten sijoituskierroksen tulee olla kooltaan alle lakisääteisen maksimikoon (1.5 M 12 kk aikaikkunassa) tai sijoitusta esitellään vain rajoitetulle joukolle ja osakeannin yhteydessä sijoittajille annetaan tasapuolisesti riittävät tiedot osakeantiin liittyvistä tiedoista Osana valmistelua yrityksestä tehdään ns. Vendor Due Diligence ja valmistelussa käytetään kolmansia osapuolia tarpeen mukaan Sijoituskierros tehdään hallitusti luotettavaa joukkorahoitusalustaa hyödyntäen Sijoituskierroksen vaivattomuuden vuoksi lähes koko prosessi voidaan tehdä Internetissä Edut sijoittajille joukkorahoituksesta, ja erityisesti osakepohjaisesta joukkorahoituksesta ovat seuraavat: Mahdollisuus sijoittaa mielenkiintoisiin yrityksiin, joissa on kasvupotentiaalia Mahdollisuus sijoittaa paikallisiin kasvuyrityksiin ja näin myös välillisesti tukea paikallista taloutta alueellisesti ja tuntea todelliset riskit 1 Arvopaperimarkkinalaki on uudistumassa, muutokset tulevat todennäköisesti voimaan vuoden 2013 alusta lähtien. 5(29)

6 Mahdollisuus hajauttaa omia sijoituksia Mahdollisuus suurempiin voittoihin kuin pörssiosakkeissa Startupeille ja kasvuyrityksille edut ovat seuraavat Mahdollisuus saada rahoitusta uudella tavalla Mahdollisuus samalla saada osakkeenomistajiksi alalla olevia, alaa tuntevia tai siitä kiinnostuneita sijoittajia myös kansainvälisesti Joukkorahoitusmarkkinat ovat vasta alkuvaiheessa kansainvälisestikin ja käytännöt muodostumassa. Suomalainen Venture Bonsai on ensimmäinen finanssivalvonnan ohjeiden mukainen joukkorahoitusalusta ja säädösten mukainen Sijoittajien kannalta, erityisesti haluttaessa osakepohjaisen joukkorahoituksen suosion kasvavan, tulisi Suomeen perustaa mahdollisuus myydä sijoittajan omistamia listaamattoman yrityksen osakkeita. Logiikka tälle on yksinkertainen: tehdyistä sijoituksista pitää päästä myös eroon, jotta voitot voi realisoida ja tehdä näin vapautuvalla pääomalla uusia sijoituksia. Muutoin ajaudutaan sellaiseen tilanteeseen, että uusia sijoituksia ei voi tehdä koska edellisistä ei ole vielä päässyt eroon. Samalla sijoitetun pääoman rahankierron nopeus kasvaa, syntyy enemmän yrityksiä ja kasvu nopeutuu. Toisin kuten Yhdysvalloissa, tämä vaihe on Suomessa vasta aluillaan ja listaamattomien yritysten exitkäytännöt vaihtelevat suuresti jälkimarkkinoiden puutteessa. 2. Erilaisia joukkorahoitustapoja Sanalla joukkorahoitus voidaan ymmärtää hyvinkin keskenään erilaisia konsepteja. Nämä eri konseptit eroavat toisistaan mm. rahaa vastaan saatavan vastikkeen sekä juridisten vaatimusten osalta. Yhteistä näille kaikille konsepteille on se että niissä kerätään jokin summa rahaa suurelta massalta ihmisiä, jolloin yksittäisen rahaa antavan tahon osuus voi olla hyvinkin pieni. Yksi tapa määritellä joukkorahoitus: Joukkorahoitus eli crowdfunding kuvaa tapaa tehdä yhteistyötä ja saada huomiota henkilöiden tai organisaatioiden hankkeille, joiden rahoittaminen tapahtuu keskenään verkostoituvien ihmisten avulla, yleensä internetin välityksellä. Joukkorahoitusta on käytetty monissa yhteyksissä katastrofirahoituksesta kansalaisjournalismiin, poliittisiin kampanjoihin, kulttuurihankkeiden ja startup-yritysten rahoittamiseen, elokuvien sekä vapaan lähdekoodin tietokoneohjelmien tuottamiseen. Lähde: Wikipedia 2.1 Lahjoituksiin perustuva toimintamalli (rahankeräys) Tässä toimintamallissa henkilö lahjoittaa rahaa jonkin hänelle mielenkiintoisen projektin toteuttamiseksi. Yhdysvalloissa esimerkki tästä rahankeräysmalliin perustuvasta toiminnasta on palvelu nimeltä Kickstarter. Se on saanut paljon julkisuutta sen kautta 6(29)

7 rahoitettujen projektien onnistuttua. Kickstarterissa voivat tällä hetkellä (marraskuu 2012) käytännössä hakea lahjoituksia ainoastaan henkilöt tai yritykset, jotka asuvat Yhdysvalloissa tai Iso-Britanniassa. Suomalaisetkin yritykset ovat jo jossain määrin hyödyntäneet Kickstarteria hyödyntämällä palvelun mahdollistamaa tilannetta, jossa riittää että vähintään yksi lahjoitusta hakevan tiimin jäsen täyttää muodollisesti vaatimukset. Suomalaisten yritysten hyödyntäessä Kickstarteria saattaa haasteeksi muodostua mm. arvonlisäverotukseen ja rahankeräyslakiin liittyvät vaatimukset. Tämä johtuu mm. siitä että vastike -käsitteen tulkinnassa on tällä hetkellä epävarmuutta. Suomessa tämän toimintamallin (lahjoitukset) hyödyntäminen vaatii lain mukaan poliisin luvan. Tästä syystä tämä toimintamalli on käytännössä mahdollista vain esimerkiksi yleishyödyllisille säätiöille ja yhdistyksille. Suomessa suurta huomiota herätti syksyllä 2012 Kickstarter-palvelua hyödyntänyt Senja opettaa sinulle ruotsia -projekti. Tämän kirjan kohdalla kyse oli oikeastaan kyse ennakkoostosta (katso seuraava kappale), mutta vääränlaisten sanavalintojen vuoksi se poliisitutkinnassa tulkittiin lakia rikkovaksi. Sen vuoksi on tärkeää, että sijoitukset tehdään Suomen lainsäädännön edellyttämällä tavalla palvelussa, joka täyttää nämä vaatimukset. 2.2 Ennakko-ostoihin perustuva toimintamalli Ennakko-ostomallissa on nimensä mukaisesti kyse tuotteen tai palvelun ennakkoon ostamisesta, jolloin vastineeksi saa aikanaan joko tuotteen, siitä saatavia tuloja tai muun vastikkeen, esimerkiksi mahdollisuuden osallistua kurssille tai klubin jäsenyyden. Tuotetta tai palvelua myyvän yrityksen kannalta kyse on rahoitustavasta, jolla voidaan tuottaa luvattu tuote tai palvelu. Aiemmin mainittua Kickstarter-palvelua on enenevissä määrin käytetty myös rahoituksen hankkimiseen ennakkomyymällä kuluttajille mielenkiintoisia laitteita. Näistä eräs mielenkiintoisimmista on keväällä 2012 ennakkomyynnissä ollut Pebble-älykello. Pebblen historia on siinä mielessä mielenkiintoinen, että he eivät alunperin saaneet kasvuun tarvittavaa rahoitusta sijoittajilta ja päätyivät hakemaan rahoitusta Kickstarterista tavoitteena saada kasaan $ Projekti herätti runsaasti huomiota erityisesti sosiaalisessa mediassa ja loppujen lopuksi he myivät älykelloja yli 10 miljoonan dollarin edestä ennakkoon. Ennakkomyynnin ollessa 100-kertainen alkuperäiseen tavoitteeseen nähden johti tämä kuitenkin muihin haasteisiin. Tuotannon hankkiminen kaikkine siihen liittyvine haasteineen on kuitenkin viivästyttänyt tuotteiden toimitusta asiakkaille ja tätä kirjoitettassa (joulukuu 2012) kelloja ei ole vielä toimitettu tilaajille. Kickstarteria ei kuitenkaan oltu alunperin suunniteltu tämäntyyppiseen toimintaan, joten Kickstarter tiukensi marraskuussa 2012 projekteihin liittyviä vaatimuksia. Ennakkoon ei voi enää esimerkiksi kerätä rahoitusta tuotteille, jotka kuvataan pelkästään 3D-animaation tai kuvien avulla vaan kuvien on esitettävä sen projektin alkuvaiheessa olevaa tilannetta. 7(29)

8 Suomesta lähtöisin Iron Sky -elokuva hyödynsi myös joukkorahoitusta elokuvan rahoitukseen.tuotantoyhtiö myi Finanssilainsäädännön rajoituksia noudattaen mm. osuuksia tulevista tuotoista sekä ns. sotaobligaatioita. Sotaobligaatio oli käytännössä A4- kokoinen juliste sekä siihen liittyvä, elokuvan promomateriaalia sisältävä DVD-levy. Juridisesti kyse oli nimenomaan myynnistä (paketin hinta 250 sisältäen arvonlisäveron 23%) vaikka käytännössä kyse olikin hyväntekeväisyydestä koska vastikkeena saadun tuotteen arvo ei ollut merkittävä. Suomessa tälle segmentille on tulossa vuoden 2013 puolella nimenomaan kuluttajille suunnattujen laitteiden ennakkomyyntiin sekä siihen liittyvään tuotantoon erikoistunut HitSeed Oy. Hitseed keskittyy aluksi sellaisiin projekteihin, joissa on mukana pääsääntöisesti kuluttajille suunnattu laite sekä siihen liittyvät pilvipalvelut. Yrityksen ennakkomyynnin mahdollistavan alustan avulla kohderyhmään kuuluvat yritykset voivat ennakkomyynnin avulla hankkia sekä ennakkomyyntiä, että saada samalla tuotteen markkinavalidaation. Pilottivaiheessa oleva Mesenaatti.me puolestaan kutsuu itseään yhteisörahoituspalveluksi ja ohjeistaa Facebookissa rahan hakijoita hankkimaan rahankeräysluvan tai antavan vastikkeen, jolloin ennakkomaksaminen on laillista. Lainaaminen suurelta yleisöltä Yritys voi myös lainata rahaa pankin sijasta suuremmalta joukolta sijoittajia. Suomessa tämä on mahdollista tällä hetkellä vain yksityishenkilöille esimerkiksi lainaaja.fi -palvelun kautta. Iso-Britanniassa toimii Funding Service -niminen palvelu, joka mahdollistaa lainaamisen myös yrityksille. Joukkoistetussa lainaamisessa sijoittaja saa markkinamekanismilla tai muulla tavalla määräytyvän koron lainapääomalleen. Lainaaminen edellyttää luonnollisesti uskoa yrityksen takaisinmaksukykyyn ja koron pitää olla riittävän houkutteleva. Tyypillinen käyttökohde lainainstrumentille voi liittyä esimerkiksi lyhytaikaisen rahoituksen järjestämiseen liittyen julkisen rahoituksen vaatimuksiin tai muihin kassavirtajärjestelyihin. Osakepohjainen joukkorahoitus Kasvuyritysten kannalta mielenkiintoisin joukkorahoituksen muoto on osakepohjainen joukkorahoitus. Tässä perusideana on kerätä tarvittavaa uutta pääomaa muutaman ison sijoittajan sijasta monelta pienemmältä sijoittajalta. Mielenkiintoinen yksityiskohta on se että Helsingin Pörssin (nykyisin Nasdaq OMX Helsinki) alkuperäisenä ideana sitä perustettassa 100 vuotta sitten oli nimenomaan kerätä rahaa suurelta yleisöltä suomalaisten yritysten kasvuun. Tässä mielessä osakepohjainen joukkorahoitus on paluu juurille. Englanninkielisessä terminologiassa osakepohjainen joukkorahoitus (englanniksi crowdfunding) ilmaistaan usein termillä equity crowdfunding. 8(29)

9 Tämä esiselvitys keskittyy nimenomaan osakepohjaiseen joukkorahoitukseen. Osakepohjainen joukkorahoitus pääsääntöisesti tarkoittaa mallia, jossa kustakin sijoittajasta tulee normaalin osakeannin kautta osakkeenomistaja. Lopputulos ei siis millään tavoin käytännössä poikkea siitä, että kyseinen sijoittaja olisi tullut osakkeenomistajaksi millä muulla tahansa tavalla tehdyn osakeannin kautta. Osakkeenomistajien määrän ollessa kuitenkin tyypillisesti suurempi ja sijoituksien kuitenkin ollessa osa yhtä ja samaa osakeantia voidaan toisaalta puhua yhteissijoittamisesta. Yhteissijoittaminen on yleistymässä myös perinteisemmin toimivissa enkelisijoittaja-järjestöissä kuten esimerkiksi FIBAN (Finnish Business Angels Network). Erityistapaus osakepohjaisesta joukkorahoituksesta on tilanne, jossa kaikki uudet sijoittajat perustavat uuden ns. väliyhtiön, joka toimii sijoituskohteen suuntaan yhtenä osakkeenomistajana. Tämä tuo hieman lisää byrokratiaa sijoittajien suuntaan mutta toisaalta yksinkertaistaa roolia kohdeyrityksen suunnassa. Väliyhtiömallin käyttäminen ei kuitenkaan välttämättä skaalaudu tai sovi osakepohjaista joukkorahoitusta laajemmin sovellettaessa. Suomessa toimii jo vuonna 2010 perustettu Venture Bonsai Oy ( joka on ensimmäinen suomalainen osakepohjainen joukkorahoituspalvelu. Palvelu keskittyy eurooppalaisiin yrityksiin sekä sijoittajiin ja mahdollistaa siten esimerkiksi sijoitukset muualta Euroopasta suomalaisiin kasvuyrityksiin. Myöhemmin on Suomeenkin perustettu joitakin samalla alueella olevia startuppeja. 3. Miten osakepohjainen joukkorahoitus toimii 3.1 Erot ja yhteneväisyydet Venture Capital (VC) sijoituskierrokseen Lähtökohtaisesti osakepohjainen joukkorahoitus ei olennaisilta osiltaan eroa normaalista yksityisen osakeyhtiön tekemästä osakeannista. Jos osakepohjaista joukkorahoitusta verrataan esimerkiksi Venture Capital (VC) sijoituskierrokseen niin näillä on sekä yhteneväisyyksiä että eroja. Osakepohjaisen joukkorahoituksen ja VC-osakeannin yhteiset seikat Osakeyhtiö hankkii lisärahoitusta osakeannilla Sijoittaja saa vastineeksi yhtiön uusia osakkeita (ei ole osakemyynti) Osakkeilla ei ole jälkimarkkinoita (tietyin poikkeuksin) Sijoittaja voi joutua allekirjoittamaan osakassopimuksen, joka rajoittaa osakkaan ja /tai osakkeeseen liittyviä oikeuksia Eroina puolestaan ovat usein osakepohjaisessa joukkorahoituksessa Sijoituskierros on startupin/kasvuyrityksen omalla vastuulla (eikä ole VCvetoinen) Sijoituksen minimikoko voi olla vain muutamia tuhansia euroja (eikä satoja tuhansia euroja) 9(29)

10 Sijoittajana on tyypillisesti yksityishenkilö (eikä rahasto) Osakeannin ehdot (kuten esimerkiksi osakkeen hinta) ovat usein ennakkoon määrätyt eikä niistä voi neuvotella prosessin aikana Sijoitus tulee nähdä ja on usein sopimuksellisesti määritelty ainoastaan finanssisijoitukseksi eli siihen ei liity oikeuksia esimerkiksi hallituspaikkaan. Tässä mielessä sijoitus ei kuitenkaan poikkea esimerkiksi pörssiin sijoittamisesta. Sijoituskierros voi kestää ajallisesti paljon pidempään Kyseessä voi olla esimerkiksi alueellisesti merkittävä yritys, jonka menestyksellä on myös tärkeitä välillisiä vaikutuksia Yrityksellä voi olla tavoitteena kerätä esimerkiksi euron sijoituskierros esimerkiksi 5000 euron yksittäisistä sijoituksista, jolloin tarvitaan 40 sijoittajaa. Osakepohjaisessa joukkorahoituksessa lopputuloksena kustakin sijoittajasta tulee kohdeyhtiön suora osakeomistaja. 3.2 Miten varhaisessa vaiheessa joukkorahoitusta voi hakea? Rahoitusta hakeva yritys rakentaa omaa näkyvyyttään Internetissä toimivassa joukkorahoituspalvelussa heti kun businessidean ensimmäinen versio on valmis ja osakeyhtiö on olemassa. Tuotetta voi esitellä siihen liittyvien dokumenttien kuten kuvakaappauksien ja videoiden avulla. Videon merkitys on suuri, koska tavoitteena on tarjota riittävä määrä kommunikaatiota ja luoda luottamusta mahdollisimman moneen sijoittajakandidaattiin. Käytännössä kuitenkin myös osakepohjaisessa joukkorahoituksessa sijoittajat haluavat usein viimeistään sijoitusprosessin loppuvaiheessa tavata yrityksen tiimin. Sosiaalisen media työkalujen avulla sijoittajilta ja kanssayrittäjiltä saatava palaute on jo itsessään hyödyllistä. Sijoituskierroksen tullessa ajankohtaiseksi voi yritys hyvinkin helposti käynnistää sijoituskierroksen joukkorahoituspalvelun sisällä. 3.3 Luottamuksellinen materiaali näkyy vain valituille tahoille Olennaista on huomata, että kaikki sijoituskierrokselle tehty materiaali kuten sijoittajille suunnattu videoesittely, liiketoimintasuunnitelma sekä Vendor Due Diligence näkyvät vain yrittäjän itse valitsemille sijoittajakandidaateille. Kukin sijoituskierrokselle mukaan haluavan pitää erikseen pyytää päästä mukaan ja yritys hyväksyy tai hylkää pyynnöt, perustuen esimerkiksi sijoittajan profiilissa oleviin tietoihin. Myös luottamusverkoston hyödyntäminen auttaa tässä päätöksenteossa. Tällä mekanismilla voidaan myös yksiselitteisesti valvoa eräitä finanssiregulaatioon liittyviä seikkoja. Sijoittajat itse päättävät, mihin yrityksiin haluavat sijoittaa. Kasvuyrityksiin sijoittaminen on Suomessa vielä melko alkuvaiheessa. Luottamus puolin ja toisin on crowdfunding-tyyppisen sijoittamisen avainasia. Potentiaaliset sijoittajat ja yrittäjän tiimi voivat mm. keskustella keskenään vain heille 10(29)

11 suunnatussa keskusteluryhmässä. Tässä käytävässä keskustelussa voi tulla esille asioita, jotka unohtuivat esimerkiksi liiketoimintasuunnitelmasta tai ovat ilmaantuneet myöhemmin. Sijoittajan tehdessä sijoituksensa menevät rahat pankissa olevalle sulkutilille, josta ne vapautetaan yritykselle vasta sijoituskierroksen päätyttyä. Sijoittajalta vaadittavat dokumentit, esimerkiksi osakassopimukseen liittyminen ja sijoitussitoumus allekirjoitetaan digitaalisesti. 3.4 Esimerkki osakeannin haettavan pääoman matematiikasta Osakeannissa lasketaan liikkeelle tietty määrä uusia osakkeita tiettyyn hintaan, ja näiden lukujen kertolaskun tulos kertoo yhtiön keräämän pääoman euroissa. Perinteinen kertolasku voisi olla esimerkiksi että 3 sijoittajaa sijoittaa kukin euroa ja yhtiö kerää näin ollen euroa uutta pääomaan. Osakepohjaisessa joukkorahoituksessa tilanne muuttuu koska sijoittajien lukumäärä kasvaa ja keskimääräinen sijoitussumma laskee. Sijoittajien lukumäärän kasvaessa voi keskimääräinen sijoitus per sijoittaja laskea. Samalla kyseiseen sijoituskokoon kykenevien henkilöiden lukumäärä kasvaa. Sijoituksen euromäärän laskiessa nousee kyseisen summan sijoittamaan kykenevien tahojen määrä suhteellisesti enemmän, jolloin tällä tavoin voidaan rahoittaa potentiaalisesti enemmän kohteita kuin yksittäisillä isoilla sijoitussummilla. Samalla toisaalta tarjoaa sijoittajille tehokkaan hajautustyökalun. Yritys voi itse määrittä sijoituskierroksen minimisijoituksen per sijoittaja. Sijoittajien määrän kasvaessa on yrityksen johtamisen helpottamiseksi syytä kiinnittää erityistä huomiota mm. osakassopimukseen, jotta se sisältää tarvittavat rajoitteet ja yhteiset pelisäännöt yrityksen toiminnan vastuita varten. Laki ei osakassopimusta vaadi, se on sinänsä mukaisesti osakkaiden välinen sopimus mutta käytännössä erittäin tärkeä sopimuksellinen instrumentti mm. jatkorahoituskelpoisuuden ja myyntikelpoisuuden mahdollistamiseksi. 4. Joukkorahoitukseen liittyvä juridiikka Suomalainen lainsäädäntö asettaa omat rajoituksensa sille, miten osakepohjaista joukkorahoitusta eli equity crowdfundingia voidaan ja miten ei voida hyödyntää. Suomen ja pääosin muun Euroopan osalta rajoitukset tulevat Euroopan Unionin sääntelystä sekä toisaalta kansallisista määräyksistä ja kansallisten viranomaisten (suomessa Finanssivalvonta, Fiva) näitä koskevista tulkinnoita. Osakeantien osalta sääntelyn tarkoituksena on suojata sijoittajia, ja olennaisimmat määräykset liittyvät esitteen laatimisvelvollisuuteen (sekä etenkin tämän poikkeuksiin) ja tietojenantovelvollisuuteen. 11(29)

12 Suomessa olennaisimmat osakkeiden tarjoamiseen liittyvät määräykset on koottu uuteen Arvopaperimarkkinalakiin (hyväksytty eduskunnan käsittelyssä ja tullee voimaan ), jolla muun muassa implementoidaan Euroopan Unionin ns. uuden esitedirektiivin määräykset. Arvopaperimarkkinalain lähtökohtana on, että osakkeiden liikkeeseenlaskun tai tarjoamisen yhteydessä tulee aina julkistaa tarjousesite, ellei tästä ole määrätty nimenomaista poikkeusta. Uudet poikkeukset (voimaan jo alkaen Valtiovarainministeriön asetuksella) laajentavat olennaisesti joukkorahoituksen soveltamisalaa. Suomessa kansallisten esitesäädösten mukainen esite tulee laatia, elleivät muut esitepoikkeukset sovellu (kuten jäljempänä mainittu alle 150 sijoittajan sääntö), mikäli rahoituskierroksen koko ylittää 1,5 miljoonaa euroa. 4.1 Esitteen laatimisvelvollisuus ja tätä koskevat poikkeukset Esitesääntely muuttui olennaisilta osin , jolloin Suomessa implementointiin ns. uuden esitedirektiivin määräykset Valtiovarainministeriön asetuksella. Joukkorahoituksen osalta ehkä olennaisin muutos oli esitevelvollisuuden alarajan nostaminen 1,5 miljoonaan euroon. Toisin sanoen, mikäli osakeannin suuruus on alle 1,5 miljoonaa euroa eikä osakkeita listata, ei velvollisuutta laatia esitettä Suomen lain nojalla ole. Arvioitaessa kyseistä rajaa tulee kuitenkin ottaa huomioon se, että kokonaismäärään lasketaan kaikki tarjoukset edeltävän 12 kuukauden ajalta, joten useita sijoituskierroksia ei voi ketjuttaa niin että kyseinen raja-arvo ylittyy. Ennen voimaan astuneita muutoksia kansallisen esitteen laatimisvelvollisuus syntyi jo euron osakeanneissa, joten tehty muutos mahdollistaa joukkorahoituksen laajemman käytön. Mikäli osakeannin suuruus (yksittäisenä järjestelynä tai 12 kuukauden ajanjaksolla) ylittää 1,5 miljoonaa euroa (kansallisessa) tai 5 miljoonaa euroa (EU), edellytetään joko ns. kansallisen tai EU-esitteen laatimista mikäli esitteen laatimisvelvollisuudesta ei ole soveltuvaa poikkeusta. Erilaisia poikkeustilanteita on useita, ja ne ovat pitkälti saman sisältöisiä. Osa poikkeuksista on automaattisia ja osa Finanssivalvonnan luvan varaisia. Joukkorahoituksen kannalta olennaisimmat automaattiset poikkeukset esitteen laatimisvelvollisuudesta ovat ns. private placement poikkeukset: (i) yksinomaan kokeneille sijoittajille (kuten määritelty arvopaperimarkkinalaissa) (ii) kutakin ETA-valtiota kohden laskettuna alle 150 sijoittajalle, jotka eivät ole kokeneita sijoittajia. (iii) hankittavaksi vähintään euron arvosta sijoittajaa kohti tarjouksen osalta tai vähintään nimellis- taikka vasta-arvoltaan vähintään euron suuruisina osuuksina. Ennen tehtyjä muutoksia ns. private placement poikkeuksen soveltuminen edellytti, että annin kohderyhmä oli alle 100 sijoittajaa. On tärkeää huomata, että kohderyhmän laajuutta (alle 150 sijoittajaa) määriteltäessä merkitystä on sillä, kuinka monelle sijoittajalle tarjous alun perin tehdään, eikä sillä, kuinka moni sijoittaja arvopapereita merkitsee. Kontaktoiduista potentiaalisista sijoittajista tulisi siis pitää tarkkaa 12(29)

13 kirjanpitoa, jotta mahdollisessa tulkintatilanteessa voidaan osoittaa kyseisen poikkeuksen soveltuminen. Joukkorahoituspalvelun käyttäminen mahdollistaa kontrolloidun osakkeiden tarjoamisen lain sallimissa rajoissa sekä tämän dokumentoinnin (voidaan tarvittaessa osoittaa Finanssivalvonnalle toiminnan lainmukaisuus). 4.2 Sijoittajien yhdenmukainen kohtelu tiedonsaannin suhteen Sijoittajille annettavia tietoja koskevia vaatimuksia sisältyy sekä osakeyhtiölakiin että arvopaperimarkkinalakiin. Arvopaperimarkkinalaki sisältää yleisen määräyksen, jonka mukaan osakeannin yhteydessä yhtiö on velvollinen pitämään sijoittajien saatavilla tasapuolisesti riittävät tiedot arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista. Tarkempia määräyksiä tästä sisältyy Finanssivalvonnan ohjeistukseen (Standardi 5.2a). Kyseinen määräys soveltuu siis kaikkiin osakeantijärjestelyihin, mukaan lukien ei-julkisten osakeyhtiöiden osakeannit, ja riippumatta siitä, tuleeko järjestelyn yhteydessä laatia tarjousesite sovellettavien sääntöjen mukaisesti. Finanssivalvonnan ohjeistuksen mukaan velvollisuuden lähtökohtana on antaa tietoja yhtiöstä sekä osakkeista, mutta toimintoympäristöä ja lähiajan ennusteita koskevat tiedot voivat myös olla tarpeellisia. Tiedon laajuutta arvioitaessa tulee lisäksi ottaa huomioon mm. merkintään oikeutettujen kyky arvioida järjestelyä. Tiedonantovelvollisuuden sisältö voi olla täten laajakin, ja ohjeistuksen mukaan tiedonantovelvollisuuden taso lähenee ns. kansallisen esitteen tietovaatimuksia silloin kun tietojen suppeampaa tasoa ei voida perustella kohderyhmän sijoituskokemuksella, tietämyksellä tai muilla erityisillä syillä. Joskus tiedoksi annettava materiaali on luottamuksellista, ja tällöin voidaan materiaalin toimittamisen ehdoksi asettaa erillisen salassapitositoumuksen antaminen. Arvopaperimarkkinalaki sisältää myös yleisen kiellon, jonka mukaan arvopaperien markkinoinnissa ei saa antaa totuudenvastaisia tai harhaanjohtavia tietoja taikka markkinointia muuten toteuttaa käyttämällä hyvän tavan vastaista tai muuten sopimatonta menettelyä. Säännös antaa Finanssivalvonnalle puuttua selkeisiin ylilyönteihin ja Finanssivalvonta tämän nojalla Finanssivalvonta on pyytänyt lisätietoja tai jopa keskeyttänyt osakeanteja. Joukkorahoituspalvelu käyttäminen voi helpottaa vaadittavien tietojen jakelua sekä mahdollistaa sijoittajien tasapuolisen kohtelun toteutumisen. 4.3 Soveltuva laki kansainvälisissä osakeanneissa Osakeantiin sovellettavaa lainsäädäntöä arvioidaan ensisijaisesti osakeannin toteuttavan yhtiön kotimaan määräysten perusteella. Mikäli osakeantia kuitenkin markkinoidaan ja mahdollisuus osakeantiin osallistumiseen annetaan toisessa maassa oleville sijoittajille, 13(29)