SIJOITTAJAMUISTIO 10/2017

Transkriptio

1 SIJOITTAJAMUISTIO 10/2017 DBC GLOBAL OY:N SUUNNATTU OSAKEANTI MERKINTÄAIKA Finlandian asiakkaitten merkittäväksi tarjotaan enintään kappaletta DBC Global Oy:n uusia osakkeita Merkintähinta 3,35 osakkeelta Minimi merkintämäärä osaketta Merkintäaika VAIHDE FAX FINLANDIAGROUP.FI ETELÄRANTA HELSINKI 1

2 TÄRKEÄÄ TIETOA SIJOITTAJAMUISTIOSTA Arvopaperimarkkinalain 4 luvun 3 :n 1 momentin mukaan arvopaperin liikkeeseenlaskija (DBC Global Oy, jäljempänä Yhtiö ) ei ole velvollinen julkaisemaan esitedirektiivin ja asetuksen mukaista EU-esitettä taikka kansalliseen lainsäädäntöön perustuvaa ja rahoitustarkastusviranomaisen hyväksymää esitettä muun muassa silloin, jos arvopapereita tarjotaan ETA-alueella 12 kuukauden aikana yhteenlasketulta vastikkeeltaan alle euron suuruinen määrä. Tässä asiakirjassa tarkemmin esitellyssä osakeannissa (jäljempänä Osakeanti ) Yhtiön uusia osakkeita tarjotaan merkittäväksi enintään kappaletta yhteenlasketun merkintähinnan ollessa noin euroa. Edellä mainittu esitteen laatimista koskeva poikkeussäännös tulee näin ollen sovellettavaksi, eikä liikkseenlaskijalla näin ollen ole velvollisuutta julkaista viranomaisen hyväksymää EU-esitettä tai kansallista esitettä. Tämä asiakirja (jäljempänä Sijoittajamuistio ) on laadittu ja se julkaistaan sekä pidetään sijoittajien saatavilla ( Yhtiön tarjoamien arvopaperien markkinoimiseksi sekä arvopaperin liikkeeseenlaskijan ja markkinoijan arvopaperimarkkinalain mukaisen tiedonantovelvollisuuden täyttämiseksi. Tämä asiakirja ei kuitenkaan ole minkään viranomaisen hyväksymä eikä tähän sijoittajamuistioon sovelleta EU-esitettä tai kansallista esitettä koskevia säännöksiä. Sijoittajamuistio on laadittu yksinomaan suomeksi. Mitään tässä asiakirjassa esitettävää tietoa ei tule käsittää kehotukseksi sijoitustoimenpiteisiin eikä esitettyjä tietoja ole tarkoitettu sijoitusneuvoksi. Annetut tiedot eivät myöskään liity kenenkään yksittäisen vastaanottajan sijoitustavoitteisiin, taloudelliseen tilanteeseen tai erityistarpeisiin. Tehdessään päätöksiä sijoitustoimenpiteistä kunkin sijoittajan tulee perustaa päätöksensä omaan tutkimukseensa sekä arvioonsa sijoituskohteen arvoon vaikuttavista seikoista ja sijoituspäätökseen liittyvistä riskeistä. Sijoittaja vastaa aina sijoituspäätöstensä tekemisestä ja niiden taloudellisesta tuloksesta. Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy aina riskejä. Katso tämän asiakirjan kohta Riskitekijät. Tässä asiakirjassa esitettyihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin ja ennusteisiin liittyy aina merkittävääkin epävarmuutta ja niihin voivat vaikuttaa monet tekijät mukaan lukien Yhtiön vaikutuspiirissä olevien seikkojen lisäksi myös sellaiset seikat, joihin Yhtiön johto ei voi vaikuttaa, kuten Yhtiön toiminnan kannalta relevanttien markkinoiden kehitys, lainsäädännön kehitys, strategiset toimet ja useat muut seikat kansallisella, alueellisella ja maailmanlaajuisella tasolla. Arviot perustuvat Yhtiön parhaaseen ymmärrykseen asiakirjan laatimisajankohtana VAIHDE FAX FINLANDIAGROUP.FI ETELÄRANTA HELSINKI 2

3 SISÄLLYSLUETTELO 1 Johdanto 4 2 DBC Global Oy 4 3 Yhtiön johto 4 4 Yhtiön liiketoiminta 4 5 Taloudelliset ennusteet 4 6 Osakeannin ehdot 5 7 Osakeannilla hankittavien varojen käyttötarkoitus 5 8 Tiedot osakkeista ja niihin liittyvistä oikeuksista Osakkeita koskevat keskeiset tiedot Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista ja velvollisuuksista Osinko-oikeudet Omat osakkeet Vähemmistöosakassopimus 6 9 Yhtiöjärjestys 7 10 Riskitekijät 7 11 Verotus (varainsiirtovero) 8 VAIHDE FAX FINLANDIAGROUP.FI ETELÄRANTA HELSINKI 3

4 SIJOITTAJAMUISTIO 10/2017 DBC GLOBAL OY 1. JOHDANTO DBC Global Oy ( DBC ) tarjoaa Osakeannilla Finlandian asiakkaiden merkittäväksi enintään kappaletta Yhtiön uusia osakkeita (jäljempänä Osake ) merkintähintaan 3,35 euroa Osakkeelta. Tässä asiakirjassa esitellään Yhtiötä ja sen liiketoimintaa sekä Osakeannin tarkemmat ehdot. Asiakirjan lopussa esitetään sijoituskohteeseen liittyvät keskeiset riskitekijät. 2. DBC GLOBAL OY DBC Global Oy on suomalainen osakeyhtiö, jonka toimintaan sovelletaan Suomen lakia. Yhtiö on rekisteröity Patentti- ja rekisterihallituksen alaiseen kaupparekisteriin y-tunnuksella ). Yhtiöllä on yksi osakesarja ja näin ollen Yhtiön kaikki osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet. DBC Global Oy on perustettu syyskuussa 2017 jatkaakseen ja kasvattaakseen liiketoimintakaupan myötä Oy DBC Solutions Ltd:n aiemmin harjoittamaa, DBC-konseptiin liittyvää liiketoimintaa. Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 3. YHTIÖN JOHTO Toimitusjohtaja: Esa Parjanen. Edellä mainitun liiketoimintakaupan osalta Yhtiöllä on vuoden 2017 aikana erääntyvää kauppahinnan jäännösvelkaa noin euroa. Yhtiöllä on tulorahoitusta syyskuusta 2017 lukien liiketoimintakaupalla hankittujen lisenssisopimusten perusteella ja näin ollen kauppahintavelka katetaan kuluvan vuoden aikana kertyvällä lisenssisopimuksiin sekä laitemyyntiin perustuvalla tulorahoituksella. Yhtiöllä ei ole muita merkityksellisiä lyhyt- tai pitkäaikaisia vastuita. Yhtiön kulurakenne muodostuu henkilöstö-, materiaali-, tuotekehitys-, ja markkinointikuluista. Seuraavassa esitetään Yhtiön taloudelliset ennusteet ajalle 9-12/ Sijoittajan tulee ottaa huomioon se, että historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta ja että vastaavasti tulevan kehityksen arviointiin liittyy aina useita merkittäviäkin epävarmuustekijöitä ja että ennusteiden toteutumiseen tai toteutumatta jäämiseen voivat vaikuttaa monet tekijät mukaan lukien sellaiset seikat, jotka ovat Yhtiön vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella. LIIKEVAIHTOENNUSTEET TUOTEALUEITTAIN 912/ Yhtiön hallitus: Leena Niemistö, Hallituksen puheenjohtaja LT, fysiatrian erikoislääkäri, hallitusammattilainen: mm. Pihlajalinna Oyj, Elisa Oyj, Stockmann Oyj Simo Taimela hallituksen jäsen, LT, emba, epidemiologian dosentti, Yhtiön lääketieteellinen neuvonantaja, tutkimusjohtaja Finnish Centre for Evidence-based Orthopedics FICEBO, Helsingin yliopisto Ali Laitasaari, hallituksen jäsen, COO DBC Global Oy 4. YHTIÖN LIIKETOIMINTA Yhtiön strategiaa ja liiketoimintaa on kuvattu asiakirjassa Yritysesittely , joka on osakkeiden merkintäajan sijoittajien saatavilla osoitteessa LIIKEVOITTOENNUSTE 912/ TALOUDELLISET ENNUSTEET DBC Global Oy on perustettu syyskuussa 2017 jatkaakseen ja kasvattaakseen liiketoimintakaupan myötä Oy DBC Solutions Ltd:n aiemmin harjoittamaa, DBC-konseptiin liittyvää liiketoimintaa. Yhtiöllä ei näin ollen ole aikaisempaa tilinpäätöshistoriaa. Yhtiö on hankkinut DBC-konseptiin liittyvän liiketoiminnan ja tekijänoikeudet liiketoimintakaupalla, jonka myötä DBC-konseptin immateriaalioikeudet, laitteistoa koskeva varasto, henkilöstö ja lisenssimaksutuloa tuottavat DBC-konseptin jälleenmyyntiin perustuvat lisenssisopimukset siirtyivät Yhtiölle. VAIHDE FAX FINLANDIAGROUP.FI ETELÄRANTA HELSINKI 4

5 6. OSAKEANNIN EHDOT OSAKEANTI Merkittäväksi tarjotaan enintään uutta osaketta ( Osakkeet ). MERKINTÄOIKEUS Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Finlandian asiakkaitten merkittäväksi. Perusteena poikkeamiselle osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia Osakkeita on Yhtiön omistuspohjan laajentaminen ja pääomarakenteen vahvistaminen. Poikkeamiseen osakkeenomistajien etuoikeudesta merkitä uusia Osakkeita on näin ollen painava taloudellinen syy. MERKINTÄHINTA Osakkeen merkintähinta on 3,35 euroa osakkeelta. Merkintähinta perustuu arvioon Yhtiön liikearvon sisältävästä käyvästä arvosta. MERKINTÄAIKA Merkintäaika alkaa ja päättyy OSAKEMERKINTÄ JA MERKINTÄSITOUMUS Vähimmäismerkintämäärä on osaketta. Osakemerkintä tehdään kirjallisesti tarkoitukseen varatulla merkintäsitoumuksella merkintäajan kuluessa. Merkintä on sitova. OSAKKEIDEN MAKSUAIKA Uudet Osakkeet on maksettava Yhtiön antamien maksuohjeiden mukaisesti viimeistään viidentenä (5.) pankkipäivänä merkintäajan päättymisestä lukien. MERKINTÄHINNAN KIRJAAMINEN Uusien Osakkeiden merkintähinnat kirjataan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. OSAKASOIKEUDET Omistusoikeus Osakkeisiin mukaan lukien oikeus osinkoon ja yhtiön muuhun varojen jakoon sekä Osakkeiden tuottamat muut oikeudet Yhtiössä siirtyvät merkitsijälle, kun merkityt Osakkeet on maksettu ja rekisteröity kaupparekisteriin. OSAKEKIRJA Yhtiön osakkeet eivät kuulu arvo-osuusjärjestelmään. Yhtiö ei anna osakekirjaa osakeannissa tarjottavista Osakkeista. MUUT SEIKAT Yhtiön hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä ja menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa sekä päättää tarvittaessa muista osakeantiin liittyvistä seikoista ja käytännön toimenpiteistä. Hallituksella on oikeus keskeyttää osakeanti ylimerkintätilanteessa. Ylimerkintätilanteessa merkinnät hyväksytään hallituksen päättämällä tavalla. Ylimerkintätilanteessa merkintöjä voidaan myös hyväksyä osittain. Mikäli osakeannissa tarjottuja Osakkeita merkitään vähemmän kuin kappaletta, hallituksella on oikeus päättää osakeannin raukeamisesta. Osakeannissa merkityt ja maksetut Osakkeet voidaan rekisteröidä kaupparekisteriin tarvittaessa joko yhdessä tai useammassa erässä. 7. OSAKEANNILLA HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖTARKOITUS Rahoituskierroksella kerättävät pääomat käytetään pääasiassa DBC-konseptiin liittyvn tietojärjestelmän sekä laitteiden tuotekehitykseen sekä DBC-konseptin myyntiin ja markkinointiin globaalisti. 8. TIEDOT OSAKKEISTA JA NIIHIN LIITTYVISTÄ OIKEUKSISTA 8.1 Osakkeita koskevat keskeiset tiedot Osakkeet eivät kuulu arvo-osuusjärjestelmään eikä Yhtiön osakkeita ole saatettu julkisen tai monenkeskisen kaupankäynnin kohteeksi pörssiin tai muulle markkinapaikalle. Yhtiöllä on yksi osakesarja ja Yhtiön kaikki osakkeet tuottavat näin ollen yhtäläiset osakasoikeudet. 8.2 Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista ja velvollisuuksista YHTIÖKOKOUKSET Osakeyhtiölain ( /624, jäljempänä Osakeyhtiölaki ) mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksissa päätösvaltaa yhtiön asioissa. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on määrätty yhtiökokouksen pitoajankohdasta tai pitopaikasta osakeyhtiölain mukaisesti, ja yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä muun muassa tilinpäätöksen vahvistamisesta, taseen osoittaman voiton käyttämisestä sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinnasta. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta kirjeitse tai sähköpostilla. Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä OSINKO-OIKEUDET Osakkeenomistajalla on oikeus omistuksensa mukaiseen osuuteen Yhtiön jakamasta voitosta ja muusta varojenjaosta. Osinkoa voidaan maksaa ja vapaata omaa pääomaa muutoin jakaa yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingon tai vapaan oman pääoman muun jakamisen määrästä yhtiön hallituksen ehdotuksen perusteella. Osakeyhtiölain mukaan osingonmaksu tai muu vapaan oman pääoman jakaminen voi perustua myös muuhun kuin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta laadittuun tilinpäätökseen edellyttäen, että yhtiökokous on vahvistanut tämän tilinpäätöksen. Tilinpäätöksen tulee olla tilintarkastettu. Osingonmaksu tai muu vapaan oman pääoman jakaminen edellyttää, että sitä on kannattanut yli puolet yhtiöko- VAIHDE FAX FINLANDIAGROUP.FI ETELÄRANTA HELSINKI 5

6 kouksessa annetuista äänistä. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään osingonmaksusta ja muusta vapaan oman pääoman jakamisesta. Osakkeet tuottavat oikeuden täyteen osinkoon ja muut oikeudet Yhtiössä sen jälkeen, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. Osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön osinkoihin ja muihin jako-osuuksiin mukaan lukien Yhtiön varojen jako yhtiön purkautuessa. Osakeyhtiölain mukaan oma pääoma jaetaan sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan, jotta jakokelpoisten varojen määrä voidaan määrittää. Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi myös jakaa varoja alentamalla osakepääomaansa, mikä edellyttää yhtiön yhtiökokouksessa annettujen äänten enemmistön hyväksyntää. Jaettavan osingon määrä ei saa ylittää jakopäätöksen perustana olevan viimeisimmän vahvistetun ja tilintarkastetun tilinpäätöksen osoittamaa jakokelpoisen oman pääoman määrää. Osakeyhtiölain mukaan jakokelpoiset varat sisältävät edellisen tilikauden voiton, edellisten tilikausien jakamatta jääneet voittovarat ja yhtiön muun jakokelpoisen oman pääoman vähennettynä vahvistetuilla tappioilla ja varoilla, jotka yhtiöjärjestyksen mukaan on mahdollisesti jätettävä jakamatta. Konsernin emoyhtiön jaettavan osingon määrä ei saa ylittää emoyhtiön tilinpäätöksen jakokelpoisen oman pääoman määrää, eikä konsernitilinpäätös enää osakeyhtiölain mukaan vaikuta jaettavan osingon määrään. Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi maksaa osinkoa osavuosittain kuluvan tilikauden voitosta vahvistettuun taseeseen perustuen. Varojen jakamisesta päätettäessä on otettava huomioon viimeisimmän taseen vahvistamisen jälkeen yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet merkittävät muutokset. Varoja ei saa jakaa, mikäli jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai että varojen jakaminen aiheuttaa maksukyvyttömyyden. Osingon määrä ei saa ylittää hallituksen esittämää määrää, ellei sitä ole vaadittu varsinaisessa yhtiökokouksessa niiden osakkeenomistajien toimesta, jotka omistavat vähintään kymmenen (10) prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Mikäli tällainen vaatimus on esitetty, jaettavan osingon määrän on oltava vähintään puolet (1/2) viimeksi päättyneen tilikauden voitosta vähennettynä kyseessä olevan tilikauden aikana mahdollisesti maksetut aikaisemmat osingot. Jaettava osinko ei saa kuitenkaan ylittää sitä määrää, joka on mahdollista jakaa ilman velkojien suotumusta eikä kahdeksaa (8) prosenttia yhtiön koko oman pääoman määrästä OMAT OSAKKEET Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi hankkia omia osakkeitaan voitonjakokelpoisilla varoilla. Omien osakkeiden hankkimisesta päättää yhtiökokous. Yhtiökokous voi myös määräajaksi, enintään 18 kuukaudeksi yhtiökokouksen päätöksestä, valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankinnasta vapaalla omalla pääomalla VÄHEMMISTÖOSAKASSOPIMUS Yhtiön osakkeenomistajiksi tulevat sijoittajat sitoutuvat osakkeen osto-/merkintäsitoumuksella seuraaviin Vähemmistöosakassopimuksen ehtoihin: VÄHEMMISTÖOSAKASSOPIMUKSEN EHDOT DBC GLOBAL OY 10/2017 Kukin DBC Global Oy:n ( Yhtiö ) osakkeen osakkeenomistajaksi lukien tuleva uusi osakkeenomistaja ( sijoittaja ) sitoutuu Osaketta koskevassa merkintäsitoumuksessa/ostotoimeksiannossa noudattamaan seuraavia osakkeenomistajia ja osakkeita (mukaan lukien mahdolliset myöhemmät Osakkeiden merkintään oikeuttavat optiot, vaihtovelkakirjalainat sekä muut mahdolliset instrumentit, joiden nojalla instrumentin haltijalla on oikeus myöhemmin merkitä Yhtiön osakkeita) ( Osake ) koskevia ehtoja ( Vähemmistöosakassopimus ) niin kauan kuin sijoittaja ja yksikin toinen osakkeenomistaja on Yhtiön osakkeenomistajana (tai osakeinstrumentin omistajana) ellei toisin erikseen myöhemmin sovita. Vähemmistöosakassopimuksen ehtoja sovelletaan myös sijoittajan Osakkeiden myöhempien luovutuksensaajien osalta ja kukin sijoittaja (ja näiden Osakkeiden luovutuksensaajat) sitoutuu huolehtimaan siitä, että Osakkeiden luovutuksensaaja kirjallisesti hyväksyy omalta osaltaan tämän Vähemmistöosakassopimuksen ehdot ja sitoutuu niitä noudattamaan. Vähemmistöosakassopimuksen ehtojen soveltaminen lakkaa kaikissa tapauksissa olemasta voimassa, jos Yhtiön osakekannan enemmistö myydään, yhtiö sulautuu tai yhtiö listautuu. a. Myötämyyntivelvollisuus Jos vilpittömässä mielessä oleva kolmas osapuoli ( Kolmas Osapuoli ) tarjoutuu markkinaehtoisesti ostamaan Yhtiön koko osakekannan hintaan joka on vähintään sijoittajan tai sijoittajan Osakkeiden luovutuksen saajan Osakkeesta maksama hankintahinta ja ne osakkeenomistajat, jotka omistavat enemmän kuin 50 % yhtiön osakkeista ja äänistä hyväksyvät tarjouksen, jokainen muu osakkeenomistaja on velvollinen tarjouksen hyväksymisestä kirjallisen tiedon saatuaan velvollinen myymään Osakkeensa Kolmannelle Osapuolelle samoilla ehdoilla kuin tarjouksen hyväksyneet osakkeenomistajat. Ellei toisin erikseen sovita, myötämyyntivelvollisuuden kohteena olevien Osakkeiden myynnin tulee tapahtua samalla maksuvälineellä ja samana päivänä kuin enemmistöosakkaiden Osakkeiden myynti. Ellei sijoittaja suostu myymään Osakkeitaan tämän kohdan mukaisesti, on enemmistöosakkailla oikeus nimetä haluamansa taho suorittamaan Osakkeiden luovutus sijoittajan puolesta tässä sovituilla ehdoilla ja tilittämään luovutuksesta saadut varat sijoittajalle. Yhtiön hallituksella on tämän jälkeen oikeus rekisteröidä luovutuksen tapahduttua uusi omistaja tai hänen määräämänsä taho osake- ja osakasluetteloon Osakkeiden omistajaksi. b. Myötämyyntioikeus Mikäli vähintään 50 % Yhtiön osakkeista ja äänistä omistavat osakkeenomistajat milloin tahansa neuvottelevat omistamiensa Yhtiön Osakkeiden myynnistä (muutoin kuin toimien yhdessä vähemmistöosakkaiden kanssa), ovat kyseiset osakkeenomistajat velvollisia huolehtimaan siitä, että myös muilla osakkeenomistajilla on mahdollisuus myydä samanaikaisesti omistamansa Osakkeet samalla osakekohtaisella hinnalla ja muutoin samoilla ehdoilla kyseessä olevalle ostajalle tai ostajille. Ellei tämä ole mahdollista, on ostettavaksi tarjottu määrä jaettava Osapuolien kesken heidän omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa. Esitys tai ilmoitus myötämyyntioikeudesta on tehtävä kirjallisesti Yhtiön hallitukselle, jonka tulee neljäntoista (14) päivän ku- VAIHDE FAX FINLANDIAGROUP.FI ETELÄRANTA HELSINKI 6

7 luessa saattaa se toisten osakkeenomistajien tietoon. Esityksen tulee sisältää tieto ostajasta sekä Osakkeista maksettavasta vastikkeesta. Osapuolen, joka haluaa käyttää myötämyyntioikeuttaan, tulee ilmoittaa asiasta kirjallisesti Yhtiön hallitukselle viidentoista (15) päivän kuluessa saatuaan tiedon myötämyyntioikeudesta. c. Myöhemmät osakejärjestelyt Siltä osin kuin yhtiö järjestää 12 kuukauden kuluessa Osakeannin merkintäajan päättymisestä lukien uuden osakeannin, tällaisen osakeannin osakekohtaisen merkintähinnan tulee olla vähintään Osakeannin mukainen merkintähinta vähennettynä mahdollisilla annin jälkeisillä osakekohtaisilla varojenjaoilla, elleivät Osakeannissa osakkeenomistajiksi tulleet sijoittajat hyväksy erikseen alhaisempaa merkintähintaa. d. Yleisvelvoite Sijoittaja sitoutuu itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota edellä kohdissa a.-c. kuvattujen ehtojen ja niiden tarkoituksen noudattaminen edellyttää. 9. YHTIÖJÄRJESTYS Yhtiön yhtiöjärjestys esitetään tämän esitteen liitteenä RISKITEKIJÄT Osakesijoittamiseen liittyy aina riskejä. Seuraavassa esitettävillä riskeillä voi toteutuessaan olla epäedullinen vaikutus Osakkeen arvoon ja/tai Yhtiön liiketoimintaan ja sen tulokseen tai taloudelliseen asemaan ja ne voivat estää Yhtiötä saavuttamasta Yhtiön taloudellisia tai strategisia tavoitteitaan. Yhtiön toimintaan ja Osakkeen arvoon oletettavasti vaikuttavat keskeisimmät riskitekijät on kuvattu lyhyesti alla. Riskien kuvaus ei ole tyhjentävä eivätkä seuraavassa kuvatut riskit ja epävarmuustekijät ole ainoita Yhtiön toimintaan vaikuttavia tekijöitä. Esitetyt riskit eivät myöskään ole tärkeysjärjestyksessä eikä riskien esitysjärjestys ilmennä niiden toteutumisen todennäköisyyttä. LISTAAMATTOMAAN ARVOPAPERIIN LIITTYVÄT ERITYIS- PIIRTEET Listaamattoman yhtiön kyseessä ollen sijoituskohteesta ja sen liikkeeseenlaskijasta riippuen esimerkiksi sijoituksen tuoton suhde riskiin, sijoituksen kesto, sijoituskohteen jälkimarkkinakelpoisuus, sijoituskohteen liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvoite ja sisäpiirisääntely voivat poiketa huomattavasti pörssikaupan ja muun julkisen kaupankäynnin piirissä olevista arvopapereista ja muista sijoituskohteista. Sijoitukset julkisesti noteeraamattomien yritysten liikkeeseen laskemiin arvopapereihin ja muihin sijoituskohteisiin ovat tyypillisesti pitkäaikaisia. Yrityksen perustajat ja muut keskeiset omistajat yleensä osallistuvat yrityksen toimintaan. Tämän ryhmän ulkopuoliset sijoitukset ovat luonteeltaan pääomasijoituksia. Pääomasijoituksen tekijä sitoutuu yrityksen liiketoiminnan pitkän tähtäimen kehitykseen ja odottaa sijoitukselleen tuottoa yleensä vasta useiden vuosien kuluttua sijoituksen tekemisestä. Ennakoitu taloudellinen menestys saattaa seurata vasta pitkän ajan kuluttua. Sijoitukset listaamattomiin sijoituskohteisiin ovat tyypillisesti pitkäkestoisia, liikkeeseen laskettujen sijoituskohteiden määrä on yleensä pieni ja näihin sijoituskohteisiin sijoituksia tekevien sijoittajien joukko pieni. Arvopaperin osto- ja myyntitarjouksen välinen ero (spread) voi olla huomattavan suuri tai ostajaa tai myyjää ei löydy joka hetki markkinoilta lainkaan. TUOTTORISKI Yhtiön Osakkeen arvo voi muuttua huomattavastikin sijoitusaikana. Jos Osakkeen arvo ei kehity toivotusti, sijoituksen tuotto voi jäädä pieneksi tai olla nolla. Osakkeen arvo tiettynä päivänä ei myöskään välttämättä kuvasta Osakkeen tuoton toteutunutta tai tulevaa kehitystä. Yhtiön taloudellinen asema ja siten myös osakkeen arvonkehitys riippuu pitkälti Yhtiön tuotteiden ja palvelujen myyntitavoitteiden toteutumisesta. RISKI MENETTÄÄ SIJOITETTU PÄÄOMA KOKONAAN TAI OSITTAIN Eri riskitekijät ja olosuhteet voivat johtaa Osakkeen arvon laskuun ja osakesijoittamiseen liittyy näin ollen riski menettää osa tai koko sijoitettu pääoma. LIKVIDITEETTIRISKI Yhtiön osakkeet eivät ole julkisen tai monenkeskisen kaupankäynnin kohteena millään markkinapaikalla, joten Osakkeella ei ole aktiivisia tai likvidejä jälkimarkkinoita. Riskinä tällöin on se, että Osakkeelle ei löydy ostajaa tai että siitä tarjottava hinta on sen merkintähintaa tai todellista arvoa alhaisempi. OSAKKEENOMISTAJAN TIEDONSAANTI Yhtiö on yksityinen osakeyhtiö, jolloin sillä ei ole arvopaperimarkkinalaista johtuvaa tiedonantovelvollisuutta osakkeenomistajilleen. Osakkeenomistajilla on siten rajallinen tiedonsaantimahdollisuus Yhtiöstä ja sen arvoon vaikuttavista seikoista. OSINKOIHIN LIITTYVÄ RISKI Ei ole takeita, että Yhtiö maksaa tulevaisuudessa osinkoa Yhtiön Osakkeille. Mahdollisesti maksettavan osingon määrää ei myöskään voida taata. Osingon maksu ja määrä riippuu muun muassa Yhtiön tuloksesta, taloudellisesta asemasta, osakeyhtiölain säännöksistä, Yhtiön hallituksen harkinnasta, arvioiduista rahoitustarpeista ja Yhtiön yhtiökokouksen päätöksestä. MAHDOLLISTEN TULEVIEN OSAKEANTIEN JA MYYNTIEN NEGATIIVINEN VAIKUTUS Mahdollisesti tulevaisuudessa toteutettavat Yhtiön osakkeiden suunnatut annit, optio-oikeuksien tai muiden osake-yhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien liikkeeseen laskut, sekä mahdolliset olemassa olevat ja tulevat osakepohjaiset henkilökunnan palkitsemisjärjestelmät, laimentaisivat niiden VAIHDE FAX FINLANDIAGROUP.FI ETELÄRANTA HELSINKI 7

8 osakkeenomistajien omistusta Yhtiössä, jotka eivät voi osallistua edellä mainittuihin arvopapereiden liikkeeseenlaskuihin. OPERATIIVISET RISKIT Operatiiviset riskit liittyvät yleensä prosesseihin ja menettelytapoihin, tietojärjestelmiin, väärinkäytösten mahdollisuuteen, omaisuuden vahingoittumiseen sekä henkilöstön osaamiseen sekä henkilöstön riittävyyteen. Operatiivinen riski voi ilmetä myös maineen tai luottamuksen heikkenemisenä tai menetyksenä. Yhtiön toimintaan liittyy terveydenhuolto-toimialan toimijalle tavanomaisesti kuuluvia operatiivisia riskejä mukaan lukien Yhtiön avainhenkilöitä koskeva henkilöriski, joilla voi toteutuessaan olla olennaisiakin vaikutuksia Yhtiön toimintaan ja taloudelliseen asemaan. OIKEUDELLISET RISKIT Oikeudellinen riski on sopimusten toteutumatta jäämisestä, pätemättömyydestä, mitättömyydestä, moitteenvaraisuudesta tai dokumentoinnin puutteesta aiheutuva riski. VASTUURISKIT Terveydenhoitotoimialalla tuotteiden ja palvelujen tarjoamiseen liittyy erilaisia vastuuriskejä kuten esimerkiksi tuotevastuu- tai muut henkilövahinkoihin liittyvät vastuuriskit. Vastuuriskit ilmenevätkin yleensä vahingonkorvausta tai muuta vastaavaa hyvitystä sekä asianajokuluja koskevana vaatimuksena. Yhtiö ei ole tämän esitteen laatimisajankohtana osallisena missään oikeudenkäynnissä tai tuomioistuimen ulkopuolisessa riita-asiassa, jonka osalta Yhtiölle voitaisiin olettaa toteutuvan edellä kuvattu vastuuriski. 11. VEROTUS (VARAINSIIRTOVERO) Varainsiirtoveroa maksetaan yleensä muun muassa hankittaessa osakkeita tai muita arvopapereita. Uusien osakkeiden merkintä osakeannissa ei kuitenkaan ole varainsiirtoveron alaista, koska osakemerkintää ei katsota varainsiirtoverolain tarkoittamaksi luovutukseksi. Näin ollen Osakkeiden merkintä tässä asiakirjassa kuvatussa Osakeannissa ei aiheuta sijoittajalle varainsiirtoveroseuraamuksia. Sijoittaja vastaa aina kaikilta osin oman sijoitustoimintansa veroseuraamuksista liittyen esimerkiksi mutta rajoittumatta osinkotulon verotukseen ja luovutusvoiton verotukseen. VAIHDE FAX FINLANDIAGROUP.FI ETELÄRANTA HELSINKI 8

9 LIITE 1 YHTIÖJÄRJESTYS DBC Global Oy 1 TOIMINIMI Yhtiön toiminimi on suomeksi DBC Global Oy ja englanniksi DBC Global Ltd. 2 KOTIPAIKKA Yhtiön kotipaikka on Helsinki. 3 TOIMIALA Yhtiön toimiala on fysioterapia- ja kuntoutusjärjestelmien suunnittelu, valmistus, jälleenmyynti sekä lisensiointi. 4 HALLITUS Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu kolmesta viiteen jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi jatkuu toistaiseksi. 5 EDUSTAMISOIKEUS Yhtiötä edustavat paitsi hallitus, myös hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Lisäksi hallitus voi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen. 6 KOKOUSKUTSU Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta kirjeitse tai sähköpostilla.

10 VAIHDE FAX FINLANDIAGROUP.FI ETELÄRANTA HELSINKI 10