Yhtiöesite First North Finland. Zeeland Oyj Eteläinen Rautatiekatu Helsinki

Transkriptio

1 Yhtiöesite First North Finland First North on vaihtoehtoinen markkinapaikka, jota ylläpitää NASDAQ OMX -konserniin kuuluva pörssi. First North -yhtiöihin ei sovelleta samoja sääntöjä kuin säännellyillä päämarkkinoilla noteerattuihin yhtiöihin. FirstNorth -yhtiöt noudattavat pienille kasvuyhtiöille sovellettuja, vaatimustasoltaan alhaisempia sääntöjä. First North -yhtiöihin sijoittaminen saattaa sisältää suuremman riskin kuin päämarkkinoiden yhtiöihin sijoittaminen. Kaikilla First North -markkinapaikan yhtiöillä on Hyväksytty Neuvonantaja, joka valvoo, että sääntöjä noudatetaan. Hyväksytty Neuvonantaja tekee arvioinnin kaupankäynnin kohteeksi hakeutuvasta yhtiöstä. Pörssi hyväksyy hakemuksen kaupankäynninkohteeksi ottamisesta. Zeeland Oyj Eteläinen Rautatiekatu Helsinki 1

2 1. Sisällysluettelo 2. Eräitä seikkoja Yhtiöesitteestä Riskit Kaupankäynnin kohteeksi hakeutumisen tavoitteet Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulausunto Yhdistyminen Yleistiedot Zeeland Oyj:stä Konsernirakenne Yhtiön historiallinen kehitys Yhtiön omistus ja osakepääoma Liiketoiminnan kuvaus Visio, missio, strategia ja arvot Organisaatio ja toiminnot Taloudellinen kehitys Tilinpäätöstiedot Toimialan kuvaus ja kilpailutilanne Seuraava tulosjulkistus...27 LIITTEET Liite 1: Zeeland Oyj:n yhtiöjärjestys Liite 2: Zeeland Oyj:n tasekirja Liite 3: Zeeland Oyj:n tasekirja Liite 4: Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n tasekirja Liite 5: Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n tasekirja

3 2. Eräitä seikkoja Yhtiöesitteestä Tämä yhtiöesite ( Yhtiöesite ) on laadittu NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ( Helsingin Pörssi ) ylläpitämään First North Finland -markkinapaikkaan sovellettavien First North Nordic Rulebook -sääntöjen mukaisesti. Yhtiöesitteeseen ei sovelleta arvopaperimarkkinalain (495/1989, muutoksineen) 2 luvun 3 :ssä tarkoitettua esitettä koskevia säännöksiä. Yhtiöesite sisältää tietoja Zeeland Oyj:stä ( asti Eirikuva Digital Image Oyj Abp, Yhtiö ), sen liiketoiminnasta, hallinnosta, taloudellisesta asemasta ja sen toimintaan liittyvistä riskeistä. Yhtiö kuvataan Yhtiöesitteessä sellaisena kuin se on Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n ( alkaen Zeeland Oyj, Eirikuva ) ja Zeeland Oyj:n ( alkaen Zeeland 2 Oy) allekirjoitetun ehdollisen yhdistymissopimuksen mukaisesti toteutetun Yhdistymisen ( Yhdistyminen ) jälkeen eli kun Eirikuva on tämän Yhtiöesitteen kohdassa 6 tarkemmin kuvatulla tavalla hankkinut omistukseensa Zeeland 2 Oy:n (ennen Zeeland Oyj) koko osakekannan ja kun Eirikuvan toiminimi on muutettu Zeeland Oyj:ksi. First North Finland on Helsingin Pörssin ylläpitämä vaihtoehtoinen markkinapaikka. Yhtiöt First North Finland -markkinapaikalla eivät ole samojen sääntöjen alaisia kuin yhtiöt säännellyllä markkinalla. First North Finland -markkinapaikan yhtiöt noudattavat kasvuyhtiöille sovellettuja, vaatimuksiltaan vähäisempiä First North Nordic Rulebook -sääntöjä. First North Finland -yhtiöihin sijoittaminen saattaa sisältää suuremman riskin kuin julkisen kaupankäynnin kohteena oleviin yhtiöihin sijoittaminen. Kaikilla First North Finland -markkinapaikan yhtiöillä on Hyväksytty Neuvonantaja, joka valvoo, että First North Nordic Rulebook -sääntöjä noudatetaan. Yhdistymisen toteuttamiseksi järjestetyssä, tämän Yhtiöesitteen kohdassa 6 tarkemmin kuvatussa suunnatussa osakeannissa annetut uudet osakkeet haetaan kaupankäynnin kohteeksi First North Finland -markkinapaikalla. Helsingin Pörssi hyväksyy uudet osakkeet kaupankäynnin kohteeksi First North Finland -markkinapaikalla. Tässä Yhtiöesitteessä Yhtiö, Zeeland ja Zeeland-konserni tarkoittavat Zeeland Oyj:tä ( saakka Eirikuva Digital Image Oyj Abp) ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä selvästi ilmene, että ilmauksella tarkoitetaan ainoastaan Zeeland Oyj:tä tai tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa. 3. Riskit Strategiset riskit Markkinointiviestintäliiketoiminta Zeeland-konserni on kasvanut ja pyrkii jatkossakin kasvamaan markkinoita nopeammin pääosin tekemällä yritysjärjestelyitä. Markkinan nopea digitalisoituminen on tuonut alalle paljon uusia ja ketteriä toimijoita, ja koko toimialan määrittäminen on tullut entistä vaikeammaksi. Tämä on kiristänyt kilpailutilannetta, ja Zeeland-konserni joutuu jatkossa entistä enemmän kilpailemaan sekä alan suurimpien ja tunnetuimpien toimijoiden että kokonaan uusien kilpailijoiden kanssa. Konsernin tunnettuus ei välttämättä vielä riitä menestykseen perinteisen mainonnan suurimmissa kilpailutuksissa. Kuvanvalmistusliiketoiminta Kuvanvalmistuksen riskit liittyvät erityisesti analogisen ja digitaalisen kuvaustekniikan murroskauteen. Analogisen tuotannon määrä laskee samalla kun digitaalisen tuotannon määrä nousee. Digitaalisessa kuvanvalmistuksessa varsinkin kansainvälisen kilpailun lisääntyminen on todennäköistä. Yhtiö pyrkii jatkuvasti kehittämään uusia ja kilpailukykyisiä digitaalisen kuvanvalmistuksen tuotteita ja palveluita korvaamaan menetettyä analogista kuvatuotantoa. Toiminnalliset riskit Markkinointiviestintäliiketoiminta Yleisen taloudellisen suhdanteen vaikutus markkinointiviestinnän palveluiden kysyntään on suuri, mikä näkyi erityisen selvästi vuoden 2009 rajussa suhdannelaskussa. Yhtiö on pyrkinyt määrätietoisesti kehittämään koko konsernin yhtenäistä toiminnanohjaus- ja budjetointijärjestelmää parantaakseen reagointikykyään mahdollisissa suhdannemuutoksissa. Markkinointiviestintäalan painopisteen nopea muutos sähköisiin palveluihin vaatii nykyiseltä henkilökunnalta uutta osaamista ja nopeaa uusiutumiskykyä. Lisäksi uutta osaamista pitää pystyä rekrytoimaan jatkossa, mistä syystä Yhtiön työnantajamielikuvalla on suuri merkitys. Markkinointiviestinnän projektit hinnoitellaan yleensä kiinteällä projektihinnalla. Kannattavuus edellyttää, että projektit osataan arvioida ja hinnoitella oikein. On mahdollista, että hankkeiden hinnoittelussa epäonnistutaan ja hankkeiden kannattavuus kärsii. Erityisen haastavaa on ohjelmistopainotteisten hankkeiden hinnoittelu. Lisäksi varsinkin julkishallinnon hankkeissa hintakilpailu on lisääntynyt ja riski hankkeiden heikkoon kannattavuuteen on lisääntynyt. Yhtiö on strategiansa mukaisesti tehnyt ja pyrkii jatkossakin tekemään yritysjärjestelyitä konsernin palvelutarjonnan laajentamiseksi ja konsernin kasvattamiseksi. Strategian mukaisesti yritysjärjestelyitä tullaan jatkossa tekemään entistä enemmän myös Pohjois-Euroopan alueella. Yritysostojen toteuttaminen Suomen ulkopuolella voi olla vaikeampaa kuin kotimaisten järjestelyiden toteuttaminen. Yritysostojen toteutumiseen liittyy epävarmuutta sopivien yritysten löytymiseksi sekä yrityskauppojen oikeaan hinnoitteluun. Yritysostojen jälkeen tapahtuvassa integraatiovaiheessa on riskinä ostettujen yritysten asiakaskunnan ja henkilökunnan pitäminen Zeeland-konsernin palveluksessa järjestelyn jälkeen. Kuvanvalmistusliiketoiminta Kuvanvalmistusliiketoiminnassa kannattavan liiketoiminnan saavuttaminen edellyttää hyvää sähköisen kuvatilausjärjestelmän toimintaa ja käytettävyyttä sekä kuvatuotteiden nopeaa ja laadukasta tuotantoa. Lisäksi Yhtiön näkyvyys kuvamarkkinoilla ja mielikuva kuluttaja-asiakkaiden keskuudessa vaikuttavat kuvanvalmistusliiketoiminnan menestymiseen. Lisäksi Yhtiön on kyettävä säilyttämään sille tärkeät jakelusopimukset suurimpien keskusliikkeiden ja jakelijoiden parissa. Kiinteä ja vahvistuva yhteistyö ammattikuvaajien kanssa on erittäin tärkeä menestystekijä jatkossakin, ja Yhtiön asemaa alan oppilaitosten yhteistyökumppanina on vahvistettava uuden sukupolven kuvaajien sitouttamiseksi. Taloudelliset riskit Konsernin korkoriski on pieni, eikä sen suojaamiseen ole syytä. Konsernilla ei ole merkittävää valuuttariskiä. Yhtiö on nostanut 226 tuhannen euron pääomalainan kattamaan vuoden 2010 negatiivista kassavirtaa. Vastaavasti vuoden 2010 markkinointiviestintäliiketoiminnan negatiivista kas- 3

4 savirtaa katettiin myymällä Zeeland 2 Oy:n hallussa olleita omia osakkeita 190 tuhannella eurolla sekä myymällä konsernin hallussa olleita sijoitusluonteisia vähemmistöosuuksia noin 400 tuhannella eurolla. Markkinointiviestintää harjoittava, nykyinen Zeeland 2 Oy otti 500 tuhatta euroa vakuudetonta lainaa helmikuussa 2011 sen osakkeenomistajalta, Finance Group International Finland Oy:ltä. Maaliskuussa Zeeland 2 Oy järjesti osakeannin sen osakkeenomistajille, jotka merkitsivät Zeeland 2 Oy:n osakkeita yhteensä 621 tuhannella eurolla. Rahoituksellisesti markkinointiviestintä- ja kuvanvalmistusliiketoiminnat täydentävät toisiaan; kuvanvalmistuksen pääsesonki ajoittuu jouluun ja kesäkuukausille, jolloin markkinointiviestinnän kysyntä on pienimmillään. Zeeland-konsernin kokonaisbudjetti vuodelle 2011 on tuloksen osalta positiivinen ja alkuvuoden 2011 toteuma tukee tätä näkemystä. Mikäli Zeeland-konsernin liiketoiminta jatkuu arvioiden mukaisena, konsernin edellä mainitut aiemmin järjestämät rahoitusratkaisut ja liiketoiminnan positiivinen kassavirta riittävät toiminnan kattamiseen seuraavan 12 kuukauden ajaksi siitä alkaen, kun Yhtiön Uudet Osakkeet tulevat kaupankäynnin kohteeksi First North Finland -markkinapaikalle. Konsernin liiketoiminnan keskeytyminen onnettomuuksista johtuvista syistä on katettu vahinko- ja keskeytysvakuutuksin. Liiketoiminnan jatkumisen turvaamiseksi Yhtiön asiakirjat varmuuskopioidaan automaattisesti myös toimipisteiden ulkopuoliseen varmennettuun säilöön. Yhtiöllä ei ole tiedossa oikeudenkäyntejä tai viranomaisten toimenpiteisiin liittyviä riskejä. 5. Hallituksen vastuulausunto Toteamme, että tässä Yhtiöesitteessä esitetyt tiedot ovat parhaan tietomme mukaan oikeita ja että Yhtiöesitteessä ei parhaan tietomme mukaan ole sellaisia puutteita, jotka saattaisivat vääristää Yhtiöesitteen antamaa kuvaa ja että kaikki oleelliset tiedot hallituksen kokouksien pöytäkirjoista, tilintarkastajien merkinnöistä ja muista sisäisistä asiakirjoista sisältyvät Yhtiöesitteeseen. Helsingissä ZEELAND OYJ:N HALLITUS Pekka Siivonen-Uotila hallituksen puheenjohtaja Marko Parkkinen hallituksen jäsen Tanu-Matti Tuominen hallituksen jäsen Helsingissä Janne Mäkelä hallituksen jäsen Ville Skogberg hallituksen jäsen Elina Yrjölä hallituksen jäsen Jari Tuovinen Zeeland Oyj:n toimitusjohtaja 4. Kaupankäynnin kohteeksi hakeutumisen tavoitteet Yhtiön ( asti Eirikuva Digital Image Oyj Abp) osakkeet ovat olleet kaupankäynnin kohteena First North Finland -markkinapaikalla alkaen. Yhtiön ja Eirikuvan tämän Yhtiöesitteen kohdassa 6 tarkemmin kuvattu Yhdistyminen tarkoittaa myös yhdistyneen Yhtiön strategian uudistamista. Tämä Yhtiöesite on laadittu Yhdistymisen toteuttamiseksi annettujen Yhtiön uusien osakkeiden ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi First North Finland -markkinapaikalla. Yhtiö tavoittelee First North Finland -markkinapaikalla osakkeelleen kaupankäynnin kautta muodostavaa arvonmääritystä. Yhtiön tarkoituksena on kasvaa strategiansa mukaisesti tekemällä yritysjärjestelyitä markkinointiviestintätoimialalla Suomessa ja muualla Pohjois-Euroopassa. Pääomamarkkinoita voidaan käyttää kasvun rahoittamiseen, yritysjärjestelyiden tekemiseen sekä mahdollisiin henkilökunnan kannustepalkkioihin. Tehdessään sijoituspäätöksiä sijoittajien tulee tukeutua omiin selvityksiinsä sijoituspäätöksen eduista ja riskeistä. Yhtiön osakkeeseen sijoittamista harkitsevia kehotetaan tutustumaan huolellisesti tässä Yhtiöesitteessä esitettyihin tietoihin ja sivuilla 3-4 esitettäviin riskitekijöihin. Sijoittamista harkitsevan on myös syytä tiedostaa, että Yhtiön osakkeen hinta voi vaihdella First North Finland -markkinapaikalla voimakkaasti ja aktiivisten tai likvidien jälkimarkkinoiden olemassaololle First North Finland -markkinapaikalla ei ole varmuutta. 4

5 6. Yhdistyminen Yleistä Kuvanvalmistusta harjoittava, vuonna 2006 perustettu Eirikuva Digital Image Oyj Abp ja vuonna 1999 perustettu markkinointiviestintää harjoittava Zeeland Oyj allekirjoittivat ehdollisen yhdistymissopimuksen ( Yhdistymissopimus ) yhtiöiden yhdistymisestä. Allekirjoitetun Yhdistymissopimuksen perusteella Eirikuvan hallitus ehdotti kokoontuneelle Eirikuvan varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Eirikuva tarjoaa enintään uutta Eirikuvan osaketta ( Uudet Osakkeet ) Zeeland Oyj:n osakkeenomistajien merkittäväksi Eirikuvan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen maksuksi Zeeland Oyj:n kaikista osakkeista. Yhdistyminen toteutui Yhdistymissopimuksen mukaan kun Eirikuvan varsinainen yhtiökokous päätti suunnatusta osakeannista Yhdistymissopimuksen mukaisesti ja Zeeland Oyj:n osakkeenomistajat maksoivat Eirikuvan Uusien Osakkeiden merkintähinnan osakevaihdolla luovuttamalla Uusien Osakkeiden merkintähinnan maksuksi koko Zeeland Oyj:n osakekannan. Samalla Eirikuvan varsinainen yhtiökokous päätti muuttaa Eirikuvan toiminimeksi Zeeland Oyj ja valitsi Yhtiölle uuden hallituksen. Emoyhtiön, entisen Eirikuvan, uudeksi tytäryhtiöksi tuli entinen Zeeland Oyj, uudelta nimeltään Zeeland 2 Oy. Osakeannissa merkityt Uudet Osakkeet ja varsinaisessa yhtiökokouksessa tehty päätös uudesta toiminimestä rekisteröitiin kaupparekisteriin Yhdistymisen jälkeen Yhtiön liiketoiminta jakautuu kahteen pääsegmenttiin; (i) markkinointiviestintään; ja (ii) kuvanvalmistukseen. Vaikutukset johtoon Yhtiölle valittiin kokoontuneessa Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa uusi hallitus, joka järjestäytyi välittömästi valintansa jälkeen. Yhtiön hallituksen puheenjohtajana toimii Pekka Siivonen- Uotila. Siivonen-Uotila on toiminut Zeeland 2 Oy:n ( asti Zeeland Oyj ) hallituksen puheenjohtajana vuodesta 2005 alkaen. Yhtiön hallituksen jäsenenä jatkaa Ville Skogberg, joka on toiminut Yhtiön hallituksessa vuodesta 2009 asti. Muut Yhtiön hallitukseen valitut jäsenet ovat Janne Mäkelä, Marko Parkkinen, Tanu-Matti Tuominen ja Elina Yrjölä. Hallituksen jäsenten esittely on tämän Yhtiöesitteen sivulla 12. Uuden Yhdistymisessä muodostuneen Yhtiön toimitusjohtajaksi valittiin Yhdistymisen yhteydessä Jari Tuovinen, joka on toiminut Zeeland 2 Oy:n ( asti Zeeland Oyj ) toimitusjohtajana maaliskuusta 2007 alkaen. Eirikuvan toimitusjohtajana Yhdistymisen toteuttamiseen asti toiminut Merja Ailama-Mäkitalo jatkaa Yhtiön kuvanvalmistusliiketoiminnan johtajana ja Yhtiön johtoryhmän jäsenenä. Ailama-Mäkitalo nimetään myöhemmin tytäryhtiöksi Yhtiöstä suunnitelman mukaan yhtiöitettävän kuvanvalmistusta harjoittavan Eirikuva Oy:n toimitusjohtajaksi. Yhtiön johdon tarkempi esittely on tämän Yhtiöesitteen sivulla 13. Vaikutukset osakkeisiin ja omistukseen Yhdistymisen toteuttamiseksi Yhtiön kokoontunut varsinainen yhtiökokous päätti suunnata ennen Yhdistymistä olemassa olleen Zeeland Oyj:n ( alkaen Zeeland 2 Oy) osakkeenomistajille Uutta Osaketta maksullisessa osakeannissa, joka merkittiin ja maksettiin välittömästi yhtiökokouksen jälkeen. Osakeannin maksuksi annettiin koko ennen Yhdistymistä olemassa olleen Zeeland Oyj:n ( alkaen Zeeland 2 Oy) osakekanta. Osakeannissa merkittyjen Uusien Osakkeiden ja Yhtiön toiminimen muutoksen tultua merkityksi kaupparekisteriin uuden Yhdistymisessä muodostuneen Yhtiön osakemäärä kasvoi yhteensä osakkeeseen, josta noin 10,3 prosenttia omistavat Eirikuvan vanhat osakkeenomistajat ja noin 89,7 prosenttia nykyisen Zeeland 2 Oy:n entiset osakkeenomistajat. Yhdistymisen jälkeen Yhtiön suurin osakkeenomistaja on Yhtiön toimitusjohtaja Jari Tuovisen ja Tanu-Matti Tuomisen puoliksi omistama TT Hallinta Oy, joka omistaa Yhtiön osaketta (16,7 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä). Yhtiön suurin henkilöomistaja on Yhtiön toimitusjohtaja Jari Tuovinen, joka omistaa Yhtiön osaketta (8,0 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä). Yhdistymistä edeltävän Eirikuvan entinen pääomistaja, ruotsalainen pääomasijoitusyhtiö Rite Internet Ventures Ab on Yhtiön kuudenneksi suurin osakkeenomistaja osakkeella (4,9 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä). Yhtiön kymmenen suurinta osakkeenomistajaa on esitetty tämän Yhtiöesitteen sivulla 9. Kirjanpidolliset vaikutukset Molemmat Yhdistymisessä yhdistyneet yhtiöt raportoivat taloustiedot suomalaisen kansallisen kirjanpitostandardin, FAS:n, mukaisena. Yhtiö ei ole tehnyt päätöstä IFRS-raportointiin siirtymisestä tai sen vaikutuksesta konsernin taloustietoihin. First North Finland -markkinapaikka ei myöskään edellytä IFRS-raportointiin siirtymistä. Tehtyä Yhdistymistä ei siis kirjanpidollisesti käsitellä IFRS 3:n mukaisena käänteisenä hankintana. Juridinen ja kirjanpidollinen hankkijapuoli järjestelyssä oli Eirikuva. Yhdistymisen jälkeisen Zeeland 2 -konsernin liiketoiminta lasketaan mukaan uuteen Zeeland-konserniin alkaen. Zeeland 2 Oy tekee välitilinpäätöksen tilanteesta avaavan taseen saamiseksi uudelle Zeeland-konsernille. Eirikuvan osakekurssi Yhdistymisestä päättäneen Eirikuvan varsinaisen yhtiökokouksen yhtiökokouspäivän päätteeksi oli 0,14 euroa. Yhtiön näkemyksen mukaan osakkeen pienestä vaihdosta johtuen Eirikuvan osakkeen kurssia ennen Yhdistymistä ei voida pitää ainoana tekijänä määriteltäessä suunnatussa osakeannissa käytettävää kirjanpidollista arvoa. Yhtiö pitää perusteltuna kirjata liikkeeseenlasketut osakkeet taseeseensa 0,03 euron osakekohtaiseen arvoon. Suunnatussa osakeannissa merkityt osakkeet kirjattiin Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon 0,03 euron osakekohtaisella hinnalla, yhteensä eurolla. Yhtiön hallituksen käytössä oli riippumattoman KHT-tilintarkastajan arvio siitä, että Yhdistymistä edeltävän Zeeland Oyj:n ( alkaen Zeeland 2 Oy) osakekannan arvo on vähintään edellä mainittu euroa. Arvio syntyvän Zeeland-konsernin avaavasta taseesta on tämän Yhtiöesitteen sivulla 27. Synergia yhtiöiden välillä Zeeland-konsernin kuvanvalmistusliiketoiminnan ydinkohtia ovat verkkopalvelun käytettävyys ja yhtiön riittävä näkyvyys markkinoilla. Tuotetasolla Eirikuva-nimellä tarjottavat tuotteet ovat laadullisesti samanlaatuisia kuin kilpailijoiden vastaavat. Zeeland-konserni on toteuttanut lukuisia verkkopalveluiden palvelumuotoiluhankkeita, joista näkyvimpiä ovat Finnkinon verkkopalvelu ( ja Stockmannin verkkokauppa ( Lisäksi Zeeland-konsernissa on kuvanvalmistusliiketoimintaa tukevaa ja mahdollisesti kustannussäästöjä aikaansaavaa osaamista taloushallinnon ja tietotekniikan palveluiden järjestämisessä. 5

6 Yhtiöllä on myös kokemusta vähemmistöomisteisten kohdeyhtiöiden kehittämisestä markkinointiviestinnän palveluilla. Kuvanvalmistusliiketoiminta poikkeaa tästä ryhmästä, koska se on kokonaan Yhtiön omistama liiketoimintakokonaisuus. Yhtiö pyrkiikin aktiivisesti etsimään kuvanvalmistusliiketoiminnalle ja Eirikuva-brändille mahdollisimman sopivan pääomistajan, mutta on tarvittaessa myös sitoutunut kehittämään Eirikuvan liiketoimintaa pääomistajan roolissa. Suunnitellut toimenpiteet Yhdistymisen jälkeen Yhtiön hallitus on päättänyt alkaa tutkia järjestelyä, jossa Yhdistymisessä syntyneen Yhtiön osakemäärää pienennetään osakkeita yhdistämällä (reverse split) yhteen sadasosaan nykyisestä. Yhtiön uusi osakemäärä tulisi osakkeiden yhdistämisen jälkeen olemaan osaketta. Järjestely vaatii ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksen. Hallituksen käsityksen mukaan osakemäärän pienentäminen antaisi edellytykset parantaa Yhtiön osakkeen luotettavaa hinnanmuodostusta. Yhtiön hallituksella on tarkoitus yksinkertaistaa konsernirakennetta fuusioimalla Zeeland 2 Oy:n tytäryhtiö Mediatonic Oy emoyhtiöönsä ja edelleen fuusioimalla Zeeland 2 Oy emoyhtiöönsä Zeeland Oyj:hin. Lisäksi nyt Zeeland-konsernin emoyhtiön harjoittama Eirikuvanimellä tapahtuva kuvanvalmistusliiketoiminta on tarkoitus yhtiöittää omaksi Eirikuva Oy -nimiseksi tytäryhtiöksi, jonka toimitusjohtajaksi Merja Ailama-Mäkitalo siirtyy. 7. Yleistiedot Zeeland Oyj:stä Edellä tämän Yhtiöesitteen kohdassa 6 kuvatusti Yhdistymisessä muodostuneen Yhtiön liiketoiminta jakautuu kahteen pääsegmenttiin; (i) Zeeland-toiminimellä harjoitettavaan markkinointiviestintätoimintaan; ja (ii) Eirikuva-toiminimellä harjoitettavaan kuvanvalmistukseen. Yhtiön tilikaudella oli 4,1 miljoonaa euroa ja taseen loppusumma 2,2 miljoonaa euroa. Tilikauden 2010 liikevaihto koostui Eirikuva-nimellä tarjotuista digitaalisen kuvanvalmistuksen tuotteista ja palveluista sekä tukkutoiminnasta. Tämän Yhtiöesitteen sivulta 17 alkaen esitetään ennen Yhdistymisen toteuttamista markkinointiviestintää harjoittaneen Zeeland-konsernin tuloslaskelma, tase ja tilintarkastuskertomukset vuosilta ja sivulta 21 alkaen vastaavat tiedot Eirikuva-konsernista ennen Yhdistymistä. Tilikaudelta esitetään lisäksi kummankin yhdistyneen konsernin tilinpäätöstiedot. Zeeland-konsernin emoyhtiö ja konsernihallinto sijaitsevat Helsingin keskustassa, osoitteessa Eteläinen Rautatiekatu 6, Helsinki. Yhtiön kuvanvalmistusliiketoimintaa harjoitetaan Lahdessa, osoitteessa Jatkokatu 1, Lahti. Lisäksi Yhtiö harjoittaa markkinointiviestinnän palveluiden tarjoamista tytäryhtiössään Turussa osoitteessa Zeeland Turku Oy, Kaskenkatu 1, Turku sekä tytäryhtiössään Tallinnassa osoitteessa Zeeland Idea Baltics Oü, Maakri 19/21, Tallinn, Estonia. Yhtiön toimitusjohtajana toimii Jari Tuovinen. Yhtiön Hyväksytty Neuvonantaja on Heiroth Capital Oy. Yhtiön markkinatakaajana toimii Nordea Pankki Suomi Oyj. Lisätietoja Zeeland-konsernista on Yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa Yhtiön nimi Zeeland Oyj englanniksi Zeeland Plc ruotsiksi Zeeland Abp Kotipaikka Helsinki Y-tunnus Osakkeet kaupankäynnin kohteena alkaen First North Finland, Kaupankäyntitunnus ZEE1V ISIN-koodi FI GICS-luokitus Konsernirakenne Konsernin emoyhtiö on Zeeland Oyj ( asti nimeltään Eirikuva Digital Image Oyj Abp). Emoyhtiön kokonaan omistamat tytäryhtiöt ovat Zeeland 2 Oy ( asti nimeltään Zeeland Oyj) sekä tytäryhtiöt Eiri Kehys Oy ja Eirikuva Nordic Ab (Ruotsi). Zeeland-konsernin konsernirakenne on Yhdistymisen jälkeen seuraava: Eiri Kehys Oy (100 %) Eirikuva Nordic Ab (100 %) Zeeland Oyj (aiemmin Eirikuva Digital Image Oyj Abp) Zeeland Helsinki Oy (100 %) Zeeland Branding Oy (52 %) Maggie Oy (80 %) Zeeland Services Oy (100 %) Zeeland Adventures Oy (100 %) Zeeland PR Oy (100 %) Neocard Oy (29 %) SYTT Holding Oy (30 %) Mediatonic Oy (100 %) Zeeland 2 Oy (aiemmin Zeeland Oyj) (100 %) Pop Media Oy (25 %) Sport Content Oy (20 %) Zeeland Turku Oy (100 %) Zeeland Solutions Oy (80 %) Zeeland East Oy (80 %) Bee Consulting Oy (64 %) Zeeland Idea Baltics Oü (Viro) (45 %) 6

7 Zeeland Helsinki Oy asiakaslehtien lisäksi laajempaan sisältömarkkinointiin. Sisältömarkkinointi on sopivan palvelu- ja kanavavalikoiman räätälöimistä Omistus 100 % Zeeland Helsinki Oy on markkinointiviestinnän ja digitaalisten palvelujen suunnittelutoimisto. Zeeland Helsingin suunnittelutyö perustuu oppaita, videoita, artikkeleita, kuvia, powerpoint-esityksiä, sähköi- asiakkaan tarpeisiin. Tämä tarkoittaa esimerkiksi painettuja lehtiä ja kanavariippumattomiin ratkaisuihin, jotka vastaavat viestintäympäristön ja kuluttajakäyttäytymisen muutoksiin. Yhtiön suunnittelus- Oy:n toimitusjohtajana toimii Sirpa Alhava. Maggie Oy:n liikevaihto siä työkaluja, kyselyitä ja sosiaalisen median foorumeita. Maggien sa korostuu strateginen ajattelu, digitaalisen muutoksen hallinta ja tilikaudella oli 555 tuhatta euroa ja liiketulos palvelusuunnittelu. Zeeland Helsinki Oy:n toimitusjohtaja on Fredrik -12 tuhatta euroa. Gotthardt. Zeeland Helsinki Oy:n liikevaihto tilikaudella oli tuhatta euroa ja liiketulos -440 tuhatta euroa. Zeeland East Oy Omistus 70 % Zeeland Turku Oy Zeeland East Oy on Venäjän markkinointiviestintään keskittynyt Omistus 100 % mainostoimisto. Zeeland East Oy auttaa suomalaisia yrityksiä alkuun Venäjän markkinoilla. Zeeland Turku Oy on täyden palvelun markkinointiviestintätalo, joka tarjoaa mainos- ja brändisuunnittelua, konseptointia ja digitaalista Vuonna 2007 perustettu Zeeland East Oy tarjoaa markkinointiviestinnän, mainonnan, digitaalisen markkinoinnin ja sidosryhmä- viestintää. Lisäksi Zeeland Turku Oy on erikoistunut sidosryhmälehtien toteutukseen. Zeeland Turku Oy keskittyy Zeeland-konsernissa viestinnän palveluita Venäjällä toimiville tai sinne tähyäville yrityksille julkishallintoon, kulttuuriin ja matkailuun sekä PK-sektorille. Zeeland paikalliset olot, kielen ja kulttuurin huomioiden, venäjänkielisten Turku Oy:n toimitusjohtajana toimii Pia Gran. Zeeland Turku Oy:n suunnittelijoiden voimin. Zeeland East Oy:n toimitusjohtaja on Pekka Lehtonen ja hallituksen puheenjohtaja Ville Haapasalo. liikevaihto tilikaudella oli tuhatta euroa ja liiketulos 62 tuhatta euroa. Tilikauden luvuissa Zeeland East Oy valmistelee yhteisyrityksen perustamista Moskovassa toimivan, vuonna 2006 perustetun Brandworks-markki- on mukana osa nykyisin Zeeland Helsinki Oy:öön kuuluvasta liikevaihdosta ajanjaksolta nointitoimiston kanssa. Yhteisyrityksen perustaminen pyritään toteuttamaan vuoden 2011 aikana. Yhteisyrityksen myötä Zeeland Zeeland Branding Oy East Oy pystyy palvelemaan entistä paremmin suomalaisia ja kansainvälisiä Venäjällä toimivia asiakkaita paikallisen organisaation Omistus 92 % Zeeland Branding Oy on erikoistunut brändi-ilmeiden ja -identiteettien suunnitteluun sekä brändinrakentamisen, markkinoinnin mainonnan, markkinointiviestinnän sekä digitaalisen markkinoinnin voimin. Yrityksen palvelutarjonta tulee kattamaan kokonaisvaltaiset ja sijoittajaviestinnän työkalujen ja toimenpiteiden suunnitteluun ja ratkaisut. toteutukseen. Zeeland Branding Oy on luonut uuden visuaalisen Zeeland East Oy:n liikevaihto tilikaudella identiteetin useille merkittäville yrityksille, kuten esimerkiksi Fortumille, Kemiralle, Spondalle, Tiehallinnolle ja VR:lle. Kaiken kaikkiaan oli 238 tuhatta euroa ja liiketulos 18 tuhatta euroa. yhtiö on suunnitellut ja toteuttanut noin 80 yhteisö-, yritys-, palvelu- Zeeland Services Oy ja tuoteilmettä sekä sähköisiä graafisia ja brändinhallintaohjeistoja. Omistus 100 % Yhtiö on myös merkittävä painettujen ja sähköisten vuosikertomusten suunnittelija ja toteuttaja. Se vastaa vuosittain noin 20 yrityk- Services Oy vastaa koko konsernin taloushallinnon järjestämisestä Zeeland Services Oy on Zeeland-konsernin tilitoimisto. Zeeland sen vuosikertomustyöstä. Zeeland Branding Oy:n toimitusjohtaja ja mm. laskutuksesta. Lisäksi tilitoimiston asiakkaana on iso osa on Timo Muhonen. Zeeland Branding Oy:n liikevaihto tilikaudella Zeeland-konsernin sijoitussalkun kohdeyhtiöistä. Tilitoimisto ei tarjoa palveluita yritysryhmämme ulkopuolelle. Zeeland Services Oy:n oli tuhatta euroa ja liiketulos 170 tuhatta euroa. toimitusjohtaja on Jari Tuovinen. Konsernin pääkirjanpitäjä on Riikka Kokko. Zeeland Services Oy:n liikevaihto tilikaudella Zeeland Solutions Oy oli 148 tuhatta euroa ja liiketulos -58 tuhatta euroa. Omistus 80 % Zeeland Solutions Oy toteuttaa vaativia markkinointiviestinnän Bee Consulting Oy ohjelmistohankkeita, joiden avulla Zeeland-konsernin asiakkaat Omistus 64 % tekevät mitattavaa tulosta esimerkiksi sosiaalisissa medioissa, Bee Consulting Oy omistaa Brand Equity Compass -työkalun, jonka avulla voidaan määritellä brändin euromääräinen arvo. Tuotetta kampanjasivustoilla, sähköisillä kauppapaikoilla ja viraalimarkkinoinnissa. Www- ja intranet-projekteissa yhtiön erityisosaamista myy Consumer Compass Kuluttajatieto Oy ja Zeeland-konserni ovat ohjelmisto- ja sovelluskehitys. Sähköisen liiketoiminnan ratkaisuja Zeeland Solutions Oy on kehittänyt muun muassa maksukort- Consulting Oy:n palveluksessa ei ole työntekijöitä, eikä Bee Con- pyrkii hyödyntämään tuotetta erilaisissa asiakasprojekteissa. Bee tiliiketoimintaan, asiakashallintaan ja osakekaupankäyntiin. Zeeland sulting Oy:llä ollut liiketoimintaa tilikaudella Solutions Oy:n toimitusjohtaja on Tero Alén. Zeeland Solutions Oy:n liikevaihto tilikaudella oli tuhatta euroa ja Zeeland PR Oy liiketulos -163 tuhatta euroa. Omistus 100 % Zeeland PR Oy on ryhmän viestintätoimisto. Se tarjoaa perinteisen Maggie Oy media- ja sidosryhmäviestinnän lisäksi palveluja lanseerauksiin, Omistus 80 % brändimuutoksiin, sidosryhmä-tapahtumiin ja työnantajamielikuvan Zeeland perusti Maggie Oy:n keväällä 2008 ryhmän asiakaslehtitoimistoksi. Yhtiön toiminta on viime kuukausina suuntautunut Yhtiön viestintäkonsultointiliiketoiminta on käynnistetty vuoden 2011 hallintaan. Zeeland PR Oy:n toimitusjohtajana toimii Jukka Nortio. alussa. 7

8 Zeeland Idea Baltics Oü Omistus 55 % Zeeland Idea Baltics Oü on Tallinnassa toimiva digitaalisen median asiantuntijaorganisaatio, joka tarjoaa asiakkailleen digitaaliset palvelut verkkostrategian suunnittelusta verkkosivustojen uudistuksiin. Zeeland omistaa Zeeland Idea Baltics Oü yhdessä Baltian maissa toimivan BIG IDEA Groupin kanssa. Ryhmään kuuluu 15 erilaista tulossuuntautunutta viestintä- ja mediatoimistoa. Zeeland Idea Baltics Oü:n toimitusjohtaja on Lassi Nummi. Zeeland Idea Baltics Oü:n liikevaihto tilikaudella oli 262 tuhatta euroa ja liiketulos -23 tuhatta euroa. Yhtiön luvut ovat mukana Zeeland 2 -konsernissa alkaen. Zeeland Adventures Oy Omistus 100 % Zeeland Adventures Oy harjoittaa pienimuotoista sijoitustoimintaa vaihtamalla Zeeland-ryhmän työtä osakkuudeksi asiakasyhtiössä. Yhtiö osallistuu vuosittain muutamaan hankkeeseen, jossa työtä vaihdetaan osakkuuteen. Edellytyksenä hankkeelle on markkinointiviestinnän merkittävä rooli yhtiön menestyksessä ja nykyisessä kehitysvaiheessa. Zeeland Adventures Oy:n palveluksessa ei ole henkilöitä. Zeeland Adventures Oy:n liikevaihto tilikaudella oli 4 tuhatta euroa ja liiketulos -12 tuhatta euroa. Sport Content Oy myy urheilu- ja viihdeuutistuotantoa sekä muuta sisällöntuotantoa ja teknistä konsultointia mm. seuraaville yrityksille: OtavaMedia Oyj, Elisa Oyj, Ålands Penningautomatföreningen (PAF), Pop Media, AutoToday, Kesko Oyj (CityMarket), TeliaSonera Oyj, Northone Sports (Englanti), Comspace Ab (Ruotsi) ja Sport Poker Oü (Viro).Sport Content Oy:n liikevaihto tilikaudella oli 180 tuhatta euroa ja liiketulos 2 tuhatta euroa. SYTT Holding Oy on väliyhtiö, joka perustettiin hankkimaan elokuvalaboratoriopalveluita tarjoava FINN-LAB Oy:n. SYTT Holding Oy:llä ei ole liiketoimintaa, mutta se omistaa koko FINN-LAB Oy:n osakekannan. Zeeland Oyj:n toimitusjohtaja Jari Tuovisen ja hallituksen jäsen Tanu-Matti Tuomisen TT Hallinta Oy omistaa 35 % SYTT Holding Oy:stä. FINN-LAB Oy on ainoa Suomessa toimiva elokuvalaboratorio, lisäksi FINN-LAB omistaa 10 % osuuden digitaaliseen liikkuvaan kuvaan erikoistuneesta BAR Finland Oy:stä. FINN-LAB Oy:n liikevaihto tilikaudella oli tuhatta euroa ja liiketulos 184 tuhatta euroa. Mediatonic Oy:n liikevaihto vuonna 2010 oli nolla euroa ja liikevoitto -122 tuhatta euroa. Vuodelle 2010 kohdistuneista irtautumisista Ideakone Oy:ssä, BSG Marketing Oy:ssä ja Datafisher Oy:ssä johtuen yhtiön tulos ennen satunnaisia eriä oli 164 tuhatta euroa. Mediatonic Oy Omistus 100 % Mediatonic Oy liittyi Zeeland-konserniin yritysjärjestelyn yhteydessä vuonna Mediatonic Oy on harjoittanut sijoitustoimintaa Internet-, markkinointi- ja media-alan yrityksiin vuosina Zeeland pyrkii lähivuosina irtautumaan voitollisesti Mediatonic Oy:n kautta tehdyistä sijoituksista. Vuosina Mediatonic Oy on irtautunut Ideakone Oy:stä, BSG Marketing Oy:stä, Datafisher Oy:stä ja Popzoo Promotions Oy:stä. Irtautumisista on kirjattu näille vuosille yhteensä noin 0,9 miljoonan euron myyntivoitot. Selvyyden vuoksi lisäksi todetaan, että Zeeland-konserniin kuuluva Mediatonic Oy:llä tai Zeeland-konsernilla ei ole omistuksellista tai toiminnallista yhteyttä Jari Tuovisen ja Tanu-Matti Tuomisen TT Hallinta Oy:n kautta pääosin omistamaan pelisijoituksia hallinnoivaan Mediatonic Management Oy:öön, eikä sen hallinnoimaan pääomarahastoon Mediatonic Fund I Ky:öön. Mediatonicin suunnitellun fuusion muuhun Zeeland-konserniin toteuduttua, Mediatonic-nimi ja tuotemerkki on sovittu vapautuvaksi edellä mainitun Mediatonic Management Oy:n käyttöön. Mediatonic Oy:n merkittävät sijoitusomistukset tämän Yhtiöesitteen julkaisuhetkellä ovat Pop Media Oy (25 %), Neocard Oy 29 %, Sport Content Oy (20 %) ja SYTT-Holding Oy (30 %). Perustiedot Mediatonic Oy:n merkittävistä sijoitusomistuksista on esitetty alla: Pop Media Oy kustantaa ja julkaisee Rumba-, Rytmi-, Inferno- ja Hifimaailma-musiikkilehtiä, elokuvalehti Episodia sekä ilmaisjakelulehti Comoa. Yhtiöllä on myös musiikkiin ja elokuviin liittyvä Internet-portaali. Pop Median tilikauden liikevaihto oli noin tuhatta euroa ja liikevtulos 65 tuhatta euroa. Eiri Kehys Oy Ab Omistus 100 % Eiri Kehys Oy valmistaa kuvakehyksiä Lahdessa. Yhtiön palveluksessa on kolme työntekijää. Yhtiön valmistama ruusukehys on 60-vuotias, asemansa vakiinnuttanut tuote, joita on valmistettu Suomessa yli kahdeksan miljoonaa kappaletta. Eirikuva Nordic Ab (Ruotsi) Omistus 100 % Eirikuva Nordic on konsernin kuvanvalmistusliiketoiminnan markkinointiyhtiö Ruotsissa. Yhtiön palveluksessa on yksi henkilö. Yhtiön merkittävimpiä asiakkaita Ruotsissa on Onoff-ketju sekä erikoisliikkeet ja ammattivalokuvaajat. Erikoisliikkeille on alkuvuonna 2011 uudistettu kuvakioskikonsepti. Kioskit on kytketty kuvavalmistamoon Lahdessa. 9. Yhtiön historiallinen kehitys Tämänhetkisen Zeeland-konsernin juuret ovat Eino Riihelän vuonna 1944 perustamassa Eiri Oy:ssä, joka harjoitti kuvanvalmistuksen ja kameroiden maahantuonnin lisäksi myös purjelentokoneiden valmistusta. Eiri Oy asetettiin konkurssiin ja sen toimintaa jatkamaan perustettiin Eirikuva Digital Image Oyj Abp vuonna Tässä osiossa käytetään poikkeuksellisesti yhtiöiden niminä kulloisenkin tapahtuman aikaista kaupparekisteriin merkittyä sen aikaista yhtiön toimnimeä Mainostoimisto Enala // Hyysalo Oy perustetaan Turussa. Neocard Oy toimittaa korttipohjaisia kanta-asiakasjärjestelmiä sekä ylläpitää omaa nuorisoluottokorttia. Neocardin teknologiajärjestelmän on alunperin toimittanut Zeeland Solutions Oy. Neocard Oy:n liikevaihto tilikaudella oli 579 tuhatta euroa liiketulos 55 tuhatta euroa Enala // Hyysalo ja helsinkiläinen Neljäntuuman Toimisto Oy yhdistyvät ja ottavat uudeksi nimeksi Zeeland Oy:n. 8

9 2006 Eirikuva Digital Image Oyj Abp perustetaan. Zeeland Oy hankkii enemmistön Viestintätoimisto Conexio Oy:stä. Emoyhtiön nimi vaihdettiin Zeeland Oy:stä Zeeland Society Oy:ksi ja mainostoimistoliiketoiminta yhtiöitettiin Zeeland Oy:öön Zeeland Society Oy hankkii Mediatonic Oyj:n, perustaa Zeeland East Oy:n ja hankkii Unique Design Oy:n liiketoiminnan. Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n osake otetaan kaupankäynnin kohteeksi First North Finland -markkinapaikalla Zeeland Society Oy hankkii mainostoimisto Incognito Oy:n (nykyisin Zeeland Branding Oy) ja perustaa asiakaslehtiä tekevän Maggie Oy:n. Zeeland Society Oy hankkii Privanet Tilitoimisto Oy:n (nykyisin Zeeland Services Oy) Zeeland Society Oy hankkii Triventum Oy:n (nykyisin Zeeland Solutions Oy). Zeeland Society Oy muuttui julkiseksi osakeyhtiöksi, Zeeland Society Oyj:ksi Zeeland Society Oyj hankkii Mainostoimisto Rientola Oy:n (nykyisin Zeeland Helsinki Oy). Zeeland Society Oyj muuttaa nimensä Zeeland Oyj:ksi, Zeeland Oy muuttaa nimensä Zeeland Turku Oy:ksi, Mainostoimisto Rientola Oy muuttaa nimensä Zeeland Helsinki Oy:ksi ja Incognito Oy muuttaa nimensä Zeeland Branding Oy:ksi. Zeeland-konserni hankkii Viestintä Oy Virtuoosin liiketoiminnan ja vähemmistöosuuden Nitro EE Oü:stä (nykyisin Zeeland Idea Baltics Oü) Zeeland Oy käynnistää viestintään keskittyvän Zeeland PR Oy:n ja luopui Viestintätoimisto Conexio Oy:n omistuksesta Zeeland-konsernin asiakkaille paremmin soveltuvan viestintäpalvelun tarjoamiseksi. Zeeland ja Eirikuva päättävät yhdistyä 6.5. alkaen siten, että Eirikuva hankkii koko Zeeland Oyj:n osakekannan ja konsernin emoyhtiön nimeksi vaihdetaan Zeeland Oyj. Entisen Zeeland Oyj:n nimeksi vaihdetaan Zeeland 2 Oy. 10. Yhtiön omistus ja osakepääoma Yhtiö osakepääoma on euroa. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Yhtiöllä on yksi arvo-osuusmuotoinen osakesarja. Yhtiön kaupparekisteriin merkitty osakemäärä on kappaletta osakkeita. Yhtiön hallitus on päättänyt tutkia osakemäärän pienentämistä osakkeeseen (reverse split) siten, että 100 Yhtiön osaketta yhdistettäisiin yhdeksi osakkeeksi. Yhtiön suurin osakkeenomistaja on Yhtiön toimitusjohtaja Jari Tuovisen ja Tanu-Matti Tuomisen puoliksi omistama TT Hallinta Oy, jolla on tämän Yhtiöesitteen päivämääränä Yhtiön osaketta (16,67 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä). Yhtiö itse omistaa omia osakkeitaan tytäryhtiönsä Zeeland 2 Oy:n kautta kappaletta (2,14 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä). Yhtiön vapaasti kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden (Free Float) määrä on osaketta, joka vastaa 45,8 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä). Yhtiön markkinatakaaja (LP) on Nordea Pankki Suomi Oyj. Yhtiön kymmenen suurinta osakkeenomistajaa ovat: Osakkeenomistaja Määrä Osuus 1 TT Hallinta Oy ,67 % 2 Jari Tuovinen ,03 % 3 Juuso Enala ,78 % 4 Tanu-Matti Tuominen ,43 % 5 Finance Group International Finland Oy ,40 % 6 Rite Internet Ventures Ab (Pohjola Pankki Oyj) ,88 % 7 Tapani Hyysalo ,14 % 8 Pekka Siivonen-Uotila ja määräysvaltayhtiöt ,98 % 9 Jimi Veijonen ,52 % 10 Tuomo Luoma ,52 % Yhtiön Hyväksytty Neuvonantaja ei omista Yhtiön osakkeita. Yhtiön hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja omistavat Yhtiön osakkeista 36 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä). Yhtiön hallitus, johtoryhmä ja tilintarkastajat kuuluvat Yhtiön ylläpitämään sisäpiirirekisteriin. First North Finland -markkinapaikalla kaupankäynnin kohteena oleviin osakkeisiin sovelletaan arvopaperimarkkinalain (495/1989, muutoksineen) 5 luvun säännöksiä. Yhtiöllä on sen edellisen toimitusjohtajan ja nykyisen kuvanvalmistusliiketoiminnasta vastaavan johtajan ja johtoryhmän jäsenen Merja Ailama-Mäkitalolle suunnattu ja merkitty osakkeen optio-ohjelma (2009A), jossa yhden osakkeen merkintähinta on 0,12 euroa. Optio-ohjelman merkintäaika alkaa ja päättyy Yhtiöllä ei ole muita osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä. Ville Karkkolaisella on oikeus vaihtaa omistamansa 10 prosentin osuus Zeeland Solutions Oy:stä Zeeland Oyj:n osakkeeseen, vastaava oikeus 5 prosentin vaihdosta osakkeeseen on Tero Alénilla ja Seppo Sinkkosella. Oikeus on käytettävä mennessä, jonka jälkeen vaihtooikeuden käyttäminen siirtyy Yhtiölle. Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole osakkeen luovutukseen liittyviä rajoituksia tai lunastuslausekkeita. Yhtiön tai sen hallituksen tiedossa ei ole, että Yhtiön osakkeisiin liittyisi osakassopimuksia. Yhtiöjärjestys on liitetty kokonaisuudessaan tämän Yhtiöesitteen liitteeksi Liiketoiminnan kuvaus Markkinointiviestintäliiketoiminta Toiminta-ajatus ja toiminnan keskeiset periaatteet Zeeland-konsernin markkinointiviestinnän liiketoiminnassa Zeeland-konserni tarjoaa tytär- ja osakkuusyhtiöidensä ( yksiköt ) kautta markkinointiviestinnän asiantuntijapalveluita ja niihin liittyviä ohjelmistoratkaisuja. Yhtiön tarjoamilla palveluilla pyritään lisäämään asiakasyritysten myyntiä ja tunnettuutta valituissa kohderyhmissä. 9

10 Zeeland-konserni oli Markkinointiviestinnän Toimistojen Liiton mukaan vuonna 2010 Suomen viidenneksi suurin markkinointiviestintäalan toimija. Yhtiön tarjoamat markkinointiviestinnän palvelualueet ovat: mainonta brändistrategiat ja -identiteetit digitaalinen markkinointi ja palvelusuunnittelu sidosryhmäviestintä, sijoittajaviestintä tutkimukset ja mittaukset asiakas- ja sidosryhmälehdet Tyypillisesti Yhtiön markkinointiviestinnän asiakas aloittaa asiakassuhteen yhdessä Zeelandin yksikössä, joka nimetään myös konsernissa asiakasvastuuyksiköksi. Asiakassuhteen laajentaminen Zeeland-konsernin muihin markkinointiviestinnän yksiköihin kuuluu Yhtiön ydinstrategiaan ja on kyseisen asiakkaan vastuuyksikön tehtävänä. Toiminnasta vastaa konsernin johtoryhmän asiakkuuksista vastaava johtaja. Suurin osa asiakastyöstä hinnoitellaan etukäteen kustannusarvioissa, joiden tyypillinen liikkumavara on 10 prosenttia annetusta arviosta. Viestintäpalveluissa käytetään myös kiinteää kuukausikohtaista hinnoittelua ja eräissä vakiintuneissa asiakassuhteissa jälkikäteen tapahtuvaa toteutuneisiin tunteihin perustuvaa tuntihinnoittelua. Zeelandin markkinointiviestinnän laskutusaste vuonna 2010 oli 53,7 prosenttia ja toteutunut keskituntihinta 81,04 euroa. Vuoden 2010 laskutusastetta laski vuodelle 2010 kohdistuneet normaalia isommat irtisanomisajan palkat. Yhtiön tavoitteena on lisätä markkinointiviestinnän laskutusastetta ja toteutunutta keskihintaa henkilökunnan ja asiakasvastuullisen henkilöiden koulutuksella. Laskutusasteen ja keskituntihinnan nostolla on erittäin merkittävä vaikutus markkinointiviestintätoiminnan kannattavuuteen. Yksi prosentti laskutusasteen nostossa parantaa tulosta ennen veroja noin euroa vastaavasti yhden euron keskituntihinnan nosto parantaa tulosta ennen veroja noin euroa. Asiakaskunta Yhtiön markkinointiviestinnän asiakaskunta on laaja verrattuna useimpiin alan yrityksiin. Vuonna 2010 Zeeland-konsernilla oli 250 eri markkinointiviestinnän asiakasta. Laaja asiakaskunta näkyy keskimäärin pieninä asiakkuuksia. Vuonna 2010 Yhtiön markkinointiviestintäasiakaskunnan laskutuksen keskiarvo oli 26 tuhatta euroa vuodessa, siten että suurimmat yksittäisen asiakkaan laskutus oli 325 tuhatta euroa. Laskutus Zeeland-konsernin suurimmilta asiakkailta, Puolustusvoimilta ja Volkswagenilta, oli kummaltakin alle 5 prosenttia Yhtiön vuoden 2010 kokonaislaskutuksesta. Suurimmat asiakkaat koostuivat useammasta erillisestä asiakkuudesta. Yhtiön tavoitteena on kasvattaa keskimääräistä asiakkuuden kokoa ensisijaisesti konsernin eri palveluiden tehokkaammalla ristiinmyynnillä. Yhtiön suurimmat markkinointiviestinnän asiakkaat vuonna 2010 olivat VV-Auto Group Oy, Puolustusvoimat, Metropolia Ammattikorkeakoulu Oy, Viestintävirasto, Sampo Pankki Oyj, Fortum Oyj, Aalto Yliopisto, Keskinäinen vakuutusyhtiö Fennia, Senaatti-kiinteistöt, Atria Suomi Oy, Suomen Lähikauppa Oy, Stockmann Oyj Abp ja Kesko Oyj. Kuvanvalmistusliiketoiminta Toiminta-ajatus ja toiminnan keskeiset periaatteet Zeeland-konserni harjoittaa kuvanvalmistusliiketoimintaa Eirikuvanimellä. Yhtiötuottaa ja toimittaa korkealaatuisia valokuvatuotteita kuluttajille oman jakeluverkostonsa kautta. Lisäksi Yhtiö tarjoaa tukkupalveluita vähittäiskaupalle. Yhtiö vahvistaa tunnettua tuotemerkkiään kehittämällä palvelukonseptiansa helppokäyttöisillä kuvatilausohjelmistoilla ja kioskikonseptilla. Asiakaskunta Yhtiön asiakkaita ovat tavaratalo- ja marketketjut, erikoisliikkeet, ammattivalokuvaajat sekä muut valokuva-alan tuotteita ja palveluita myyvät jälleenmyyjät ja yritykset. Merkittävimmät sopimukset Konsernin kuvanvalmistusliiketoiminnalla on jälleenmyyntisopimukset satojen valokuvaamo ja/tai valokuvausliikkeiden kanssa ympäri Suomen, sekä yhteistyösopimukset S-ryhmän, Anttilan, City-Marketin ja Stockmannin kanssa. Näiden lisäksi Yhtiö on rakentanut kuvapalvelukonseptinsa mukaiset verkkokaupat useille eri järjestöille ja urheiluseuroille. Zeeland-konsernin markkinointiviestintäliiketoiminnan asiakassopimukset perustuvat normaaliin kaupankäyntiin ja luottamussuhteisiin asiakkaan ja toimittajan välillä. Kirjallisissa asiakassopimuksissa viitataan yleensä Zeelandin yleisiin sopimusehtoihin ja näin ollen yksit-täisten asiakassopimusten erittely ei ole tässä yhteydessä perusteltua. Poikkeuksena tähän on Zeeland 2 Oy:n Puolustusvoimien kanssa solmittu nelivuotinen sopimus koskien Puolustusvoimien markkinointiviestinnän toteuttamista. Sopimuksen mukaan sen arvo on noin 3,2-3,6 miljoonaa euroa nelivuotisena sopimuskautena. Sopimus tulee uudelleen kilpailutukseen vuoden 2012 lopulla. Muut merkittävät sopimukset Yhtiön kannalta ovat seuraavat: Zeeland 2 Oy:n lainasopimus Yhtiön osakkeenomistajan, Finance Group International Finland Oy:n kanssa. Pääoman määrä 500 tuhatta euroa, laina-aika Lainan korko 15 prosenttia vuodessa, lainalle ei ole annettu Yhtiön puolesta vakuutta. Yhtiön sopimus pääomalaista yhtiön osakkeenomistajien Rite Internet Ventures Ab:n, Mediadrive Oy:n, Viento Oy:n Ville Skogbergin, Markku Hietamäen, Merja Ailama-Mäkitalon ja Rauli Arjatsalon kanssa. Lainasumma 266 tuhatta euroa ja lainan korko 10 prosenttia vuodessa. Laina ja sen korot erääntyvät aikaisintaan , mikäli laina on lainaehtojen ja osakeyhtiölain 12 luvun mukaisen pääomalainaa koskevien ehtojen mukaisesti takaisin maksettavissa. Lainalla ei ole vakuutta. Mikäli Yhtiö järjestää osakeannin ennen eräpäivää, Yhtiöllä on oikeus maksaa laina takaisin lainanantajille suuntaamalla lainanantajille Yhtiön uusia osakkeita. Oikeudenkäynnit ja viranomaismenettelyt Yhtiö ja/tai sen konserniyhtiöt eivät ole olleet tämän Yhtiöesitteen päivämäärää edeltävien 12 kuukauden aikana osallisena missään hallinnollisessa, oikeudellisessa tai välimiesmenettelyssä, jolla voisi olla tai olisi ollut merkittävä vaikutus Yhtiön tai Zeeland-konsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen. Yhtiön ja/tai sen konserniyhtiöiden tiedossa ei myöskään ole mitään Yhtiöön ja/tai sen konserniyhtiöön tulevaisuudessa kohdistuvia tällaisia menettelyjä tai uhkaa tällaisista menettelyistä. Yhtiöllä ja/tai sen konserniyhtiöllä ei ole verotukseen liittyviä poikkeuksellisia tietoja, joilla voisi olla tai olisi ollut merkittävä vaikutus Yhtiön tai Zeeland-konsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen. 10

11 12. Visio, missio, strategia ja arvot Visio Yhtiön visio on tarjota edistyksellisiä ja kattavia markkinointiviestinnän palveluita Suomessa ja Pohjois-Euroopassa. Konserni on yksi markkinointiviestinnän uudistajista ja on Suomessa yksi alan kolmesta merkittävimmästä toimijasta. Lisäksi konserni kehittää sen omistuksessa olevia kohdeyhtiöitä markkinointiviestinnän keinoin. Kukin Zeeland-konsernin yhtiö määrittelee oman visionsa siten, että se parhaiten tukee konsernivisiota. Visio pitää sisällään palvelutarjonnan jatkuvan laajentamisen sekä maantieteellisen laajentumisen. Asiantuntijapalveluiden lisäksi ryhmä tarjoaa jatkossa markkinointiviestinnän mittaukseen, prosessinhallintaan ja tehostamiseen liittyviä tietoteknisiä ratkaisuja vuokrapalveluina. Suomessa ryhmä ei tavoittele suurimman toimijan paikkaa vaan merkittävää asemaa itse määrittelemällään markkina-alueella. Missio Zeeland-konsernin yhtiöt lisäävät asiakkaidensa vaikuttavuutta, myyntiä ja tunnettuutta asiantuntijapalveluilla ja tietoteknisillä ratkaisuilla. Kukin Zeeland-konsernin yhtiö määrittelee oman missionsa siten, että se parhaiten tukee konsernimissiota. Yhtiön missio on hyvin konkreettinen. Teemme asioita, jolla on suora vaikutus asiakkaidemme liiketoimintaan tai tavoitteisiin pääsemiseen. Jatkuvasti pirstaloituvassa ja alati vaikeammin määriteltävässä markkinointiviestinnän toimialassa useat tarjoamamme toimenpiteet ovat mitattavia, tietoteknisiä ja selkeästi (ajallisesti tai rahallisesti) määriteltyjä. Ratkaisumme ja tarjoamamme tulevat myös nykyisen määritelmän mukaisen markkinointiviestintätoimialan ulkopuolelta, esimerkiksi myynnin valmennuksen tai vaikuttajaviestinnän avulla. Kehitämme ja hankimme jatkuvasti uutta osaamista. Strategia Orgaaninen kasvu Suomessa Aktiivinen uusasiakashankinta Ristiinmyynnin tehostaminen Yksiköiden välisen yhteistyön kehittäminen Palvelutarjonnan laajennus Lisäosaamisen hankinta perustamalla tai ostamalla (synergia olemassa olevaan liiketoimintaan) Maantieteellinen laajentuminen Ydinliiketoiminnan laajentaminen Suomesta asiakkaiden markkinaalueelle (Pohjoismaat, Itämeren alue, Pohjois-Eurooppa) 13. Organisaatio ja toiminnot Organisoituminen Zeeland-konserni on organisoitunut tarjoaman perusteella erillisiin yksiköihin. Suurimpien yksiköiden johtajat sekä konsernin asiakkuuksista, viestinnästä ja hallinnosta vastaavat henkilöt muodostavat yhtiön johtoryhmän. Johtoryhmän puheenjohtaja toimii konsernin emoyhtiön toimitusjohtaja. Konsernin myynnistä vastaa konsernin asiakkuuksista vastaava johtaja yhdessä yksiköiden johtajien kanssa. Konsernin emoyhtiön toimitusjohtaja osallistuu Yhtiön hallituksen kokouksiin esittelijänä. Yhtiöllä on riittävät taloushallinnon ja viestinnän valmiudet toimia First North Finland -markkinapaikalla. Konsernin taloushallinto ja kirjanpito hoidetaan konserniin kuuluvassa ja konsernin emoyhtiön tiloissa toimivassa tilitoimistossa. Taloushallinnon ohjelmistot mukaan lukien erilliset konsernitason konsolidointi- ja budjetointiohjelmistot on uusittu vuonna Yhtiö käyttää sähköistä laskunkäsittelyä osto- ja myyntilaskuissa. Taloushallinnon raportoinnista vastaa toimitusjohtaja. Konserniin kuuluu oma viestintätoimisto, jonka henkilökunnalla on kokemusta mm. pörssiyhtiön viestintäjohdosta. Konsernin viestintäpäällikkö on johtoryhmän jäsen. Konsernin hallituksen jäsenistä kolme sekä konsernin toimitusjohtaja ovat työskennelleet päälistalla olevan pörssiyhtiön sisäpiiriin kuuluvissa johtotehtävissä. Yhtiön hallitus valittiin Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa Hallitus järjestäytyi välittömästi valinnan jälkeen pidetyssä järjestäytymiskokouksessa. Yhtiön hallituksen muodostavat: Pekka Siivonen-Uotila hallituksen puheenjohtaja Janne Mäkelä hallituksen jäsen Marko Parkkinen hallituksen jäsen Ville Skogberg hallituksen jäsen Tanu-Matti Tuominen hallituksen jäsen Elina Yrjölä hallituksen jäsen Yhtiön toimitusjohtaja on Jari Tuovinen. Konsernin nykyisen johtoryhmän muodostavat seuraavat henkilöt: Erityinen Nimi Yksikkö vastuualue Jari Tuovinen Zeeland Oyj talous Merja Kuvanvalmistus- Ailama-Mäkitalo liiketoiminta Fredrik Gotthardt Zeeland Helsinki Arvot Avoimuus Toimimme avoimesti, rehellisesti ja tasa-arvoisesti. Kiinnitämme nopeasti huomiota epäkohtiin, tunnustamme ja korjaamme ne. Ennakkoluulottomuus Toimimme asiakkaille tarjottavissa ratkaisuissa ennakkoluulottomasti ja yllätyksellisesti. Toimintamme ja rekrytointikulttuurimme on moniarvoista ja -kulttuurista. Uskallamme ottaa riskejä emmekä pelkää epäonnistumisia. Huumorintaju Työyhteisömme ja toimintatapamme on hyväntuulista ja rakentavaa. Osaamme nauraa itsellemme. Konkreettisuus Asiakkaillemme tarjottavat palvelut ovat ratkaisulähtöisiä ja tehokkaita. Timo Muhonen Zeeland Branding Pia Gran Zeeland Turku Tero Alén Zeeland Solutions teknologia Sirpa Alhava Maggie Jukka Nortio Zeeland PR Lassi Nummi Zeeland Idea Baltics kansainvälistyminen Arto Manninen asiakkuudet Helka Herlevi viestintä Kaisu Kaija hallinto Yhtiön tilintarkastajana toimii KHT Jari Paloniemi ja varatilintarkastaja KHT Veikko Terho. Molemmat henkilöt työskentelevät Moore Stephens Rewinet Oy Ab:ssä. 11

12 Yhtiön hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan perustiedot Pekka Tapani Siivonen-Uotila Hallituksen puheenjohtaja alkaen Syntymävuosi 1967 Koulutus VTM (1995) Vastuualue Nykyinen tehtävä Yritysjärjestelyt Takametsä Holding Oy, toimitusjohtaja 2008 Aiempi työkokemus: Neljäntuuman toimisto - Zeeland-ryhmä, johtaja Conexio Oy, johtava viestintäkonsultti McCann Helsinki Oy, yksikön johtaja Laitilan Wirvoitusjuomatehdas, toimitusjohtaja Nykyiset luottamustoimet: Tammimetsä Oy, hallituksen puheenjohtaja Perniön Liha Oy, hallituksen puheenjohtaja Omistus yhtiössä: henkilökohtaisesti kpl ja kokonaan omistaman Takametsä Holding Oy:n kautta kpl, yhteensä osaketta lisäksi Pekka Siivonen-Uotila omistaa 11 prosenin osuuden Zeeland-konsernin tytäryhtiöstä, Bee Consulting Oy:stä. Marko Ilmari Parkkinen Hallituksen jäsen alkaen Syntymävuosi 1970 Koulutus DI, BBA Tehtävä Seedi Oy, toimitusjohtaja Vastuualue Markkinointiviestintätoimiala, yrityskehitys Aiempi työkokemus: News to Screen, toimitusjohtaja, Bob Helsinki Oy, toimitusjohtaja, Euro RSCG Suomi, toimitusjohtaja, muita mainoshommia, Imatran Voima Oy, tuotekehitys- ja markkinointi-insinööri, Nykyiset luottamustoimet: Useita omien yritysten hallituksen jäsenyyksiä / puheenjohtajuuksia vuodesta 2000 Kansalliskustannus Oy, hallituksen jäsen 2010 Fruugo Oy, hallituksen jäsen, 2007 Primula Oy, hallituksen jäsen, 2007 Omistus yhtiössä: kpl yhtiönsä Funny Park Oy kautta Janne Kauko Sakari Mäkelä Hallituksen jäsen alkaen Syntymävuosi 1971 Koulutus Kauppatieteen opintoja Lappeenrannan teknillisessä yliopistossa ja Stuttgartin yliopistossa Tehtävä Sontek Oy, myyntijohtaja 2011 Vastuualue hallituksessa Myynti, asiakkuudet ja myynnin kehittäminen Aiempi työkokemus: Solteq Oyj, myyntijohtaja Aldata Solution Finland Oy, myyntipäällikkö 2006 Solteq Oyj, asiakasryhmäpäällikkö Deloitte España, konsultti 2002 Nykyiset luottamustoimet: ei ole Omistus yhtiössä: osaketta Ville Johannes Skogberg Hallituksen jäsen 2009 alkaen Syntymävuosi 1980 Nykyinen työtehtävä: Nebula Oy, toimitusjohtaja, vuodesta 2004 Aiempi työkokemus: Nebula Oy, tekninen asiantuntija, Saunalahti Oyj, tekninen asiantuntija, Nykyiset luottamustoimet: Useita omien yrityksien ja Nebula -konserniin kuuluvien yrityksien hallituksen jäsenyyksiä / puheenjohtajuuksia 2002 Mediadrive Oy, hallituksen jäsen 2006 Omistus yhtiössä: osaketta 12

13 Tanu-Matti Tuominen Hallituksen jäsen alkaen Syntymävuosi 1968 Koulutus Yht. Yo (tiedotusoppi, Tampereen yliopisto) Media emba -opintoja Turun Kauppakorkeakoulussa Nykyinen työtehtävä Mediatonic Management Oy, general partner, 2009 Aiempi työkokemus: Zeeland Oyj, strategiajohtaja A4 Media Oy, toimitusjohtaja, Finance Group Internatonal Finland Oyj, General Partner ( ) TJ Group Oyj, toimialajohtaja, ( ) Tietovalta Oy, luova johtaja, perustaja ( ) Nykyiset luottamustoimet: Luovien alojen liiketoiminnan kehittämisyhdistys Diges ry, hallituksen puheenjohtaja Mindtrek ry:n hallituksen jäsen Finpron Luovimon ohjausryhmän jäsen OKM:n ja TEM:n Luovan talouden ja kulttuurin tulevaisuustyöryhmä jäsen Taipale Automotive Oy, hallituksen puheenjohtaja Finn-Lab Oy, hallituksen jäsen Mediatonic Management Oy, hallituksen puheenjohtaja Omistus yhtiössä: Suoraan osaketta ja 50 %:sti omistetun TT Hallinta Oy:n kautta osuus osakkeesta. Elina Maria Yrjölä-Suhonen Hallituksen jäsen alkaen Syntymävuosi 1968 Koulutus Yhteiskuntatieteiden maisteri, Tampereen yliopisto, pääaine tiedotusoppi, 1993 Nykyinen työtehtävä Talentum Media Oy, johtaja, S uomen lehtiliiketoiminta 2009 Vastuualue hallituksessa Mediat ja mediayhteistyö Aiempi työkokemus: Oy Mediuutiset Ab, toimitusjohtaja ja päätoimittaja Talouselämä/Talentum, toimittaja Taloussanomat, toimittaja Yle tv-uutiset, reportteri Turun Sanomat, taloustoimittaja Valmet Oy, tiedottaja Länsi-Suomi, toimittaja Nykyiset luottamustoimet: ei ole Omistus yhtiössä: ei ole 13 Toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten perustiedot: Jari Ilmari Tuovinen Syntymävuosi 1968 Koulutus Tekniikan ja filosofian ylioppilas Opintoja Tampereen Teknillisessä korkeakoulussa (sähkötekniikan tiedekunta, tietotekniikan suuntautumisvaihtoehto) opintoja Tampereen Yliopistossa (taloudellishallinnollinen tiedekunta) Executive MBA -opintoja Tampereen Yliopistossa Tehtävä Zeeland Oyj, toimitusjohtaja (2007 ) Vastuualue konsernihallinto, talous- ja rahoitus, järjestelyt Aiempi työkokemus: Privanet Capital Oyj, toimitusjohtaja, hall. jäsen ( ) Finance Group International Finland Oyj, toimitusjohtaja ( ) TJ Group Oyj, toimialajohtaja ( ) Tietovalta Oy, perustaja, johtaja ( ) Nykyiset luottamustoimet: As Oy Väylänsuu, hallituksen jäsen (2005 ) Ideakone Oy, hallituksen jäsen (2005 ) TT Hallinta Oy, hallituksen jäsen (2006 ) Generator Post Oy, hallituksen jäsen (2010 ) Pop Media Oy, hallituksen jäsen (2005 ) Neocard Oy, hallituksen puheenjohtaja (2005 ) Sport Content Oy, hallituksen puheenjohtaja (2005 ) Finn-Lab Oy, hallituksen puheejohtaja (2005 Hima & Sali Oy, hallituksen jäsen (2003 ) Mediatonic Management Oy, hallituksen jäsen (2009 ) useita Zeeland-konsernin tytäryhtiöiden hallituksen jäsenyyksiä ja puheenjohtajuuksia Helsingin Suomalainen Klubi, perinnelaulukerho, perustajajäsen (2003 ) TT Hallinta Oy, hallituksen jäsen (2003 ) Omistus yhtiössä: Suoraan osaketta ja 50 %:sti omistetun TT Hallinta Oy:n kautta osuus osakkeesta. Merja Tuulia Ailama-Mäkitalo Syntymävuosi 1959 Koulutus Markkinointimerkonomi Tehtävä Zeeland Oyj, kuvanvalmistustoiminnan johtaja Eirikehys Oy, toimitusjohtaja (2006 ) Eirikuva Nordic Ab, toimitusjohtaja (2007-) Aiempi työkokemus: Eirikuva Digital Image Oyj Abp, toimitusjohtaja ( ) Eiri Oy, myyntijohtaja ( ) Nykyiset luottamustoimet: Eiri Kehys Oy Ab, hallituksen puheenjohtaja (2008 ) Eirikuva Nordic Ab, hallituksen puheenjohtaja (2007 ) Omistus yhtiössä: osaketta ja osakkeeseen oikeuttava optio-ohjelma, joka kuvattu tarkemmin sivulla 9

14 Björn Fredrik Magnus Gotthardt Syntymävuosi 1966 Koulutus KTM Tehtävä Zeeland Helsinki Oy, toimitusjohtaja (2008 Aiempi työkokemus: Finlayson, kaupallinen johtaja ( ) Hasan&Partners, asiakkuusjohtaja ( ) Mainostoimisto PHS, asiakkuusjohtaja ( ) Image Match, myyntijohtaja ( ) Hackman (nyk. Fiskars), Brand Manager, myyntijohtaja ( ) Miele, piiripäällikkö ( ) Nykyiset luottamustoimet: Ei ole Omistus yhtiössä: osaketta ja osakkeen optio-ohjelma, joka on kuvattu tarkemmin sivulla 9. Timo Kalevi Muhonen Syntymävuosi 1974 Koulutus FM Tehtävä Zeeland Branding Oy, toimitusjohtaja (2010 ) Aiempi työkokemus: Incognito Oy, suunnittelujohtaja ( ) Incognito Webbiz Oy, toimitusjohtaja ( ) Helsingin Yliopisto, tutkija (1999) Four Aces tmi, freelancer, yrittäjä ( ) Nykyiset luottamustoimet: Ei ole Omistus yhtiössä: osaketta Pia Mariella Gran Syntymävuosi 1968 Koulutus yo-merkonomi Tehtävä Zeeland Turku Oy, toimitusjohtaja (2008 ) Aiempi työkokemus: Zeeland Oy, asiakkuusjohtaja ( ) Mainostoimisto Rientola, suunnittelujohtaja ( ) Nykyiset luottamustoimet: ei ole Omistus yhtiössä: ei ole Tero Victor Alén Syntymävuosi 1982 Koulutus Mediatekniikan insinööri Tehtävä Zeeland Solutions Oy, toimitusjohtaja (2011 ) Erityinen vastuualue Teknologia Aiempi työkokemus: Zeeland Digital Oy, projektipäällikkö ( ) Triventum Oy, projektipäällikkö ( ) Brain Alliance Solutions, ohjelmistosuunnittelija ( ) Nykyiset luottamustoimet:ei ole Omistus yhtiössä: osaketta, mahdollisuus vaihtaa 5 % omistuksensa Zeeland Solutions Oy:ssä kappaleeseen yhtiö osakkeita mennessä. Sirpa Marketta Alhava Syntymävuosi 1968 Koulutus KTM Tehtävä Maggie Oy, toimitusjohtaja (2008 ) Aiempi työkokemus: Kynämies Oy, vt. liiketoimintajohtaja (2008 Kynämies Oy, johtaja, asiakaslehdet ( ) Kynämies Oy, varatoimitusjohtaja, tiiminvetäjä ( ) Kynämies Oy, tiiminvetäjä ( ) Kynämies Oy, toimituspäällikkö ( ) Nykyiset luottamustoimet: Ei ole Omistus yhtiössä: Ei omistusta emoyhtiössä, 10 % omistus tytäryhtiö Maggie Oy:ssä. Jukka Tapani Nortio Syntymävuosi 1961 Koulutus VTM Tehtävä Zeeland PR Oy, toimitusjohtaja (2011 ) Aiempi työkokemus: Affecto Oyj, viestintäjohtaja ( ) Viestintätoimisto Conexio Oy, viestintäkonsultti ( ) Kynämies Oy, toimituspäällikkö ( ) Acacom Media, julkaisujohtaja ( ) Nortio Consulting, konsultti ( ) ITviikko/Sanoma Magazines, päätoimittaja ( ) Tietokone/Sanoma Magazines, toimittaja, toimituspäällikkö ( ) Nykyiset luottamustoimet: Ei ole Omistus yhtiössä: Ei omistusta emoyhtiössä, 10 % omistus tytäryhtiö Zeeland PR Oy:ssä. Lassi Juhani Nummi Syntymävuosi 1979 Koulutus BBA, MBA Tehtävä Zeeland Idea Baltics OÜ, toimitusjohtaja (2011-) Vastuualue Konsernin kansainvälistyminen Aiempi työkokemus: Nitro Fx OÜ, toimitusjohtaja ( ) Nitro, Key Account Manager ( Nitro, Project Manager ( ) Nokia Oyj, Application Specialist ( ) Nykyiset luottamustoimet: Zeeland Idea Baltics, hallituksen jäsen Omistus yhtiössä: osaketta 14

15 Arto Juhani Manninen Syntymävuosi 1965 Koulutus KTM Tehtävä Zeeland Helsinki Oy, strategisti (2009 ) Vastuualue konsernin asiakkuudet Aiempi työkokemus: Brain Ink Oü, free lance -konsultti ( ) Taivas Group, varatoimitusjohtaja ( ) Mainostoimisto Taivas, projektijohtaja, toimitusjohtaja ( ) R J Reynolds, markkinointipäällikkö ( ) Marli Oy, tuotepäällikkö, aluevientipäällikkö ( ) Nykyiset luottamustoimet: Taivas Innovations Oy, hallituksen jäsen Taivasosuus Oy, hallituksen jäsen Brain Ink Oü, hallituksen jäsen Äntligen Oü, hallituksen jäsen Omistus yhtiössä: Ei ole Helka Loviisa Herlevi Syntymävuosi 1972 Koulutus BBA, BA Tehtävä Zeeland PR Oy, viestintäpäällikkö (2011 ) Vastuualue konsernin viestintä Aiempi työkokemus: Viestintätoimisto Conexio Oy, viestintäkonsultti ( ) Eaton Power Quality Oy, MarCom Manager ( ) Powerware Oy, Marketing Manager ( ) Finland Trade Centre London, Market Analyst ( ) Nykyiset luottamustoimet: Ei ole Omistus yhtiössä: Ei ole Kaisa Maria Kaija Syntymävuosi 1957 Koulutus Iteronomi, HSO-sihteeri Tehtävä Zeeland Oyj, hallintojohtaja Vastuualue konsernin hallinto Aiempi työkokemus: Incognito Oy, hallintopäällikkö ( ) Ammirati Puris Lintas Oy, Executive Secretary ( ) Saatchi & Saatchi Advertsing Finland Oy, Executive Secretary ( ) Nykyiset luottamustoimet: Voimistelu- ja urheiluseura Elise ry, puheenjohtaja Omistus yhtiössä: Ei ole Hallituksen jäsenten riippumattomuusarvionti Hallituksen puheenjohtaja Pekka Siivonen-Uotila ei ole riippumaton Yhtiöstä, koska hänellä on voimassa oleva konsultointisuhde Yhtiöön. Hallituksen jäsen Tanu-Matti Tuominen ei ole riippumaton Yhtiöstä, koska hänellä on ollut voimassa oleva työsuhde Yhtiöön vuoteen 2009 asti. Tuomiselle on merkittävä vaikutusvalta Yhtiön suurimpaan osakkeenomistajaan TT Hallinta Oy:öön (14,6 prosenttia), lisäksi hän omistaa suoraan 6,5 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä. Hallituksen jäsenet Janne Mäkelä, Marko Parkkinen, Ville Skogberg ja Elina Yrjölä ovat riippumattomia Yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista. Selvitys toimitusjohtajan, hallituksen ja johtoryhmän konkursseista, selvitystiloista, pesänhoidosta tai muista vastaavista seikoista Yhtiön hallituksen jäsen Tanu-Matti Tuominen on eronnut Oy Malmgranit Pori Ab:n hallituksesta ja ero on merkitty kaupparekisteriin Malmgranit Pori Ab on haettu konkurssiin Konkurssiin liittyen on tehty tutkinta kirjanpitorikoksesta koskien tilikausia alkaen ja asia on syyteharkinnassa. Tuominen osallistui hallitustyöskentelyyn Oy Malmgranit Ab:ssa työtehtäviensä perusteella pääomasijoittajana. Yhtiön hallituksen jäsen Marko Parkkinen oli News to Screen Oy:n toinen perustaja ja toimitusjohtaja ( ) ja hallituksen jäsen (2009). Yritys hakeutui konkurssiin kesäkuussa Yhtiön hallitukseen tai johtoryhmään tämän Yhtiöesitteen päivämääränä kuuluvat henkilöt eivät edellä mainittua lukuun ottamatta ole olleet johtavassa asemassa, kuten kuuluneet ylimpään johtoon tai olleet hallinto- tai johtoelimen jäseninä missään yhtiössä sen konkurssin, yrityssaneerauksen tai selvitystilan aikana taikka niitä edeltävänä aikana. Kukaan Yhtiön hallitukseen tai johtoryhmään tämän Yhtiöesitteen päivämääränä kuuluva jäsen ei ole viimeisen viiden vuoden aikana saanut tuomiota, joka liittyy petollisiin rikoksiin tai rikkomuksiin. Kukaan Yhtiön johtoon tai hallitukseen kuuluva henkilö ei ole viimeisen viiden vuoden aikana ollut julkisten oikeus- tai valvontaviranomaisen syytteiden ja/tai määräämien seuraamusten kohteena eikä mikään tuomioistuin ole todennut, ettei kyseinen henkilö saa toimia minkään yhtiön hallinto-, johto- tai valvontaelimissä tai hoitaa minkään yhtiön toimintaa. 15

16 14. Taloudellinen kehitys Lukujen esittäminen Tämän Yhtiöesitteen mukainen Zeeland-konserni on muodostunut, kun konsernin emoyhtiö Eirikuva Digital Image Oyj Abp hankki edellä kohdassa 6 kuvatusti silloisen Zeeland Oyj:n koko osakekannan ja vaihtoi nimensä Zeeland Oyj:ksi. Yhdistymisen toteuttamiseen asti Yhtiön liiketoimintaa on harjoitettu erillään toisaalta Eirikuva Digital Image Oyj Abp:ssä ja toisaalta Zeeland Oyj:ssä. Näin ollen Yhdistymisessä syntyneestä uudesta Zeelandista, sisältäen Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n ja toisaalta Zeelandin liiketoiminnat, ei ole saatavilla historiallisia tilinpäätöstietoja. Tässä kappaleessa Yhtiön taloudellinen kehitys esitetään erikseen kummankin vanhan yhtiökokonaisuuden osalta tilikausilta 2008, 2009 ja Tässä osiossa Zeelandilla tarkoitetaan poikkeuksellisesti ennen Yhdistymistä toiminutta markkinointiviestintää harjoittanutta Zeeland-konsernia ja Eirikuvalla ennen Yhdistymistä kuvanvalmistusta harjoittanutta Eirikuva-konsernia. Nykyisen Zeeland Oyj:n luvut esitetään vastaavasti Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n konsernilukuina. Uusi Yhdistymisessä syntynyt kokonaisuus raportoi kummankin edellä mainitun yhtiön luvut alkaen siten, että vuoden 2011 virallisessa tilinpäätöksessä on markkinointiviestintätoiminnan luvut vuoden kahdeksalta viimeiseltä kuukaudelta. Molemmat yhtiökokonaisuudet ovat raportoineet ja raportoivat lukunsa suomalaisen FAS-kirjanpitostandardin mukaisesti. Eirikuva Digital Image Oyj Abp:n ja Zeeland Oyj:n tilintarkastajat ovat tarkastaneet yhtiöiden kirjanpidon, tilinpäätökset ja hallinnon hyvän tilintarkastustavan mukaisesti , ja päättyneiltä tilikausilta. Tilintarkastuskertomukset ja päättyneiltä tilikausilta ovat tämän Yhtiöesitteen liitteissä 2 5. Yhdistymisessä muodostuneen Yhtiön liiketoiminta jakautuu kahteen pääsegmenttiin; (i) Zeeland-toiminimellä harjoitettavaan markkinointiviestintätoimintaan; ja (ii) Eirikuva-toiminimellä harjoitettavaan kuvanvalmistukseen ja tukkutoimintaan. Jäljempänä oleva yhteenveto ei sisällä kaikkia , ja päättyneiltä tilikausilta laadittujen tilinpäätösten tietoja. 16

17 Zeeland Oyj, konsernituloslaskelmat EUR Liikevaihto , , ,57 Muut liiketoiminnan tuotot , , ,87 Aineet, tarvikkeet ja tavarat Ostot , , ,83 Varastojen muutos , , ,70 Ulkopuoliset palvelut , , , , , ,88 Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot , , ,59 Eläkekulut , , ,97 Muut henkilösivukulut , , , , , ,80 Poistot ja arvonalennukset Suunnitelman mukaiset poistot , , ,63 Konsernireservin tuloutus 0,00 0, ,63 Poistot konserniliikearvosta , , ,73 Liiketoiminnan muut kulut , , ,44 Liikevoitto , , ,59 Rahoitustuotot ja kulut Rahoitustuotot , , ,60 Korkotuotot , , ,33 Rahoituskulut 0, ,95 0,00 Korkokulut , , , , , ,36 Osuus osakkuusyritysten tuloksesta ,65 0,00 0,00 Tulos ennen satunnaiseriä, varauksia ja veroja , , ,23 Satunnaiset erät 0, ,83 0,00 Voitto ennen varauksia ja veroja , , ,23 Välittömät verot , , ,82 Vähemmistöosuus , , ,90 Tilikauden tulos , , ,51 17

18 Zeeland Oyj, konsernitaseet EUR VASTAAVAA PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet Aineettomat oikeudet , , ,28 Liikearvo 0,00 0,00 0,00 Konserniliikearvo , , ,92 Muut pitkävaikutteiset menot 3 644, ,84 0,00 Aineelliset hyödykkeet Koneet ja kalusto , , ,08 Muut 4 266, , ,76 Sijoitukset Osakkeet ja osuudet , , ,88 VAIHTUVAT VASTAAVAT Vaihto-omaisuus , , ,80 Saamiset Myyntisaamiset , , ,57 Lainasaamiset 0,00 0,00 Siirtosaamiset , , ,51 Muut saamiset , , ,34 Rahoitusomaisuusarvopaperit 0, ,48 0,00 Rahat ja pankkisaamiset , , ,33 VASTAAVAA , , ,47 18

19 Zeeland Oyj, konsernitaseet EUR VASTATTAVAA OMA PÄÄOMA Osakepääoma , , ,00 Osakeanti , ,00 0,00 Muut rahastot , , ,00 Edellisen tilikauden tulos , , ,79 Tilikauden tulos , , ,51 Pääomalaina 1 000, , ,00 Vähemmistöosuudet 6 384, , ,97 VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen Lainat rahoituslaitoksilta , , ,00 Vaihtovelkakirjalainat , ,88 0,00 Muut velat 0, ,00 0,00 Lyhytaikainen Laina rahoituslaitoksilta , ,04 0,00 Muut lyhytaikaiset velat , ,00 0,00 Ostovelat , , ,40 Siirtovelat , , ,48 Muut velat , , ,32 VASTATTAVAA , , ,47 19

20 Zeeland Oyj, konsernin rahoituslaskelmat EUR Liiketoiminnan rahavirta Voitto/tappio ennen satunnaisia eriä , ,44 Oikaisut: Suunnitelman mukaiset poistot , ,31 Realisoitumattomat kurssivoitot ja -tappiot 0,00 Muut tuotot ja kulut, joihin ei liity maksua ,65 0,00 Rahoitustuotot ja -kulut 0,00 Muut oikaisut , ,20 Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta , ,93 Käyttöpääoman muutos Lyhytaikaisten korottomien liikesaamisten lisäys(-)/vähennys(+) , ,56 Vaihto-omaisuuden lisäys(-)/vähennys(+) , ,00 Lyhytaikaisten korottomien velkojen lisäys(+)/vähennys(-) , ,27 Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja , ,10 Maksetut korot ja maksut muista liiketoiminnan rahoituskuluista Saadut osingot liiketoiminnasta 0,00 0,00 Saadut korot liiketoiminnasta 0,00 0,00 Välittömät verot ,46 0,00 Rahavirta ennen satunnaisia eriä , ,10 Liiketoiminnan satunnaisista eristä johtuva rahavirta (netto) Liiketoiminnan rahavirta , ,10 Investointien rahavirta Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin , ,56 Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden luovutustulot 0,00 0,00 Myönnetyt lainat 0,00 0,00 Investoinnit konserniosakkeisiin 0,00 0,00 Investoinnit muihin sijoituksiin 0, ,28 Lainasaamisten takaisinmaksut 0,00 0,00 Luovutustulot muista sijoituksista ,00 0,00 Saadut korot rahoitusomaisuusarvopapereista 0,00 0,00 Saadut osingot investoinneista 0,00 0,00 Investointien rahavirta , ,84 Rahoituksen rahavirta Maksullinen osakeanti , ,43 Omien osakkeiden hankkiminen , ,55 Omien osakkeiden myynti , ,60 Lyhytaikaisten lainojen nostot 0, ,04 Lyhytaikaisten lainojen takaisinmaksut 0,00 0,00 Pitkäaikaisten lainojen nostot 0, ,60 Pitkäaikaisten lainojen takaisinmaksut ,60 0,00 Pääomalainojen nostot 0,00 0,00 Maksetut osingot ja muu voitonjako 0,00 0,00 Rahoituksen rahavirta , ,02 Rahavarojen muutos lisäys(+)/vähennys(-) , ,92 Rahavarat tilikauden alussa , ,33 Rahavarat tilikauden lopussa , , , ,82 20