HELSINGIN OP PANKKI OYJ OHJESÄÄNTÖ 1 (6) HELSINGIN OP PANKKI OYJ:N OHJESÄÄNTÖ

Transkriptio

1 HELSINGIN OP PANKKI OYJ OHJESÄÄNTÖ 1 (6) HELSINGIN OP PANKKI OYJ:N OHJESÄÄNTÖ Ohjesäännön tarkoitus on vahvistaa menettelytavat, joilla pankkia hoidetaan asiantuntevasti ja huolellisesti lakien ja sääntöjen mukaisesti sekä tehokkaasti ja kannattavasti osana OP- Pohjola-ryhmää l LIIKETOIMINTA 1 Liiketoiminta Helsingin OP Pankki Oyj harjoittaa liikepankkina luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitettua liiketoimintaa. Pankki voi tarjota sijoituspalveluyrityksistä annetun lain 3 :n tarkoittamista sijoituspalveluista arvopaperinvälitystä ja omaisuudenhoitoa, jossa toimeksisaajalle on annettu päätösvalta, sekä saman lain tarkoittamaa säilytys- ja hoitopalvelua. Pankin on liiketoimintaa harjoittaessaan noudatettava lain, yhtiöjärjestyksen ja tämän ohjesäännön määräyksiä sekä yhtiökokouksen ja hallintoneuvoston päätöksiä ja ohjeita. Pankin on liiketoiminnassaan noudatettava myös viranomaisten ja OP-Keskus Osk:n (myöhemmin OPK) antamia määräyksiä ja ohjeita. II HALLITUS 2 Hallituksen tehtävät ja vastuu Hallituksen tehtävänä on Helsingin OP Pankki Oyj:n toiminnan johto. Hallituksen tulee huolellisesti ja lain edellyttämän vastuuvelvollisuuden alaisena valvoa pankin etuja ja hoitaa sen asioita lain, yhtiöjärjestyksen, tämän ohjesäännön sekä yhtiökokouksen ja hallintoneuvoston päätösten ja ohjeiden mukaisesti. Hallituksen on huolehdittava, että pankin liiketoiminta on jatkuvan menestymisen turvaamiseksi suunnitelmallista, tehokasta ja kannattavaa, toimintaympäristön muutoksiin sopeutuvaa ja riskeiltään hallittua. Hallituksen on huolehdittava sisäisen valvonnan riittävyydestä. Hallituksen on huolehdittava siitä, että pankissa noudatetaan OP-Pohjola-ryhmän yhteistoimintaperiaatteita. Hallituksen tehtävänä on muun muassa: 1) tehdä hallintoneuvostolle esitys pankin toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen valinnasta ja vapauttamisesta. Ennen kuin toimitusjohtajan toimi täytetään tai toimitusjohtaja vapautetaan tehtävästään,

2 2 (6) on asiasta hankittava OPK:n lausunto. Viimeksi mainitulle on lausuntoa varten toimitettava tointa hakeneiden hakemusasiakirjat; pankin toimintaa koskevista laajakantoisista ja periaatteellisesti tärkeistä asioista pankin luotto-, kiinteistö-, markkina- ja muiden riskien hallinnataa koskevista periaatteista; 2) laatia ja antaa hallintoneuvoston käsiteltäväksi tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja toimintakertomuksen ja liitetiedot sekä konsernitilinpäätöksen. Toimintakertomuksen tulee sisältää ehdotus voiton käyttämisestä tai tappion peittämisestä; 3) huolehtia yhtiökokouksen ja hallintoneuvoston päätösten täytäntöönpanosta; 4) vahvistaa pankin strategia, jossa määritellään pankin toimintalinjat ja keskeiset tavoitteet sekä laatia strategian pohjalta vuosittainen toimintasuunnitelma sekä seurata säännöllisesti suunnitelmien toteutumista; 5) antaa oikeudet pankin toiminimen kirjoittamiseen yhtiöjärjestyksen 13 :n mukaisesti sekä vahvistaa toiminimen kirjoittamista koskevat sisäiset ohjeet; 6) määrätä toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkkaedut ja mahdolliset muut edut; ottaa ja erottaa toimitusjohtajan esityksestä pankin toiminnan hoitoa varten tarpeelliset esimiesasemassa olevat toimihenkilöt, määrätä heidän palkkaetunsa, joihin sisältyvät rahapalkka ja mahdolliset muut edut, ja vahvistaa tarpeellisilta osin tällaisten toimihenkilöiden työnjako, ellei hallitus ole määräämissään rajoissa antanut näitä toimenpiteitä toimitusjohtajan tai määräämiensä toimihenkilöiden tehtäväksi; 7) päättää pankin toimipaikkojen perustamisesta ja lakkauttamisesta sekä vahvistettava niiden toimintaa ohjaava johtosääntö; 8) päättää pankin kiinteän omaisuuden ja vuokramaalla olevan laitoksen ostamisesta, myymisestä, vaihtamisesta ja kiinnittämisestä; 9) vahvistaa periaatteet pankin muun omaisuuden hankinnasta ja luovuttamisesta; 10) huolehtia viranomaisten ja OPK:n ohjeiden mukaisesti siitä, että pankin kirjanpito ja varainhoito on asianmukaisesti järjestetty; 11) huolehtia, että pankilla on lainsäädännön ja OPK:n ohjeiden sekä menestyksellisen liiketoiminnan edellyttämä vakavaraisuus, maksuvalmius ja kassavaranto; 12) päättää luottojen ja pankkitakausten myöntämisestä noudattaen liikepankkilain, yhtiöjärjestyksen ja tämän ohjesäännön määräyksiä. Hallitus voi antaa luottojen myöntämisen määräämissään rajoissa valitsemalleen luottoja myöntävälle toimielimelle, toimitusjohtajalle tai nimeämilleen toimihenkilöille. Toimihenkilöluotot voi myöntää ainoastaan hallitus tai hallituksen siihen valtuuttama toimielin. Mikäli hallitus on edellä todetulla tavalla antanut luottojen ja pankkitakausten myöntämisen valitsemalleen toimielimelle, toimitusjohtajalle tai nimeämilleen pankin

3 3 (6) toimihenkilöille, on hallituksen vahvistettava näitä valtuuksia koskeva johtosääntö; 13) päättää pankin kulujen hyväksymismenettelystä; 14) päättää pankkisalaisuutta koskevien ohjeiden vahvistamisesta; 15) huolehtia siitä, että pankin liiketoiminta on järjestetty varmuustekijät huomioon ottaen ja että pankin kaikkien toimipaikkojen tarkastus suoritetaan viranomaisten ja OPK:n ohjeiden mukaisesti; 16) käsitellä pankin toimintaa koskevat tarkastuskertomukset, pöytäkirjat, muistiot, selonteot ja huomautukset sekä päättää asian edellyttämistä korjaustoimenpiteistä 17) valvoa pankin kannattavuutta laadittavien talousarvion, välitilinpäätösten ja muiden selvitysten avulla sekä päättää niistä toimenpiteistä, jotka ovat pankin kannattavuuden turvaamiseksi tarpeen; 18) huolehtia siitä, että pankki noudattaa OPK:n ja Pohjola Pankki Oyj:n Helsingin OP Pankki Oyj:n puolesta tekemiä sopimuksia ja muita pankkien välisiä sopimuksia; 19) vahvistaa toimitusjohtajan esityksestä pankin organisaatio sekä tarpeellisilta osiltaan siihen kuuluvien toimielinten toimenkuvat ja kokoonpanot; 20) päättää muistakin pankin hallintoa ja hoitoa koskevista asioista, jotka eivät kuulu yhtiökokouksen tai hallintoneuvoston päätäntävaltaan ja jotka tämän ohjesäännön mukaan eivät ole toimitusjohtajan tehtävänä taikka joita hallitus ei ole määräämissään rajoissa antanut valitsemansa toimielimen, toimitusjohtajan tai määräämiensä toimihenkilöiden tehtäväksi. Hallituksen jäsenillä on erityinen velvollisuus valvoa pankin etua ja edistää sen kehitystä. Hallituksen jäsenellä on oikeus olla läsnä hallintoneuvoston kokouksissa ja lausua mielipiteensä käsiteltävistä asioista 21) huolehtia hallintoneuvoston vahvistamien luotto-, kiinteistö-, tase- ja muiden riskien hallintaa koskevien periaatteiden mukaisista hallitukselle kuuluvista tehtävistä 22) päättää etuasiakkuuden periaatteista 3 Hallituksen kokoukset Hallitus kokoontuu puheenjohtajan tai tämän ollessa estyneenä varapuheenjohtajan kutsusta. Hallituksen jäsenen esteellisyydestä on voimassa, mitä osakeyhtiölaissa on säädetty. Jos hallituksen jäsen on tietyssä asiassa esteellinen, tulee hänen itse ilmoittaa esteellisyydestään hallitukselle. Esteellisyys tulee merkitä pöytäkirjaan. Hallitus on päätösvaltainen, kun vähintään puolet sen jäsenten koko lukumäärästä on saapuvilla. Asiaa älköön kuitenkaan otettako käsiteltäväksi, ellei, mikäli mahdollista, kaikille hallituksen jäsenille tai jonkun heistä ollessa estyneenä mahdolliselle varajäsenelle ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Mikäli asian kiireellisyyden tai muun syyn vuoksi on tarpeen pitää hallituksen kokous puhelimia tai muita viestintävälineitä hyväksikäyttäen, hallitus

4 4 (6) voi tehdä päätöksensä tällä tavoin edellyttäen, että jäsenillä on päätöksen teon aikana mahdollisuus keskinäiseen yhteydenpitoon ja että kokouksesta laaditaan pöytäkirja. Hallintoneuvoston puheenjohtaja voi olla hallintoneuvoston valvontatehtävän toteuttamiseksi päätöksentekoon osallistumatta läsnä hallituksen kokouksissa käsiteltäessä tärkeitä tai laajakantoisia asioita. 4 Hallituksen päätösten kirjaaminen Hallituksen kokouksista laaditaan pöytäkirja, johon merkitään läsnä ja poissa olleet hallituksen jäsenet ja muut läsnäolijat, tehdyt päätökset, laajakantoisissa ja epätavallisissa asioissa perusteluineen ja erimielisyyden sattuessa tapahtuneet äänestykset. Pöytäkirja tarkastetaan seuraavassa kokouksessa. Hallituksen puheenjohtaja ja vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen allekirjoittavat pöytäkirjan ja päätöksiä sisältävät liitteet. Luottopäätösten dokumentoinnissa noudatetaan OPK:n kulloinkin voimassa olevia toimintaohjeita. Pöytäkirjat numeroidaan juoksevasti kalenterivuosittain ja säilytetään luotettavalla tavalla. Sama koskee päätöksiä sisältäviä pöytäkirjan liitteitä. Rahoitusjohdon ja luottotoimikuntien päätöksentekoon osallistuneet jäsenet allekirjoittavat ko. elinten päätöspöytäkirjat. Puheenjohtaja allekirjoittaa myös päätöspöytäkirjaan liittyvät luottoesitykset. III TOIMITUSJOHTAJA SEKÄ JOHTAJAT JA MUUT TOIMIHENKILÖT 5 Toimitusjohtajan tehtävät Toimitusjohtajan tehtävänä on pankin toiminnan välitön johto lain, yhtiöjärjestyksen, tämän ohjesäännön, yhtiökokouksen, hallintoneuvoston ja hallituksen päätösten ja ohjeiden mukaisesti. Toimiin, jotka pankin toiminnan laajuus ja laatu huomioon otettuna ovat epätavallisia tai laajakantoisia, toimitusjohtaja saa ryhtyä vain, jos hallitus on hänet niihin valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta pankin toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa on hallitukselle niin pian kuin mahdollista annettava toimenpiteestä tieto. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että hallitus saa pankin tilaa sekä sen liiketoiminnan kehitystä ja hoitoa koskevat selvitykset. Toimitusjohtaja vastaa siitä, että pankin toiminta on hallituksen vahvistamien toimintasuunnitelmien mukaisesti tehokasta ja kannattavaa, toimintaympäristön muutoksiin sopeutuvaa ja riskeiltään hallittua. Toimitusjohtajan tehtäviin kuuluu muun muassa, ellei hallitus ole määrännyt jotakin niistä vahvistamansa työnjaon mukaan pankin toimihenkilöiden suoritettavaksi: 1) vastata yhtiökokousten, hallintoneuvoston ja hallituksen päätösten toimeenpanosta; 2) tehdä hallitukselle ehdotus pankin strategiaksi sekä vuosittaiseksi toimintasuunnitelmaksi;

5 5 (6) 3) esittää tarvittaessa hallituksen vahvistettavaksi pankin organisaatio sekä hallituksen määräämässä laajuudessa eri toimien tehtävien- ja sijaisuusmäärittelyt sekä valvoa vahvistetun organisaation noudattamista; 4) tehdä hallitukselle esitykset sen täytettäväksi kuuluviin toimiin valittavista henkilöistä ja heidän palkkaeduistaan sekä huolehtia henkilökunnan kehittämisestä ; 5) tehdä hallitukselle esitys pankin tulosarvioksi, sen perusteiksi ja tarkistamiseksi, valvoa tulossarvion toteutumista sekä esittää hallitukselle pankin välitilinpäätökset ja osavuosikatsaukset; 6) tehdä hallitukselle esitys pankin ja sen konsernin tilinpäätöksen perusteiksi ja tilinpäätöksen laatimiseksi ja voiton käyttämisestä tai tappion kattamisesta; 7) vastata siitä, että pankilla on toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden tarkoituksenmukainen suunnittelu- ja laskentatoimi; 8) vastata pankin laskentatoimesta ja varainhoidosta lain ja annettujen ohjeiden mukaisesti sekä seurata pankin verotusta ja ryhtyä sen johdosta tarpeellisiin toimenpiteisiin; 9) vastata pankin saatavien perimistoimenpiteistä; 10) vastata siitä, että kulujen hyväksymisessä noudatetaan hallituksen vahvistamaa menettelyä; 11) vastata siitä, että pankki noudattaa OPK:n ja Pohjola Pankki Oyj:n pankin puolesta tekemiä sopimuksia sekä muita pankkien välisiä sopimuksia; 12) vastata siitä, että pankin liiketoiminta on järjestetty turvallisuus- ja varmuusnäkökohdat huomioon ottaen; 13) vastata siitä, että viranomaisille tehdään säädetyt ilmoitukset; 14) vastata siitä, että pankin määräaikaistilastot ja muut selvitykset laaditaan ja lähetetään ajoissa; 15) huolehtia siitä, että pankissa noudatetaan pankkisalaisuutta koskevia määräyksiä ja ohjeita 16) vastata siitä, että pankilla on riittävät vakuutukset 17) huolehtia hallintoneuvoston vahvistamien luotto-, kiinteistö-, tase- ja muiden riskien hallintaa koskevien periaatteiden mukaisista toimitusjohtajalle kuuluvista tehtävistä; 18) huolehtia siitä, että pankin kaikkien toimipaikkojen tarkastus suoritetaan OPK:n antamien ohjeiden mukaisesti; 19) tehdä tarvittaessa hallitukselle ehdotus pankin strategioiden tarkistamisesta sekä vuosittain ehdotus toimintasuunnitelmaksi; 20) vastata siitä, että pankilla on lainsäädännön ja menestyksellisen liiketoiminnan edellyttämä

6 6 (6) vakavaraisuus, maksuvalmius ja kassavaranto; 21) vastata pankin sisäisestä ja ulkoisesta tiedottamisesta. 22) hoitaa muitakin pankin toiminnan välittömään johtoon kuuluvia tehtäviä; 6 Erinäiset määräykset Mikäli pankilla on toimitusjohtajan lisäksi yksi tai useampi johtaja, hallitus määrää vahvistamassaan työnjaossa heidän tehtävänsä ja oikeutensa edustaa pankkia. Toimitusjohtaja sekä johtaja ja muu toimihenkilö on velvollinen eroamaan saavutettuaan vahvistetun eläkeiän. 7 Hallinto- ja toimihenkilöiden oikeus kuulua toisen yrityksen hallintoon Hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenet sekä toimihenkilöt saavat vapaasti kuulua toisen yrityksen hallintoon alla olevin poikkeuksin. Hallintoneuvoston suostumus Hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja, toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen ei saa kuulua ilman hallintoneuvoston suostumusta toisen yrityksen hallintoon. Hallintoneuvoston jäsen ei saa ilman hallintoneuvoston suostumusta kuulua muun kuin OP- Pohjola-ryhmään kuuluvan luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen hallintoon. Hallituksen suostumus Hallituksen jäsen (pl. puheenjohtaja, varapuheenjohtaja tai toimitusjohtaja) ei saa ilman hallituksen suostumusta kuulua toisen yrityksen hallintoon. Toimihenkilö saa kuulua muun kuin OP-Pohjola-ryhmään kuuluvan luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen hallintoon ainoastaan hallituksen suostumuksella. Ilmoitus hallitukselle Kuulumisestaan toisen yrityksen hallintoon hallintoneuvoston jäsenten ja toimihenkilöiden on ilmoitettava pankille hallituksen määräämällä tavalla. Seuranta pankissa Pankin hallituksen määräämä yksikkö/henkilö huolehtii, että hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenet sekä pankin toimihenkilöt ovat tietoisia ilmoitusvelvollisuudestaan. Annetusta suostumuksesta ja saadusta ilmoituksesta on tehtävä merkintä asianomaisen elimen pöytäkirjaan. Suostumusten ja ilmoitusten arkistointi Pankki kerää ja arkistoi suostumukset ja ilmoitukset itselleen. Niitä säilytetään niin kauan kuin suostumuksen saanut ja ilmoituksen tehnyt henkilö on kyseisessä toimessa. Hyväksytty hallintoneuvostossa