( ) lisäksi Suomen. Suomen. ajalle.

Transkriptio

1 SELVITYS HALLINTO JA J OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ, VUOSI 2014 selvitys hallinto ja ohjausjärjestelmästä on laadittu soveltuvin osin Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antaman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 54 suosituksen mukaisesti. Selvitys annetaan hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä. tilinpäätös ja toimintakertomus on saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa 1 TOIMINTAA OHJAAVA LAINSÄÄDÄNTÖ hallintoa hoidetaan osakeyhtiölain ja yhtiötä koskevien erillissäädösten mukaisesti: Laki Suomen Teollisuussijoitus Oy nimisestää yhtiöstä ( ), Laki Suomen Teollisuussijoitus Oy nimisestää valtionyhtiöstä annetun lain 1 ja 2 :n muuttamisesta ( ), Laki Suomen Teollisuussijoitus Oy nimisestää valtionyhtiöstä annetun lain muuttamisesta ( ) Valtioneuvoston asetus Suomenn Teollisuussijoitus Oy nimisestä valtionyhtiöstä ( ) Teollisuussijoitus noudattaa voimassa olevann lainsäädännön ja yhtiöjärjestyksen lisäksi Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodinn suosituksia soveltuvin osin. 2 OMISTUS JA OMISTAJAPOLITIIKKA Suomen valtio omistaa koko osakekannan. Yhtiön omistaja elinkeino jaa innovaatio osasto. ja elinkeinopoliittisesta ohjauksesta vastaa työ ja elinkeinoministeriön 3 YHTIÖKOKOUS Varsinainen yhtiökokous järjestetään yhtiön kotipaikkakunnalla vuosittain hallituksen määräämänä päivänä toukokuun loppuun mennessä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja jäsenet, nimittäää tilintarkastajat, vahvistaa tilinpäätöksen, päättää hallituksenn jäsenten palkkioista sekä myöntäää vastuuvapauden yhtiön hallituksenn jäsenille ja toimitusjoht ajalle. Varsinainen yhtiökokous pidettiin ja ylimääräinen yhtiökokous HALLITUS Hallituksen tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisea esta järjestämisestä sovellettavien lainsäännösten ja määräystenn (erityislaki ja valtioneuvoston päätökset), yhtiöjärjestyksen sekä hallituksen työjärjestyksen mukaisesti.

2 Hallitus vastaa yhtiön strategisesta kehittämisestä, sen liiketoiminnan ohjaamisesta ja valvonnasta sekä päättää yhtiön keskeisistä toimintaperiat aatteista ja seuraa niidenn toteutumista. hallitus tekee yhtiön sijoituspäätökset. Hallitus koostuu hallituksen puheenjohtajasta sekä vähintään neljästä ja enintäänn seitsemästä muusta hallituksen jäsenestä. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet ja hallituksen puheenjohtajan, ja hallitus valitsee keskuudestaan hallituksenn varapuheenjohtajan. Toimikausi onn seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen. varsinainenn yhtiökokous järjestettiin , josta alkaneella toimikaudella hallituksen jäseninä toimivat: Jukka Alho (hallituksen pj asti), DI, s Sakari Tamminen (hallituksen pj alkaen), vuorineuvos, s Urpo Hautala (Finanssineuvos, Valtiovarainministeriö), VTM, V s Esa Lager, OTK, KTM, s Mika Niemelä (Talousjohtaja, työ ja elinkeinoministeriö), VTM, s Annamarja Paloheimo (Alueen varajohtaja, Nordea Pankki Suomi Oyj), VT, LL.M,, s Riitta Tiuraniemi, DI, s Inka Mero (Perustaja, KoppiCatch Oy), KTM, s (jäsen asti) Johannaa Lindroos (Partner, Dasos Capital Oy), KTM, s (jäsen alkaen) Vuonna 2014 hallitus kokoontui 17 kertaa. Keskimääräinen läsnäoloprosentti oli 90 %. 4.1 TARKASTUSVALIOKUNTA Hallituksen Tarkastusvaliokuntaan kuuluu kaksi hallituksen jäsentä. Hallitus H valitsee valiokunnan puheenjohtajan ja jäsenen keskuudestaan vuodeksi kerrallaan. Valiokunnan jäsenten tulee olla yhtiöstä riippumattomia. Hallitus on vahvistanut valiokunnalle kirjallisen työjärjestyksen, joka sisältää valiokunnan keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet. Tarkastusvaliokunnan tehtäviä ovat ensisijaisesti yhtiön taloudellista raportointiaa ja valvontaa sekä tilintarkastusta koskevien asioiden valmistelu. Vuonna 2014 tarkastusvaliokunnan jäsenet olivat Esa Lager (pj.) ja Urpo Hautala.. Tarkastusvaliokunta kokoontui kuusi kertaa. 4.2 PALKITSEMISVALIOKUNTA Palkitsemisvaliokuntaan kuuluu kolme hallituksen jäsentä. Hallitus valitsee valiokunnan puheenjohtajan ja jäsenet keskuudestaan vuodeksi kerrallaan. Valiokunnan jäsenten tulee olla yhtiöstä riippumattomia. Hallitus on vahvistanut valiokunnalle kirjallisen työjärjestyksen, joka sisältää valiokunnan keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet. Palkitsemisvaliokunnan tehtäviä ovat yhtiön johtoon kuuluvien henkilöiden palkitsemisasioiden sekä yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelu.

3 Vuonna 2014 palkitsemisvaliokunnan jäsenet olivat Jukka Alho asti ja Sakari Tamminen alkaen (pj.), Inka Mero asti, Mika Niemelä ja Annamarja Paloheimo alkaen. 4.3 SIJOITUSNEUVOSTO Hallitus nimittää sijoitusneuvoston jäsenet oman toimikautensa pituiseksi toimikaudeksi. Sijoitusneuvosto toimii hallituksen neuvoa antavana toimielimenä jaa edistää yhtiön yhteiskuntasuhteita. Sijoitusneuvostoon kuuluu puheenjohtaja ja vähintään viisi ja enintään kymmenen jäsentä, ja se kokoontuu vähintään kolme kertaa vuodessa. Sijoitusneuvostolla ei ole o itsenäistää päätösvaltaa yhtiötä tai kolmansiaa kohtaan eikä yhtiöoikeudellista vastuuta. Sijoitusneuvostonn kutsuu koolle hallitus. Sijoitusneuvoston jäseninä vuonna 2014 olivat: Antti Tanskanen (sijoitusneuvoston pj.), s Mika Kari (Kansanedustaja, SDP), s Ari Korhonen (Enkelisijoittaja), s Olli Koski (Pääekonomisti, SAK),, s Lasse Männistö (Kansanedustaja, Kokoomus), s Arto Pirttilahti (Kansanedustaja,, Keskusta), s Pekka Soini (Pääjohtaja, Tekes), s Tommi Toivola (Rahoitusasiantuntija, EK), s Kaj Turunen (Kansanedustaja, Perussuomalaiset), s Matti Bergendahl (Toimitusjohtaja, Mehiläinen Oy), s (jäsen asti) Kaija Erjanti (Johtaja, Finanssialan keskusliitto), s (jäsen( asti) Veli Matti Mattila (Pääekonomisti, Finanssialan Keskusliitto), s (jäsen alkaen) Vuonna 2014 sijoitusneuvosto kokoontui kolme kertaa. 5 TOIMITUSJOHTAJA JA JOHTORYHMÄ Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan, ja toimitusjohtaja raportoi yhtiön toiminnasta säännöllisesti hallitukselle. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa h hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Yhtiön juoksevaan hallintoon kuuluvat yhtiönn liiketoiminnan johtaminen ja valvominen, sopimusten solmiminen sekä yhtiön hallituksen päätösten toimeenpanosta huolehtiminen.. johtoryhmä toteuttaa yhtiön strategiaa ja valmistelee sijoituspäätösesitykset yhtiön hallitukselle. Johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtaja ja eri toimintojen vetäjät. Johtoryhmän jäseninä vuonna 2014 toimivat: Juha Marjosola (Toimitusjohtaja), TTM, s ( asti)

4 Martin Backman (Toimitusjohtaja), DI, KTM, s ( alkaen) Jouni Hakala (Johtaja, Uudet sijoitusmahdollisuudet, viestintä), VT, MBA, s Jussi Hattula (Johtaja, kasvusijoitukset), DI, s Marko Häikiö (Talousjohtaja), KTM, s Antti Kummu (Johtaja, yritysjärjestelyt), KTM, CFA, s Anne Riekki (Johtaja, rahastosijoitukset), KTM, OTK, s Hallinnollinen johtoryhmä kokoontui yhdeksän kertaa ja sijoitustoiminnan johtoryhmä 41 kertaa vuonna PALKAT JA PALKITSEMINEN Vuonna 2014 maksetut kannustinpalkkiot henkilöstölle vuodelta 2013 olivat yhteensä n euroa. Kannustinjärjestelmän palkitsemisen enimmäismäärä on henkilöryhmittäin 8 30 % kiinteästä palkasta. Palkitseminen toteutetaan valtion omistajaohjauksen valtionyhtiöitää koskevan palkitsemiskannanoton ( ) periaatteiden mukaisesti. Palkitsemisjärjestelmä koskee kaikkia Teollisuussijoituksessa vakinaisessa työsuhteessa olevia henkilöitä. Palkitseminen muodostuu peruspalkasta ja vuosibonuksesta: Peruspalkka on kokonaispalkka, joka sisältää rahapalkan sekä s mahdolliset luontoisedut. Tehtäväkohtainen palkka perustuu tehtävän vaativuuteen n ja työsuoritukseen. Vuosibonus määräytyy vuositason palkitsemistavoitteiden toteutumisen perusteella. Palkitseminen perustuu etukäteen asetettuihin, mitattaviin ja riittävän vaativiin kriteereihin. Hallitus asettaa tavoitteet ja arvioi jälkikäteen niiden saavuttamistason. Tavoitteet ovat omistaja arvoa jaa erityistehtävän toteutumisen tavoitteita edistäviä. 7 SISÄISEN VALVONNAN TOIMINTAPERIAATTEET Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisesta ja siitä, että ne antavat oikeat ja riittävät tiedot Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti. Hallitus H vastaa kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestää ja toimitusjohtaja siitä, että kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Pääomasijoittamisessa korostuu toiminnan luottamuksellisuus ja sisäisissä toimintatavoissa kiinnitetään erityinen huomio hyvään hallintotapaan. Teollisuussijoitus noudattaa toiminnassaan Suomen pääomasijoitusyhdistyksen läpinäkyvyys ja avoimuus sekä Code of Conduct säännöstöjä sekä sisäisiä dokumentoituja ohjeita. Hyvän hallintotavan mukaisesti yhtiön toiminnan on oltava avointa ja siten hoidettua, että ulkopuolisilla tahoilla säilyy luottamus yhtiönn toimintaan. Erityisesti julkisomisteij isessa yhtiössä nämä näkökohdat ovat tärkeitä. Tästä syystä käytössä ovat muun muassa henkilökunnah an ja hallituksen riippumattomuutta ja esteellisyyttä käsittelevät ohjeet.

5 Puolueettomuusohje: henkilökunnan ja hallituksen riippumattomuutta ja esteellisyyttä käsittelevä ohje. Sisäpiiriohje: edistetään sijoitustoiminnan julkista luotettavuutta ja lisätään yhtiön henkilökunnan sekä sen intressipiirissä muutoin toimivien henkilöiden tietämystä sisäpiirimääräyksistä. Ohje yrityskaupan ilmoitusvelvi vollisuudesta: kuvataan toimintamallt lit, joiden mukaan toimittaessa yritysjärjestelyjen ilmoitusvelvollisuus ja lupatarpeet tulevat asianmukaisesti huomioiduksi. Vastuullisen sijoittamisen periaatteet: yhtiön hallituksen vuonna 2011 vahvistamia vastuullisen sijoittamisen periaatteita sovelletaan kaikessa sijoitustoiminnassa. Hankinnat: yhtiön hallitus päättää vuosittain budjetista ja liiketoimintasuunnitelmasta, ja operatiivinen johto päättää budjettiin sisältyvien hankintojen toteuttamisesta. Merkittävät hankinnat kilpailutetaan ja niitä valmisteleee useampi henkilö. Ympäristövastuu Green Office: Teollisuussijoitus pyrkii toiminnassaan edistämään kestävää kehitystä. Yhtiölle myönnettiin Green Office sertifikaatti vuonna RISKIEN HALLINTA toimintaa säätelee s erityislaki ja siihen liittyvä valtioneuvoston asetus, joissa on määritelty yhtiön keskeisiä riskinoton periaatteita. Yhtiö edistää Suomen pääomasijoitusmarkkinoiden kehittymistä jaa suomalaisten yritysten kasvua ja kansainvälistymistä, mikä kohdistaa yhtiön sijoitustoiminnan suureksi osaksi Suomeen ja erityisesti pieniin ja keskisuuriin kasvuyrityksiin. Yhtiön toimintaan sisältyy näin ollen tavanomaista korkeampaa maantieteellistä ja toimialakohtaista riskinkantoa. Yhtiön sijoitustoimintaa tulee kuitenkinn kokonaisuutena hallita siten, että yhtiön sijoitukset ovat riittävästi hajautettuu ja ettei lakisääteisesti ensisijainen velvoite liiketoiminnan pitkän aikavälin kannattavuudesta vaarannu. Yhtiöllä on hallituksen vahvistama riskienhallintapolitiikka, joka määrittää riskienhallinnan periaatteet, riskienmäärittelyt ja luokittelut, keskeiset roolit ja vastuunjaot sekää seuranta ja raportointikäytännöt. Riskienhallinnan tehtävänä on varmistaa että yhtiössä y kannetut riskit ovat oikeassaa mittasuhteessa riskinkantokykyyn nähden. Riskienhallinnan tavoitteena on turvata se, että yhtiön liiketoimintaan liittyvät riskit tunnistetaan ja arvioidaan, että niihin reagoidaan sekä että niitä hallitaan ja seurataan. Yhtiön hallitus vahvistaa yhtiön strategian s sekä toimintasuunnitelman, joissa määritetään erii sijoitusallokaatioluokkien tavoitteet. Sijoitukset hajautetaan riskien pienentämisep eksi eri allokaatioluokkiin, eri toimialoille sekä myöss maantieteellisesti. Hallitus tekee yhtiön sijoituspäätökset ja valvoo sijoitustoiminnann toteutusta. Riskienhallinnalla tuetaan yhtiön strategiassaa ja toimintasuunnitelmassa asetettujen tavoitteiden saavuttamista valvomalla, että otetut riskit ovat oikeassa suhteessa riskinkantokykyyn. Riskinkantokykyä hallitaan huolellisella sijoitustoiminnan suunnittelulla ja sijoitusten hallinnalla, joilla pyritään varmistamaan pääoman tuotolle ja kannattavuudelle asetetutt tavoitteet.

6 merkittävimmät riskit liittyvät pääomasijoituksiin sekä sijoituksiin rahoitusarvopapereihin. Näihin molempiin liittyy erilaisiaa sijoitusriskejä, joita ovat arvostusriskit, markkinariskit, likviditeettiriskit, rahoitusriskit, luottoriskit, valuuttariskit, korkoriskit ja muut sijoitusriskit. Pääomasijoitusten sijoituskohtaisia riskejä hallitaan ennakoivalla hankevirran generoinnilla, huolellisella valmisteluvaiheen analyysillä, osallistumallaa hallinnollisesti kohdeyhtiöiden liiketoiminnan kehittämiseen, aktiivisella vuorovaikutuksella pääomasijoitusrahastojen hallinnoijien suuntaan sekä toimimalla aktiivisesti sijoitusten irtautumisvaiheessa. Rahoitusriskien hallinnalla varmistetaan, ettää yhtiöllä on aina käytettävissään liiketoimintaann (maksamattomiin sijoitussitoumuksiin) riittävä rahoitus. Likviditeetinn kehitystä jaa kassavirtojaa seurataan jatkuvasti. Uusien sijoitusten valmistelussa huomioidaan sijoitusten s vaikutus likviditeettiin ja rahoitusasemaan. Yhtiön kassavirroista ja sijoituksista pääosa onn euromääräistä. Sijoitukset rahoitusarvopapereihin tehdään valitulla riskitasolla yhtiön hallituksenn vahvistaman sijoitussuunnitelmann mukaisesti. Rahoitusarvopaperisijoituksilla turvataan yhtiönn varojen riittävyys pääomasijoitustoimintaan ja muuhun maksuliikenteeseen. Rahoitusarvopaperisijoitukset hajautetaan pääosin korkorahastosijoituksiin sekää myös osakerahastosijoituksiin. Rahoitusarvopapereiden herkkyyttä markkinamuutoksille seurataan säännöllisesti. Rahoitusarvopaperisijoituksiinn liittyvää vastapuoliriskiä pyritään hallitsemaan harkitulla yhteistyökumppanien valintamenettelyllä. Teollisuussijoitukseen vaikuttavia muita riskejä ovat strategiset riskit, operatiiviset riskit, vahinkoriskit ja maineriskit. Strategisia riskejä hallitaan arvioimalla säännöllisestii yhtiön toimintaa ja toimintaympäristöä. Toiminnallisia riskejä hallitaan toimimalla hyvänn hallintotavan mukaisesti ja sisäisillä ohjeistuksilla sekä niiltä suojaudutaan vakuutuksilla. 9 ULKOINEN TARKASTUS Yhtiössä on yksi tilintarkastaja. Tilintarkastaj an tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja (KHT) tai tilintarkastusyhteisö.. Jos tilintarkastajaksi ei ole o valittu tilintarkastusyhteisöä, on valittava lisäksi yksi varatilintarkastaja. Tilintarkastajan ja varatilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksenn päättyessä. Teollisuussijoitus julkaisee tilinpäätöksen vuosikertomuksen yhteydessä Suomenn kirjanpitolakia noudattaen. Yhtiön tilinpäätöstiedote ja vuosikertomus julkaistaan maalis huhtikm kuussa suomeksi ja englanniksi. Tilintarkastus kattaaa kirjanpidon, tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja hallinnon tarkastuksen. tilintarkastajana toimii KHT yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Ulla Nykky.. Tilintarkastajille maksettu tilintarkastuspalkkio oli konsernissa euroa vuonna Tämän lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista palveluista kyseisellä tilikaudellaa euroa.