JAKAUTUMISSUUNNITELMA. Ramirent Europe Oy:n. Ramirent Oyj:n. välillä DE-MERGER PLAN. between. Ramirent Europe Oy. and.

Transkriptio

1 JAKAUTUMISSUUNNITELMA Ramirent Europe Oy:n ja Ramirent Oyj:n välillä DE-MERGER PLAN between Ramirent Europe Oy and Ramirent Oyj

2 2 (10) 1 Jakautuminen RAMIRENT EUROPE OY (jäljempänä Jakautuva Yhtiö ) jakautuu siten, että osa sen varoista ja veloista siirtyy selvitysmenettelyttä yhdelle toimivalle yhtiölle, RAMIRENT OYJ:lle (jäljempänä Vastaanottava Yhtiö ) (molemmat edellä mainitut yhdessä jäljempänä Jakautumiseen Osallistuvat Yhtiöt ). Jakautumisessa noudatetaan osakeyhtiölain (624/2006, jäljempänä OYL ) 17 luvun säännöksiä. Jakautuminen on OYL 17:2.1:ssä tarkoitettu osittaisjakautuminen. Jakautuvan Yhtiön varojen ja velkojen siirtymisestä Vastaanottavalle Yhtiöille sekä muista jakautumisessa noudatettavista periaatteista ja menettelytavoista määrätään tässä jakautumissuunnitelmassa ja sen numeroiduissa liitteissä, jotka muodostavat erottamattoman osan jakautumissuunnitelmaa. 2 Tiedot jakautumiseen osallistuvista yhtiöistä Jakautuva Yhtiö Toiminimi: Ramirent Europe Oy Osoite: Äyritie 12 A VANTAA Y-tunnus: Kotipaikka: Helsinki Vastaanottava Yhtiö Toiminimi: Ramirent Oyj Osoite: Äyritie 12 A VANTAA Y-tunnus: Kotipaikka: Helsinki De-merger RAMIRENT EUROPE OY (hereinafter as De-merging Company ) shall be demerged so that part of its assets and liabilities shall be transferred without a liquidation procedure to one active company, RAMIRENT OYJ (hereinafter as Recipient Company) (hereinafter both companies together as Participating Companies ). The de-merger shall be executed according to the Finnish Companies Act (624/2006) chapter 17. The de-merger is a partial de-merger as defined in the Finnish Companies Act chapter 17 section 2 subsection 1. The transfer of the assets and liabilities of the De-merging Company to the Recipient Company and other principles and procedures to be complied with in the demerger are determined in this de-merger plan and its numbered appendices that constitute an inseparable part of the demerger plan. Information on the companies involved in the de-merger De-merging Company Trade name: Ramirent Europe Oy Address: Äyritie 12 A VANTAA Business ID: Domicile: Helsinki Recipient Company Trade name: Ramirent Oyj Address: Äyritie 12 A VANTAA Business ID: Domicile: Helsinki

3 3 (10) 3 Selvitys jakautumisen syistä Jakautuminen toteutetaan konsernirakenteen yksinkertaistamiseksi. 4 Jakautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden yhtiöjärjestykset Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestystä ei muuteta jakautumisen yhteydessä. Jakautuvan Yhtiön yhtiöjärjestyksestä poistetaan 4, joka koskee osakkeen nimellisarvoa sekä muutetaan pykälänumerointia vastaavasti juoksevaksi. Account on the reasons for the demerger The de-merger is carried out to simplify the group structure. Articles of Association of the Participating Companies The Articles of Association of the Recipient Company will not be changed in connection to the de-merger. Section 4 concerning the nominal value of the shares will be removed from the Articles of Association of the De-merging Company and the numbering will be changed respectively. 5 Jakautumisvastike Jakautumisvastiketta ei anneta, koska Vastaanottava Yhtiö omistaa kaikki Jakautuvan Yhtiön osakkeet. De-merger consideration No de-merger consideration shall be given since the Recipient Company owns all shares in the De-merging Company. 6 Optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet Jakautuva Yhtiö ei ole antanut OYL 17:3.2 :n 7 kohdassa tarkoitettuja optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia. 7 Vastaanottavan Yhtiön osakepääoma Vastaanottavan Yhtiön osakepääomaa ei koroteta jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä. Rights of option and other special rights entitling to shares The De-merging Company has not given any option rights or any other special rights entitling to shares mentioned in the Finnish Companies Act chapter 17 section 3 subsection 2 paragraph 7. Share capital of the Recipient Company The share capital of the Recipient Company will not be increased in connection to the registration of the demerger.

4 4 (10) 8 Selvitys Jakautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen liittyvistä seikoista Jakautuvan Yhtiön varat ovat ,78 euroa, velat ,37 euroa ja oma pääoma ,41 euroa Jakautuvan Yhtiön tilinpäätöksen per mukaan. Tarkempi erittely Jakautuvan Yhtiön taseesta käyttäen tilinpäätöksen per arvoja on esitetty liitteessä 1. Varat on arvostettu kirjanpitoarvoon ja niiden arvostamisessa on noudatettu kirjanpitolain (1339/1997) säännöksiä ja hyvän kirjanpitotavan periaatteita. Varat on arvostettu varovaisuuden periaatetta noudattaen enintään varojen todennäköiseen luovutushintaan. 9 Ehdotus varojen ja velkojen jakautumiseksi ja jakautumisen vaikutus Vastaanottavan Yhtiön taseeseen Varat Vastaanottavalle Yhtiölle siirtyvät Jakautuvan Yhtiön omistamat AS Ramirentin, SIA Ramirentin, Ramirent UAB:n, Ramirent S.A.:n, Ramirent Kft.:n, Ramirent s.r.o.:n sekä OTS s.r.o.:n osakkeet. Mikäli Jakautuva Yhtiö ennen jakautumisen voimaantuloa hankkii samankaltaista omaisuutta kuin edellä mainituilla periaatteilla määrätään siirtyväksi Vastaanottavalle Yhtiölle, Account on the assets, liabilities and equity capital of the De-merging Company and matters relating to their assessment Assets of the De-merging Company are EUR 57,621,335.78, liabilities EUR 45,205, and equity EUR 12,415, according to the book values of the De-merging Company as per 31 December The balance sheet values of the De-merging Company based on the financial statements as per 31 December 2008 have been presented in Appendix 1 to the de-merger plan. The assets have been assessed at book value and the provisions of the Finnish Bookkeeping Act (1339/1997) and Generally Accepted Accounting Principles have been adhered to in the assessment thereof. The assets have been assessed complying with the prudence principle and to the probable transfer price as the maximum value. Proposal for the de-merger of assets and liabilities and the effect of the demerger on the balance sheet of the Recipient Company Assets The shares of AS Ramirent, SIA Ramirent, Ramirent UAB, Ramirent S.A., Ramirent Kft., Ramirent s.r.o. and OTS s.r.o. owned by the De-merging Company will be transferred to the Recipient Company; In case the De-merging Company acquires similar assets as mentioned to be transferred to the Recipient Company in the above principles, they will be transferred to the Recipient Company in accordance with the same principles.

5 5 (10) siirretään ne Vastaanottavalle Yhtiölle vastaavia periaatteita noudattaen. Velat ja vastuut Vastaanottavalle Yhtiölle siirtyy Jakautuvan Yhtiön velat ja vastuut, jotka liittyvät Vastaanottavalle Yhtiölle siirtyviin varoihin. Jakautuvalle Yhtiölle jäävät kaikki muut kuin Vastaanottavalle Yhtiölle siirtyvät Jakautuvan Yhtiön varat ja velat mukaan lukien, mutta ei tyhjentävästi, varoihin ja velkoihin liittyvät sopimukset, oikeudet, velvollisuudet, sitoumukset ja vastuut. Mikäli Jakautuvan Yhtiön omaisuutta myydään tai varojen sijaan muuten tulee muita varoja ennen jakautumisen voimaantuloa, omaisuuden myynnistä saadut tulot tai varojen sijaan tulleet varat siirtyvät Vastaanottavalle Yhtiölle tai jäävät Jakautuvalle Yhtiölle sen mukaisesti, kummalle myyty omaisuus tai alkuperäiset varat olisivat tämän jakautumissuunnitelman mukaisesti siirtyneet. Jakautumissuunnitelman liitteessä 1 on laskelma Jakautuvan Yhtiön taseen jakautumisesta Jakautumiseen Osallistuville Yhtiöille sekä jakautumisen suunnitelluista vaikutuksista Vastaanottavan Yhtiön taseeseen. Laskelma perustuu Jakautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden tilinpäätöksiin per Selvitys jakautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä Vastaanottava Yhtiö kirjaa jakautumisessa siirtyvät varat ja velat kirjanpidollista jatkuvuutta noudattaen eli kirjan- Debts and liabilities The debts and liabilities of the De-merging Company related to the assets transferring to the Recipient Company will be transferred to the Recipient Company. All other assets as well as debts and liabilities of the De-merging Company, including, but not limited to, contracts and agreements, obligations, commitments and responsibilities, will remain with the De-merging Company. If any assets of the De-merging Company are sold or otherwise replaced with other assets before the implementation of the de-merger, the income of the sale or the replacing assets will be transferred to the Recipient Company or remain with the Demerging Company to which the sold or replaced assets would have been transferred to according to this de-merger plan. In Appendix 1 to the de-merger plan is a calculation of the division of the balance sheet of the De-merging Company to the Participating Companies and of the effects of the de-merger to the balance sheet of the Recipient Company. The calculation is based on the financial statements of the Participating Companies as per 31 December Account on the accounting methods applied to the de-merger The Recipient Company shall book the assets and liabilities transferred in the demerger according to the principle of

6 6 (10) pitoarvoista. 11 Omaan pääomaan tai osakkeisiin vaikuttavat päätökset Jakautumiseen Osallistuvilla Yhtiöillä on oikeus päättää jakautumissuunnitelman allekirjoittamisen ja jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisen välisenä aikana myös muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat yhtiön niiden oman pääoman tai osakkeiden määriin. continuity in book-keeping, i.e. using the book values. Decisions exerting to equity capital or shares Between signing of the de-merger plan and registration of the implementation of the de-merger the Participating Companies have the right to decide also on any actions than those relating to their ordinary business activities that exert to the amount of the equity or the number of the shares of the company. 12 Selvitys pääomalainoista Jakautuvalla Yhtiöllä ei jakautumissuunnitelman allekirjoitushetkellä ole OYL 17:3.2 :n 12 kohdassa tarkoitettuja pääomalainoja. 13 Ehdotus osakepääoman ja sidotun oman pääoman alentamisesta varojen jakamiseksi Vastaanottavalle Yhtiölle Jakautuvan Yhtiön osakepääomaa ei tulla alentamaan jakautumisen yhteydessä. Jakautuvan Yhtiön ylikurssirahastoa tullaan alentamaan jakautumisen yhteydessä ,06 eurolla. Siltä osin kuin alennettavaa määrää ei käytetä varojen jakamiseksi Vastaanottavalle Yhtiölle, se kirjataan Jakautuvan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Account on capital loans At the time of signing the de-merger plan the De-merging Company has no capital loans referred to in the Finnish Companies Act chapter 17 section 3 subsection 2 paragraph 12. Proposal for the reduction of the share capital and restricted equity in order to distribute assets to the Recipient Company The share capital of the De-merging Company shall not be reduced in connection with the de-merger. The premium fund will be reduced by EUR 11,321, in connection with the de-merger. The part of the reduction which is not used for the distribution of assets to the Recipient Company will be booked into the reserve for invested unrestricted equity of the De-merging Company.

7 7 (10) 14 Omistussuhteet Jakautuvalla Yhtiöllä tai sen tytäryhteisöillä ei ole OYL 17:3.2:n 13 kohdassa tarkoitettua osakeomistusta. Vastaanottava Yhtiö omistaa kappaletta Jakautuvan Yhtiön osaketta. Vastaanottava Yhtiö omistaa Jakautuvan Yhtiön koko osakekannan. 15 Yrityskiinnitykset Jakautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden omaisuuksiin kohdistuvat yrityskiinnityslaissa (634/1984) ja OYL 17:3.2 :n 14 kohdassa tarkoitetut yrityskiinnitykset on lueteltu tämän jakautumissuunnitelman liitteessä 2. Yrityskiinnitykset on tarkoitus järjestellä uudelleen Jakautumiseen Osallistuvien Yhtiöiden ja pantinhaltijoiden kesken tehtävällä sopimuksella tai vaihtoehtoisesti kokonaan tai osin kuolettaa ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä. 16 Erityiset edut ja oikeudet Jakautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön hallitusten jäsenille ja toimitusjohtajille maksetaan korvaus yhtiöiden tavanomaisen käytännön mukaisesti. Jakautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön tilintarkastajille ja OYL 17:4:ssä ja 17:14:sta tarkoitetulle tilintarkastajalle maksetaan korvaus normaalin laskutuskäytännön mukaisesti. Jakautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Status of ownerships The De-merging Company or its subsidiaries do not hold any shares referred to in the Finnish Companies Act chapter 17 section 3 subsection 2 paragraph 13. The Recipient Company holds shares in the De-merging Company. The Recipient Company holds all shares in the De-merging Company. Floating charges Floating charges referred to in the Act of Floating Charges (634/1984) and in the Finnish Companies Act chapter 17 section 3 subsection 2 paragraph 14, granted over the property of the Participating Companies are listed in Appendix 2. The floating charges shall be rearranged by agreeing on them between the Participating Companies and the holders of the floating charges or alternatively declare them entirely or partly null and void before the registration of the implementation of the de-merger. Special benefits and rights Members of the Boards of Directors and Managing Directors of the De-merging Company and the Recipient Company shall be paid compensation according to the established practice. The auditors of the De-merging Company and the Recipient Company as well as the auditor referred to in chapter 17 sections 4 and 14 of the Finnish Companies Act shall be paid compensation against invoice. Members of the Boards of Directors,

8 8 (10) Yhtiön hallitusten jäsenille, toimitusjohtajille, tilintarkastajille tai OYL 17:4:ssä ja 17:14:sta tarkoitetulla tilintarkastajalle ei anneta mitään erityisiä OYL 17:3.2:n 15 kohdassa tarkoitettuja etuja ja oikeuksia. 17 Ehdotus jakautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta Jakautuminen tulee voimaan sinä päivänä, jona jakautumisen täytäntöönpano merkitään kaupparekisteriin. Jakautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on , mutta jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohdaksi voidaan pyytää myös aikaisempaa tai myöhempää ajankohtaa. Jakautuvan Yhtiön varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä ilman erillisiä luovutustoimia vastaanottavalle yhtiölle jakautumissuunnitelman mukaisesti, kun jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. 18 Kielten etusijajärjestys Tämän jakautumissuunnitelman virallinen kieli on suomi. Englanninkielinen palsta on lisätty ainoastaan informatiivista tarkoitusta varten. Mikäli suomen- ja englanninkielisen palstan sanamuotojen välillä on ristiriitaisuuksia, noudatetaan suomenkielistä palstaa. 19 Valtuutus Kaupparekisterilomakkeella ilmoitettu asiamies valtuutetaan tekemään rekisteriviran- Managing Directors, auditors of the Demerging Company or the Recipient Company as well as the auditor referred to in chapter 17 sections 4 and 14 of the Finnish Companies Act, shall not be given any special benefits and rights referred to in the Finnish Companies Act chapter 17 section 3 subsection 2 paragraph 15. Proposal for the planned date for the registration of the implementation of the de-merger The de-merger comes into force at the date when the implementation of the demerger is registered to the Finnish Trade Register. The planned date for the registration of the implementation of the de-merger is 31 December 2009, but registration of the implementation can be requested to be made at an earlier or later date. The assets, debts and liabilities are transferred to the Recipient Company without a liquidation procedure or any other actions in accordance with this demerger plan when the implementation of the de-merger is registered. Official languages The official language of this de-merger plan is Finnish. The English column is for information purposes only. In case there occurs contradictions between the wordings of the Finnish and English columns, the Finnish column shall be applied. Power of attorney The authorized representative appointed in the Trade Register form shall be

9 9 (10) omaisen mahdollisesti edellyttämät tekniset korjaukset kaupparekisterilomakkeeseen, jakautumissuunnitelmaan ja sen liitteisiin. authorized to make the technical corrections required by the register authority to the Trade Register form, demerger plan and its appendices. 20 Jakautumissuunnitelman kappaleet Tämä jakautumissuunnitelma on laadittu ja allekirjoitettu kolmena (3) samasanaisena kappaleena, yksi (1) kullekin Jakautumiseen Osallistuvalle Yhtiölle ja yksi (1) rekisteriviranomaiselle. Counterparts of the de-merger plan This de-merger plan has been executed and signed in three (3) similar counterparts, one (1) to each Participating Company and one (1) to the register authority. Helsingissä 30. päivänä kesäkuuta 2009 Helsinki, 30 June 2009 RAMIRENT EUROPE OY Hallituksen valtuuttamana Authorized by the Board of Directors Paula Koppatz RAMIRENT EUROPE OY Hallituksen valtuuttamana Authorized by the Board of Directors Paula Koppatz

10 10 (10) LIITTEET APPENDICES 1. Selvitys Jakautuvan Yhtiön varojen ja velkojen jakautumisesta Vastaanottavien Yhtiöiden kesken sekä jakautumisen suunnitellusta vaikutuksista Vastaanottavien Yhtiöiden taseisiin 2. Jakautumiseen Osallistuvien yhtiöiden omaisuuksiin vahvistetut yrityskiinnitykset 1. An account on the de-merger of assets and liabilities between the Recipient Companies as well as on the planned impacts of the de-merger to the balance sheets of the Recipient Companies 2. Floating charges granted over the property of the Participating Companies