Lausunto ehdotuksesta vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajia koskevan lainsäädännön hallituksen esityksen yleisperusteluihin

Koko: px

Aloita esitys sivulta:

Download "31.1.2013. Lausunto ehdotuksesta vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajia koskevan lainsäädännön hallituksen esityksen yleisperusteluihin"

Katriina Nieminen
8 vuotta sitten
Katselukertoja:

1 LAUSUNTO 1 (5) Valtiovarainministeriö PL Valtioneuvosto valtiovarainministerio@vm.fi ilkka.harju@vm.fi Lausunto ehdotuksesta vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajia koskevan lainsäädännön hallituksen esityksen yleisperusteluihin Lausunnonantajasta Asunto-, toimitila- ja rakennuttajaliitto RAKLI ry edustaa kiinteistöjen ja infrastruktuurin ammattimaisia omistaja-, rakennuttaja-, käyttäjä-, sijoittaja- ja palveluntuottajaorganisaatioita. RAKLI toimii kiinteistö- ja rakentamisalan vaikuttajana, kehittäjänä, ammattilaisten verkottajana sekä tiedon tuottajana. Lausunto Kiitämme mahdollisuudesta lausua näkemyksemme ehdotetusta hallituksen esityksen yleisperusteluosasta. Vaikka sinällään on hyvä, että lain valmisteluprosessi pidetään avoimena ja avataan mahdollisuus kommentoida esitystä jo tässä vaiheessa, pelkästään yleisperustelujen kommentoiminen on haasteellista. Toivommekin, että voimme myöhemmin palata tässä kommentoimiimme asioihin, kun lain valmistelu etenee pykäläehdotuksiin ja yksityiskohtaisiin perusteluihin. Ehdotuksessa on kuvattu varsin ansiokkaasti hankkeen taustaa, tavoitteita, AIFM-direktiivin sisältöä, kansainvälistä tilannetta ja nykytilannetta. Kiinteistösijoittamista ja sen eri muotoja koskeva osa sen sijaan jää kovin epämääräiseksi ja epätarkaksi. Näkemyksemme mukaan tämä on kuitenkin olennaista esimerkiksi direktiivin soveltamisalaa määriteltäessä, ja siksi toivoimme, että kuvaus olisi täsmällisempi.

ry edustaa kiinteistöjen ja infrastruktuurin ammattimaisia omistaja-, rakennuttaja-, käyttäjä-, sijoittaja- ja palveluntuottajaorganisaatioita.

2 LAUSUNTO 2 (5) Sivulla 58 puhutaan esimerkiksi suljetusta tai kiinteäpääomaisesta kiinteistösijoitusrahastosta ja sivulla 59 puolestaan kiinteistöpääomarahastosta, jota instituutionaliset sijoittajat suosivat. Tekstistä ei käy ilmi mikä näiden ero pitäisi olla. Näkemyksemme mukaan kyse on kuitenkin ilmeisesti samasta sijoitusmuodosta. Epäsuoran kiinteistösijoittamisen yleistymisen syiden käsittely on niin ikään ylimalkaista esimerkiksi aiempien suorien omistusten arvopaperistamisen sekä kiinteistöjen hoidon ja hallinnoinnin ulkoistamispyrkimyksen osalta. Myös esityksessä mainittu kiinteistösijoitusten odotettu keskimääräinen 7,5-8 prosentin vuosituotto on epämääräisesti ilmaistu. Esimerkiksi KTI Kiinteistöindeksin mukaan kaikkien kiinteistösektorien keskimääräinen kokonaistuotto on viimeisen 10 vuoden ajanjaksolla ollut 6,8 prosenttia; joskin eri kiinteistösektorien välillä on merkittäviä eroja (toimistot 5,5% - asunnot 8,2%). Yksittäisiä huomioita yleisperusteluista Lain soveltamisala Esitetyn lain lähtökohtana tuntuu olevan sen soveltaminen mahdollisimman laajasti, vaikka tavoitteena mainitaankin ylisäätelyn välttäminen. Erityisesti tarvetta soveltaa lakia soveltamista kiinteistösijoitusyhtiöihin on vaikea ymmärtää. Listatut kiinteistösijoitusyhtiöt on yleisperusteluissa liitetty holdingyhtiöpoikkeukseen ja säätely ei siten tulisi koskemaan niitä. Tätä esitystä voidaan pitää kannatettavana. Myös muissa kuin listaamattomissa kiinteistöyhtiöissä on holdingrakenteita, joiden siis tulisi käsityksemme mukaan myös automaattisesti sulkeutua lain soveltamisalan ulkopuolelle. Esityksen sivulla 95 on luettelo useista erityyppisistä kiinteistöihin sijoittavista yhtiöistä. Luettelon funktio jää epäselväksi ja se onkin mielestämme tarpeeton, joten ehdotamme sen poistamista esityksestä. Jos listaus halutaan pitää muka-

Epäsuoran kiinteistösijoittamisen yleistymisen syiden käsittely on niin ikään ylimalkaista esimerkiksi aiempien suorien omistusten arvopaperistamisen sekä kiinteistöjen hoidon ja hallinnoinnin

3 LAUSUNTO 3 (5) na esimerkkinä Suomessa toimivista kiinteistöihin sijoittavista tahoista, sitä tulee täsmentää niin, ettei luettelo merkitse kannanottoa lain soveltamiseen niihin. Esityksessä todetaan, että kiinteistösijoitusyhtiöt sijoittavat omaan lukuunsa joko suoraan taseestaan tai omistamiensa kiinteistöosakeyhtiöiden tai keskinäisten kiinteistöyhtiöiden kautta. Lisäksi liiketoiminnan pääasiallinen tarkoitus voi olla kiinteistökohteiden hankinnan ja luovutuksen asemesta toimitilojen vuokraus, kiinteistökehitys ja kiinteistöjen omistus. Mielestämme edellä esitetyt seikat puoltavat tulkintaa, jonka mukaan lakia ei tulisi lainkaan soveltaa kiinteistösijoitusyhtiöihin. Esityksessä tuntuu olevan ajatuksena, että vieraan pääoman ehtoinen varainhankinta joukkovelkakirjojen avulla olisi direktiivissä tarkoitettua pääoman hankkimista useilta sijoittajilta, jolloin sen käyttäminen veisi yhtiön lain soveltamisalan piiriin. Mielestämme näin ei pitäisi olla. Pankkirahoituksen ohella tai sen sijaan käytetyt muut vieraan pääoman hankkimisen keinot eivät kiinteistöalalla ole sijoittamista vaan yhtiön harjoittamalle liiketoiminnalle välttämätöntä varainhankintaa, jolle maksetaan kiinteää tai euribor-perusteisesti määräytyvää vaihtuvakorkoista korkoa aivan kuten pankkirahoituksessa. Pankkirahoituksen vaikeutuminen on saanut kiinteistösijoittajat etsimään vaihtoehtoisia vieraan pääoman hankkimisen muotoja. Kiinteistöala on toimialana pääomia vaativa, sillä kiinteistöjen hankkiminen sekä ikääntyvän kiinteistökannan korjaaminen ja parantaminen kunkin ajankohdan tarpeita vastaavaksi edellyttää merkittäviä investointeja. Rahoituksen saatavuus on tässä avainasemassa. Se, että muu vieras pääoma kuin pankkirahoitus tulkittaisiin direktiivin mukaiseksi pääoman hankkimiseksi, vaikeuttaisi kiinteistöalan muutenkin vaikeaa rahoitustilannetta entisestään ja sillä saattaisi olla vaikutuksia jopa täysin jäissä olevaan asuntotuotantoonkin.

Lisäksi liiketoiminnan pääasiallinen tarkoitus voi olla kiinteistökohteiden hankinnan ja luovutuksen asemesta toimitilojen vuokraus, kiinteistökehitys ja kiinteistöjen omistus.

4 LAUSUNTO 4 (5) Säilytysyhteisö Laissa ehdotetaan säädettäväksi vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen säilytysyhteisön kelpoisuudesta, vastuusta ja mahdollisuudesta siirtää tehtäviä toiselle yhteisölle. Säilytysyhteisön direktiivinmukaisiin tehtäviin kuuluu vaihtoehtoisen sijoitusrahaston rahoitusvälineiden säilyttäminen ja muiden varojen omistusoikeuden todentamisen ja kirjanpidon lisäksi kassavirran seurantaa, yleistä sääntelyn noudattamisen varmistamista ja vaihtoehtoisen sijoitusrahaston osuuksien tai osakkeiden arvon määrittämistä. Säilytysyhteisön tehtävät ja vastuu ovat laajoja, joten palvelun tarjoajia tullee olemaan niukasti ja kustannustaso korkea. Näkemyksemme mukaan säilytysyhteisöä koskevan sääntely on tarpeeton kiinteistösijoituksissa tai ainakin liian ankara ja sen ulottuvuutta kiinteistösijoittamiseen tulisikin harkita uudelleen. Kiinteistösijoitusyhtiöiden omaisuus on todennettavissa julkisista rekistereistä kuten kiinteistötietojärjestelmästä suorien kiinteistösijoitusten osalta ja osake- ja osakasluetteloista osakkeiden osalta. Näillä rekistereillä on myös suoraan oikeutta luova vaikutus. Lisäksi vakuutena käytetty omaisuus esimerkiksi kiinteistöjen panttikirjat ja osakekirjat ovat jo nykyisin pankissa säilytettävänä. Se, että säilytysyhteisö täytyisi olla pelkästään kirjanpidon säilyttämistä varten kun varsinaista seurattavaa kassavirtaakaan ei ole, on selkeästi ylimitoitettua säätelyä. Voimaantulo ja siirtymäaika Valtiovarainministeriön rahoitusmarkkinaosaston kuulemistilaisuudessakin esiin nostettu ongelma lain soveltamisesta ja siihen sisältyvien velvoitteiden täyttämisen ajankohdasta, tulee mielestämme ottaa vakavasti. Esityksessä on lähdetty siitä, että vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajien on tehtävä kaikki toimenpiteet direktiivin nojalla annetun lainsäädännön noudattamiseksi ja jätettävä hakemus toimiluvan saamiseksi viimeistään Jos tämä tarkoittaa, että lain säännökset tulisivat noudatettavaksi heti lain voimaantultua hei-

kassavirran seurantaa, yleistä sääntelyn noudattamisen varmistamista ja vaihtoehtoisen sijoitusrahaston osuuksien tai osakkeiden arvon määrittämistä.

5 LAUSUNTO 5 (5) näkuussa 2013, vaikka itse toimilupahakemusta koskeekin vuoden siirtymäaika, velvoitteita tulee olemaan mahdotonta noudattaa. Jos vastoin näkemystämme esimerkiksi edellytetään, että myös kiinteistörahastolla täytyy olla säilytysyhteisö, sellaisen olemassa olosta ei voi olla varmuutta tänä vuonna. Lisäksi uudet säännökset edellyttävät sijoitusrahastojen hoitajilta mm. yhtiörakenteiden ja osakassopimusten muuttamista. Kun vielä otetaan huomioon lainlaadinnan tiukka aikataulu ja direktiivin delegoitujen säännösten pitkittynyt julkistaminen, lakiin tulisi sisällyttää ainakin vuoden 2013 loppuun kestävä siirtymäaika, jonka puitteissa rahastojen hoitajat voisivat ottaa uudet säännökset asteittain käyttöön. Asunto-, toimitila- ja rakennuttajaliitto RAKLI ry Helena Kinnunen toimitusjohtaja

Lisäksi uudet säännökset edellyttävät sijoitusrahastojen hoitajilta mm. yhtiörakenteiden ja osakassopimusten muuttamista.

Samankaltaiset tiedostot

LAUSUNTO 1 6.6.2012. Valtiovarainministeriö Rahoitusmarkkinaosasto PL 28 00023 Valtioneuvosto. Pääomamarkkinat ja kasvu -raportti / VM082:00/2011

LAUSUNTO 1 6.6.2012. Valtiovarainministeriö Rahoitusmarkkinaosasto PL 28 00023 Valtioneuvosto. Pääomamarkkinat ja kasvu -raportti / VM082:00/2011 LAUSUNTO 1 Valtiovarainministeriö Rahoitusmarkkinaosasto PL 28 00023 Valtioneuvosto Pääomamarkkinat ja kasvu -raportti / VM082:00/2011 Lausunnonantajasta Asunto-, toimitila- ja rakennuttajaliitto RAKLI