POP PANKKIEN YHTEENLIITTYMÄN HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄT. 1. Yleistä. 2. Ryhmärakenne. 2.1 POP Pankki ryhmä 1(19)

Transkriptio

1 1(19) POP PANKKIEN YHTEENLIITTYMÄN HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄT 1. Yleistä Tämä selvitys on luottolaitostoiminnasta annetun lain mukainen selvitys POP Pankkien yhteenliittymän keskusyhteisö POP Pankkiliitto osk:n ja POP Pankkien yhteenliittymän hallinnointi- ja ohjausjärjestelmästä. POP Pankkien yhteenliittymän ja POP Pankkiliitto osk:n toiminnassa noudatetaan voimassa olevia lakeja ja asetuksia, viranomaisten antamia määräyksiä ja ohjeita, Finanssialan Keskusliitossa vahvistettuja hyvän pankkitavan säännöksiä sekä tässä ohjeessa kuvattuja hallinnointiperiaatteita ja muita yhteenliittymän sisäisiä ohjeita. POP Pankkien yhteenliittymän ja sen keskusyhteisö POP Pankkiliitto osk:n toimintaa säätelevät Euroopan Unionin lainsäädäntö ja sääntely, kansallinen lainsäädäntö ja sääntely sekä viranomaismääräykset. Kansallisista laeista keskeisiä ovat laki luottolaitostoiminnasta, laki talletuspankkien yhteenliittymästä (jäljempänä yhteenliittymälaki ), osuuskuntalaki, laki osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista, osakeyhtiölaki ja vakuutusyhtiölaki. Lisäksi yhteenliittymä noudattaa toiminnassaan hyvää pankkitapaa ja henkilötietojen käsittelyä koskevia käytännesääntöjä. Yhteenliittymän keskusyhteisö POP Pankkiliitto osk:n hallitus vahvistaa hallinto- ja ohjausjärjestelmän kuvauksen, joka päivitetään sääntelyn tai viranomaisvaateen muuttuessa tai muutoin tarvittaessa. Yhteenliittymän keskusyhteisö ohjaa jäsenluottolaitoksia yhteenliittymälain mukaisesti. Keskusyhteisö POP Pankkiliitto osk:n hallinto- ja ohjausjärjestelmät liittyvät olennaisesti koko yhteenliittymän ohjaamiseen. POP Pankkiliiton hallinto- ja ohjausjärjestelmien lisäksi tässä asiakirjassa kuvataan karkealla tasolla muiden yhteenliittymän yhteisöjen hallinto- ja ohjausjärjestelmää. 2. Ryhmärakenne 2.1 POP Pankki ryhmä POP Pankki ryhmä muodostuu POP Pankkien yhteenliittymästä ja sellaisista yhteisöistä, joissa yhteenliittymään kuuluvilla yhteisöillä yhdessä on kirjanpitolaissa tarkoitettu määräysvalta. POP Pankki ryhmän muodostavat POP Pankkien yhteenliittymä ja muut POP Pankki ryhmään kuuluvat yhteisöt. Yhteenliittymään kuulumattomat POP Pankki ryhmän yhteisöt ovat muita yhteisöjä kuin luotto- ja rahoituslaitoksia tai palveluyrityksiä. Näistä merkittävämpiä ovat POP Holding Oy ja Suomen Vahinkovakuutus Oy.

2 2(19) Yhteenliittymässä jäsenluottolaitoksilla ja keskusyhteisöllä on keskinäinen yhteisvastuu yhteenliittymälaissa kuvatulla tavalla. POP Pankki-ryhmän juridinen rakenne on kuvattu alla olevassa kuvassa: Kuva: POP Pankki ryhmän rakenne 2.2 POP Pankkien yhteenliittymä POP Pankkien yhteenliittymä on lain talletuspankkien yhteenliittymästä mukainen talletuspankkien yhteenliittymä (Laki /599 jäljempänä yhteenliittymälaki ). POP Pankkien yhteenliittymän muodostavat yhteenliittymän keskusyhteisö POP Pankkiliitto osk, sen konsolidointiryhmään kuuluvat yritykset, keskusyhteisön jäsenluottolaitokset sekä niiden konsolidointiryhmiin kuuluvat yritykset sekä sellaiset luottolaitokset, rahoituslaitokset ja palveluyritykset, joiden äänivallasta edellä mainitut yhteisöt omistavat yhdessä yli puolet. POP Pankkien yhteenliittymä ei muodosta kirjanpitolaissa tarkoitettua konsernia. Talletuspankkien yhteenliittymässä keskusyhteisö ohjaa ja valvoo jäsenluottolaitoksiaan yhteenliittymälain mukaisesti yhteenliittymään kuuluvien yritysten yhdisteltyä omien varojen vähimmäismäärää ja maksuvalmiutta valvotaan konsolidoidusti yhteenliittymän tasolla yhteenliittymälain mukaisesti

3 3(19) keskusyhteisö vastaa jäsenluottolaitostensa veloista ja jäsenluottolaitokset ovat velvolliset osallistumaan yksittäisen jäsenluottolaitoksen selvitystilan ehkäisemiseksi tarvittaviin tukitoimiin ja keskusyhteisön yksittäisen jäsenluottolaitoksen puolesta suorittaman velan maksuun yhteenliittymälain mukaisesti. Yhteenliittymän keskusyhteisö laatii yhteenliittymälain 9 :ssä tarkoitetun yhteenliittymän yhdistellyn tilinpäätöksen. Keskusyhteisöllä on yhteenliittymälain mukaisesti velvollisuus valvoa jäsenluottolaitosten toimintaa, antaa niille niiden maksuvalmiuden ja vakavaraisuuden turvaamiseksi ohjeita riskien hallinnasta, luotettavasta hallinnosta ja sisäisestä valvonnasta sekä antaa niille ohjeita yhtenäisten tilinpäätösperiaatteiden noudattamiseksi yhteenliittymän yhdistellyn tilinpäätöksen laatimisessa. Lisäksi keskusyhteisöllä on oikeus vahvistaa jäsenluottolaitoksille yleisiä toimintaperiaatteita noudatettaviksi niiden yhteenliittymän kannalta merkittävässä toiminnassa. Keskusyhteisö POP Pankkiliitto osk:n jäsenpankit päättävät liiton osuuskunnan kokouksessa POP Pankki -ryhmän strategian, joka asettaa tavoitteita ja painotuksia toiminnalle. POP Pankkiliitto toimii vahvistetun strategian mukaisesti jäsenluottolaitoksia ohjatessaan. Kuva: POP Pankkien yhteenliittymän ohjaus

4 4(19) Kuva: Yllä oleva kuvaa hallintoelinten ja keskusyhteisön eri toimintojen asemaa yhteenliittymän riskienhallinnassa. 2.3 Jäsenluottolaitokset POP Pankit POP Pankit ovat POP Pankkiliitto osk:n jäsenluottolaitoksia, joilla on talletuspankkitoimilupa. Yritysmuodoltaan POP Pankit ovat osuuskuntia (osuuspankkeja). Ylintä päätösvaltaa osuuspankeissa käyttää pankin jäsenistä muodostuva osuuskunnan kokous tai vaaleilla valittu edustajisto. Osuuskunnan kokouksessa ja edustajiston vaalissa kullakin pankin jäsenellä on yksi ääni. Osuuskunnan kokous tai edustajisto valitsee pankille hallintoneuvoston, joka valitsee hallituksen. Toimitusjohtajan nimittää pankin sääntöjen mukaan joko hallintoneuvosto tai hallitus. POP Pankit tekevät toimintaansa koskevat päätökset itsenäisesti, noudattaen keskusyhteisön antamia Yhteenliittymälain mukaisia ohjeita ja yleisiä toimintaperiaatteita.

5 5(19) Päätöksenteko osuuspankissa OSUUSKUNNAN KOKOUS TAI EDUSTAJISTOTO Jäsenet käyttävät päätösvaltaa Valitsee pankin hallintoneuvoston jäsenet HALLINTONEUVOSTO Valitsee hallituksen jäsenet ja toimitusjohtajan Valvoo osuuspankin hallituksen ja toimitusjohtajan toimintaa HALLITUS Ohjaa ja johtaa pankin toimintaa Määrittää suunnan ja päättää strategiasta sekä liiketoiminnan tavoitteista TOIMITUSJOHTAJA Valmistelee ja toimeenpanee strategian Vastaa päivittäisen toiminnan johtamisesta Kuva: Päätöksenteko osuuspankissa Keskusluottolaitos Bonum Pankki Oyj Bonum Pankki Oyj on POP Pankkiliitto osk:n jäsenluottolaitos ja tytäryhtiö. Bonum Pankilla on talletuspankkitoimilupa. Tytäryhtiönä Bonum Pankilla ei liiton sääntöjen mukaan ole äänioikeutta POP Pankkiliiton osuuskunnan kokouksessa. Bonum Pankki kuuluu jäsenluottolaitoksena ja tytäryhtiönä sekä keskusyhteisön jäsenluottolaitosten piiriin että konserniohjauksen piiriin. Bonum Pankki Oyj:ssä ylin päätösvalta on yhtiökokouksella, jossa POP Pankkiliitto osk ainoana omistajana käyttää päätösvaltaa. Yhtiökokous valitsee hallituksen ja hallitus toimitusjohtajan. Bonum Pankki Oyj toimii POP Pankkien keskusluottolaitoksena ja se voi harjoittaa myös muuta pankkitoimintaa kuin keskusluottolaitostoimintaa. Keskusyhteisö voi halutessaan antaa Bonum Pankille luvan suorittaa keskusyhteisön valvontatehtävään liittyviä käytännön toimia keskusyhteisön erikseen antamien ohjeiden mukaisesti.

6 6(19) Keskusluottolaitosroolissaan Bonum Pankki käytännössä osallistuu keskusyhteisön antamien ohjeiden mukaan yhteenliittymän ohjaus- ja valvontatehtävien toteuttamiseen erityisesti likviditeetti- ja taseriskin hallintaan liittyen Yhteenliittymän keskusyhteisö POP Pankkiliitto osk POP Pankkiliitto osk on POP Pankkien yhteenliittymän keskusyhteisö ja sillä on talletuspankkien yhteenliittymän keskusyhteisön toimilupa. Keskusyhteisön jäseninä voivat olla talletuspankkien yhteenliittymästä annetussa laissa tarkoitetut luottolaitokset, joiden säännöt tai yhtiöjärjestys vastaavat sitä, mitä laissa talletuspankkien yhteenliittymästä säädetään ja joiden säännöt tai yhtiöjärjestyksen keskusyhteisö on hyväksynyt. Jäseneksi ottamisesta päättää hallintoneuvosto. POP Pankkiliiton tarkoituksena on yhteenliittymän keskusyhteisönä edistää ja tukea tasapuolisesti jäsenluottolaitostensa, muiden POP Pankki ryhmään kuuluvien yritysten ja yhteisöjen sekä koko POP Pankki ryhmän kehitystä ja yhteistoimintaa. Keskusyhteisö ohjaa POP Pankki ryhmän keskitettyjä palveluja, kehittää POP pankki ryhmän liiketoimintaa, huolehtii ryhmän strategisesta ohjauksesta ja edunvalvonnasta sekä hoitaa keskusyhteisölle kuuluvia ohjaus- ja valvontatehtäviä. POP Pankkiliitto osk:ssa ylin päätösvalta on osuuskunnan kokouksella, jossa äänivaltaa käyttävät POP Pankit (jäsenluottolaitokset). Osuuskunnan kokous valitsee hallintoneuvoston siten, että jokaisesta jäsenluottolaitoksesta on valittava yksi jäsen. Hallintoneuvosto valitsee hallituksen ja toimitusjohtajan Luottolaitokset, rahoituslaitokset ja palveluyritykset, joiden äänivallasta jäsenluottolaitokset ja keskusyhteisö yhdessä omistavat yli puolet POP Pankkien yhteenliittymään ei kuulu sellaisia luottolaitoksia, rahoituslaitoksia ja palveluyrityksiä, joiden äänivallasta jäsenluottolaitokset ja keskusyhteisö yhdessä omistavat yli puolet Jäsenluottolaitosten konsolidointiryhmiin kuuluvat yritykset POP Pankkien konsolidointiryhmiin kuuluu kiinteistöyhtiöitä, jotka ovat EU:n vakavaraisuusasetuksen 4 artiklan kohdassa 18 määriteltyjä oheispalveluyrityksiä (yrityksiä, joiden pääasiallisessa liiketoiminnassa on kyse kiinteistöjen hallinnasta tai hoidosta, tietopalvelujen hoidosta tai muusta vastaavasta toiminnasta, jonka ominaispiirteenä on, että se on yhden tai useamman laitoksen toimintaa avustavaa).

7 7(19) 3. Keskusyhteisö POP Pankkiliitto osk:n hallinto- ja ohjausjärjestelmät 3.1 POP Pankkiliitto osk POP Pankkiliitto osk on POP Pankkien yhteenliittymän keskusyhteisö. Keskusyhteisönä POP Pankkiliitto valvoo ja ohjaa jäsenluottolaitoksiaan. POP Pankkiliitto osk:n hallinto- ja ohjausjärjestelmät määrittelevät koko yhteenliittymän hallinnointia ja ohjausta. POP Pankkiliitto osk:n omistavat jäsenluottolaitoksina olevat POP Pankit, jotka käyttävät POP Pankkiliitto osk:n osuuskunnan kokouksessa äänivaltaa. Osuuskunnan kokous valitsee hallintoneuvoston siten, että jokaisesta jäsenluottolaitoksesta on valittava yksi jäsen. Hallintoneuvosto valitsee hallituksen ja toimitusjohtajan. Keskusyhteisön päätöksentekojärjestelmä 3.2. POP Pankkiliitto osk:n osuuskunnan kokous POP Pankkiliitto osk:n ylin päättävä elin on osuuskunnan kokous. Osuuskunnan kokouksessa jäsenet käyttävät puhevaltaansa Osuuskunnan kokouksen tehtävät ja käsiteltävät asiat Osuuskunnalla on vuosittain kaksi varsinaista kokousta: kevätkokous pidetään hallituksen määräämänä päivänä toukokuun loppuun mennessä ja syyskokous pidetään hallituksen määräämänä päivänä marraskuun loppuun mennessä. Osuuskunnan kevätkokouksessa käsitellään keskusyhteisön säännöissä määrätyt asiat, joita ovat mm. edellisen tilikauden tuloslaskelman ja taseen sekä konsernitilinpäätöksen vahvistaminen sekä POP Pankki ryhmän strategiasta päättäminen. Osuuskunnan

8 8(19) syyskokouksessa käsitellään keskusyhteisön säännöissä määrätyt asiat, joita ovat mm. hallintoneuvoston jäsenten ja sen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta sekä tilintarkastajan valinta. Ylimääräinen kokous pidetään, jos hallitus tai hallintoneuvosto katsoo siihen olevan aihetta tai jos laki sitä edellyttää Koollekutsuminen Hallitus kutsuu koolle osuuskunnan kokouksen. Kokouskutsu osuuskunnan kokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta (2) kuukautta ja viimeistään 14 päivää ennen kokouspäivää lähettämällä kullekin jäsenelle kirjallinen kutsu osoitteella, jonka jäsen on ilmoittanut osuuskunnan jäsenluetteloon merkittäväksi. Kokouskutsussa on mainittava kokouksessa käsiteltävät asiat Päätöksentekomenettely Osuuskunnan kokouksessa jäsenellä on yhtä monta ääntä kuin sillä on keskusyhteisön osuuksia. Edellisen lisäksi jäsenellä voi olla vakavaraisuutensa perusteella lisä-ääniä, jotka määräytyvät tarkemmin keskusyhteisön säännöissä määritetyllä tavalla seuraavasti: Jos jäsenluottolaitoksen viimeksi vahvistetussa tilinpäätöksessä olleet EU:n vakavaraisuusasetuksen mukaiset ensisijaiset pääomat ilman alun perin valtion, keskusyhteisön, keskusyhteisön tytärluottolaitoksen tai toisen osuuspankin omistamia oman pääoman eriä ovat yli 10 prosenttia jäsenluottolaitoksen vakavaraisuuslaskennassa käytettyjen riskipainotettujen saamisten, sijoitusten ja taseen ulkopuolisten erien yhteismäärästä, jäsenluottolaitos saa ylityksensä suhteessa muiden jäsenluottolaitosten ylityksiin lisä-ääniä siten, että jäsenluottolaitoksilla on lisä-ääniä yhteensä kaksi kertaa osuuksien perusteella määräytyvien äänien määrä. Kokouksessa kukaan jäsen ei kuitenkaan saa äänestää enemmällä kuin kahdellatoista sadasosalla (12/100) kokouksessa edustetusta äänimäärästä. Jäsenellä on osuuskunnan kokouksessa vain yksi ääni, mikäli se on saanut omien taloudellisten vaikeuksiensa vuoksi osuuskunnan päätökseen perustuvaa taloudellista tukea, joka täyttää keskusyhteisön säännöissä yksilöidyt tunnusmerkit. Myös sellaisella jäsenellä, joka on edellisen kalenterivuoden aikana alittanut EU:n vakavaraisuusasetuksessa tai luottolaitostoiminnassa annetussa laissa säädetyn omien varojen vähimmäismäärän, on kokouksessa vain yksi ääni. Keskusyhteisön jäseninä olevat sen tytäryhteisöt saavat osallistua osuuskunnan kokoukseen siten, että niillä on puheoikeus, muttei äänioikeutta.

9 9(19) 3.3 POP Pankkiliiton osk:n hallintoneuvosto Hallintoneuvoston kokoonpano ja jäsenten valinta Keskusyhteisön hallintoneuvostoon kuuluu sääntöjen mukaan vähintään kolme (3) ja enintään kolmekymmentäneljä (34) osuuskunnan kokouksen valitsemaa jäsentä siten, että jokaisesta jäsenluottolaitoksesta on valittava yksi jäsen, ei kuitenkaan jäsenluottolaitoksena toimivasta keskusyhteisön tytäryhteisöstä. Hallintoneuvostoon ei voida kuitenkaan valita hallinto- tai toimihenkilöä sellaisesta jäsenluottolaitoksesta, jolla sääntöjen 11 :n johdosta on kokouksessa vain yksi ääni. Tällaisen jäsenluottolaitoksen hallinto- tai toimihenkilön, joka on valittu ennen edellä mainitun äänirajoituksen voimaantuloa, toimikausi jatkuu kuitenkin sen päättymiseen asti. Hallintoneuvoston jäsenistä on vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) valittava jäsenluottolaitosten toimielinten luottamushenkilöistä ja loput jäsenluottolaitosten toimitusjohtajista. Hallintoneuvoston puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitsee osuuskunnan syyskokous hallintoneuvoston jäsenten keskuudesta. Hallintoneuvoston puheenjohtajaksi ja varapuheenjohtajaksi voidaan valita vain jäsenluottolaitoksen hallituksen tai hallintoneuvoston puheenjohtaja. Hallintoneuvoston jäsenten toimikausi on kolme vuotta luettuna osuuskunnan syyskokouksen päättymisestä kolmen vuoden kuluttua seuraavan syyskokouksen päättymiseen. Jäsenistä eroaa vuosittain lähinnä kolmannesta oleva lukumäärä kultakin sääntöjen 22 :ssä tarkoitetulta yhteistoiminta-alueelta, aluksi arvan mukaan ja sitten toimikauden mukaan. Mikäli hallintoneuvoston jäsenen tilalle valitaan kesken toimikauden uusi henkilö, jatkaa tämä meneillään olevan toimikauden loppuun saakka. Hallintoneuvoston jäsenen toimikausi lakkaa viimeistään sen toimikauden lopussa, jonka aikana hän täyttää 67 vuotta. Jos hallintoneuvoston jäsen menettää säännöissä määritellyn kelpoisuutensa, jäsenen toimikausi osuuskunnan hallintoneuvostossa päättyy heti Hallintoneuvoston tehtävät Keskusyhteisön sääntöjen mukaan hallintoneuvoston tehtävänä on valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa keskusyhteisön hallintoa ja sitä, että keskusyhteisön toimintaa hoidetaan asiantuntevasti ja huolellisesti. Sen lisäksi mitä laissa ja säännöissä on määrätty, hallintoneuvoston tulee: valvoa, että keskusyhteisön toimintaa hoidetaan asiantuntevasti ja huolellisesti lain, sääntöjen sekä jäsenten edun mukaisesti ja että vahvistettuja ohjeita ja osuuskunnan kokouksen päätöksiä noudatetaan antaa osuuskunnan kokoukselle lausunto hallituksen esittämästä POP Pankki - ryhmän strategiasta sekä muista POP Pankki ryhmää koskevista asioista, jotka

10 10(19) ovat laajakantoisia ja joilla suurta taloudellista, periaatteellista ja/tai strategista merkitystä vahvistaa sääntöjen 3 :ssä tarkoitetut yleiset toimintaperiaatteet jäsenluottolaitoksille noudatettavaksi näiden yhteenliittymän kannalta merkittävässä toiminnassa, vakavaraisuuden hallinnan periaatteet sekä muut ohjauksen yleiset periaatteet vahvistaa keskusyhteisön ja sen konsernin toiminnalliset ja taloudelliset tavoitteet vahvistaa POP Pankki ryhmän tarkastusta koskeva ohjesääntö ja tarkastuksen toimintaperiaatteet vahvistaa keskinäisen vastuun edellyttämät pankkikohtaisen ohjauksen periaatteet, riskimittariston ja reagointirajat sekä periaatteet jäsenluottolaitosten luokittelemiseksi eri riskiluokkiin ja ohjauksen mahdolliset toimenpiteet eri riskiluokissa sekä vahvistaa jäsenluottolaitoksien tukitoiminnan periaatteet valita ja vapauttaa toimitusjohtaja ja päättää sääntöjen määräysten mukaisesti hallituksen jäsenten lukumäärästä valita ja vapauttaa hallituksen jäsenet sekä määrätä hallitukset puheenjohtajan ja jäsenten palkkiot sekä nimetä toimitusjohtajan sijainen valita ja vapauttaa tarkastustoiminnasta vastaava johtaja sekä määrätä hänen palkkaetunsa valita keskuudestaan työvaliokunta, joka toimii nimitysvaliokuntana, ja tarkastusvaliokunta valmistelemaan edellä kohdassa 1 tarkoitetun tehtävän hoitamiseen liittyviä asioita, ja muut tarpeelliset valiokunnat sekä vahvistaa niille työjärjestykset esittää osuuskunnan kokouksen vahvistettavaksi seuraavalle vuodelle talousarvion ja sääntöjen määräysten mukaisesti tarkoitetun jäseniltä perittävän ylimääräisen maksun laskentatavan ja suuruuden ja palvelumaksujen määräytymisperiaatteet antaa varsinaiselle osuuskunnan kevätkokoukselle lausunto tilinpäätöksestä, konsernitilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta ja käsitellä muut hallituksen esittämät asiat Hallintoneuvoston työjärjestys Hallintoneuvostolle on vahvistettu työjärjestys, jossa on todettu muun muassa seuraavat asiat: Hallintoneuvosto kokoontuu puheenjohtajan tai tämän estyneenä ollessa varapuheenjohtajan kutsusta vähintään kaksi kertaa vuodessa. Hallintoneuvosto on päätösvaltainen, kun läsnä on enemmän kuin puolet jäsenistä.

11 11(19) Päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmistö on kannattanut tai johon puheenjohtaja, äänten mennessä tasan, on yhtynyt. Vaalissa äänten mennessä tasan päätös ratkaistaan kuitenkin arvalla. Hallintoneuvoston kokouksissa on hallituksen jäsenillä ja toimitusjohtajalla läsnäolo- ja puheoikeus ellei hallintoneuvosto yksittäisen asian tai kokouksen osalta toisin päätä. Kokouksessa käsiteltävät asiat valmistelee pääsääntöisesti keskusyhteisön hallitus ja esittelee toimitusjohtaja. Hallintoneuvoston jäsenten palkkioista päättää osuuskunnan kokous. Hallintoneuvoston jäsenet eivät saa tehtävänsä perusteella muita etuja Hallintoneuvoston valiokunnat Työ- ja nimitysvaliokunta Työ- ja nimitysvaliokunta on hallintoneuvostoa avustava elin, joka valmistelee POP Pankkiliiton hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja tämän sijaisen sekä tarkastusjohtajan nimittämistä koskevia asioita. Lisäksi se valmistelee hallituksen jäsenten, hallintoneuvoston jäsenten, sekä puheenjohtajien palkkioita koskevia asioita. Valiokunta valmistelee toimitusjohtajan palkkaa koskevia asioita toimitusjohtajaa nimitettäessä. Työ- ja nimitysvaliokunnalle on hyväksytty työjärjestys Tarkastusvaliokunta POP Pankkiliiton sääntöjen mukaan hallintoneuvosto valitsee keskuudestaan tarkastusvaliokunnan valmistelemaan sääntöjen 13 :n 1 kohdassa mainittuja asioita. Sääntöjen 13 1 kohdassa on todettu seuraavasti: Sen lisäksi mitä laissa ja näissä säännöissä on muualla määrätty, hallintoneuvoston tulee valvoa, että osuuskunnan toimintaa hoidetaan asiantuntevasti ja huolellisesti lain, näiden sääntöjen sekä jäsenten edun mukaisesti ja että vahvistettuja ohjeita ja osuuskunnan kokouksen päätöksiä noudatetaan. Lisäksi tarkastusvaliokunnan tehtävänä on valmistella osuuskunnan kokoukselle esitys tilintarkastajan ja mahdollisen varatilintarkastajan valitsemiseksi sekä esitys näiden palkkioiksi. Tarkastusvaliokunnalle on hyväksytty työjärjestys. 3.4 POP Pankkiliitto osk:n hallitus Hallituksen kokoonpano ja jäsenten valinta Keskusyhteisön hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään seitsemän (7) hallintoneuvoston valitsemaa varsinaista jäsentä siten, että kultakin säännöissä

12 12(19) tarkoitetulta yhteistoiminta-alueelta valitaan vähintään yksi jäsen. Hallituksen jäsenet valitsee hallintoneuvosto. Hallituksen jäsenten enemmistön tulee olla työ- tai toimisuhteessa jäsenluottolaitokseen. Mikäli jäsenen työ- tai toimisuhde jäsenluottolaitokseen päättyy, hänen toimikautensa hallituksessa päättyy välittömästi. Hallituksen jäsenten toimikausi on kolme vuotta luettuna hallintoneuvoston valinnasta päättäneen kokouksen päättymisestä hallintoneuvoston kolmen vuoden kuluttua seuraavan valinnoista päättävän kokouksen päättymiseen. Jäsenistä eroaa vuosittain lähinnä kolmannesta oleva lukumäärä toimikauden mukaan. Hallituksen jäsenten toimikausi lakkaa viimeistään sen toimikauden lopussa, jonka aikana hän täyttää 67 vuotta. Mikäli hallituksen jäsenen tilalle valitaan kesken toimikauden uusi henkilö, jatkaa tämä meneillään olevan toimikauden loppuun saakka. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä, mukaan luettuna puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja. Hallituksen kokouksessa tulee päätökseksi se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnä olevista on kannattanut tai johon puheenjohtaja, äänten mennessä tasan, on yhtynyt. Vaalit ratkaistaan kuitenkin arvalla. Hallitus kokoontuu puheenjohtajan tai hänen ollessa estyneenä kutsua toimittamaan varapuheenjohtajan kutsusta, kun he katsovat siihen olevan aihetta. Puheenjohtajan tai varapuheenjohtajan on kutsuttava hallitus koolle myös, jos keskusyhteisön toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen sitä vaatii. Hallituksen jäsenten palkkioista päättää hallintoneuvosto. Hallituksen jäsenet eivät saa tehtävänsä perusteella muita etuuksia Hallituksen tehtävät Hallituksen tulee johtaa keskusyhteisöä ammattitaitoisesti terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisesti. Keskusyhteisö ei saa toiminnassaan ottaa niin suurta riskiä, että siitä aiheutuu olennaista vaaraa keskusyhteisön vakavaraisuudelle tai maksuvalmiudelle. Keskusyhteisön hallituksen tehtävänä on muun muassa vastata keskusyhteisön hallinnon ja toiminnan asianmukaisesta ja luotettavasta järjestämisestä; huolehtia siitä, että keskusyhteisön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty; huolehtia, että keskusyhteisön strategian, periaatteiden ja tavoitteiden noudattamista valvotaan luotettavasti;

13 13(19) päättää keskusyhteisön organisaatiorakenteesta ja annettavista toimivaltuuksista toimitusjohtajalle, johtoryhmän jäsenille ja muille keskusyhteisön toimihenkilöille; valita ja vapauttaa johtoryhmän jäsenet sekä määrätä heidän palkka- ja muut etunsa; päättää keskusyhteisön henkilöstön palkkakehityksen päälinjoista ja palkkapolitiikasta sekä keskusyhteisössä käyttöönotettavista palkitsemisjärjestelmistä sekä valvoa ja arvioida palkitsemisjärjestelmien toimivuutta ja vaikutuksia sekä niiden noudattamista; päättää ja vahvistaa keskusyhteisön toimintoja ohjaavat sisäiset yleiset toimintaohjeet ja valvoa niiden noudattamista; päättää ja vahvistaa keskusyhteisön toimintasuunnitelma ottaen huomioon osuuskunnan kokouksen vahvistaman strategian ja talousarvion; arvioida säännöllisesti keskusyhteisön hallinto- ja ohjausjärjestelmien tehokkuutta ja ryhdyttävä tarpeellisiin toimenpiteisiin puutteiden korjaamiseksi; päättää POP-prime-koron muuttamisesta; päättää kutsua osuuskunnan kokous koolle; päättää toiminimenkirjoittamiseen oikeutetuista henkilöistä; edustaa keskusyhteisöä ja kirjoittaa sen toiminimen; käsitellä keskusyhteisön toimintaa koskevat tarkastuskertomukset, riskiarviot, selonteot ja huomautukset sekä valvoa niissä edellytettyjen toimenpiteiden toteuttamista; valmistella ja tehdä esityksiä hallintoneuvoston ja osuuskunnan kokouksen päätettäväksi tulevista asioista; valvoa lakien, viranomaisten antamien ohjeiden ja määräysten ja keskusyhteisön sääntöjen noudattamista sekä keskusyhteisön toimielinten antamien ohjeiden ja tavoitteiden toteutumista sekä päätösten täytäntöönpanoa ja huomioon ottamista nimittää jäsenet hallituksen riskivaliokuntaan ja tarkastusvaliokuntaan sekä vahvistaa niiden työjärjestykset Hallitus voi perustaa työryhmiä määrättyjen asioiden käsittelyä varten Hallituksen työjärjestys Hallitukselle on vahvistettu työjärjestys, jossa on todettu muun muassa seuraavat asiat: Hallitus kokoontuu puheenjohtajan tai hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtajan kutsusta, kun he katsovat siihen olevan aihetta. Puheenjohtajan tai varapuheenjohtajan on kutsuttava hallitus koolle myös jos osuuskunnan toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen sitä vaatii. Hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja valitaan vuosittain järjestäytymiskokouksessa, joka on hallituksen ensimmäinen kokous hallintoneuvoston hallitusten jäsenten valitsemiskokouksen jälkeen.

14 14(19) Hallitus kokoontuu pääsääntöisesti kerran kuukaudessa ja aina tarvittaessa. Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä, mukaan luettuna puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja. Hallituksen kokouksessa tulee päätökseksi se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnä olevista on kannattanut tai johon puheenjohtaja, äänten mennessä tasan, on yhtynyt. Äänten mennessä tasan vaalit ratkaistaan kuitenkin arvalla. Hallituksen kokouksissa on hallintoneuvoston puheenjohtajalla ja varapuheenjohtajalla läsnäolo- ja puheoikeus. Keskusyhteisön toimitusjohtajalla on hallituksen kokouksissa läsnäolo- ja puheoikeus, ellei hallitus yksittäisen kokouksen tai asian osalta toisin päätä Hallituksen valiokunnat Riskivaliokunta Riskivaliokunta toimii keskusyhteisön hallituksen alaisuudessa. Riskivaliokunnan rooli on avustaa hallitusta valmistelemalla hallitukselle kuuluvia riskienhallinnan asioita. Riskivaliokunnalle on hyväksytty työjärjestys Tarkastusvaliokunta Tarkastusvaliokunta toimii yhteenliittymän hallituksen alaisuudessa. Tarkastusvaliokunnan rooli on avustaa hallitusta valmistelemalla hallitukselle kuuluvia sisäisen tarkastuksen ja raportoinnin asioita. Tarkastusvaliokunnalle on hyväksytty työjärjestys Hallituksen toimintaa ohjaavia toimintaperiaatteita Hallitus johtaa POP Pankkiliittoa ammattitaitoisesti sekä terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisesti. Hallitus johtaa POP Pankkiliittoa luotettavaa hallintoa koskevien periaatteiden ja määräysten mukaisesti. POP Pankkiliitto ei saa toiminnassaan ottaa niin suurta riskiä, että siitä aiheutuu olennaista vaaraa liiton vakavaraisuudelle tai maksuvalmiudelle. Hallitus noudattaa POP Pankki ryhmälle vahvistettua strategiaa ja muita yhteisesti sovittuja ohjeita ja määräyksiä. Hallituksen jäsen ei osallistu hänen ja POP Pankkiliiton välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hallituksen jäsen ei myöskään osallistu POP Pankkiliiton ja kolmannen välistä sopimusta tai muuta oikeustointa koskevan asian käsittelyyn, jos hänellä on odotettavissa siitä olennaista etua, joka on ristiriidassa liiton edun kanssa.

15 15(19) Hallituksen monimuotoisuus Hallituksella on oltava sen tehtävien kannalta riittävästi ja monipuolisesti osaamista ja kokemusta POP Pankkiliiton toiminta-alueesta ja siihen liittyvistä riskeistä. Hallituksen kokoonpanon monimuotoisuudella tavoitellaan optimaalista kykyä kehittää ja hoitaa keskusyhteisön ja yhteenliittymän tehokkuutta, kilpailukykyä ja riskienhallintaa. Hallituksen jäsenehdokkaiden pätevyysarviointi tehdään ennalta määriteltyjä ja neutraaleja valintaperusteita noudattaen. Hallituksen kokoonpanoa suunniteltaessa tulee huolehtia siitä, että tarpeellinen osaaminen on kulloinkin edustettuna. Myös alueellinen edustavuus on osa monimuotoisuuden arviointia. Sukupuolten tasapuolinen edustus hallituksessa on yksi monimuotoisuuden tärkeä ulottuvuus. Hallitus hyväksyy tavoitteen sukupuolten tasapuolisesta edustuksesta sekä laatii toimintaperiaatteet joilla tavoite saavutetaan ja ylläpidetään. Hallituksen jäsenillä tulee olla edellytykset tehtävän menetykselliseen hoitamiseen ja riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen Hallitustyöskentelyn arviointi Hallitustyöskentelynsä tehokkuuden takaamiseksi hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan. Hallitus arvioi säännöllisesti sen työskentelylle tarpeellisia tietoja ja taitoja, kokemusta ja monimuotoisuutta sekä uusien jäsenten tehtävänkuvia. Hallitusta avustaa tässä työssä hallintoneuvoston työ- ja nimitysvaliokunta. 3.5 POP Pankkiliitto osk:n toimitusjohtaja Keskusyhteisöllä on toimitusjohtaja, jonka tehtävänä on vastata keskusyhteisön päivittäisestä johtamisesta ja hallinnosta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan valitsee ja vapauttaa keskusyhteisön hallintoneuvosto. Hallintoneuvosto vahvistaa toimitusjohtajan toimisopimuksen. Toimitusjohtajan palkka- ja muiden etujen kehityksestä päättää kuitenkin hallitus. Toimitusjohtajalla on oikeus edustaa keskusyhteisöä sellaisessa asiassa, joka kuuluu hänen tehtäviinsä lain ja sääntöjen sekä työjärjestyksen mukaisesti. Toimiin, jotka ovat keskusyhteisön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisia tai laajakantoisia, toimitusjohtaja saa ryhtyä vain, mikäli hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta keskusyhteisön toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa on hallitukselle niin pian kuin mahdollista annettava toimenpiteestä tieto. Toimitusjohtaja ei voi kuulua POP Pankkiliiton hallitukseen. Toimitusjohtajalla on kuitenkin oikeus olla hallituksen kokouksissa läsnä ja käyttää siellä puheoikeutta ellei hallitus määrätyissä tapauksissa toisin päätä.

16 16(19) 3.6 Toimiva johto Keskusyhteisössä tulee olla luotettava, ammattitaitoinen ja tehtäväänsä sopiva johto. Tällä varmistetaan se, että keskusyhteisöä johdetaan ammattitaitoisesti sekä terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisesti. Ammattitaidolla tarkoitetaan henkilön kelpoisuutta, riittävää koulutusta ja kokemusta sekä kykyä selviytyä tehtävistään. Keskusyhteisön johtamisesta ja keskeisistä toiminnoista vastaavien henkilöiden luotettavuuden, sopivuuden ja ammattitaidon arvioinnissa noudatetaan Finanssivalvonnan standardia 1.4. Luotettavuuden, sopivuuden ja ammattitaidon arvioinnista sekä keskusyhteisön hallituksen asiasta antamaa ohjetta. Keskusyhteisön toimivalla johdolla tarkoitetaan toimitusjohtajaa ja tämän välittömässä alaisuudessa toimivia henkilöitä, jotka toimitusjohtajan ohella tosiasiallisesti johtavat liiton toimintaa. Keskusyhteisön toimivan johdon muodostavat toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet. Keskusyhteisön hallitus nimittää johtoryhmän, jonka tehtävänä on avustaa toimitusjohtajaa. Johtoryhmän jäsenillä tulee olla riittävä kokemus ja asiantuntemus tehtävänsä hoitoon sekä riittävästi aikaa johtoryhmä työskentelyyn. 3.7 POP Pankkiliitto osk:n raportointi sekä valta- ja vastuusuhteet Keskusyhteisön hallitus on vahvistanut POP Pankkiliitolle organisaatiorakenteen. Kukin työntekijä raportoi pääsääntöisesti lähiesimiehelleen. Hallitus ja hallituksen valiokunnat päättävät erikseen näille säännönmukaisesti tehtävästä raportoinnista. Hallitus valvoo ja arvioi säännöllisesti organisaation ja raportoinnin toimivuutta ja tarvittaessa päättää muutoksista. 3.8 POP Pankkiliitto osk:n konsernin hallintoelinten tehtäväjako ja päätöksenteko hallintoelimissä POP Pankkiliitto osk:n konsernissa emoyhtiö POP Pankkiliitto osk:n ja tytäryhtiö Bonum Pankki Oyj:n hallintoelimet hoitavat niille lain, viranomaismääräysten, sääntöjen tai yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvia tehtäviä. Bonum Pankki ottaa päätöksenteossaan huomioon emoyhtiön antamat linjaukset, jotka voivat koskevat mm. yhtiön toiminnan tavoitteita, riskinottotasoa, brändiä ja yhteistyökumppanuuksia. POP Pankkiliiton hallitus seuraa säännöllisesti ja tarvittaessa päivittää ko. linjauksia. Bonum Pankin on ennen päätöksentekoa saatava POP Pankkiliiton (emoyhtiön) hallituksen hyväksyntä mm. seuraaville päätöksille: toiminnan luonteen tai laajuuden olennainen muuttaminen; päätökset, joilla on huomattava vaikutus pääomittamistarpeeseen;

17 17(19) yhteistyökumppanuudet, jotka poikkeavat emoyhtiön antamista linjauksista. Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen nimittämis- ja vapauttamisprosessissa Bonum Pankin hallituksen on kuultava POP Pankkiliiton hallitusta. POP Pankkiliiton toimitusjohtaja huolehtii siitä, että Bonum Pankki tulee informoiduksi kaikista sellaisista POP Pankkiliiton tekemistä päätöksistä, jotka vaikuttavat Bonum Pankin toimintaan Bonum Pankki Oyj:n asettama nimitysvaliokunta Bonum Pankissa toimii nimitysvaliokunta, jonka tehtävänä on mm. avustaa hallitusta tai pankin yhtiökokousta hallituksen jäsenten sekä toimivan johdon ehdollepanoa ja valintaa koskevissa asioissa. Pankin hallitus asettaa nimitysvaliokunnan vuosittain yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä järjestäytymiskokouksessaan. Nimitysvaliokuntaan kuuluu neljä jäsentä. Pankin hallitus nimittää valiokuntaan keskuudestaan kaksi jäsentä. POP Pankkiliiton hallitus nimittää valiokuntaan kaksi jäsentä. Nimitysvaliokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Puheenjohtajan tulee olla toinen POP Pankkiliiton nimittämistä henkilöistä. Bonum Pankin nimitysvaliokunnalle on hyväksytty työjärjestys. 3.9 Luotettavuuden, sopivuuden ja ammattitaidon arviointi Luotettavuuden, sopivuuden ja ammattitaidon arviointi tehdään hallituksen jäsenistä, varajäsenistä, toimitusjohtajasta ja toimitusjohtajan sijaisesta. Lisäksi arviointi tehdään kaikista johtoryhmän jäsenistä sekä sisäisestä tarkastuksesta ja compliance toiminnosta vastaavista henkilöistä. Arviointi tehdään aina kun uusi henkilö valitaan edellä mainittuun luottamustehtävään tai edellä mainittuun johtamisesta tai keskeisestä toiminnosta vastaavaksi henkilöksi. Lisäksi arviointi tehdään silloin kun henkilö valitaan uudelleen jatkamaan aiempaa tehtäväänsä, jos aiemmasta arvioinnista on kulunut 3 vuotta. Arviointi tehdään aina myös, jos henkilön luotettavuus, sopivuus tai ammattitaito asetetaan kyseenalaiseksi. Luotettavuuden, sopivuuden ja ammattitaidon arvioinnista on laadittu eri ohje Tilintarkastus Keskusyhteisöllä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla KHT-tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastaja tarkastaa myös talletuspankkien yhteenliittymästä annetussa laissa tarkoitetun yhdistellyn tilinpäätöksen. Tilintarkastajan valitsee osuuskunnan syyskokous. Tilintarkastajan toimikausi on kalenterivuosi Sisäinen valvonta ja riskienhallinta Keskusyhteisö POP Pankkiliitto osk:n hallitus vahvistaa ja päivittää säännöllisesti ohjeen sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä. Ohjeessa kuvataan POP Pankkien yhteenliittymän keskusyhteisön sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan periaatteet.

18 18(19) Sisäinen valvonta Toiminnan johtamisen perustana on tehokkaan ja luotettavan sisäisen valvonnan järjestäminen. Sisäinen valvonta käsittää taloudellisen ja muun valvonnan. Sisäisen valvonnan tavoitteena on varmistaa, että organisaatio toteuttaa suunnitelmallisesti ja tehokkaasti ylimmän johdon vahvistamia tavoitteita ja menettelytapoja. Sisäisellä valvonnalla pyritään varmistumaan siitä, että organisaatio toimii säännösten mukaisesti, hallitsee riskejä kattavasti ja, että organisaation toiminta on tehokasta ja luotettavaa. Keskusyhteisön hallitus vastaa siitä, että sisäinen valvonta järjestetään ja sitä ylläpidetään riittävällä tasolla. Sisäistä valvontaa toteutetaan organisaation kaikilla tasoilla. Sisäistä valvontaa toteuttavat osaltaan hallintoneuvosto, hallitus, toimitusjohtaja, muu johto ja henkilökunta. Osana sisäistä valvontaa POP Pankkiliitossa on toteutettu rikkomustenilmoittamista koskeva järjestely, jossa palveluksessa olevat voivat ilmoittaa sisäisesti riippumattoman kanavan kautta keskusyhteisössä tai jäsenluottolaitoksessa tapahtuneista, finanssimarkkinoita koskevien säännösten ja määräysten epäillystä rikkomisesta (whistle blowing) Riskien ja vakavaraisuuden hallinta Riskienhallinta kuuluu olennaisena osana sisäiseen valvontaan. Keskusyhteisön toteuttama riskienhallinta perustuu yhteenliittymälakiin ja keskusyhteisön sääntöihin. Keskusyhteisön riskienhallinnan periaatteet koskevat jäsenluottolaitosta ja sen kanssa samaan konsolidointiryhmään kuuluvia yrityksiä. Riskienhallinnan tavoitteena on varmistaa, että yksittäinen jäsenluottolaitos tai keskusyhteisö ei ota toiminnassaan niin suurta riskiä, että siitä muodostuisi oleellista uhkaa jäsenluottolaitoksen, keskusyhteisön tai koko yhteenliittymän vakavaraisuudelle tai maksuvalmiudelle. Riskienhallinnalla varmistetaan se, että toiminnassa ei oteta niin suuria riskejä, että ne oleellisesti vaarantavat jäsenluottolaitoksen, keskusyhteisön tai koko yhteenliittymän toimintaedellytykset. Vakavaraisuuden hallinnasta keskusyhteisön hallitus vahvistaa ja päivittää säännöllisesti ohjeen. Ohjeessa kuvataan vakavaraisuuden hallinnan periaatteet. Yhteenliittymän keskusyhteisöön on perustettu seuraavat liiketoiminnasta riippumattomat toiminnot varmistamaan tehokas ja kattava sisäinen valvonta kaikille yhteenliittymän jäsenluottolaitoksille: Riippumaton riskien valvontatoiminto Säännösten noudattamisen varmistamisesta vastaava toiminto (Compliance) Sisäisen tarkastuksen toiminto

19 19(19) 3.12 Sisäpiirihallinto POP Pankkiliiton hallitus vahvistaa ja säännönmukaisesti päivittää jäsenluottolaitoksilleen ohjeen sisäpiirirekisteristä, arvopaperiomistuksen ilmoitusvelvollisuudesta ja kaupankäyntisäännöistä. Jäsenluottolaitokset ovat ulkoistaneet sisäpiirirekisterin ylläpidon Bonum Pankki Oyj:lle Palkitseminen Palkitsemisjärjestelmä ei saa kannustaa epäasiallisiin toimintatapoihin tai hallitsemattomaan riskinottoon. Hallitus vahvistaa ja vuosittain päivittää palkitsemisjärjestelmää koskevat periaatteet Yhteiskuntavastuu Osuustoiminnallisten yritysten POP Pankki ryhmään on sisäänrakennettu yhteiskuntavastuu. POP Pankin arvona on sekä asiakkaan että toimintaympäristön hyvinvoinnin edistäminen. Tätä POP Pankki ryhmä toteuttaa kaikessa toiminnassaan jokapäiväisinä pieninä tekoina. Myös pankin terveestä liiketoiminnasta ja kannattavuudesta huolehtiminen on osa yhteiskuntavastuuta. Vakavarainen kannattava pankki pystyy hoitamaan yhteiskunnalle välttämätöntä rahoituksen välittämisen tehtäväänsä.