perustettavaan vastaanottavaan yhtiöön, Kyamk-kunteistö^ Öäljempänä

Transkriptio

1 OSAKASSOPIMUS l SOPIMUKSEN OSAPUOLET Kotkan kaupunld Y-tunnus , (jäljempänä myös "Kotka") Kouvolan kaupunki Y-tunnus , (jäljempänä myös "Kouvola") Iitin kunta Y-tunnus Oäljempänä myös "Iitti") Osapuolet yhdessä "Osapuolet" ja kumpikin yksin "Osapuoli". 2 SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS Kymenlaakson Ammattikorkeakoulu Oy:n hallitus on hyväksynyt jakautumissuunnitelman, jonka mukaan Kymenlaakson Ammattikorkeakoulu Oy jakautuu oslttaisjakautumisena yhteen perustettavaan vastaanottavaan yhtiöön, Kyamk-kunteistö^ Öäljempänä "Kyamk-läinteistöt" tai "Yhtiö"). Yhtiön yhtiöjärjestys on Liitteenä l. Jakautuminen on toteutettu yhtiörakenteen muuttamiseksi siten, että erityyppiset toiminnat ovat erillisissä yhtiöissä. Kymenlaakson Ammattikorkeakoulu Oy:öön ovat jääneet ammattikorkeakoululaissa (2003/351) määritellyt ydintehtävat ja Yhtiöön on siirretty em. koulutustoimintaa palvelevien tehtävien suorittamisessa tarvittavien rakennusten omistaminen, peruskorjaaminen ja rakentaminen. Jakautumissuunnitelmassa määritellyt Kymenlaakson Ammattikorkeakoulu Oy:n varat ja velat ovat siirtyneetjakautumisessa perustettavalle Yhtiölle. Osapuolet ovat saaneet jakautumisessa jakautumisvastildceena Yhtiön koko osakekannan. Tässä sopimuksessa sovitaan Yhtiön omistuksesta, Yhtiön osakkeiden luovutuksesta ja lunastuksesta, Osapuolten keskinäisistä suhteista Yhtiön hallinnossa sekä muista Yhtiön toimintaan liittyvistä olennaisista seikoista. *»._* 3 YHTIÖN PERUSTAMINEN JAKAUTUMISEN YHTEYDESSÄ 3.1 Yhtiö on perustettu jakautumisen tä^äntöönpanon yhteydessä, jonka rekisteröintipäivä on ollut Kymenlaakson Ammattikorkeakoulu Oy:n yhtiökokous on päättänyt jakautumisesta Yhtiön oma pääoma koostuu jakautumissuunnitelman (Liite 2-} mukaisista jakautumissuunnitelman liitteen mukaisista omaisuuseristä, joista yhtiön osakepääomaan siirtyy euroa. Toiminnan on tarkoitus alkaa Yhtiössä koko laajuudessaan tämän sopimuksen allekirjoittamisesta, jota on edeltänyt lainojen ja takauksien siirrot, jotka on kokonaisuudessaan vietävissä loppuun ja siis toteutettavissa vuoden 2012 vuoden loppuun mennessä. Kymenlaakson Ammattikorkeakoulu Oy maksanut tähän liittyen lamojen maksuja.

2 2 *. <*»_*. <... 4 YHTIÖN PERUSTAMISVAIHE JAKAUTUMISEN TÄYTÄNTÖÖNPANON YHTEYD Osapuolet saavat jakautumisvastikkeena jakautumisen tapahtuvan Yhtiön perustamisen yhteydessä kaikki Yhtiön osakkeet seuraavasti: Kotka Kouvola Iitti 51 osaketta, edustaen 51 % Yhtiön osakkeista ja äänistä 47 osaketta, edustaen 47 % Yhtiön osakkeista ja äänistä 2 osaketta, edustaen 2 % Yhtiön osakkeista ja äänistä Yhtiötä perustettaessa annettavat osakkeet ovat kaikki samanlajisia. 4.1 Osapuolet toteavat, että Yhtiön tulevat osakeannit ja muut vastaavat Yhtiön omistussuhteisiin vaikuttavat jäqestelyt pyritään toteuttamaan siten, että Osapuolilla on mahdollisuus säilyttää äänivalta-ja omistusoikeuksien keskinäiset suhteet muuttumattomina. Osapuoli tai muu osakas ei kuitenkaan ole velvollinen osallistumaan ko. järjestelyihin, joten mahdollisten osakeantien ja vastaavien järjestelyiden johdosta edellä tässä kohdassa 4 mainitut Yhtiön omistussuhteet saattavat muuttua. 4.2 Uusien osakkeenomistajien ottamisesta Yhtiöön sovitaan tarkemmin tämän sopimuksen kohdassa 17.._* * 5 ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄ JA OSAKEKIRJAT Yhtiön osakkeita ei liitetä arvo-osuusjärjestelmään. Yhtiön osakkeista ei anneta osakekirjoja. *_* *_» *_* *. 6 OSAPUOLTEN KESKINÄINEN PÄÄTÖKSENTEKO Osapuolet kokoontuvat tarvittaessa varsinaisen yhtiökokouksen yhteydessä tai muutoin käsittelemään keskinäisiä asioitaan. Koollekutsujana voi toimia mikä tahansa Osapuolista.. 7 YHTIÖN EDUSTAMINEN / HALLITUS Kullakin Osapuolella on oikeus nimetä hallitukseen jäseniä siten, että Kotka saa nimetä kolme (3) jäsentä ja kolme (3) varajäsentä, Kouvola kolme (3) jäsentä ja kaksi (2) varajäsentä ja Iitti yhden(i) varajäsenen siinä tapauksessa, että hallitukseen valitaan täysi määrä, kuusi (6)jäsentä. Myös muilla Yhtiön osakkeenomistajilla voi kohdan 17.5] mukaisesti olla oikeus nimetä jäsen hallitakseen. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. 7.1 Hallituksen kokoonpanon tulee edustaa monipuolista kiinteistöalan kokemusta. 7.2 Yhtiön ensimmäisen hallituksen jäsenet on nimetty Kymenlaakson Ammattikorkeakoulu Oy:n jakautumissuunnitelmassa. 7.3 Hallituksella on kirjallinen työjärjestys, jonka hallitus vahvistaa. a) Hallituksen erityisinä tehtävinä ovat laissa nimenomaisesti säädettyjen tehtävien ohella: Hyväksyä Yhtiön talousarvio ja taloussuunnitelma. b) Päättää yhtiön kiinteän omaisuuden luovuttamisesta, kiinnittämisestä ja panttaamisesta c) Päättää lainan ottamisesta Yhtiölle sekä d) Päättää yhtiön kannalta merkittävistä investoinneista.

3 Hallituksen puheenjohtajan on toimitettava kutsu hallituksen kokoukseen ja kokouksen asialista hallituksen jäsenille kirjallisesti tai sähköpostilla vähintään seitsemän (7) päivää ennen hallituksen kokousta Hallituksen kokouksista laaditaan pöytäkiijajonka puheenjohtaja, sihteeri ja yksi pöytäkirjan tarkastaja allekirjoittavat Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja kumpikin yksin tai halli tuksen jäsenet kaksi yhdessä. Prolcuroiden antamisesta ja muista edustamisoikeuksista päättää hallitus...._*.. 8 PÄÄTÖKSENTEKO HALLITUKSEN KOKOUKSISSA 8.1 Päätökset Yhtiön hallituksen kokouksissa tehdään osakeyhtiölain mukaisesti ja yhtiön yhtiöjärfestyksen mukaisesti, jollei tässä sopimuksessa ole toisin määrätty. 8.2 Seuraavassa lueteltujen paatosten edellytyksenä kuitenkin on, että ainakin yksi (l) kunkin Osapuolen ehdottamista hallituksen jäsenistä on läsnä siinä hallituksen kokouksessa, jossa päätös tehdään, ja että kyseinen jäsen kannattaa ehdotetun päätöksen tekemistä: a) Yhtiön toimitusjohtajan valinta ja erottaminen, b) Yhtiön prpkuristeista ja muista henkilöistä, joilla on oikeus edustaa yhtiötä päättäminen, c) Yhtiön sulautuminen, jakautuminen, purkaminen ja asettaminen selvitystilaan d) Hallituksen työjärjestyksen vahvistaminen e) Yhtiön kiinteän omaisuuden luovuttaminen, kiinnittäminen ja panttaaminen f) Lainan ottaminen Yhtiölle ja muiden rahoituspäätösten tekeminen g) Merkittävä investointi Hallituksen päätökset niissä asioissa, joista yhtiökokouksen on päätettävä yksimielisesti, edellyttävät aina hallituksen enemmistön hyväksyntää. 8.3 Valittavalla toimitusjohtajalla on hallituksen kokouksissa läsnäolo- ja puheoikeus. 9 TOIMITUSJOHTAJA Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valinnasta ja erottamisesta päättää Yhtiön hallitus. *_» *. *_f < 10 PÄÄTÖKSENTEKO YHTIÖKOKOUKSESSA Seuraavat päätökset edellyttävät, että Osapuolet ovat asiasta yksimielisiä: l) Yhtiöjärjestyksen muuttaminen 2) Yhtiön sulautuminen ja jakautuminen 3) Yhtiön toiminnan lopettaminen ja Yhtiön purkaminen, yrityssaneeraus sekä konkurssi 4) Yhtiön toiminnan olennainen muuttaminen tai merkittävä laajentaminen tai supistaminen 5) Yhtiön omaan pääomaan vaikuttavat järjestelyt, osakepääoman korottaminen tai alentaminen, osakeannit, omien osakkeiden lunastaminen ja hankkiminen sekä tilikauden voiton siir- 1 * *f *1 tammen omaan pääomaan. 6) Yhtiön hallituspaikkojen jakautuminen 7) Yrityskiinnitys 8) Normaaliin liiketoimintaan liittymätön merkittävä sopimus

4 4 11 TILINTARKASTAJA Yhtiölle valitaan yksi tilintarkastaja ja yksi varatilintarkastaja. Varatilintarkastajaa ei tarvita, jos tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö. u 12 YHTIÖN TOIMIALA, VOITONJAKO Yhtiön toimialana on Kymenlaakson Ammattikorkeakoulu Oy:n tai sen seuraajan tai sitä hallinnoivan yhteisön kiinteistöjen omistaminen, hallinta, ylläpito ja huoltaminen sekä näihin liittyvä tai kiinteistöjä hyödyntävä toiminta, varsinkin laajempi yhteisöä ja yhteiskuntaa hyödyttävä opetus, tutldmuslcehitysja innovointitoiminta. Yhtiö voi myös tarvittaessa toimintansa hyväksi omistaa, hallinnoida, ostaa ja myydä kiinteää omaisuutta sekä osakkeita ja tarvittaessa peruskorjata ja raken taa ammattikorkeakoulun lakisääteisen tehtävän suorittamiseen tarvittavia tiloja. Yhtiön mahdollisesti tuottamaa voittoa ei jaeta osaldceenomistajille osinkona tai muuna etuutena. Mahdollinen voitto on rahastoitava yhtiön pääomaan tulevia tarpeita varten tai käytettävä yhtiön kehittämiseen yhtiökokouksen päättämällä tavalla. Yhtiön lopettaessa toimintansa, tullessa puretuksi ja poistetuksi rekisteristä, alentaessa osakepääomaansa tai hankkiessa ja lunastaessa omia osakkeitaan, sen nettovaroista jaetaan osakkaille heidan yhtiöön sijoittamaansa pääomaa vastaava määrä. Muilta osin varat luovutetaan yhtiön toiminta-alaa toteuttavalle yhtiölle tai muulle yleishyödylliselle yhteisölle. ^f 13 YHTIÖN TALOUDELLINEN TILANNE JA RAHOITUS 13.1 Osapuolten yhteisenä tavoitteena on, että Yhtiön eri liiketoiminta-alueet kattaa tuotoillaan kustannuksensa. Hallitus laatii Yhtiölle vuosittain budjetin Yhtiön käyttöpääoman tarve ja lamojen hoito rahoitetaan noudattamalla jatkuvien palveluiden laskutuksessa kuukausikohtaisen etupainotteisen maksuaikataulun periaatetta Osapuolet antavat tandttaessa Yhtiön investointeja varten ottamille lainoille vakuuksia omistustensa suhteessa. Yhtiö voi ottaa vastaan avustuksia toimintaansa varten Kotkan kaupunld sitoutuu lisäksi antamaan viiden miljoonan ( ) euron suuruisen osakeyhtiölain mukaisen eri sopimuksella sovittavan pääomalainan Jossa otetaan huomioon rakennuskustannusindeksin nousu jälkeen ja joka on koroton ja jonka laina-aika on 35 vuotta. Laina on tarkoitettu Kymenlaakson Ammattikorkeakoulu Oy:n Kotkan toimipisteiden peruskorjaamisen rahoittamiseen vuoteen 2025 mennessä Osapuolet toteavat, että Yhtiö kuuluu Kotkakons emiin ja yhtiön tulee noudattaa konsemiohjeistusta. Yhtiöllä on mahdollisuus liittyä konsemitiliin ja saada konsemitiliin kuuluvat luottomahdollisuudet samantasoisina kuin Kymenlaakson Ammattikorkeakoulu Oy;llä on ollut Yhtiö sopii Kymenlaakson Ammattikorkeakoulu Oy:n käytössä olevien rakennusten ja tilojen hoitomenoista niin, että Kymenlaakson Ammattikorkeakoulu Oy vastaa pääsääntöisesti rakennustenja tilojen hoidosta ja siitä aiheutuvista menoista Kotkan kaupunki siirtää Yhtiölle Kymenlaakson Ammattikorkeakoululle antamansa lahjakirjat ja maanvuokrasopimukset, joilla se on luovuttanut seuraavat rakennukset ja maanvuokraoikeudet CLiite * *

5 5 - Lahjakirja Kotkan kaupungin 9. Metsolan kaupunginosan korttelin 65 tontilla nro 3 olevista rakennuksista osoitteessa Pääskysentie l Kotkan kaupungin ja Kymenlaakson Ammattikorkeakoulu Oy:n välillä, allekirjoitettu Maanvuokrasopimus Miehikkälän kunnan Miehikkalän kylän tilan Kurssikeskuksesta RN;o 25:1 Kotkan kaupungin ja Kymenlaakson Ammattikorkeakoulu Oy:n välillä - Maanvuokrasopimus Kotkan kaupungin Metsola 9 kaupunginosan korttelin 65 tontista nro 3 osoitteessa Pääskysentie l Kotkan kaupungin ja Kymenlaakson Ammattikorkeakoulu Oy:n välillä -Vuokrasopimus Pysäkointitonteista 1/25/11 Jylppy ja 3/26/11 Jylppy Kotkan kaupungin ja Kymenlaakson Ammattikorkeakoulu Oy:n välillä - Maanvuokrasopimus Kotkan kaupungin n Jylppy kaupunginosan korttelin 26 tontista nro 2 osoitteessa Takojantie l Kotkan kaupungin ja Kymenlaakson Ammattikorkeakoulu Oy;n välilla - Lahjakiija Kotkan kaupungin ll. Jylpyn kaupunginosan korttelin 26 tontilla nro 2 olevista rakennuksista osoitteessa Takojantie l Kotkan kaupungin ja Kymenlaakson Ammattikorkeakoulu Oy;n välillä, allekirjoitettu Lahjaldrja Kotkan kaupungin Miehikkälän kunnan Miehikkälän kylän tilalla Kurssikeskus RN:o 25:1 sijaitsevista rakennuksista Kotkan kaupungin ja Kymenlaakson Ammattikorkeakoulu Oy:n välillä, allekirjoitettu Kouvolan kaupunki siirtää Yhtiölle Kymenlaakson Ammattikorkeakoululle antamansa maanvuokrasopimukset Joilla se on luovuttanut seuraavat maanvuokraoikeudet f Liite fi): - Maanvuokrasopimus Kouvolan kaupungin 2. Kaunisnurmen kaupunginosan korttelin 2068 tontista nro l Kouvolan kaupungin ja Kymenlaakson Ammattikorkeakoulu Oy:n välillä, allekirjoitettu. - Maanvuokrasopimus Kouvolan kaupungin Ruotsulan kylän tilan Sotku RN:o 11:62 sopimaksen liitteenä olevaan karttaan merkitystä määräalasta ja Kouvolan kaupungin Kouvolan kylän tilan Marjoniemi RN:o 20:5 sopimuksen liitteenä olevaan karttaan merkitystä määräalasta Kouvolan kaupungin ja Kymenlaakson Ammattikorkeakoulu Oy:n välillä, allekirjoitettu OSAPUOLTEN TOIMINTAVELVOLLISUUS 14.1 Osapuolet sitoutuvat osallistumaan Yhtiön yhtiökokouksiin sekä myötävaikuttamaan siihen, että Osapuolten Yhtiön hallitukseen ehdottamat henkilöt osallistuvat Yhtiön hallituksen kokouksiin. Osapuolet sitoutuvat äänestämään Yhtiön yhtiökokouksessa ja toimimaan Yhtiön hallituksessa tässä sopimuksessa sovitulla tavalla Osapuolten velvollisuutena on edistää ja tukea Yhtiön toimintaa ja toiminnan kehittymistä. 15 MUUT TOIMINNAN YKSITYISKOHDAT 15.1 Yhtiön kotipaikka on Kotka Toimintansa alkaessa Yhtiö toimii samoissa toimitiloissa joissa toimintaa on harjoitettu ennen jakautumisen täytäntöönpanoa, osoitteessa Pääskysentie l, Kotka.

6 6 l6 OSAKKEIDEN LUOVUTTAMINEN Osapuolet sitoutuvat noudattamaan tämän Yhtiön yhtiöjärjestyksen 9 :n säännöksiä luovuttaessaan omistamiaan Yhtiön osakkeita. 17 UUSIEN OSAPUOLTEN MUKAANTULO 17. l Mikäli kunta, kuntayhtymä tai muu kuntaomisteinen toimija tai muu taho haluaa liittyä Yhtiöön, Osapuolet päättävät asiasta yksimielisesti. Edellytyksenä on lisäksi, että uudet toimijat ovat tietoisia tämän sopimuksen ehdoista ja sitoutuvat erilliseen Yhtiön nykyisten ja uusien osapuolten välillä laadittavaan ja allekirjoitettavaan liittymissopimukseen Mahdollisen uuden osapuolen on tarkoitus tulla Yhtiöön osakkeenomistajaksi siten, että sille suunnataan osakeanti, jonka merkintähinnan se maksaa lähtökohtaisesti apporttiomaisuutenaja/tai rahana Tämän sopimuksen Osapuolten äänivaltasuhde ei saa oleellisesti muuttua uusien osakkeenomistajien tullessa mukaan omistajiksi. 174 Osapuolten tarkoituksena on, että otettaessa uusia osapuolia osakkeenomistajiksi Yhtiöön tulevät järjestelyt toteutetaan edellä kohdasta 4.1 ilmenevällä tavalla. Yhteenlasketun omistusosuuden sanotun vähimmäismäärän säilyttämiseksi Osapuolille voidaan suunnata osakeanti, joka voi olla myös maksuton (antidilutaatio) Uutta osakkeenomistajaa Yhtiöön otettaessa Osapuolet päättävät yksimielisesti tapauskohtaisesti siitä, onko uudella osakkeenomistajalla oikeutta nimetä jäsentä hallitukseen. u *Jt l8 YHTIÖJÄRJESTYS Osapuolet sitoutuvat noudattamaan Yhtiön yhtiöjärjestyksen määräyksiä. i8 SALASSAPITOVELVOLLISUUS 19.1 Lukuun ottamatta tämän sopimuksen laatimisessa käytettyjä asiantuntijoita. Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa, Kyamk-ldinteistöt Oy:n perustamiseen ja osakkuuteen liittyvien neuvottelujen sisällön sekä toiselta Osapuolelta tietoon saadut Liikesalaisuudet siltä osin kuin laissa viranomaisten toiminnan julkisuudesta (621/1999) tai muissa Osapuolia velvoittavissa säännöksissä ei toisin säädetä. Osapuolten salassapitovelvollisuuteen sovelletaan ensisijaisesti lakia viranomaisten toiminnan julkisuudesta (621/1999) sekä muita Osapuolia velvoittavia säännöksiä ja toissijaisesti tätä Sopimusta Salassapitovelvoitteet eivät koske Liikesalaisuuksia, joiden rajoituksettoman luovuttamisen ja käyttämisen luovuttava Osapuoli nimenomaan kirjallisesti hyväksyy eikä tietoja, jotka: ovat julkisia luovutushetkellä tai myöhemmin tulevat julkisiksi muusta syystä kuin Osapuolen tämän aiesopimuksen rikkomisen johdosta; tai

7 7 olivat todistettavasti vastaanottavan Osapuolen tiedossa etukäteen ilman luovutus-ja käyttörajoituksia eikä niitä ole vastaanottavan Osapuolen tieten saatu suoraan tai valillisesti luovuttavalta Osapuolelta; tai saadaan laillisesti kolmannelta, joka ei vastaanottavan Osapuolen tieten ollut saanut tai hankkinut niitä suoraan tai välillisesti tämän aiesopimuksen toiselta Osapuolelta;» tai Osapuoli on kehittänyt sellaisen henkilöstön toimesta, joka ei ole hyväksikäyttänyt toisen Osapuolen luottamuksellisena luovuttamaa tietoa Tämä salassapitovelvollisuutta koskeva sopimusehto jää voimaan tämän osakassopimuksen päättymisestä huolimatta. 20 KOKO SOPIMUS Tämä sopimus sisältää Osapuolten yhteisen tarkoituksen kokonaisuudessaan ja korvaa kaikki Osapuolten aiemmat asiaa koskevat sopimukset, sopimusehdotukset, muistiot ja kirjeenvaihdon ja ilmoitukset. 21 ILMOITUKSET Tämän osakassopimuksen mukaiset kirjalliset ilmoitukset ja huomautukset tulee toimittaa kirjeenä ensimmäisessä luokassa tai kirjattuna seuraavilla osapuolten yhteystiedoilla:.... Kotkan kaupunki PL 205, Kotka Kouvolan kaupunki PL 85 (Torikatu 10), Kouvola Iitin kunta PL 32, Kausala Kyamk-kiinteistöt Oy PL9,Pääskysentiei Kotka Mikäli Osapuolen yhteystieto joltain osin muuttuu, Osapuolen on viivytyksettä ilmoitettava uusi yhteystieto toisille Osapuolelle. 22 SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN Kaikki myutokset tähän osakassopimukseen tehdään kirjallisesti kaikkien kulloinkin Osapuolena olevien yhteisellä sopimuksella. 23 SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO Tämä sopimus tulee voimaan allekirjoituspäivänäja on voimassa kunkin Osapuolen osalta toistai seksi niin kauan kyin kyseinen Osapuoli ja yksikin toinen Osapuoli ovat Yhtiön osakkeenomistajia. Yhtiön osalta osakassopimus lakkaa olemasta voimassa, kun tämä osakassopimus on lakannut olemasta voimassa kaikkien Osapuolten välillä, kunnes uusi osakassopimus laaditaan. Yhtiö purkautuu esimerkiksi sulautumisen, jakautumisen tai selvitystilan johdosta tai kun Yhtiössä on vain

8 8 yksi osakkeenomistaja. Selvyyden vuoksi todetaan, että osakassopimuksen ehtojen vastainen osakkeiden luovutus ei vapauta luovuttajaa osakassopimuksen mukaisista velvoitteistaan. Osakassopimuksen määräykset salassapidosta ja erimielisyyksien ratkaisemisesta sitovat Osapuolta myös osakassopimuksen voimassaolon päättymisen jälkeenkin. 24 RIIDANRATKAISU Kaikki tätä osakassopimusta koskevat erimielisyydet, joista Osapuolet eivät neuvottelemalla pääse yksimielisyyteen, ratkaistaan välimiesmenettelyssä yhden (l) välimiehen toimesta, ellei muuta erikseen sovita. Välitysmiehen valitsee Keskuskauppakamarin välityslautakunta. Välimiesmenettelyssä noudatetaan Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjä. 25 SOPIMUSKAPPALEET Tämä osakassopimus on laadittu kolmena (3) alkuperäisenä samansisältöisenä kappaleena, yksi (l) kullekin Osapuolelle. Paikka Päiväys: Kotkan kaupungin puolesta: Kouvolan kaupungin puolesta: Iitin kunnan puolesta: LIITTEET l) Yhtiön yhtiöjärjestys 2) Sopimukset ja lahjakirjat liittyen rakennuksiin ja maanvuokraoikeuksiin

9 ja\<a^wh^uunmi~nrua^ UIT 1 Kyamk-kiinteistöt Oy 1(3) Kyamk-kiinteistötOy- YHTIÖJÄRJESTYS l Toiminunija kotipaikka Yhtiön toimimml on Kyamk-kiintcistöt Oy ja kotipaikka Kotlca. s. Toimiala Yhtiön toimialana on Kymenlaakson ammattilcorlceakoulun tai sen seuraajan tai sitä hallinnoivan yhteisön Idinteistöjen omistaminen, hallinta, ylläpito ja huoltaminen se- H näihin liittyvä tai Mlnteistöjä hyödyntävä toiminta, varsinmn laajempi yhteisöä ja yhteiskuntaa hyödyttävä opetus, titkimuskehitys ja innovointitoiminta. Yhtiö voi myös tarvittaessa toimintansa hyväksi omistaa, hallinnoida, ostaa ja myydä kiinteää omaisuutta sekä osakkeita ja tarvittaessa peruskorjata ja rakentaa ammattikorkeakoulun lakisääteisen tehtävän suorittamiseen tarvittavia tiloja. Yhtiön mahdollisesti tuottamaa voittoa ei jaeta osalckeenomistajille osinkona tai muuna etuutena. Mahdollinen voitto on rahastoitava yhtiön pääomaan tulevia tarpeita varten tai käytettävä yhtiön kehittämiseen yhtiökokouksen päättämällä tavalla. Yhtiön lopettaessa toimintansa, tuuessa puretuksi ja poistetuksi rekisteristä, alentaessa osakepääomaansa tai hankkiessa ja lunastaessa omia osakkeitaan, sen nettovaroista jaetaan osakkaille heidän yhtiöön sijoittamaansa pääomaa vastaava määrä. Muilta osin varat luovutetaan yhtiön tomunta-alaa toteuttavalle yhtiölle tai muulle yleishyödylliselle yhteisölle. 3 Hallitus Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu yhdestä (l) kuuteen (6) varsinaista jäsentä. Jokaiselle hallituksen jäsenelle voidaan valita henldlökohtainen varajäsen. Jos hallitukseen valitaan vähemmän l<uin Irolme (3) varsinaista jäsentä, on sille valittava vähintään yksi (l) varajäsen. HaUitiksen jäsenet valitaan yhtiökokouksessa tehtäväänsä toistaiseksi. Hallituksella voi olla varapuheenjohtaja. 4 Toimitusjohtaja Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jonka hallitus nimittää. 5 Edustaminen Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin ylisin ja hallituksen jäsenet kaksi yhdessä. Prokuroiden antamisesta ja muista edustamisoikeuksista päättää hallitus.

10 Kyamk-kunteistöt Oy 2(33 6 TUintarkastajat YhtiöUä on yksi (l) tilintarkastaja ja yksi fl) varatuintarkastaja. Jos tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa tarvitse valita. Tilintarkastajat valitaan tehtäväänsä toistaiseksi, kuitenkin mm, että (vara-)tilldtarkastajan tehtävä aina päättyy tilikauden loppumista seuraavan tilintarkastajan vaaua toimittavan yhti0kokoul<sen päättyessä. 7 Kokouskutsu Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osalckeenomistajille aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kaksi (2) viikkoa ennen kokousta heidän yhtiön osakeluctteloon merkityillä osoitteillaan postitetuilla kirjatuilla IdrjeUlä tai muutoin todistettaa vasti. 8 Varsinainen yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräamänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on. * *. esitettävä l. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja tamttaessa rahoituslaskelman; 2. mahdollinen toimmtalcertomus; 3> tilintarkastuskertomus; päätettävä 4. tilinpäätöksen vahvistamisesta; 5. vahvistetun taseen osoittaman voiton käyttämisestä; 6. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 7. hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä heidän sekä tilintarkastajien palkkioista; valittava tarvittaessa 8. hallituksen jäsenet ja varajäsenet; 9. sekä tilintarkastajat. 9 Lunastuslauseke Osakkeenomistajalla ja yhtiöua on oikeus lunastaa uudelle osakkeenomistajalle siirtyvä osake seuraavilla ehdoilla: l. Osakkeenomistajan lunastusoikeus on ensisijainen. Yhtiö voi lunastaa siirtyvän osakkeen vain, jos Maan osakkeenomistaja ei käytä lunastisoikeuttaan. 2. Lunastusoikeus ei koske testamenttiin, sulautumiseen, jakautumiseen tai yhteisomuodon muutokseen perustuvaa saantoa. Lunastusoikeus ei koske myöskään kuntaliitolleen perustuvia saantoja. 3. Lunas.^shl^a on sl\rt^^"asii^o^sa.a^il^opl^ah^nto; ton tai vastikkeen raha-ar/o ei ole yksiselitteisesti määriteltävissä, osakkeen lu-

11 J Kyamk-kiinteistät Oy 3(3) nastushinta on yhtiön viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen perusteella laskettu osakkeen substanssiarvo. 4. Osakkeen siirtymisestä on viipymättä ilmoitettava yhtiön hallitukselle. HaUituksen on ilmoitettava osakkeenomistajille osalckeen siirtymisestä viiden (5) viikon kuluessa siitä, kun osaldceen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Samalla hal- Utuksen on ilmoitettava osakkeenomistajille, aikooko yhtiö käyttää toissijaista lu nastusoikeuttaan. Jos osake on siirtynyt vastikkeellisella saannolla, ilmoituksessa on mainittava sovitusta vastikkeesta Ilmoitus on toimitettava kuten yhtiöbokouskutsu toimitetaan. 5. Osakkeenomistajan on esitettävä hallitukselle kirjallinen lunastusvaatimus kahdeksan (8) viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ihnoitettu halli' tukselle. Yhtiön on ilmoitettava yhtiön lunastusoikeuden käyttämisestä osakkeiden saajalle yhdeksän (9) viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hahitukseue. 6. Jos useat osa3<keenomista}at haluavat käyttää lunastusoikeuttaan, hallituksen on jaettava osakkeet lunashikseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa osakkeiden suhteessa. Jos osakkeiden jako ei mene tasan, ylijääneet os alkeet jaetaan hallituksen toimesta arvalla. 7. Lunastushinta on maksettava kuuden (6) viikon kuluessa viimeisestä mahdollisesta lunastusvaatimuksen esittämispäivästä tai viuneistään lunastushinnan vahvistamispäivästä. Jos lunastaja on osakkeenomistaja, lunastushinta maltsetaan yhtiölle. Jos lunastajanaon yhtiö, lunastushinta maksetaan siirronsaajalle tai muulle siihen oikeutetulle. 8. Lunastisoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on siirrettävä välimiesten ratkaistavaksi välimiesmenettelystä annefain lain mukaisessa jarjestyksessä. Maininta tästä pykälästä on merkittävä mahdollisesti annettavim osakekiijoihin sekä mahdollisesti annettavaan väliaikaistodistukseenja osakeantilippuun.

12

13 MAANVUOKRASOPIMUS 1. JOHDANTO 1.1, Sopijapuolet Vuokranantaja: Kouvolan kaupunki, y-tunnus PL 85, Kouvola, jäljempänä vuokranantaja Vuokralainen: Kymenlaakson Ammattikorkeakoulu Oy, y-tunnus PL 9, Kotka, jäljempänä vuokralainen 1.2.Vuokra-alue Kouvolan kaupungin 2. Kaunisnurmen kaupunginosan korttelissa 2068 sijaitseva tonttöaon mukainen m2:n suuruisen tontin N.d^VuokrasopHnus astuu voimaan sen jälkeen kun tontti on merkitty kiinteistörekisteriin. Kaupunki omistaa tontin alueesta m2. jonka alueen kaupunki luovuttaa välittömästi Kymenlaakson Ammattikorkeakoulu Oy:n hallintaan ja käyttöön Tonttiin sisältyvän 23 m2:n suuruisen määräalan osalta kaupunki on tehnyt ostopäätöksen ja kauppa toteutuu ja kauppakiija allekirjoitetaan Tontilla sijaitsevat_kymerh laakson Ammattikorkeakoulu Oy:n omistamat yliopisto-ja kirjastorakennukset. (Kartta liitteenä) 2. VUOKRA-ALUEEN KÄm-Ö 2.1. Käyttötarkoitus Vuokra-alue luovutetaan käytettäväksi maanvuokralain (258/66) 5 luvun tarkoittamalla tavalla. Alue on opetustoimintaa palvelevien rakennusten korttelialue, jolla ympäristö säilytetään. Alue kuuluu valtakunnallisesti arvokkaisiin kulttuurihistoriallisiin ympäristöihin ja sitä koskevat valtakunnalliset alueidenkäytön tavoitteet. Muutoksiin ja korjauksiin on haettava Museoviraston puolto. Vanhojen rakennusten julkisivujen päämateriaali on punatiili. Vuokralainen on velvollinen huolehtimaan suta, että hänellä on kaikki rakennushankkeen toteuttamiseen tarvittavat viranomaisluvat ja että hän noudattaa lainsäädännön ja viranomaisten mahdollisesti asettamia vaatimuksia ja määräyksiä Kunnossapito ym. Vuokralainen on velvollinen huolehtimaan rakennustensa ja vuokra-alueen kunnossapidosta, siisteydestä ja turvallisuudesta. Valmiita rakennuksia ei saa osaksikaan purkaa ilman vuokranantajan kirjallista suostumusta. Alueella kasvavia puita ei saa vahingoittaa eikä luvatta kaataa, mikäli ne eivät aiheuta vaaraa turvallisuudelle. Vuokralainen huolehtii tarpeellisiksi katsottujen vuokra-alueeseen kohdistuvien perusparannusten tekemisestä ja vastaa töiden kustannuksista. Oleellisiin alueen perusparannustöihin tulee saada vuokranantajan kirjallinen suostumus r./. / ^/"^?^f(?/ > ^ 'r. \ / / / L. 9 <^ / ^ ^? / ^~) ^ /' *»./) c^\ 7.Z y/- V. 7 'o//^ ^6',6. ^ / f\ r l ; / ^.l F t- /

14

15 MAANVUOKRASOPIMUS 1. JOHDANTO 1.1 Sopijapuolet Vuokranantaja: Kouvolan kaupunki, y-tunnus PL 85, Kouvola Jäljempänä vuokranantaja Vuokralainen; Kymenlaakson ammattikorkeakoufu Oy. y-tunnus PL 9, Kotka, jäljempänä vuokralainen <. 1.2Vuokra-atue Kouvolan kaupungin Ruotsulan kylän tilasta Sotku RN:o 11 ;62 oheiseen karttaan merkitty määrästä ja Kouvofan kaupungin Kouvolan kylän tilasta Marjoniemi RN:o 20:5 oheiseen karttaan merkitty määräala. Alueiden pjnta-alat tarkentuvat asemakaavassa. Alueella sijaitsevat vuokralaisen omistamat seuraavat rakennukset: tilalla Sotku RN:o 11:62 Rykmenttisafi (vanha sotilaskoti) ja trlalte Marjonlemi RN:o20:5Toimiupseerikerhoja entinen pesuta. 2. VUOKRA-ALUEEN KÄTTTÖ 2.1 Toiminnan määrittely Vuokra-alue luovutetaan käytettäväksi maanvuokralain (258/66) 5 luvun tarkoittamalla tavalla siten kuin käyttötarkoituksesta on kaavassa määrätty. Vuokralainen on velvotlrnen huolehtrmaan siitä, että sillä on kaikki toiminnassaan tarvittavat viyanomaisluvatja että vuokralainen noudattaa toimintaansa liittyviä lainsäädännön ja viranomaisten mahdooisesti asettamia vaatimuksia ja määräyksiä. Muutosten ja korjausten osalta on noudatettava vireillä olevan asemakaavan ja museoviraston antamia määräyksiä Vuokralainen ei saa rakentamistoimenpjteihä ei muillakaan toimenpiteillä aiheuttaa vuokranantajalle tai kolmansille vahinroa tai haittaa.

16 2 2.2 Kunnossapito ym. Vuokralainen on velvollinen huolehtimaan rakennustensa ja vuokra-aiueen kunnossapidosta, siisteydestä ja turvallisuudesta. Valmiita rakennuksia ei saa osaksikaan purkaa ilman vuokranantajan kirjaflista suostumusta. Alueella kasvavia puita ei saa vahingoittaa eikä luvatta kaataa, mikäli ne ei^ät aiheuta vaaraa tun/alfisuudelle. Vuokralainen huolehtfi tarpeetijstksr katsottujen vuokra-alueeseen kohciistuvien perusparannusten tekemisestä ja vastaa töiden kustannuksista. OteeJlisirn perusparannustöihin tulee saada vuokranantajan kinatiinen suostumus. KunnossapitovefvotHsuudesta tai perusparannustöistä taikka muista suorittamistaan töistä johtuvista kustannuksista vuokralaisella ei ole oikeutta saada kon/austa eikä vuokranmaksussa hyvitystä, Vuokralaisena ei ote myöskään oireutta vuokrasuhteen päättyessä saada torvausta sopimuksen kohteen arvoa nostaneista perusparannuksista tai muista töistä. 2.3 Maaperän pilaantuminen Vuokralainen on velvollinen huolehtimaan säilä, että vuokra-alue ei vuokralaisen toimesta eikä muutoinkaan pilaannu. Mrkälf vuokra-aiue tai osa siitä on kuitenkin vuokra-aikana ympäristönsupjeiutain (86/2000) 7 tai 8 :n tarkoittamalta tavaila pilaantunut, vuokralafnen on vefvoftinen huolehtimaan alueen puhdistamisesta siten Kuin lain 12 luvussa säädetään. Mikäli vuokfsiainen lairmnlyö tässä tarkoitetun veivohisuuden, vuokranantajalia on oikeus toteuttaa puhdistaminen vuokralaisen lukuun ja periä toimenpiteestä aiheutuneöt kustannukset vuokralaiselta. 2.4Alivuokrau$ Vuokralatselta ei ole otkeutta alivuokrata tai muutoin luovuttaa vuokra-atuetta tai osaa siitä köfmanrtölle, ellei vuokranantaja anna tähän kirjaliista suostumustaan.

17 .* KatsetmuRset Vuokranantajalla on oikeus toimittaa vuokra-atueetta katseifnuksia sen selvittämiseksi. ovatko vuokra-aiue Ja siltä sijaitsevat rakennukset sopimuksen mukaisessa kunnossa ja noudatetaanko tämän sopimuksen määräyksiä myös muutoin. Katselmuksesta tufee ilmorttaa ennalta vuokralaiselle..» n 2.6 Johtojen yms. sijoittaminen Vuokratainen salth kunnan osoittamfen yhdyskuntaa tai kiinteistöä palvelevien tarpeeltisten johtojen, taitteiden yms. ja niiden kiinnikkeiden sekä jalankulku-ulorkeiden ja niiden katosten kannattimien sijoittamisen vuokra-alueelle, sen yii ja siltä sfjaitsevhn rakennuksiin. Tässä tarkoitetuista toimenpiteistä vuokralaiselle aiheutuva suoranainen haitta tai vahinko korvataan erikseen tehtävän sopimuksen mukaisesti. 2,7 tuovutusvelvollisuus Jos kunta ennen vuokra-ajan päättymistä tarvitsee osaa vuokra-atueesta katualueeksi tai yleisten rakennusten rakennusmaarsi tai muuksi yleiseksi alueeksi, vuokratamen on vefvollmen luovuttamaan alueen. Alueen iuovuttamisesta vuokrataiselle aiheutuva haitta korvataan erikseen tehtävänä sopimukselta. 3 VUOKRASUHTEEN KESTO 3.1 Vuokra-aika Vuokra-aika alkaa ja päättyy MAKSUT 4.1 Vuokra VuoRratainen maksaa vuokranantajatte vuotuisia vuokraa, joka on tuhatviisisataa (1.500) euroa (perusvuokra).

18 4 Vuoturnen vuokra maksetaan etukäteen jaettuna kahteen yhtä suureen erään, Ensimmäinen erä on maksettava viimeistään maaliskuun 31. päivänä ja toinen erä viimeistään syyskuun 30. päivänä vuokranantajan osoittamshe tilille. Edellä mainitusta poireten vuoden 2008 vuokra on viisjsataayksi (501) euroa. joka laskutetaan tämän vuokrasopimuksen ghekitjoittamtsen jälkeen. 4.2 Indeksiehto Vuokra on ^ictottu e((n(<ustannusindeksiin seuraavasti: Kohdan 4.1 mukaista vuosivuokraa (perusvuokra) muutetaan vtratiisen elinkustanrmsindersin muutosta vastaavasti. Vuokran muutoksen suuruus ilmenee, kun perusindeksiä verrataan tarkistusindeksha MiKali tarkistusindeksfn luku on korkeampi tai aiempi kuin perusindeksin Juku, perusvuokraa korotetaan tai afennetaan vastaavasti Vuosivuokra tarkistetaan kunkin kafenterivuocten alusta tukien seuraavasti: Perusindeksinä on vuoden 2007 Joufukuun Jndeksiluku, joka on Tarktstusindet<si on tarkistusajankohtaa edettävän joulukuun indeksiluku. Tarkistettu vuosikerrotn saadaan,kun tarkistusindeksi jaetaan perusindeksitlä ja kerrotaan perusvuokralla. 4.3 Maksamattomat vuorrat Vuokralainen on velvoilinen suorittamaan ne vuokraerät viivästyskorkoineen, jotka vuokrafaista edeltänyt vuokramies on Jättänyt marsamatta, ei kuitenkaan pidemmältä ajaua kuin kolmelta vuodetta, 5 MUUT SOPIMUSEHDOT 5.1, Vahinkotapahtuma Mikäli vuokra-aluedta oteva vuokralaisen omistama rakennus tuhoutuu vahinkotapahtumassajoko kokonaan tai osittain, vuokralaisen on tarvittaessa rakennettava tuhoutuneen Iitalle entistä vastaava rakennus. Rakennustyö on atortettava yhdessä vuodessa ja loppuunsaatettava kolmessa vuodessa vahinkotapahtumasta lukten.

19 T c 5 Vuokranantaja voi hakemuksesta pidentää tässä tartoilettuja?rtä räalko]a. 5,2, Kadun kunnossa-ja puhtaanapito Vuokralaisen vefvollisuus pitää kunnossa ja puhtaana kiinteistöön rajoittuva katuja yteinen afue määräytyy sen mukaan kuin laissa kadun Ja eräiden yleisten alueiden kunnossa-ja puhtaanapidosta (669/78) on säädetty sekä asianomaisessa kunnallisessa säännössä määrätään..h. Mflloin kiinteistön kohdalla olevaa katua ei ole säädetyssä järjestyksessä luovutettu yleiseen käyttöön, mutta sitä kuitenkin käytetään yleiseen liikenteeseen, vuokralainen on veivolhnen huolehtimaan kunnossa-ja puhtaanapidosta kuten yleiseen käyttöön luovutettujen katujen osatta on säädetty ja määrätty, ellei toisin ole sovittu. VuokraJainen on velvollinen yleisen kunnossa-ja puhtaanapitoveivqilisuuden (isäksi pitämään kunnossa ja puhtaana tonttinsa kohdalla ajoradan }a tontin vatiin Jäävän osan katualueesta Tonttivesyohdotja -viemärit Vuokralaisen tulee tehdä veden hankinnasta ja viemärölnnistä sopimus Kouvolan Veden kanssa voimassa ofevien vedenhankintasopimusten mukatsestt. 5.4 Viivästyskorko Mikäli vuokran tai muun tähän sopimukseen perustuvan maksun suorittaminen viivästyy. erääntyneille saataville maksetaan korkolain (633/73) 4 :n mukainen viivästyskorko * eräpaivästä lukien. 5.5 Vuokraoikeuden siirto VuokraEaisella on oikeus siirtää vuokraoikeus vuokranantajaa kuulematta kolmannelle. Se, jolle vuokraoikeus on snrretty» on veivooinen ilmoittamaan siirrosta vuokranantajalle kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun siirto on tapahtunut. limoitursen oheen on liitettävä jäljennökset siirtoasiakirjoista

20 6 Siirronsaaja on velvollinen kirjauttamaan oikeutensa siten kuin maakaaressa (540/95) on säädetty. 5.6 Sopimuksen purkaminen SopEjapuoleHa on olreus purkaa sopimus maanvuokrafain (258/66) 21 ;ssä mainituilla perusteilla. 5.7 Vakuus Vuokralainen antaa vuokranantajatie sopimuksen tarkoittamien velvollfsuukslensa Ja suoritustensa täyttämisen sekä vuokranantajalle vuokralaisen sopimusrikkomuksesta mahdollisesti aiheutuvien vahinkojen korvaamrsen vakuudeksi riittävän vakuuden. Jonka vuokranantaja erikseen hyväksyy. 5.8 Erimielisyyksien selvittäminen Tästä sopimuksesta aiheutuvat mahdolliset riitaisuudet ratkaistaan Kouvolan käräjäoikeudessa. 5>9 Sopimuksen voimaantulo Tämä sopimus tulee voimaan heti. Tätä sopimusta on laadittu kaksi (2) samansisältöistä kappaletta, yksi kummallekin sopijapuolelle. Kouvolassa, 29. päivänä joulukuuta 2008.^ KOUVOLAN KAUPUNKI Suunnittetupäätiikkö ^ ** ^, ^ 4: ^ ^ OJIi Ka^samaa