Mikkelin matkojenyhdistelykeskusohjelmiston hankintasopimus

Transkriptio

1 Mikkelin matkojenyhdistelykeskusohjelmiston hankintasopimus

2 1 Sisällys 1 Sopijapuolet Määritelmät Sopimuksen tausta ja tavoitteet Sopimuksen kohde Toimittajan velvollisuudet Tilaajan velvollisuudet Projektiorganisaatio ja alihankkijat Muutostenhallinta Toimituksen vaiheet, aikataulu ja Tilaajan vetäytymisoikeus (Exit) Testaus ja hyväksymismenettelyt Viivästyminen ja viivästysseuraamukset Oikeudet Järjestelmään Hinnat ja maksuehdot Takuu Immateriaalioikeuksien loukkaukset Vahingonkorvaus ja vastuunrajoitukset Luottamuksellisuus Tietoturva ja henkilötietojen käsittely Tarkastusoikeus Sopimuskausi sekä Sopimuksen irtisanominen ja purkaminen Escrow ja lähdekoodin luovuttaminen Avustusvelvollisuus Oikeussuojakeinot Sopimuksen muuttaminen Sopimuksen siirtäminen Tiedonannot Oikeuksista luopuminen Sopimuksen liitteet Sovellettava laki ja riitojen ratkaisu Sopimuskappaleet...22

3 2

4 3 1 Sopijapuolet Tilaaja Toimittaja Mikkelin kaupunki 2 Määritelmät "Asiakaskohtainen ohjelmisto" Dokumentaatio Immateriaalioikeus Integrointi tai Integraatio tarkoittaa Sopijapuolten mahdollisesti yhdessä sopimia Tilaajakohtaisia Järjestelmässä käytettävien Valmisohjelmistojen yhteyteen Tilaajalle tehtäviä laajennuksia kuten liittymiä ja rajapintoja, muutoksia ja/tai lisäyksiä sekä Tilaajakohtaisia ohjelmistoja ja ohjelmistokomponentteja, joiden kehitystyön Tilaaja maksaa esimerkiksi muutos- tai lisätyönä. tarkoittaa kaikkia Järjestelmää koskevia dokumentteja siinä laajuudessa ja muodossa kuin on tarpeen, että asianmukaisen koulutuksen saanut henkilö pystyy käyttämään, ylläpitämään, operoimaan ja jatkokehittämään Järjestelmää. tarkoittaa tekijänoikeuksia, rekisteröityjä tai rekisteröimättömiä tavaramerkkejä, toiminimiä, patentteja ja niihin liittyviä hakemuksia sekä kaikkia muita aineettomia oikeuksia, joiden perusteella immateriaalioikeuden haltijalla on oikeus päättää esimerkiksi suojan kohteena olevan aineiston kaupallisesta hyödyntämisestä, jatkokehittämisestä ja jakelusta. tarkoittaa kaikkia niitä tehtäviä ja toimenpiteitä, jotka ovat tarpeen Järjestelmän integroimiseksi muihin järjestelmiin Järjestelmä tarkoittaa tässä Sopimuksessa, ja erityisesti sen liitteessä 1, määriteltyä keskusjärjestelmää, jonka Toimittaja Toimittaa Tilaajalle tämän Sopimuksen mukaisesti ja joka koostuu Valmisohjelmistoista, Parametroinneista, Asiakaskohtaisista ohjelmistoista, Integraation tuloksista sekä Dokumentaatiosta. Järjestelmä pitää sisällään myös kaikki muut Tilaajalle luovutetut Toimituksen tulokset samoin kuin kaiken muunkin Toimittajan Tilaajalle tämän Sopimuksen perusteella toimittaman aineiston ja materiaalin. Käyttöympäristö tarkoittaa Järjestelmän kehitys-, testaus-, tuotantokäyttö-, varakäyttö- ja koulutusympäristöjä kaikkine niihin tarvittavine

5 4 laitteistoineen, tietoliikenneyhteyksineen ja Varusohjelmistoineen sekä muine ohjelmistoineen. Laitteet "Luottamuksellinen tieto" Muutos Määritykset Palvelu Palvelumaksut Palvelusopimus Parametrointi "Projektisuunnitelma" Sopimus Tilaajan Aineisto tarkoittavat Toimittajan konesaleja, palvelimia, tietoliikenneyhteyksiä, laitekapasiteettia ja laitteita Kaikki tiedot ja aineistot, jotka Sopijapuoli tai sen alihankkija saa toiselta Sopijapuolelta tai sen asiakkailta ja jotka on joko merkitty luottamuksellisiksi tai joiden vastaanottavan Sopijapuolen tulisi kohtuudella ymmärtää olevan luottamuksellisia. tarkoittaa muutosta Järjestelmän tai Toimituksen sovittuun laajuuteen, sisältöön, aikatauluun tai hintaan, mukaan luettuna muutokset muun muassa Vaatimuksiin, Määrityksiin, Projektisuunnitelmaan, Käyttöympäristöjen määrityksiin tai osapuolten velvollisuuksiin. tarkoittaa Sopijapuolten Vaatimuksiin perustuen ja ne täyttäen ja niitä täsmentäen sopimia Järjestelmän teknisiä ja toiminnallisia määrityksiä, jotka ovat liitteenä 1 ja/tai jotka otetaan osaksi liitettä 1. tarkoittaa asiayhteydestä riippuen joko Toimitukseen kuuluvaa palvelua tai Palvelusopimuksen mukaista jatkuvaa palvelua. tarkoittaa niitä maksuja, jotka Tilaaja on velvollinen maksamaan Toimittajalle Järjestelmän käytöstä Palvelusopimuksen mukaisesti. tarkoittaa liitteenä 5 olevaa palvelusopimusta jatkuvista palveluista (SaaS-palveluista), joita toimitetaan Tilaajalle ja sen asiakkaille sen jälkeen, kun Järjestelmä on hyväksytysti otettu Tuotantokäyttöön. tarkoittaa Valmisohjelmistojen parametrointia, konfigurointia ja muita vastaavia toimenpiteitä, joilla Valmisohjelmistoja muutetaan ja säädetään Valmisohjelmistojen toiminnallisia ominaisuuksia hyväksikäyttäen täyttämään Vaatimukset ja Määritykset. tarkoittaa liitteenä 2 olevaa Toimitusta koskevaa projektisuunnitelmaa. tarkoittaa tätä hankintasopimusta liitteineen tarkoittaa Asiakaskohtaisia ohjelmistoja, Tilaajan tai sen asiakkaiden tai oikeudenomistajien aineistoja ja tietoja, näihin liittyvää Dokumentaatiota, (lukuun ottamatta Valmisohjelmistoja tai muita mahdollisia aineistoja, joihin Toimittaja on omistanut Immateriaalioikeudet ennen Palvelujen suorittamista ja

6 5 edellyttäen, että näiden aineistojen hyödyntämisestä osana Järjestelmää on sovittu etukäteen kirjallisesti Sopijapuolten kesken). Järjestelmää varten tai sitä käyttäen luodut Tilaajan ja sen asiakkaiden aineistot, Järjestelmään sisältyvät Tilaajan ja sen asiakkaiden tiedot sekä Tilaajan tai sen asiakkaiden Järjestelmän Toimituksen yhteydessä Toimittajalle luovuttamat aineistot ovat myös Tilaajan Aineistoa. Tekninen Ympäristö Toimitus tai Toimittaminen Toimitushinta Tuotantokäyttö tarkoittaa teknistä ympäristöä ja IT-arkkitehtuuria, joka on kuvattu liitteessä 3 ja jota voidaan tarkentaa Määritysvaiheessa. tarkoittaa kaikkia niitä tehtäviä ja toimenpiteitä, jotka ovat tarpeen Järjestelmän toimittamiseksi ja sen ottamiseksi Tuotantokäyttöön tämän Sopimuksen mukaisesti. tarkoittaa Tilaajan Toimittajalle Järjestelmän Toimituksesta ja projektityöstä maksamaa hintaa, joka on määritelty liitteessä 4. tarkoittaa Järjestelmän ottamista pysyvästi käyttöön Tilaajan asiakkaiden varsinaisessa toiminnassa sen jälkeen kun Järjestelmä on läpäissyt hyväksymistestauksen. Vaatimukset tarkoittaa tässä Sopimuksessa ja erityisesti sen liitteessä 1 yksilöityä Järjestelmän laajuutta sekä Järjestelmän toiminnallisia, teknisiä, suorituskyky- ja muita vaatimuksia. Vaatimuksissa on kuvattu tarkemmin esimerkiksi Järjestelmän ja sen käytön laajennettavuutta (skaalautuvuus) koskevia vaatimuksia. Vaatimuksia ja niiden teknistä toteutustapaa tarkennetaan Määrityksissä mutta Määrityksissä ei tule poiketa Vaatimuksista, ellei asiasta ole nimenomaisesti joltain osin toisin sovittu Sopijapuolten kesken. Valmisohjelmistot Varusohjelmisto Virhe tarkoittaa Järjestelmän Toimitukseen sisältyviä Toimittajan ja/tai kolmannen osapuolen valmisohjelmistoja, niihin toimitettavia päivityksiä ja/tai uusia versioita, sekä niitä koskevaa Dokumentaatiota, ja jotka on määritelty liitteessä 1. tarkoittaa Järjestelmälle ohjelmistoalustan tarjoavaa tai Järjestelmän käytön, ylläpidon tai operoinnin muuten edellyttämää ohjelmistoa sekä niitä koskevaa Dokumentaatiota (kuten käyttöjärjestelmää, tietoliikenneohjelmistoa, päätelaiteohjelmistoa jne.), ja joka on määritelty liitteessä 1. tarkoittaa mitä tahansa Järjestelmässä olevaa virhettä, puutteellisuutta tai poikkeamaa, jonka vuoksi Järjestelmä ei vastaa Vaatimuksia ja/tai Määrityksiä tai muuten tämän Sopimuksen vaatimuksia tai virhettä, puutteellisuutta tai

7 6 poikkeamaa, joka estää tai haittaa Järjestelmän käyttämistä suunniteltuun käyttötarkoitukseen. 3 Sopimuksen tausta ja tavoitteet Mikkelin matkojenyhdistelykeskus toimii operaattorina vammaispalvelulain ja sosiaalihuoltolain mukaisista kuljetuksissa Mikkelin palvelutuotantoyksikön alueella (sisältää Mikkelin kaupungin sekä Hirvensalmen ja Puumalan kunnan alueet). Mikkelin palvelutuotantoyksikkö on suorittanut hankinnan kuljetusoperaattoreista sopimuskaudelle Tavoitteena on saada Mikkelin yhdistelykeskus toimintaan alkaen ja autoilijat liitettyä matkojenyhdistelyjärjestelmään. Mikkelin yhdistelykeskuksessa tapahtuu matkojen tilausten vastaanotto ja tilausten välitys liikennöitsijöille. Yhdistelykeskus ohjaa matkoja kaikille avoimeen joukkoliikenteeseen ja järjestää matkaketjuja, yhdistelee eri asiakkaiden matkoja toisiinsa asetettujen parametrien mukaisesti. Yhdistelykeskus järjestää yhteisiä kuljetuksia käytettävissä olevilla, matkustajan asiakasprofiilissa olevat tai tilauksen yhteydessä sovitut tarpeet tyydyttävillä ajoneuvolla tai järjestää kuljetukset erilliskuljetuksin. Tilaaja ulkoistaa osan tehtävien hoidosta Toimittajalle (muun muassa Järjestelmän operointi ja ylläpito) sekä hankkii Toimittajalta Järjestelmään liittyviä Palveluja Palvelusopimuksen mukaisesti. 4 Sopimuksen kohde Toimittaja Toimittaa tässä Sopimuksessa sovituin ehdoin kokonaisvastuullisena toimittajana Vaatimuksissa ja hyväksytyissä Määrityksissä tarkemmin kuvatun Järjestelmän Tilaajan sekä sen asiakkaiden käyttöön. Toimitus sisältää Järjestelmän suunnittelun, toteuttamisen, Toimituksen, Järjestelmän Valmisohjelmistojen tarvittavan lisensoinnin, Toimituksen aikaisen tuen ja ylläpidon sekä käyttöönoton siten, että Tilaaja saa Toimituksen lopputuloksena käyttöönsä Palveluna toimivan Järjestelmän, joka täyttää Vaatimukset ja Määritykset. Järjestelmä on Integroitu Vaatimuksissa ja hyväksytyissä Määrityksissä kuvatulla tavalla ja Järjestelmä tulee voida ottaa Tilaajan toimesta Tuotantokäyttöön Tilaajan toiminnassa tämän Sopimuksen ja Palvelusopimuksen mukaisesti sekä tarvittaessa yhdessä sovituilla Projektisuunnitelmassa kuvatuilla käyttöönottoprojekteilla. Toimitettava Järjestelmä on määritelty tässä Sopimuksessa ja erityisesti sen liitteessä 1. Järjestelmän tulee täyttää Vaatimukset ja myöhemmin Toimituksen eri vaiheiden aikana yhteisesti hyväksytyt Määritykset. Järjestelmän ja sen käytön tulee olla laajennettavissa (skaalautua) liitteessä 1 kuvatulla tavalla. Järjestelmän suunnittelu- ja määrittelytyö sekä Palveluiden käyttöönottomenettely on kuvattu tarkemmin Projektisuunnitelmassa. Järjestelmä on kuvattu tarkemmin tämän Sopimuksen liitteessä 1.

8 7 5 Toimittajan velvollisuudet Toimittajalla on kokonaisvastuu Vaatimukset ja Määritykset täyttävän Järjestelmän Toimittamisesta Tilaajalle siten, että Järjestelmä toimitetaan ja voidaan hyväksyä ja ottaa Tuotantokäyttöön tässä Sopimuksessa ja Projektisuunnitelmassa sovitusti edellyttäen, että Tilaaja suorittaa omat Projektisuunnitelmassa todetut tehtävät sovitusti. Toimittajan on suoritettava Toimitus tämän Sopimuksen mukaisesti, huolellisesti, ammattitaitoisesti sekä hyvää teknistä tapaa noudattaen. Toimittaja on velvollinen suunnittelemaan Järjestelmän ja sen vaatiman Käyttöympäristön siten, että Järjestelmä toimii Teknisessä Ympäristössä ja täyttää liitteessä 1 sovitut suorituskykyä koskevat Vaatimukset. Järjestelmään sisältyvät Valmisohjelmistot on lueteltu liitteessä 1. Toimittaja vastaa osana Järjestelmän Toimitusta kaikkien Järjestelmään tarvittavien Valmisohjelmistojen määrittämisestä sekä käyttöoikeuksien (lisenssien) hankkimisesta siten, että Järjestelmää voidaan käyttää Palveluna Tilaajan ja sen asiakkaiden toiminnassa tässä Sopimuksessa ja Palvelusopimuksessa kuvattuun käyttötarkoitukseen. Toimittaja vastaa siitä, että sen hankkimat Valmisohjelmistojen käyttöoikeudet ovat riittäviä Järjestelmän käyttämiseksi ja Palveluiden toimittamiseksi tämän Sopimuksen ja Palvelusopimuksen mukaisesti. Toimittaja vastaa Järjestelmän käyttämiseksi, ylläpitämiseksi ja operoimiseksi tarvittavien Laitteiden hankinnasta, ylläpidosta ja huollosta siten, että Järjestelmä säilyy käyttökuntoisena tämän Sopimuksen ja Palvelusopimuksen vaatimusten mukaisesti. Toimittaja vastaa Järjestelmän käyttämiseksi, ylläpitämiseksi, operoimiseksi ja jatkokehittämiseksi tarvittavien Varusohjelmistojen (mukaan lukien tarvittavat käyttöoikeudet) määrittämisestä ja hankkimisesta. Sopimuksen allekirjoitusvaiheessa tunnistetut tarvittavat Varusohjelmistot ja niihin tarvittavat käyttöoikeudet on määritelty liitteessä 1. Toimittaja vastaa siitä, että Järjestelmän käyttö, ylläpito tai operointi ei vaadi muita Varusohjelmistoja tai käyttöoikeuksia kuin mitä liitteessä 1 määritelty. Toimittaja on velvollinen toteuttamaan Asiakaskohtaiset ohjelmistot siten, että Järjestelmä on yhteensopiva Järjestelmän käytössä tarvittavien Valmisohjelmistojen sekä niiden tiedossa olevien versioiden tai päivitysten kanssa. Toimittajalla on velvollisuus Integroida Järjestelmä Tilaajan ja sen asiakkaiden liitteessä 1 kuvattuihin muihin järjestelmiin. Toimittaja vastaa muun muassa Integroinnin edellyttämien liitteessä 1 lueteltujen liittymien suunnittelusta ja toteutuksesta siten kuin liitteessä 1 ja Projektisuunnitelmassa on tarkemmin sovittu. Toimittajan tehtävänä on koordinoida ja valvoa Toimitusta ja Toimitukseen osallistuvien töiden edistymistä ja valmistumista siten, että Sopijapuolet pystyvät suorittamaan tehtävänsä sovitun aikataulun puitteissa. Toimittaja vastaa Toimituksen asianmukaisesta dokumentoinnista ja sen edistymisen raportoinnista ja Dokumentaation toimittamisesta Tilaajalle. Toimituksen etenemisestä raportoidaan hyväksytyn

9 8 Projektisuunnitelman mukaisesti tai muulla Tilaajan erikseen kirjallisesti ohjeistamalla kohtuullisella tavalla. Toimittaja hankkii omalla kustannuksellaan kaikki työkalut (kuten kehitysohjelmistot, laitteistot ja muut työkalut) sekä henkilökohtaiset työvälineet, jotka vaaditaan Järjestelmän Toimitukseen ja Toimittajan vastuulla olevaan testaukseen, jollei Projektisuunnitelmassa ole nimenomaisesti toisin sovittu. Toimittaja on velvollinen yksilöimään käytettävät kehitys- ja testaustyökalut Projektisuunnitelmassa. Toimittaja on velvollinen tukemaan Järjestelmän käyttöönottoa Projektisuunnitelmassa kuvattavassa laajuudessa. Toimittaja sitoutuu ylläpitämään ja toimittamaan Tilaajalle Järjestelmää koskevan riittävän ja ajantasaisen Dokumentaation ja toimittamaan Projektisuunnitelmassa yksilöidyt koulutuspalvelut Tilaajan henkilöstölle. Toimittaja huolehtii erityisesti siitä, että Asiakaskohtaisten ohjelmistojen Dokumentaatio ja lähdekoodi ovat ajantasaisia ja toimitetaan Tilaajalle erikseen sovituin ajanjaksoin tai Tilaajan erikseen niitä pyytäessä. Toimittaja vastaa siitä, että Järjestelmä täyttää Tilaajan tietoturvavaatimukset, jotka on yksilöity liitteessä 1. Toimittajalla on velvollisuus viipymättä luovuttaa Tilaajan aineisto Tilaajan pyynnöstä yleisesti saatavilla olevalla ja kustannuksiltaan kohtuullisella tietovälineellä. Määritykset laaditaan suomen kielellä. Sopijapuolilla on mahdollisuus erikseen sopia, että tietyt tekniset ja toiminnalliset osuudet toimitetaan englannin kielellä, jos se palvelee käyttöönoton aikataulun saavuttamista tai siihen on olemassa muita perusteltuja syitä. 6 Tilaajan velvollisuudet Tilaajan tulee suorittaa Toimittajalle tämän Sopimuksen mukaisesti toimitetusta Järjestelmästä Toimitushinta sekä muut tässä Sopimuksessa sovitut lisä- ja/tai muutostöitä koskevat maksut. Tilaajan tehtävät ja velvollisuudet on muilta osin lueteltu tyhjentävästi tässä Sopimuksessa ja Projektisuunnitelmassa. Tilaajan tulee suorittaa Tilaajan vastuulle määritetyt tehtävät huolellisesti ja ilman aiheetonta viivästystä. Toimittajan tulee pyytää Tilaajalta kaikki tarvitsemansa tieto ja viipymättä ilmoittaa Tilaajalle, mikäli Toimittaja havaitsee, että Tilaajan antamat tiedot ovat puutteellisia tai muuten virheellisiä. Tilaajalla on oikeus käyttää alihankkijoita ja muita yhteistyökumppaneita Järjestelmän Toimitukseen liittyvien Tilaajan tehtävien suorittamiseen. Tilaaja vastaa siitä, että sen alihankkijat ja yhteistyökumppanit noudattavat tätä Sopimusta. Mikäli Toimittaja katsoo, että Tilaaja laiminlyö tämän Sopimuksen mukaisten velvollisuuksien täyttämisen, Toimittajan on ilman aiheetonta viivytystä ilmoitettava tästä kirjallisesti Tilaajalle.

10 9 7 Projektiorganisaatio ja alihankkijat Järjestelmän Toimitusta seuraa, valvoo ja ohjaa toimivaltansa puitteissa Sopijapuolten edustajista koostuva ohjausryhmä. Ohjausryhmän kokoonpano ja tehtävät on kuvattu tarkemmin Projektisuunnitelmassa. Tilaajalla on tarvittaessa oikeus kutsua koolle myös Johtoryhmä, johon osallistuvat kummankin Sopijapuolen päätösvaltaiset johdon edustajat. Ohjausryhmän kokous on päätösvaltainen, mikäli molempien Sopijapuolten edustajat ovat läsnä kokouksessa. Ohjausryhmän kokouksissa toimii puheenjohtajana Tilaajan edustaja ja sihteerinä Tilaajan projektipäällikkö, ellei muuta sovita. Ohjausryhmän kokouksista pidetään pöytäkirjaa, johon ohjausryhmän päätökset kirjataan. Pöytäkirja hyväksytään seuraavassa ohjausryhmän kokouksessa. Ohjausryhmällä on oikeus päättää Muutoksista Projektisuunnitelmassa kuvatulla tavalla. Muista projektin käytännön muutoksista voidaan sopia myös projektipäälliköiden kesken. Ohjausryhmä hyväksyy koko Järjestelmän Toimituksen osaltaan. Hyväksyntä merkitään ohjausryhmän kokouspöytäkirjaan. Toimittajan Järjestelmän Toimitukseen osallistuvat avainhenkilöt vastuualueineen yksilöidään Projektisuunnitelmassa. Sopijapuolen on varmistettava kaikin kohtuullisin keinoin Toimitukseen tarvittavien omien ja alihankkijoidensa henkilöresurssien riittävyys, ammattitaito sekä pysyvyys. Toimittajalla ei ole oikeutta vaihtaa Projektisuunnitelmassa määriteltyjä avainhenkilöitä ilman Tilaajan lupaa muusta kuin Toimittajasta riippumattomasta pakottavasta syystä. Korvaavan avainhenkilön on ammattitaidoltaan ja kokemukseltaan oltava aina vähintään korvattavan avainhenkilön tasoinen. Toimittaja vastaa siitä, että sen henkilövaihdokset eivät vaaranna Toimituksen aikataulua tai toteutusta. Toimittaja ilmoittaa Järjestelmän Toimitukseen osallistuvan henkilön vaihtumisesta Tilaajalle aina kirjallisesti etukäteen ja hankkii kustannuksellaan korvattavan henkilön tilalle viivytyksettä uuden henkilön. Tilaajalla on halutessaan oikeus haastatella ja hyväksyä tai hylätä Järjestelmän Toimitukseen osallistuvat uudet avainhenkilöt kirjallisesti Toimittajalle ilmoittamastaan perustellusta syystä. Toimittaja vastaa uuden henkilön Toimitukseen mukaantulosta aiheutuneista mahdollisista lisäkustannuksista. Mikäli Tilaaja katsoo, että joku Toimittajan avainhenkilöstöstä on ammattitaidoltaan tai olennaisilta yhteistyökyvyiltään puutteellinen, osapuolten tulee käsitellä asia ohjausryhmässä. Jos asiaan ei löydetä muuta ratkaisua, Toimittaja on velvollinen vaihtamaan omalla kustannuksellaan henkilön, jonka Tilaaja perustellusta syystä katsoo ammattitaidoltaan tai olennaisilta yhteistyökyvyiltään puutteelliseksi. Korvaavan avainhenkilön on ammattitaidoltaan ja kokemukseltaan oltava aina vähintään korvattavan avainhenkilön tasoinen. Toimittajalla on oikeus käyttää Järjestelmän Toimituksessa Projektisuunnitelmassa sovittuja Tilaajan hyväksymiä alihankkijoita. Muiden mahdollisten alihankkijoiden käyttämisestä Toimittajan on tehtävä Tilaajalle etukäteinen kirjallinen ilmoitus. Tilaajalla on perustellusta syystä oikeus kieltää Toimittajaa käyttämästä tällaista alihankkijaa. Tilaaja voi ehdottaa, että Toimittaja käyttää tiettyä alihankkijaa Järjestelmän Toimituksessa. Toimittaja vastaa alihankkijansa työstä kuin omastaan. Toimittaja vastaa

11 10 lisäksi siitä, että alihankkija noudattaa Toimittajaa koskevia tämän Sopimuksen ja Palvelusopimuksen mukaisia velvollisuuksia. Toimittaja on osana Järjestelmän kokonaisvastuullista Toimitusta ja Toimitushintaa velvollinen toimimaan kohtuullisessa määrin yhteistyössä Tilaajan alihankkijoiden ja muiden toimittajien kanssa. Jos tästä Tilaajan edellyttämästä työstä aiheutuu Toimittajalle olennaisia lisäkustannuksia, asiasta tulee sopia muutoshallintamenettelyssä. Tilaajalla on oikeus teettää Toimittajan henkilöstöstä turvallisuusselvitys. 8 Muutostenhallinta Toimittaja on oikeutettu tekemään Muutoksia vain, jos Muutoksista on etukäteen kirjallisesti sovittu Projektisuunnitelmassa kuvattua muutoksenhallintamenettelyä noudattaen. Sovittaessa Muutoksesta Sopijapuolten tulee sopia myös Muutoksen mahdollisista vaikutuksista Toimitusaikatauluun ja hintaan. Toimittajalla ei ole oikeutta olla toteuttamatta Tilaajan vaatimia Muutoksia ilman Tilaajan hyväksymää perusteltua syytä, jos Tilaaja ottaa vastattavakseen muutoksen kustannuksista. Tilaaja on velvollinen suorittamaan Toimittajalle korvauksen Muutoksen toteuttamisesta vain, jos Toimittaja osoittaa, että sen suorittamisesta aiheutuu sille merkittävää lisätyötä ja/tai -kustannuksia, ja Muutoksesta ja siitä maksettavasta korvauksesta on sovittu etukäteen Projektisuunnitelman mukaista muutoksenhallinta-menettelyä noudattaen. Tilaajalla on aina oikeus vaatia, että Toimittaja toteuttaa Tilaajan vaatimat Toimittajan tekemään osuuteen kohdistuvat Muutokset liitteen 4 mukaista hinnastoa noudattaen aikaveloitusperusteisesti. Toimittaja ei ole oikeutettu korvaukseen muutoksenhallintamenettelyn mukaista Muutosta koskevan tarjouksen laatimisesta, jollei toisin ole etukäteen kirjallisesti sovittu tai mikäli Muutos on työmäärän ja kustannusten osalta vähäinen. Mikäli Muutos johtaa Toimittajan työmäärän ja/tai kustannusten vähenemiseen, alentunut työmäärä ja/tai kustannukset huomioidaan muiden Muutosten mahdollisesti aiheuttamista lisätöistä ja/tai kustannuksista maksettavien korvausten vähennyksenä. Toimittaja vastaa kokonaisuudessaan sellaisten Muutosten aiheuttamasta työstä ja kustannuksista, jotka johtuvat Toimittajan epäonnistumisesta ja/tai laiminlyönnistä tämän Sopimuksen mukaisten velvoitteidensa täyttämisessä. 9 Toimituksen vaiheet, aikataulu ja Tilaajan vetäytymisoikeus (Exit) Toimituksen tulee tapahtua Projektisuunnitelmassa sovittujen vaiheiden ja aikataulun mukaisesti siten, että Tilaaja voi kokonaisuudessaan hyväksyä ja ottaa Järjestelmän Tuotantokäyttöön viimeistään Tilaajalla on oikeus harkintansa mukaan irtisanoa tämä Sopimus milloin tahansa ennen kohdassa 9.1 viitattua Tuotantokäytön aloitusta ilmoittamalla tästä Toimittajalle kirjallisesti. Tilaaja arvioi

12 11 vetäytymisoikeutensa mahdollista käyttöä Projektisuunnitelmassa sovittujen vaiheiden yhteydessä ennen Järjestelmän Tuotantokäyttöä. Mikäli Tilaaja käyttää kohdan 9.2 mukaista vetäytymisoikeuttaan (irtisanomisoikeuttaan), Tilaajan tulee lopettaa Järjestelmän ja Palveluiden käyttö ja suorittaa Toimittajalle irtisanomisilmoituksen päiväykseen mennessä Toimittajan tämän Sopimuksen mukaisesti siihen saakka suorittamat työt aikaveloitusperusteisesti liitteessä 4 sovituilla hinnoilla. Toimittajan tulee palauttaa ja toimittaa Tilaajalle kaikki sen maksamat Asiakaskohtaiset ohjelmistot ja niihin liittyvä Dokumentaatio sekä luovuttaa Tilaajalle kaikki Tilaajan maksamat Toimituksen siihenastiset tulokset, joihin Tilaaja on saanut kohdan 12 mukaiset oikeudet. Mikäli Tilaaja käyttää vetäytymisoikeuttaan, Palvelusopimus päättyy samalla hetkellä, kun tämän Sopimuksen voimassaolo päättyy. Ellei erikseen ole joltain osin nimenomaisesti sovittu, Tilaajalla ei ole muuta vastuuta tai maksuvelvollisuutta Toimittajaa kohtaan kuin mitä kohdassa 9.3 on nimenomaisesti todettu kohdan 9.2 mukaisen irtisanomistilanteen osalta. 10 Testaus ja hyväksymismenettelyt Ennen tämän Sopimuksen mukaista Toimituksen vaiheen tai koko Järjestelmän toimittamista Tilaajan tarkastettavaksi tai testattavaksi Toimittajan tulee toimittaa Tilaajalle kyseisten tarkastusten ja testausten suorittamiseen tarvittavat käyttöohjeet ja Dokumentaatio sekä antaa Tilaajan edustajille kyseisten tehtävien suorittamista varten tarvittava koulutus. Toimittaja on velvollinen avustamaan Tilaajaa tarkastusten ja testausten suorittamisessa sovitun mukaisesti. Toimittajan tulee suorittaa ennen kunkin Toimituksen vaiheen toimittamista Tilaajan testausta varten siihen liittyvä Toimittajan oma testaus ja laadunvarmistus. Toimittajan testauksen perusteella Toimittajan tulee toimittaa Tilaajalle riittävä ja Projektisuunnitelmassa määritelty dokumentaatio testauksen suorittamisesta, jotta Tilaaja voi varmistua siitä, että Toimittaja on suorittanut riittävän testauksen. Tilaaja testaa Toimituksen vaiheet ja hyväksyy ne, mikäli vaihe ja sen lopputulokset vastaavat sovittua. Toimittajan oman luovutustestauksen hyväksytty suorittaminen on edellytyksenä Toimituksen vaiheen luovuttamiselle Tilaajan hyväksymistestaukseen. Luovutustestaus katsotaan hyväksytysti suoritetuksi, kun Toimittajan suorittamissa testeissä ei enää havaita Virheitä. Vähäiset Virheet, jotka eivät estä tai haittaa testaamista, eivät estä Tilaajan hyväksymistestauksen aloittamista. Toimittaja on kuitenkin velvollinen viivytyksettä ja veloituksetta korjaamaan myös vähäiset Virheet. Toimittaja ilmoittaa Tilaajalle, milloin Toimituksen vaihe on valmis Tilaajan hyväksymistestausta varten. Toimittaja ei saa toimittaa Toimituksen vaihetta hyväksymistestattavaksi ennen Projektisuunnitelmassa sovittua ajankohtaa, ellei Tilaaja siihen nimenomaisesti kirjallisesti suostu. Toimituksen vaiheen hyväksymistestaus sisältää aikaisempien vaiheiden testauksen, jolloin voidaan todentaa kokonaisuuden toimivuus.

13 12 Mikäli testausta ei voida jatkaa Toimituksen vaiheessa olevien Virheiden takia, pidennetään hyväksymistestausaikaa ajalla, jona testausta ei ole voitu Virheiden takia suorittaa. Toimittaja on velvollinen viipymättä ja omalla kustannuksellaan korjaamaan hyväksymistestauksessa ilmenneet Virheet. Vähäiset Virheet eivät ole este vaiheen hyväksymiselle. Toimittaja on kuitenkin velvollinen viivytyksettä ja veloituksetta korjaamaan myös vähäiset Virheet. Toimituksen vaiheen hyväksyminen ei vapauta Toimittajaa vastaamasta siitä, että koko Järjestelmän Toimitus vastaa sovittua ja että se on Virheetön. Tilaajalla on oikeus olla antamatta koko Järjestelmän Toimituksen hyväksyntää siltä osin kuin kyse on virheistä, joita ei ole ollut mahdollista testata ja hyväksyä Toimituksen aiemmissa vaiheissa. Tilaajan ei myöskään tarvitse antaa hyväksyntää, mikäli Järjestelmä ei vastaa sovittua tai mikäli koko Järjestelmän hyväksymistesteissä Järjestelmästä löytyy Virheitä, jotka eivät ole olleet kohtuudella havaittavissa Toimituksen vaiheen hyväksymismenettelyssä. Kun kaikki Toimituksen vaiheet on toimitettu ja hyväksytty, Toimittaja suorittaa koko Järjestelmän luovutustestauksen osapuolten erikseen yksityiskohtaisesti sopimalla tavalla ennen kuin Toimittaja tarjoaa Järjestelmän hyväksyttäväksi kokonaisuudessaan Tilaajalle. Toimittaja ei saa toimittaa Järjestelmää hyväksymistestaukseen ennen Projektisuunnitelmassa sovittua ajankohtaa, ellei Tilaaja siihen nimenomaisesti kirjallisesti suostu. Koko Järjestelmän hyväksymisessä tarkistetaan erityisesti, että aiemmin toimitetut vaiheet toimivat yhdessä ja Virheettömästi sekä kokonaisuutena Vaatimusten ja Määritysten mukaisesti. Mikäli testausta ei voida jatkaa Järjestelmässä olevien Virheiden takia, pidennetään koko Järjestelmän hyväksymistestausaikaa ajalla, jona testausta ei ole voitu Järjestelmän Virheiden takia suorittaa. Toimittaja on velvollinen veloituksetta korjaamaan hyväksymistestauksessa ilmenneet Järjestelmän Virheet viipymättä. Koko Järjestelmä katsotaan hyväksytyksi, kun: - koko Järjestelmän hyväksymistestauksen tai yhdeksänkymmenen (90) päivän Tuotantokäytön aikana havaitut vähäistä suuremmat Virheet on korjattu; ja - Järjestelmä on ollut yhdeksänkymmenen (90) päivän ajan yhtämittaisesti Tuotantokäytössä ilman, että Järjestelmässä on ilmennyt Tuotantokäytön estäviä tai sitä olennaisesti haittaavia vähäistä suurempia Virheitä; tai - Tilaaja antaa Toimittajalle kirjallisen hyväksymisen koko Järjestelmästä. Vähäiset Virheet eivät estä koko Järjestelmän hyväksymistä. Toimittaja on kuitenkin velvollinen veloituksetta korjaamaan Järjestelmässä ilmenneet Virheet viipymättä. 11 Viivästyminen ja viivästysseuraamukset Toimittajan viivästykset siirtävät automaattisesti Tilaajan aikataulutettuja velvoitteita, poistamatta kuitenkaan Toimittajan vastuuta noudattaa tässä Sopimuksessa sovittuja aikatauluja.

14 13 Mikäli jonkun Toimituksen vaiheen tai koko Järjestelmän hyväksyntä viivästyy Toimittajasta tai Toimittajan alihankkijoista johtuvasta syystä, eikä kyseessä ole ylivoimainen este, Tilaaja on oikeutettu viivästyssakkoon. Viivästyssakko on yksi (1) prosentti kultakin alkavalta viivästysviikolta, jolla Järjestelmän Toimitus ylittää sovitun Järjestelmän Projektisuunnitelmassa sovitun hyväksymistestauksen alkamisajankohdan ja/tai päättymisajankohdan tai muut Projektisuunnitelmassa määritellyt vaiheet. Mikäli viivästys on kestänyt yli neljä (4) viikkoa, viivästyssakkoa korotetaan neljä (4) viikkoa ylittäviltä viivästyksiltä kahteen (2) prosenttiin kultakin alkavalta viivästysviikolta, jolla Järjestelmän Toimitus ylittää sovitun Järjestelmän Projektisuunnitelmassa sovitun hyväksymistestauksen alkamisajankohdan ja/tai päättymisajankohdan tai muut Projektisuunnitelmassa määritellyt vaiheet. Viivästyssakko lasketaan koko Järjestelmän Toimitushinnasta. Viivästyssakko on kuitenkin yhteensä enintään kaksikymmentäviisi (25) prosenttia koko Järjestelmän arvonlisäverottomasta Toimitushinnasta. Selvyyden vuoksi todetaan, että yksittäisen vaiheen viivästyksestä ei peritä uutta viivästyssakkoa seuraavissa vaiheissa, mikäli viivästys johtuu ainoastaan edellisen vaiheen viivästyksestä. Viivästyssakon lisäksi Tilaajalla on oikeus saada täysimääräinen korvaus sille viivästyksen seurauksena aiheutuneista vahingoista siltä osin kuin ne ylittävät Toimittajan maksamat viivästyssakot ottaen kuitenkin huomioon kohdan 16 mukaiset vastuunrajoitukset. Siinä tapauksessa, että Järjestelmän Toimitus on viivästynyt Toimittajasta tai Toimittajan alihankkijoista johtuvasta syystä enemmän kuin 10 viikkoa, eikä kysymys ole ylivoimaisesta esteestä, Tilaajalla on lisäksi oikeus harkintansa mukaan: - hyväksyä Järjestelmä sellaisenaan ja saada kohtuullinen hinnanalennus, joka vastaa hyväksytysti toimittamatta jääneen Järjestelmän osan arvoa; - lähettää Toimittajalle kirjallinen purku-uhkainen kehotus, jossa Tilaaja kehottaa kolmessakymmenessä (30) päivässä Toimittajaa tekemään Toimituksen loppuun. Mikäli Toimitus ei tapahdu tässäkään ajassa, Tilaajalla on oikeus purkaa tämä Sopimus välittömin vaikutuksin toimittamalla siitä kirjallinen ilmoitus Toimittajalle, jolloin Toimittajan tulee palauttaa Tilaajalle kaikki Tilaajan Toimittajalle tähän Sopimukseen liittyen maksamat maksut ja Tilaajan tulee palauttaa Järjestelmä Toimittajalle. Toimituksen vaiheen viivästyksen perusteella mahdollisesti suoritettavat viivästyssakot eivät vaikuta vähentävästi Toimittajan velvollisuuteen suorittaa viivästyssakkoa Toimituksen myöhempien vaiheiden tai koko Järjestelmän hyväksymisen viivästymisestä. 12 Oikeudet Järjestelmään Omistusoikeus ja kaikki Immateriaalioikeudet Tilaajan Aineistoon kuuluvat yksinoikeudella Tilaajalle. Toimittajalla on oikeus käyttää Tilaajan Aineistoa ainoastaan tämän Sopimuksen ja Palvelusopimuksen mukaisesti toimittaakseen Palveluja Tilaajalle Tilaajan ohjeistuksen mukaisesti. Immateriaalioikeudet Järjestelmän Valmisohjelmistoihin, Varusohjelmistoihin ja Laitteisiin kuuluvat Toimittajalle tai ne omistavalle kolmannelle osapuolelle.

15 14 Järjestelmää koskevan Toimittajan laatiman Dokumentaation, Asiakaskohtaisten Ohjelmistojen ja muiden Palveluiden lopputulosten (pois lukien Valmisohjelmistot, Varusohjelmistot ja Laitteet) osalta Tilaajalla tulee olla riittävän laajat oikeudet siten, että Järjestelmään liittyvät Palvelut voidaan kilpailuttaa ja Järjestelmä voidaan siirtää uuden palvelutoimittajan tai Tilaajan tuotantotiloihin. Jollei muusta ole erikseen kirjallisesti sovittu, Toimittajan tulee myöntää Tilaajalle ja sen asiakkaille ikuinen, ei-yksinomainen, rajoittamaton, rojaltivapaa ja kokonaan maksettu oikeus joko itse tai kolmannen osapuolen avustuksella käyttää, operoida, ylläpitää, muuttaa ja jatkokehittää Järjestelmää Tilaajan toimintaa varten Dokumentaation, Asiakaskohtaisten ohjelmistojen ja muiden Palveluiden lopputulosten osalta (pois lukien Valmisohjelmistot ja Varusohjelmistot). Tilaajan tämän Sopimuksen mukainen Järjestelmän käyttöoikeus ja jatkokehitysoikeus käsittää aina Tilaajan sellaisena kuin se kulloinkin on yhteisönä määritetty. Jos Tilaaja liittyy kokonaan tai osittain johonkin toiseen julkisyhteisöön, tai jos Tilaajan oikeudellisessa asemassa tapahtuu muu muutos, käyttöoikeus kattaa myös Tilaajan sijaan (kokonaan tai osittain) tulevan julkisyhteisön tai yksityisoikeudellisen yhteisön, sen konserniyhtiöt ja niiden asiakkaat. Tilaajalla on oikeus veloituksetta siirtää sen tämän Sopimuksen mukainen Järjestelmän käyttöoikeus kokonaisuudessaan kolmannelle julkisyhteisölle tai yksityisoikeudelliselle yhteisölle Tilaajan tehtävien tai toiminnan, tai niiden olennaisen osan, siirtyessä kyseiselle julkisyhteisölle tai yksityisoikeudelliselle yhteisölle. Lukuun ottamatta Valmisohjelmistoja, Varusohjelmistoja ja Laitteita, Tilaajalla on myös oikeus veloituksetta siirtää tämän Sopimuksen mukainen Järjestelmän käyttöoikeus kokonaisuudessaan kolmannelle, jolle se ulkoistaa toimintojaan. 13 Hinnat ja maksuehdot Järjestelmän kokonaishankintahinta on määritelty liitteessä 4, jossa on määritelty Toimitushinta. Muutos- ja/tai lisätöiden osalta on liitteessä 4 sovittu muutos- ja/tai lisätöitä suorittavien henkilöiden tunti- ja päivähinnoittelu. Tilaaja maksaa Toimittajalle Järjestelmän Toimituksesta Toimitushinnan ja Järjestelmän käyttöoikeudesta Palvelusopimuksen mukaisia Palvelumaksuja. Toimitushinnan, Palvelumaksujen ja sovittuja muutostöitä koskevien maksujen lisäksi Tilaajalla ei ole velvollisuutta maksaa mitään Valmisohjelmistojen lisenssimaksuja, tuki- ja ylläpitopalveluihin liittyviä maksuja tai muita maksuja. Tällaisista mahdollisista maksuista vastaa Toimittaja. Kaikki liitteessä 4 sovitut hinnat ovat kiinteitä, ellei erikseen ole nimenomaisesti toisin todettu. Joidenkin projektitöiden ja/tai lisätöiden osalta on liitteessä 4 todettu mahdollinen tavoitehintainen ja/tai aikaveloitteinen hinnoittelu. Toimitushinta suoritetaan liitteenä 4 olevan maksuaikataulun mukaisesti. Toimittajan laskutuksen tulee perustua hyväksyttyyn Projektisuunnitelmaan ja toteutuneisiin tehtäviin. Laskutuksessa on käytettävä Tilaajan ilmoittamia laskutuskäytäntöjä (esim. verkkolasku) ja viitetietoja. Sopijapuolten sopimat laskutettavat maksupostit, tuntilaskutettavat tunnit ja kulut raportoidaan Tilaajalle. Laskutuksen hyväksyy Tilaajan ilmoittama yhteyshenkilö.

16 15 Mahdollinen Muutoksia koskeva lisätyölaskutus perustuu Tilaajan kirjalliseen tilaukseen. Lisätyölaskutuksen erittely tehdään seuraavasti: - laskutusjaksolla tehdyn työn sisällön erittely tehtävittäin, syntynyt tulos ja kustannukset - laskutusjaksolla toteutunut työmäärä henkilöittäin - kumulatiivinen toteutunut työmäärä ja kustannukset Maksuehto on kaksikymmentäyksi (21) päivää laskun päiväyksestä. Toimittaja voi laskuttaa Järjestelmän Toimitukseen liittyvät maksut kohdan 13.3 mukaisten maksupostien perusteiden saavuttamisen jälkeen. Viivästyskorko määräytyy korkolain mukaisesti. Ellei kirjallisesti ole toisin sovittu, Sopimuksessa mainittuihin hintoihin sisältyvät Sopimuksen allekirjoituspäivänä voimassa olevat viranomaisten määräämät julkiset maksut lukuun ottamatta arvonlisäveroa, joka ei sisälly Sopimuksessa yksilöityihin hintoihin. Sopimuksen mukaisiin hintoihin lisätään soveltuvin osin kulloinkin voimassa oleva arvonlisävero. Tilaaja voi halutessaan hankkia ja sisällyttää tämän Sopimuksen mukaiseen Toimitukseen Projektisuunnitelmassa määritellyt Järjestelmän laajennukset liitteen 4 mukaisin hinnoin. Tämä kohta 13 määrittää tyhjentävästi Toimittajalle tämän Sopimuksen perusteella maksettavat maksut ja korvaukset, lukuun ottamatta kohdan 8 perusteella Toimittajalle sovituista Muutoksista maksettavia korvauksia ja mahdollista kohdan 16 mukaista Tilaajan maksamaa vahingonkorvausta. Toimittaja tai sen alihankkijat eivät veloita matkoista. 14 Takuu Toimittaja takaa, että Järjestelmä vastaa Vaatimuksia ja Määrityksiä sekä toimii niiden mukaisesti, eikä sisällä Virheitä. Takuuaika alkaa koko Järjestelmän hyväksymisestä kohdan mukaisesti ja päättyy, kun kolmekymmentäkuusi (36) kuukautta on kulunut koko Järjestelmän hyväksymisestä. Toimittajan tulee omalla kustannuksellaan selvittää takuuaikana ilmenneen Virheen syy ja korjata Virhe viivytyksettä Virhettä koskevan ilmoituksen vastaanottamisesta. Toimittaja voi vapautua takuuvastuusta vain, jos se pystyy näyttämään, että Virhe ei johdu Toimittajan vastuulla olevista seikoista. Mikäli Toimittaja on laiminlyönyt tässä kohdassa 14 sovitut takuuvelvoitteensa, eikä ole korjannut laiminlyöntiään kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa saatuaan Tilaajalta laiminlyöntiä koskevan kirjallisen huomautuksen, Tilaajalla on oikeus harkintansa mukaan ja rajoittamatta Tilaajan muita oikeuksia teettää Virheen korjaus kolmannella Toimittajan kustannuksella. Toimittaja sitoutuu avustamaan kolmatta osapuolta Virheen korjaamisessa. Toimittaja on lisäksi velvollinen korvaamaan Tilaajalle takuun piiriin kuuluvien Virheiden korjaamisvelvoitteen rikkomisen aiheuttamat vahingot ottaen kuitenkin huomioon kohdan 16 mukaiset vastuunrajoitukset. Korjauskustannuksiin sovelletaan kohdan 16 mukaisia vastuunrajoituksia.

17 16 Tässä kohdassa 14 määritellyt velvoitteet eivät rajoita tai poista Toimittajan Palvelusopimuksen mukaisia velvollisuuksia. 15 Immateriaalioikeuksien loukkaukset Toimittaja vastaa siitä, että Toimitus, Järjestelmä, niiden osat tai Järjestelmän käyttö eivät loukkaa kolmannen osapuolen immateriaalioikeuksia. Toimittaja on velvollinen puolustamaan kustannuksellaan Tilaajaa ja Tilaajan asiakasta näitä vastaan nostetuissa kanteissa, joissa väitetään, että Järjestelmä tai sen osa loukkaa kolmannen osapuolen immateriaalioikeuksia edellyttäen, että Tilaaja viivytyksettä ilmoittaa kirjallisesti Toimittajalle vaateista ja antaa Toimittajan käyttää vastaajan puhevaltaa sekä antaa Toimittajalle kaikki saatavissa olevat kohtuulliset tiedot, avun ja valtuutukset. Toimittaja vastaa oikeudenkäynnissä kolmannelle osapuolelle maksettavaksi tuomittujen korvausten maksamisesta ja muista Tilaajalle ja sen asiakkaille aiheutuneista kustannuksista, mikäli Asiakas on menetellyt edellä kerrotun mukaisesti. Mahdollisen loukkauksen tapahtuessa Toimittaja on velvollinen valintansa mukaan: - hankkimaan kustannuksellaan Tilaajalle oikeuden jatkaa Järjestelmän käyttämistä; tai - muuttamaan Järjestelmää siten, että oikeudenloukkaus lakkaa, kuitenkin siten, että Järjestelmä muuttamisen jälkeen täyttää Vaatimukset ja Määritykset sekä toimii niiden ja tämän Sopimuksen mukaisesti. Mikäli kumpikaan edellä mainituista ei ole mahdollista, Tilaajan on lopetettava Toimittajan pyynnöstä Järjestelmän käyttö ja palautettava Järjestelmä Toimittajalle. Toimittajan on tällöin palautettava Tilaajalle kaikki Tilaajan tämän Sopimuksen perusteella maksamat maksut toteutunutta käyttöaikaa vastaavalla Toimitushinnan suhteellisella osuudella vähennettynä. Vähennystä laskettaessa Järjestelmän kokonaiskäyttöajaksi arvioidaan 20 vuotta. Toimittaja ei vastaa kolmannen vaatimuksesta siltä osin, kuin vaatimus: - johtuu yksinomaan Tilaajan ilman Toimittajan hyväksyntää Järjestelmään tekemästä muutoksesta, tai sellaisen Tilaajan kirjallisen ohjeen noudattamisesta, jota Toimittaja on kirjallisesti ilmoittanut vastustavansa siihen liittyvien mahdollisten immateriaalioikeuksien loukkausten johdosta; tai - olisi voitu välttää käyttämällä Tilaajalle veloituksetta tarjottua, julkistettua Järjestelmää vastaavaa tuotetta. 16 Vahingonkorvaus ja vastuunrajoitukset Kumpikin Sopijapuoli on velvollinen korvaamaan toiselle osapuolelle sopimusrikkomuksella tai huolimattomuudella aiheuttamansa välittömät vahingot. Toimittaja vastaa myös niistä Tilaajan asiakkaiden välittömistä vahingoista, joita aiheutuu yksinomaan Toimittajan Virheiden johdosta

18 17 (esimerkiksi Järjestelmän rajapintoja koskevan Dokumentaation Virheen seurauksena aiheutuva lisätyö ja sen kustannukset). Sopijapuolen vahingonkorvausvastuun enimmäismäärä on rajoitettu tämän Sopimuksen Toimitushintaan. Tässä kohdassa 16 sovittuja vastuunrajoituksia ei sovelleta tahallisesti tai törkeällä huolimattomuudella aiheutettuihin vahinkoihin, kohdassa 15 sovittuun vastuuseen tai kohdassa 17 sovittujen velvoitteiden rikkomuksiin. 17 Luottamuksellisuus Kumpikin Sopijapuoli sitoutuu pitämään kaikki tähän Sopimukseen ja Palvelusopimukseen liittyen toiselta Sopijapuolelta saamansa Luottamukselliset tiedot luottamuksellisena ja salaisina ja olemaan käyttämättä niitä mihinkään muuhun tarkoitukseen kuin tämän Sopimuksen tarkoituksen toteuttamiseen ja säilyttämään ne siten, ettei Luottamuksellinen tieto joudu kolmannen osapuolen haltuun tai tietoisuuteen. Sama koskee osapuolten käyttämiä alihankkijoita. Kumpikin osapuoli vastaa siitä, että osapuolen käyttämät alihankkijat noudattavat salassapitoehtoja. Sopijapuolet tiedostavat ja hyväksyvät sen, että Tilaaja noudattaa julkisyhteisönä viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetussa laissa sekä muussa lainsäädännössä olevia asiakirjojen julkisuutta ja salassapitoa koskevia säännöksiä. Luottamuksellista tietoa ei kuitenkaan ole tieto, joka on: - yleisesti saatavilla tai muuten julkista; - Sopijapuolen tiedossa tai hallussa laillisesti ilman sitä koskevaa salassapitovelvoitetta ennen sen saamista toiselta osapuolelta; - Sopijapuolen itsenäisesti kehittämä ilman toiselta osapuolelta saadun Luottamuksellisen tiedon hyödyntämistä; tai - tullut todistettavasti Sopijapuolen tietoon kolmannen osapuolen välityksellä, ja kolmas osapuoli on ollut tietojen luovuttamiseen oikeutettu ja oikeus kyseisten tietojen luovutukseen oli Sopijapuolen tiedossa tai olisi kohtuudella pitänyt olla tämän tiedossa. Salassapitovelvoitteet ovat voimassa tämän Sopimuksen voimassa ollessa ja 10 vuotta tämän Sopimuksen päättymisestä lukien, ellei pakottavasta lainsäädännöstä johdu pidempää salassapitovelvoitetta. Sopijapuolen on välittömästi lopetettava toiselta Sopijapuolelta saamansa Luottamuksellisen tiedon käyttäminen. Elleivät Sopijapuolet sovi Luottamuksellista tietoa sisältävän aineiston hävittämisestä muuta, Sopijapuolen on palautettava kaikki Luottamuksellista tietoa sisältävä aineisto kaikkine kopioineen, kun i) tämä Sopimus päättyy; tai ii) osapuoli ei enää tarvitse kyseistä aineistoa Sopimuksen mukaiseen tarkoitukseen; tai iii) jos osapuoli vaatii Luottamuksellisen tiedon palauttamista. Kummallakin osapuolella on kuitenkin oikeus säilyttää lain tai viranomaisten määräysten edellyttämät kopiot.

19 18 Selvyyden vuoksi todetaan, että Tilaajan aineistot ovat aina Luottamuksellisia tietoja, eikä Toimittajalla ole oikeutta käyttää näitä tietoja muutoin kuin tämän Sopimuksen ja Palvelusopimuksen velvollisuuksien täyttämiseen. Toimittajalla on oikeus käyttää tätä Toimitusta tai Tilaajaa liiketoimintareferenssinään vain Tilaajan etukäteen antamalla kirjallisella luvalla. Salassapitovelvoite ei kuitenkaan saa miltään osin rajoittaa Tilaajan ja sen asiakkaiden oikeutta käyttää Järjestelmää tämän Sopimuksen ja Palvelusopimuksen mukaisiin tarkoituksiin. Tilaajalla on oikeus vaatia salassapitositoumuksen allekirjoittamista niiltä Toimittajan palveluksessa olevilta henkilöiltä, samoin kuin alihankkijoilta, joille Tilaajan Aineistoa annetaan. 18 Tietoturva ja henkilötietojen käsittely Järjestelmän käyttövarmuuden ja tietosuojan turvaamiseksi noudatetaan yhdessä liitteessä 1 sovittuja turvajärjestelyjä. Toimittaja ja Toimittajan tämän Sopimuksen tai Palvelusopimuksen mukaisesti Palveluja suorittavat henkilöt noudattavat kirjallisesti sovittuja Tilaajan tietoturvastandardeja ja -ohjeita sekä ohjeistoja. Jollei erikseen toisin sovita, JIT Yleisten ehtojen kohdan 27 lisäksi tämän Sopimuksen ja Palvelusopimuksen kohteena olevalta Järjestelmältä ja Palvelulta edellytetään tietoturvallisuuden perustason toteutumista. Toimittajan tulee täyttää tietoturvallisuusasetuksen ja VAHTI 2/2010 ohjeiden perusteella palvelun tuottajalle asetettavat vaatimukset Tilaajan kanssa sovitussa ajassa, mutta kuitenkin viimeistään Tuotantokäytön alkaessa. Sopijapuolet sopivat sopimuskaudella tietoturvallisuustasojen mukaisten vaatimusten ottamisesta käyttöön tässä Sopimuksessa ja Palvelusopimuksessa. Jos Sopijapuolet eivät pääse yksimielisyyteen edellä mainitun sopimusmuutoksen hintavaikutuksesta tähän Sopimukseen ja Palvelusopimukseen, Tilaaja voi irtisanoa sopimuksen päättymään kuuden (6) kuukauden irtisanomisajalla. Jos sopimus irtisanotaan, Toimittaja on velvollinen soveltamaan muuttamattomia hintoja irtisanomisajan. Sopijapuolet toteavat, että Toimittajan Järjestelmän toteutuksen ja Palveluiden toimituksen yhteydessä mahdollisesti käsittelemien henkilötietojen osalta Tilaaja tai sen asiakas on rekisterinpitäjä. Toimittaja vastaa siitä, että se käsittelee henkilötietoja henkilötietolain (523/1999, muutoksineen) velvoitteiden mukaisesti ja vastaa Tilaajalle ja tämän asiakkaille mahdollisista rikkomuksistaan täysimääräisesti. Tilaaja vastaa siitä, että sen toimiessa rekisterinpitäjänä, se noudattaa osaltaan henkilötietolakia. Tilaajalla ei ole oikeutta siirtää henkilötietoja tai niiden käsittelyä tai pääsyä henkilötietoihin Euroopan talousalueen ulkopuolelle, ellei asiasta sovita nimenomaisesti ja kirjallisesti etukäteen Sopijapuolten kesken. 19 Tarkastusoikeus

20 19 Tilaajalla on sopimuskauden aikana kerran vuodessa ja hyväksymistestauksiin liittyen oikeus tarkastaa tai kustannuksellaan teetättää kolmannella riippumattomalla taholla (esimerkiksi tekninen asiantuntija tai tietoturva-asiantuntija), tarkastus tai auditointi sen selvittämiseksi, onko Järjestelmä tai Palvelu Vaatimusten mukainen ja onko Toimittaja toiminut Sopimuksen ja Palvelusopimuksen mukaisesti. Mikäli tarkastuksessa havaitaan puutteita tai rikkomuksia, Tilaajalla on oikeus uusia tarkastus vaikka kyseisen vuoden aikana olisi jo suoritettu tarkastus tai tarkastuksia. Tilaaja auditoi sopimuskaudella myös tämän Sopimuksen ja tietoturvallisuusasetuksen mukaisten vaatimusten toteutumista sekä Järjestelmän ja Palvelujen tietoturvaa ja laatua (tietoturva-auditointi ja laatuauditointi). Toimittaja on velvollinen tarjoamaan tarvittavat työtilat ja tiedot tarkastajan saataville sekä myötävaikuttamaan tarkastuksen suorittamiseen. Tarkastus pyritään suorittamaan siten, ettei siitä aiheudu Toimittajalle kohtuutonta haittaa. Tarkastuksien suorittajan on noudatettava Toimittajan antamia yleisiä ja kohtuullisia turvallisuusohjeita ja salassapitoehtoja, jotka Toimittaja antaa ennen tarkastuksen suorittamista ja sen aikana. Tilaajan on ilmoitettava tahdostaan suorittaa Järjestelmän, Palveluiden tai niihin liittyvän Dokumentaation tarkastus viimeistään seitsemän (7) päivää ennen ehdottomaansa tarkastuspäivää. 20 Sopimuskausi sekä Sopimuksen irtisanominen ja purkaminen Tämä Sopimus ja Palvelusopimus tulevat voimaan, kun molemmat Sopijapuolet ovat ne allekirjoittaneet ja ovat voimassa viisi (5) vuotta, tai kunnes tämä Sopimus tai Palvelusopimus päätetään sopimusten irtisanomis- tai purkuehtojen mukaisesti. Viiden (5) vuoden kiinteän sopimuskauden jälkeen tämä Sopimus ja Palvelusopimus ovat voimassa vuoden kerrallaan toistaiseksi, mikäli Sopimus ja/tai Palvelusopimus eivät ole päättyneet. Sen lisäksi, mitä tässä Sopimuksessa on muutoin sovittu: - Sopijapuoli voi purkaa tämä Sopimuksen välittömin vaikutuksin, mikäli toinen Sopijapuoli rikkoo olennaisesti tätä Sopimusta, eikä korjaa rikkomustaan kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa sitä koskevan purku-uhan sisältävän kirjallisen huomautuksen saatuaan; ja - Tilaajalla on oikeus purkaa tämä Sopimus välittömin vaikutuksin, mikäli Toimittaja asetetaan konkurssiin, selvitystilaan tai velkasaneeraukseen, tai Toimittaja tulee muuten maksukyvyttömäksi tavalla, joka olennaisesti ja pysyvästi haittaa Järjestelmän Toimitusta ja/tai kehitys- tai ylläpitotoimintaa. Tilaaja voi myös purkaa Sopimuksen, jos sellainen Valmisohjelmiston lisenssinantaja, jonka tuotetta Toimittaja ei voi Järjestelmässä kohtuudella korvata, asetetaan konkurssiin, selvitystilaan tai velkasaneeraukseen, tai tulee muuten maksukyvyttömäksi tavalla, joka olennaisesti haittaa Järjestelmän Toimitusta ja/tai kehitys- tai ylläpitotoimintaa.