SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2015

Transkriptio

1 SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2015 Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Suomi (Suomi-yhtiö) antaa tämän selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä listayhtiöiden hallinnointikoodin (Corporate Governance) 2010 suosituksen 54 mukaisesti, keskinäiselle vakuutusyhtiölle soveltuvin osin. Selvitys julkaistaan toimintakertomuksesta erillisenä ja se on saatavilla yhtiön internetsivulla Suomi-yhtiö on vakuutusyhtiölain mukainen keskinäinen henkivakuutusyhtiö. Hallintoa säätelevät vakuutusyhtiölaki, osakeyhtiölaki ja näiden nojalla annetut säädökset, määräykset ja ohjeet sekä yhtiöjärjestys. Yhtiökokous Suomi-yhtiön osakkaita ovat vakuutuksenottajat ja takuuosuuden omistajat. Yhtiökokouksena toimii edustajisto. Vakuutuksenottajat valitsevat keskuudestaan edustajat edustajistoon yhtiön vaalijärjestyksen mukaisesti ja siinä määriteltyä suhteellista vaalitapaa ja vaalipiirijakoa noudattaen päättyneistä vaaleista alkaen edustajistoon on kuulunut 40 edustajaa ja edustajien toimikausi on kuusi vuotta. Kullakin edustajalla on yhtiökokouksessa yksi ääni. Edustajisto käsittelee tavanomaiset yhtiökokoukselle kuuluvat asiat. Toimitusjohtaja, hallituksen puheenjohtaja ja yleensä valtaosa muistakin hallituksen jäsenistä on läsnä yhtiökokouksessa. Edustajisto kokoontui vuonna 2015 kaksi kertaa. Varsinainen yhtiökokous pidettiin ja ylimääräinen yhtiökokous Kokouksiin osallistumisprosentti oli 94. Yhtiökokouksen puheenjohtajan kokouspalkkio vuoden 2015 yhtiökokouksista oli euroa kokoukselta ja muiden edustajien 900 euroa kokoukselta. Edustajiston kokoonpano on selvityksen lopussa. Nimitysvaliokunta Edustajisto valitsee keskuudestaan vuodeksi kerrallaan kolmijäsenisen nimitysvaliokunnan. Sen tehtävänä on valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallituksen puheenjohtajasta, varapuheenjohtajasta ja muista jäsenistä sekä tilintarkastajasta ja heidän palkkioistaan. Nimitysvaliokunta kokoontui 5 kertaa vuonna Kokouksiin osallistumisprosentti oli 100. Yhtiökokous päättää nimitysvaliokunnan palkkiot. Nimitysvaliokunnan kokouspalkkio oli puheenjohtajalle 700 euroa ja muille jäsenille 600 euroa kokoukselta, jossa on ollut läsnä. Nimitysvaliokunnan kokoonpano on selvityksen lopussa. Hallitus Suomi-yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan 4 7 jäsentä. Yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä valitsee hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut jäsenet. Samoin kuin vuonna 2014 päätti yhtiökokous myös vuonna 2015 hallituksen jäsenmääräksi seitsemän jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi on yksi vuosi. Vuoden 2015 alusta varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka yhtiön hallituksessa oli kuitenkin kuusi jäsentä yhden jäsenen luovuttua vuoden 2014 syksyllä hallituksen jäsenyydestä tultuaan valituksi merkittävään kansainväliseen tehtävään. Hallitukseen valittavan jäsenen on oltava hyvämaineinen ja hänellä on oltava tehtävän hoitamisen vaatima ammatillinen pätevyys ja kokemus. Lisäksi hallituksessa on oltava edustettuna sellainen yleinen vakuutustoiminnan tuntemus kuin yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen. Jäseneltä ei edellytetä osakkuutta yhtiössä, yläikärajaa ei ole eikä uudelleen valintaa ole rajoitettu. Jos edustajiston jäsen valitaan hallituksen jäseneksi, päättyy hänen edustajantoimensa. Hallituksen tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Suomi-yhtiön hallitus on vahvistanut itselleen kirjallisen työjärjestyksen, jossa kuvataan hallituksen kokouskäytäntö ja keskeiset tehtävät. Erityisesti seuraavat asiat kuuluvat hallituksessa käsiteltäviin ja/tai päätettäviin asioihin: yhtiön liiketoiminta- ja riskistrategia, sen vuosittainen arviointi ja vahvistaminen kokonaisvastuu yhtiön riskienhallinta- ja hallintojärjestelmästä ja sen toimivuudesta; sitä määrittävät ja kuvaavat toimintaperiaatteet sekä niiden vuosittainen arviointi ja hyväksyminen riskien ja vakavaraisuuden hallinnan toteuttamisen seuranta ja valvonta; yhtiön omasta riski- ja vakavaraisuusarvioinnista (ORSA) laadittu raportointi yhtiön sijoitussuunnitelma mukaan lukien sijoitusvaltuudet ja niiden vuosittainen päivitys yhtiön vuosittainen toimintasuunnitelma (tulos- ja toiminnalliset tavoitteet, liikekuluarvio) lisäetujen jakamista koskevat laskuperusteet (lisäetupäätös) henkilöstön palkitsemis- ja kannustinjärjestelmät tilinpäätöksen hyväksyminen ja allekirjoittaminen sekä toimintakertomuksen laatiminen 1 SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2015

2 tilintarkastustoiminnan raportointi sisäisen tarkastuksen johtaminen ja valvonta sekä tarkastuksen toteutumisen seuranta (vuotuinen toimintasuunnitelma ja raportointi, tarkastusraportit) compliance-toiminnan toteutumisen seuranta (vuotuinen toimintasuunnitelma ja säännönmukainen raportointi) taloudellinen raportointi ja valvonta; erikseen sovitut kuukausi- ja neljännesvuosiraportit Työskentelynsä tehokkuuden takaamiseksi hallitus arvioi itsearviointina vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan. Hallitus kokoontui 12 kertaa vuonna Kokouksiin osallistumisprosentti oli 98. Hallituksen puheenjohtajan kuukausipalkkio oli euroa, varapuheenjohtajan euroa ja muiden jäsenten euroa. Kuukausipalkkion lisäksi maksettiin kullekin jäsenelle kokouspalkkiona 600 euroa kokoukselta, jossa on ollut läsnä. Hallitus ei ole asettanut erillisiä valiokuntia. Hallituksen kokoonpano on selvityksen lopussa. Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden ja kaikki hallituksen jäsenet ovat hallinnointikoodin (2010) tarkoittamalla tavalla (suositus 15) riippumattomia yhtiöstä. Toimitusjohtaja ja muu johto Toimitusjohtajan tehtävänä on hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hoitamalla liiketoimintaa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti ja huolehtia, että yhtiö toimii lain, viranomaismääräysten, hyvän vakuutustavan ja sopimusvelvoitteiden mukaisesti. Toimitusjohtaja ei ole hallituksen jäsen. Hän on kuitenkin läsnä hallituksen kokouksissa. Suomi-yhtiön toimitusjohtajana toimii filosofian kandidaatti, SHV Jari Sokka. Toimitusjohtajan sijaisena toimii talousjohtaja, filosofian maisteri, SHV Kai Niemi. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty hallituksen hyväksymässä kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa. Toimitusjohtajalle maksetut palkat ja palkkiot luontoisetuineen olivat euroa vuonna Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta. Toimitusjohtajalla on maksuperusteinen lisäeläketurva, jonka maksumäärä on 25 % vuosipalkasta ilman mahdollisia tulospalkkioita. Toimitusjohtajaa avustaa yhtiön muu johto. Toimitusjohtaja ja muu johto (johtoryhmä) on esitelty selvityksen lopussa. Palkitseminen Hallitus on hyväksynyt yhtiölle palkitsemisperiaatteet ja päättää vuosittain palkitsemisjärjestelmään liittyvistä tulostavoitteista. Yhtiöllä on tulospalkkiojärjestelmä, jonka piiriin kuuluu yhtiön koko henkilöstö lukuun ottamatta määräaikaisessa työsuhteessa olevia. Hallitus ei kuulu palkitsemisjärjestelmän piiriin. Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitsemisesta päättää hallitus. Toimitusjohtajan ja sijoitusjohtajaa lukuun ottamatta muun johdon maksimitulospalkkio on kuuden kuukauden palkka, josta osa jaksotetaan vähintään kolmelle vuodelle. Johtoon kuuluva sijoitusjohtaja kuuluu erillisen sijoitushenkilöstön palkitsemisjärjestelmän piiriin. Hänen maksimitulospalkkionsa on kahdentoista kuukauden palkka, josta osa jaksotetaan vähintään kolmelle vuodelle. Johdon jäsenet kuuluvat lisäeläkejärjestelmän piiriin; toimitusjohtajan lisäeläke-etuudet on selostettu edellä. Taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteet Suomi-yhtiön hallituksella on kokonaisvastuu sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä. Hallitus on hyväksynyt osana yhtiön hallinto- ja riskienhallintajärjestelmän kokonaisuutta sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimintaperiaatteet. Hallitus arvioi ja hyväksyy nämä periaatteet vuosittain. Niissä otetaan kantaa myös yhtiön taloudelliseen raportointiin. Suomi-yhtiö on strategiansa mukaisesti ulkoistanut keskeisiä vakuutustoimintaan liittyviä toimintoja ja pitänyt omina resursseinaan sen osaamisen, jolla ulkoistaminen pystytään hallitsemaan tai jolla uskotaan pystyttävän luomaan lisäarvoa strategisesti valittujen riskien hallinnalla. Näin ollen sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tehtävät ovat keskeisessä asemassa oman henkilöstön toiminnassa. Suomi-yhtiön taloudellista raportointia sääntelevät kirjanpito-, osakeyhtiö- ja vakuutusyhtiölain lisäksi sosiaali- ja terveysministeriön asetus vakuutusyrityksen tilinpäätöksestä ja konsernitilinpäätöksestä, kirjanpitoasetus, KILA:n yleisohjeet sekä Finanssivalvonnan antamat määräykset. Taloudellisen raportoinnin tuottamisen päävastuu on yhtiön taloushallinnolla. Taloushallinnon tehtävänä on huolehtia siitä, että yhtiössä on käytettävissä oikea ja riittävä tieto yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tähän sisältyy lakisääteisen raportoinnin (kirjanpito ja tilinpäätös) edellyttämän talousinformaation lisäksi yhtiön päätöksentekoa tukeva ja ohjaava ajantasainen ja olennainen tieto. OP Varainhoito Oy tuottaa pääosan yhtiön sijoitustoiminnan tuotto- ja riskiraportoinnista. Hallitukselle raportoidaan säännöllisesti mm. kirjanpidollinen tulos sekä yhtiön toiminnallinen tulos (tulos, jossa varat ja velat arvostetaan markkinaehtoisesti), vakavaraisuusasema, sijoitukset tuottoineen omaisuusluokittain sekä johdannais- ja valuuttapositiot. Lisäksi taloushallinto raportoi hallitukselle yhdessä OP Varainhoidon kanssa sijoitussuunnitelman mukaisten riskirajojen seurannasta ja päätösvaltuuksien käytöstä sekä suorittaa sijoitusten arvostukseen kohdistuvia kontrolleja. Edellisen lisäksi sijoitustoiminto raportoi toiminnastaan erikseen hallitukselle. Sijoitusvaltuuksien ja -limiittien 2 SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2015

3 noudattamista seurataan päivittäin. Yhtiön vastuullinen vakuutusmatemaatikko huolehtii siitä, että vastuuvelka lasketaan laskuperusteiden sekä sosiaali- ja terveysministeriön ja Finanssivalvonnan määräysten mukaisesti. Yhtiön hallitukselle esitetään kussakin kokouksessa arvio yhtiön riski- ja vakavaraisuustilanteesta. Tämä esitetään yhtiön riskienhallinnan toimintaperiaatteissa määriteltyjen taloudellisen pääoman laskentamenettelyjen mukaisesti. Hallitus on erikseen vahvistanut riskinotolle rajat, joiden mukaan määräytyvät yhtiön soveltamat riskinoton liikennevalot. Suomi-yhtiö julkistaa internetsivuillaan vuosikertomuksen, joka sisältää yhtiön virallisen tilinpäätöksen keskeisiltä osiltaan. Vuoden puolivälin jälkeen julkistetaan katsaus yhtiön toimintaan ensimmäisten kuuden kuukauden ajalta. Marraskuussa julkaistaan tiedote yhtiön tilivuodelta maksettavista lisäeduista. Suomi-yhtiön julkistaman talousinformaation tavoite on antaa oikea ja riittävä kuva yhtiön taloudellisesta asemasta ja tuloksesta. Raportointiprosessiin liittyvän sisäisen valvonnan päämääränä on tuottaa kohtuullinen varmuus tämän tavoitteen saavuttamisesta. Taloudellisesta raportoinnista on yhtiössä laadittu yksityiskohtaisia toiminnan kuvauksia ja työohjeita. Lisäksi riskienhallintatoiminto kartoittaa Suomi-yhtiön taloudelliseen raportointiin liittyvät operatiiviset riskit säännöllisesti. Tunnistettujen riskien vaikutusten merkittävyyttä ja toteutumisen todennäköisyyttä arvioidaan riskikohtaisesti. Yhtiössä on compliance-toiminto, jonka keskeinen tehtävä on sisäisen valvonnan toimivuuden ja riittävyyden sekä luotettavan hallinnon varmistaminen ja liiketoiminnan johdon tukeminen säännösten noudattamisessa. Vastuu compliance-tehtävistä ja -raportoinnista on yhtiölakimiehellä. laadunvalvontamenettelyt. Sen lisäksi sisäisen tarkastuksen valvonta kuuluu Suomi-yhtiön hallitukselle. Selvitys listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksista poikkeamiselle Suomi-yhtiö noudattaa listayhtiöiden hallinnointikoodia (2010) keskinäiselle vakuutusyhtiölle soveltuvin osin. Poikkeaminen hallinnointikoodista johtuu pääosin siitä, että kaikki suositukset eivät sovellu keskinäisen yhtiön noudatettavaksi. Lisäksi soveltamisessa on otettu huomioon Suomi-yhtiön toiminnan erityisluonne run off -yhtiönä. Hallinnointikoodi on saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivulla, Seuraavassa esitetään yhteenveto olennaisimmista kohdista, joissa Suomi-yhtiö poikkeaa suosituksista osittain tai kokonaan: Tietojen esittäminen Yhtiökokoukseen voivat osallistua vain edustajiston 40 jäsentä sekä takuupääoman omistaja, joille toimitetaan yhtiökokouskutsu ja muu kokousaineisto yhtiöjärjestyksessä määritellyllä tavalla vähintään kaksi viikkoa ennen kokousta. Tämän johdosta yhtiö ei pidä tarpeellisena yhtiökokoustietojen tai vastaavien edustajiston jäsenille tarkoitettujen tietojen esittämistä yhtiön internetsivuilla. Muut hallinnointikoodissa määritellyt tiedot esitetään myös yhtiön internetsivuilla soveltuvin osin kun sitä yhtiömuoto ja toiminnan run off -luonne huomioon ottaen on pidettävä tarkoituksenmukaisena. Sisäinen tarkastus Hallitus on hyväksynyt sisäisen tarkastuksen toimintaperiaatteet, joissa on määritelty sisäisen tarkastuksen organisointi, tarkastustyön keskeiset periaatteet ja menetelmät sekä raportointimenettelyt. Sisäinen tarkastus on raportointisuhteessa suoraan yhtiön hallitukseen ja sen alainen toiminto. Sisäisen tarkastuksen toiminto on ulkoistettu. Ulkoistaminen perustuu kirjalliseen palvelusopimukseen. Sisäistä tarkastusta toteutetaan vuosisuunnitteluun perustuvilla tarkastuksilla ja toimenpideseurannalla sekä yhteisesti sovituin menettelytavoin tapahtuvalla jatkuvalla seurannalla. Sisäinen tarkastustoiminta kohdistuu myös Suomi-yhtiön ulkoistamiin toimintoihin. Sisäinen tarkastus laatii tarkastuksista tarkastuskertomukset, jotka sisältävät toimenpidesuositukset. Toimenpideseuranta raportoidaan hallitukselle. Sisäinen tarkastus esittelee toimintasuunnitelman ja raportoi tarkastustoiminnasta vuosittain hallituksen kokouksessa. Sisäisellä tarkastuksella on yksityiskohtainen sisäinen ohje tarkastusten toteuttamisesta sekä tarkastusten Hallituksen valiokunnat Hallitus ei ole katsonut tarpeelliseksi perustaa valiokuntia. Taloudellinen raportointi ja valvonta sekä johdon ja henkilöstön palkitsemisasiat käsitellään koko hallituksessa. Yhtiöjärjestyksen mukaan edustajisto valitsee keskuudestaan nimitysvaliokunnan. Osake- ja osakeperusteiset palkkiot Palkkioiden maksaminen osakkeina tai osakeperusteiset palkitsemisjärjestelmät eivät sovellu keskinäiseen yhtiöön. Sijoittajainformaatio Suositus ei sovellu kaikilta osin keskinäiselle yhtiölle. Yhtiön internetsivuilla on saatavilla suosituksen mukainen informaatio keskinäiselle yhtiölle soveltuvin osin. 3 SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2015

4 EDUSTAJISTO I Vaalipiiri Helsinki, Espoo, Vantaa, Kauniainen, Sipoo, Kerava, Tuusula, Kirkkonummi, Siuntio, Inkoo Eero Akaan-Penttilä LKT Helsinki Kari Hakala ekonomi, varatuomari Espoo Lotta Hakala KTM Espoo Eero Heinäluoma kansanedustaja Helsinki Hanna-Leena Hemming FM, MBA Helsinki Arja Karhuvaara fysioterapiayrittäjä Helsinki Raili Leppiniemi yrittäjä Helsinki Kimmo Lundén VTM, taloustoimittaja Espoo Suvi Rihtniemi DI, toimitusjohtaja Helsinki II Vaalipiiri Uusimaa ja Itä-Uusimaa ensimmäiseen vaalipiiriin kuuluvia kuntia lukuun ottamatta sekä Varsinais-Suomi, Satakunta, Ahvenanmaa Kaija Hartiala lastenlääkäri Turku Ulla Huittinen maatalousyrittäjä Salo Pentti Huovinen professori Turku Ilkka Kanerva kansanedustaja Turku Jaana Laitinen-Pesola THM, kansanedustaja Pori Sirkka Penttilä sijoitusasiantuntija Turku Outi Rannikko aluejohtaja Rusko Erkki Saario agrologi Vihti III Vaalipiiri Kanta-Häme, Pirkanmaa, Päijät-Häme, Keski-Suomi Mikko Akselin toimitusjohtaja Laukaa Timo Ansiomäki maanviljelijä, urakoitsija Kuhmoinen Hannu Kopola rakennustarkastaja Lempäälä Kirsi Koski johtaja Tampere Paula Kurki-Suonio asianajaja Lahti Timo Lehtinen yhteyspäällikkö Tampere Reino Ojala kaupunkineuvos Nokia Reijo Savolin diplomivälittäjä, yrittäjä Jyväskylä 4 SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2015

5 IV Vaalipiiri Kymenlaakso, Etelä-Karjala, Etelä-Savo, Pohjois-Savo, Pohjois-Karjala Juha Hälikkä sijoitusneuvoja Mikkeli Margit Hänninen Liperi Raija Kantanen aluekoordinaattori, sair.hoit. Kuopio Markku Laukkanen toimittaja, YTM Kouvola Ulla Miettinen YTM, emäntä Vieremä Tuula Partanen yhteiskuntatieteiden maisteri Lappeenranta V Vaalipiiri Etelä-Pohjanmaa, Pohjanmaa, Keski-Pohjanmaa, Pohjois-Pohjanmaa, Kainuu, Lappi Niilo Keränen lääkintöneuvos, kansaned. Taivalkoski Markku Koski talousjohtaja Seinäjoki Antti Liikkanen erikoislääkäri Rovaniemi Arja Lämsä opettaja, KM Oulu Tapio Pajunpää maanviljelijä, agrologi AMK Kokkola Tuomo Palojärvi eläkeläinen, yrittäjä Oulu Jyrki Ristiluoma varatuomari Oulu Paula Sihto osastonhoitaja Seinäjoki Helena Tuuri-Tammela yksikönjohtaja Isokyrö NIMITYSVALIOKUNTA Paula Kurki-Suonio, pj. Kari Hakala Paula Sihto asianajaja ekonomi, varatuomari osastonhoitaja 5 SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2015

6 HALLITUS Osallistuminen kokouksiin Palkkiot vuonna 2015* ) Timo P. Nieminen 12/ *1944, kaupunkineuvos Hallituksen jäsen 2007, puheenjohtaja 2013 Katri Komi 8/ * 1968, MMM Hallituksen jäsen ja varapuheenjohtaja alkaen Arja Alho 12/ *1954, VTT Hallituksen jäsen 2008, varapuheenjohtaja Pekka Kantanen 11/ *1953, VTM Hallituksen jäsen 2010 Esko Kiviranta 12/ *1950, kansanedustaja, varatuomari, MMM Hallituksen jäsen 2013 Jarmo Leppiniemi 12/ * 1948, professori, KTT Hallituksen jäsen 2013 Vesa Puttonen 11/ * 1966, professori, KTT Hallituksen jäsen , 2013 * ) Palkkiot on ilmoitettu suoriteperusteisesti. 6 SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2015

7 TOIMITUSJOHTAJA JA MUU JOHTO Jari Sokka *1961, filosofian kandidaatti, SHV Toimitusjohtaja Toiminut vakuutusalalla asiantuntija- ja johtotehtävissä vuodesta 1988, Suomi-yhtiössä sekä vuodesta Yhtiön toimitusjohtaja vuodesta Petteri Joensuu * 1969, kauppatieteiden maisteri, MBA Sijoitusjohtaja, sijoitustoiminta Toiminut rahoitus- ja vakuutusalan sijoitustoiminnan asiantuntija- ja johtotehtävissä vuodesta 1994, Suomi-yhtiössä vuodesta Kai Niemi *1971, filosofian maisteri, SHV Talousjohtaja, aktuaaritoiminta ja talous Toimitusjohtajan sijainen Toiminut vakuutusalalla asiantuntija- ja johtotehtävissä vuodesta 1995, Suomi-yhtiössä vuodesta SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2015