Selvitys Componenta Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2015

Transkriptio

1 1 (11) Slvitys Componnta Oyj:n hallinto- ja ohjausjärjstlmästä 2015 Componnta-konsrnin moyhtiö on Componnta Oyj ( Componnta tai yhtiö ), Suomssa rkiströity julkinn yhtiö, jonka osak on listattu Hlsingin pörssissä. Emoyhtiö ja sn tytäryhtiöt muodostavat Componnta-konsrnin. Componntan pääkonttori sijaits Hlsingissä. Componntan hallinto ja johtaminn prustuvat Suomn lakihin, yhtiön yhtiöjärjstyksn skä Hlsingin pörssin sääntöihin ja Suomn Finanssivalvonnan määräyksiin ja ohjisiin. Hallinnointia ja johtamista ohjaavat Componntan arvot ja toimintapriaattt, -politiikat ja mnttlyohjt. Vuonna 2015 Componnta noudatti Suomn listayhtiöidn hallinnointikoodia vuodlta 2010, joka on saatavissa vrkossa osoittssa ja jonka mukaissti julkaistaan Slvitys hallinto- ja ohjausjärjstlmästä 2015 skä Palkkaja palkkioslvitys vuodlta Componntan Slvitys hallinto- ja ohjausjärjstlmästä vuodlta 2015 julkaistaan rillisnä krtomuksna yhtiön intrntsivulla osoittssa ja 2015 vuosikrtomuksssa. Tämä vuosikrtomuksn hallinnointiosion sisältö vastaa täysin mainittua rillistä slvitystä. Componntan hallituksn tarkastusvaliokunta on kokouksssaan käsitllyt vuodn 2015 hallinto- ja ohjausjärjstlmää koskvan slvityksn. COMPONENTAN HALLINTOELIMET Componntassa ylintä päätösvaltaa käyttävät osakknomistajat yhtiökokouksssa. Yhtiötä johtavat hallitus ja toimitusjohtaja. Hallintolimt Konsrnitasolla opratiivissta toiminnasta vastaa toimitusjohtaja. Konsrnin johtoryhmä avustaa ja tuk toimitusjohtajaa hänn thtävässään. Divisioonatasolla toiminnasta vastaavat liiktoimintadivisioonin johtajat johtoryhminsä avustamina. Vuonna 2015 Componnta raportoi tulokssta ja liiktoiminnan khityksstä alla olvan rakntn mukaissti.

2 Slvitys hallinto- ja ohjausjärjstlmästä (11) Yhtiökokous Componntan ylin päätöksntkolin on yhtiökokous. Componntan yhtiökokous on pidttävä kuudn kuukaudn kuluttua tilikaudn päättymisstä. Yhtiökokous päättää osakyhtiölain ja yhtiöjärjstyksn mukaan sill kuuluvista asioista, joita ovat muun muassa tilinpäätöksn vahvistaminn, voitonjaosta päättäminn skä hallituksn jäsntn ja tilintarkastajan valinta. Jokaislla Componntan osakknomistajalla on oikus osallistua yhtiökokouksn. Yhdllä osakklla on yksi ääni yhtiökokouksssa. Osakknomistajalla on oikus saada yhtiökokouksll osakyhtiölain mukaan kuuluva asia yhtiökokouksn käsitltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallissti hallitukslta riittävän hyvissä ajoin, ttä asia voidaan sisällyttää yhtiökokouskutsuun. Vuonna 2015 varsinainn yhtiökokous kokoontui Hlsingissä. Kokouksssa oli dustttuna 48 % yhtiön osakkista ja äänistä. Hallitus Varsinainn yhtiökokous valits vuosittain Componntan hallituksn, johon yhtiöjärjstyksn mukaan kuuluu 3-7 jäsntä. Hallituksn toimikausi kstää suraavan varsinaisn yhtiökokouksn päättymisn. Hallitus valits kskuudstaan puhnjohtajan ja varapuhnjohtajan. Hallituksn jäsntn nmmistön on oltava yhtiöstä riippumaton. Lisäksi vähintään kahdn mainittuun nmmistöön kuuluvista jäsnistä on oltava riippumattomia yhtiön mrkittävistä osakknomistajista. Riippumattomuus arvioidaan Suomn listayhtiöidn hallintokoodin suosituksn 15 mukaissti. Hallituksn palkkioista päättää varsinainn yhtiökokous. Hallitus laatii itslln kirjallisn työjärjstyksn. Hallituksn kskisimmät thtävät ovat: Valvoa Componntan johtamista ja toimintaa ja thdä mrkittävät stratgiaan, invstointihin, organisaatioon, yritysjärjstlyihin ja rahoituksn liittyvät päätökst. Nimittää toimitusjohtaja ja konsrnin johtoryhmän jäsnt, hyväksyä organisaatioraknn ja kannustinjärjstlmin priaattt. Varmistaa, ttä yhtiön kirjanpito, varainhoidon valvonta ja riskinhallinta on asianmukaissti järjsttty. Hyväksyä kskist toimintapriaattt ja arvot skä vahvistaa vuosittaist toimintasuunnitlmat ja budjtit. Thdä hdotukst yhtiökokouksll ja kutsua yhtiökokous kooll. Hallitus kokoontuu puhnjohtajan tai hänn stynnä ollssaan varapuhnjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainn, kun yli puolt jäsnistä on paikalla ja joista yhdn täytyy olla hallituksn puhnjohtaja tai varapuhnjohtaja. Componntan lakiasiainjohtaja osallistuu hallituksn kokouksiin sihtrinä. Hallitus arvioi toimintaansa puhnjohtajan johdolla vuosittain. Lisäksi hallitus tarkastaa konsrnin hallinnointipriaattt vuosittain ja tk niihin muutoksia tarvittassa. Vuonna 2015 yhtiökokous valitsi Componntan hallituksn suraavat sitsmän jäsntä: - Olavi Huhtala, johtaja, SSAB Europ -liiktoiminta-alu - Olli Isotalo, johtaja, Cargotc Oyj, Kalmar - Prttu Louhiluoto, johtaja, Mtso Oyj, Palvlut - Riitta Palomäki, talousjohtaja, Uponor Oyj - Matti Ruotsala, opratiivinn johtaja (COO), Fortum Oyj - Tommi Salunn, puhnjohtaja ja partnri, Aava Advisors Oy - Harri Suutari, hallitusammattilainn

3 Slvitys hallinto- ja ohjausjärjstlmästä (11) Hallitus valitsi kskuudstaan puhnjohtajaksi Harri Suutarin ja varapuhnjohtajaksi Matti Ruotsalan Harri Suutari rosi hallituksn jäsnyydstä ja siirtyi Componnta Oyj:n toimitusjohtajaksi. Samasta päivästä alkan hallitus valitsi uudksi puhnjohtajaksi Matti Ruotsalan ja varapuhnjohtajaksi Olavi Huhtalan. Kaikki hallituksn jäsnt ovat riippumattomia skä yhtiöstä ttä suurimmista osakknomistajista. Hallituksn jäsntn laajmpi sittly on 2015 vrkkovuosikrtomuksn osiossa Hallitus. Vuodn 2015 aikana hallitus kokoontui 17 krtaa. Hallituksn jäsntn kskimääräinn osallistumisprosntti kokouksiin oli 99 %. Componntan lakiasiainjohtaja Pauliina Rannikko osallistui kokouksiin sihtrinä. Hallitus arvioi toimintaansa puhnjohtajan johdolla hlmikuussa Konsrnin hallintopriaattt päivitttiin hallituksn kokouksssa Valiokunnat Tarkastusvaliokunta Componntalla on hallituksn tarkastusvaliokunta, jossa on vähintään kolm jäsntä. Hallitus valits varsinaisn yhtiökokouksn päätyttyä kskuudstaan tarkastusvaliokunnan puhnjohtajan ja jäsnt vuodksi krrallaan. Tarkastusvaliokunnan jäsniä valittassa otttiin huomioon tarkastusvaliokunnan jäsniä koskvat pätvyysvaatimukst. Tarkastusvaliokunnan kaikki jäsnt ovat riippumattomia yhtiöstä ja yhtiön mrkittävistä osakknomistajista. Hallitus on vahvistanut valiokunnall kirjallisn työjärjstyksn. Tarkastusvaliokunnalla i ol itsnäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tk päätökst asioista valiokunnan valmistlun pohjalta. Valiokunnan puhnjohtaja raportoi valiokunnan työstä valiokunnan kokousta suraavassa hallituksn kokouksssa. Tarkastusvaliokunnan kokoustn kutsu ja matriaalit lähttään kaikill hallituksn jäsnill, joilla on oikus osallistua tarkastusvaliokunnan kokouksiin. Tarkastusvaliokunnan thtävät ovat: Surata ja valvoa tilinpäätösraportoinnin prosssia ja varmistaa ttä raportointiprosssi tuottaa oikaa titoa, skä hyväksyä tärkät laskntapriaattt. Tarkastaa ja valvoa vuosikrtomustn ja tilinpäätöstn skä osavuosikatsaustn laatua ja oikllisuutta Surata yhtiön taloudllista tilaa ja rahoituksn riittävyyttä ja valmistlla asioita ja hdotuksia hallituksll tarpn mukaan. Surata konsrnin sisäisn valvonnan, sisäisn tarkastuksn ja riskinhallintajärjstlmin thokkuutta skä suunnitlmia ja prosssja. Tarkastaa yhtiön antama Slvitys hallinto- ja ohjausjärjstlmästä. Tarkastaa ulkoisn tilintarkastuksn suunnitlma ja surata tilinpäätöksn ja konsrnitilinpäätöksn lakisäätistä tilintarkastusta, hyväksyä ulkoisn tilintarkastuksn budjtti skä uudt toimksiannot, jotka ylittävät tarkastusvaliokunnan riksn asttamat rajat. Tavata ulkoinn tilintarkastaja nljännsvuosittain ja tarkastaa kaikki ulkoisn tilintarkastajan antamat olnnaist raportit. Arvioida tilintarkastajan tai tilintarkastusyhtisön riippumattomuutta, rityissti sn tarkastttavill yrityksill tarjoamia palvluita. Valmistlla tilintarkastajan valintaa koskva päätöshdotus. Tavata yrityksn johtoa, toimitusjohtajaa ja talousjohtajaa skä riskinhallinnasta vastaavia hnkilöitä. Tarkastusvaliokunta arvioi säännöllissti toimintaansa ja työskntlytapojaan ja tk niitä koskvan itsarvioinnin krran vuodssa.

4 Slvitys hallinto- ja ohjausjärjstlmästä (11) Vuonna 2015 hallitus valitsi tarkastusvaliokunnan puhnjohtajaksi Riitta Palomän ja jäsniksi Olavi Huhtalan ja Tommi Salusn. Tarkastusvaliokunta kokoontui vuodn aikana 5 krtaa. Tarkastusvaliokunnan jäsntn osallistuminn kokouksiin oli 93 %. Tarkastusvaliokunnan sihtrinä toimi lakiasiainjohtaja Pauliina Rannikko. Valiokunnan kokouksiin osallistuivat säännöllissti myös Componntan toimitusjohtaja ja talousjohtaja skä tilintarkastajat. Tarkastusvaliokunta arvioi toimintaansa ja työskntlytapojaan vuonna Nimitystoimikunta Componntalla on osakknomistajin nimitystoimikunta. Osakknomistajista tai osakknomistajin dustajista koostuvan nimitystoimikunnan thtävänä on vuosittain valmistlla ja sitllä suraavall varsinaisll yhtiökokouksll thtävät hdotukst hallituksn jäsniksi ja hallituksn jäsntn palkkioiksi. Nimitystoimikunta kutsutaan vuosittain kokoon pyytämällä yhtiön kolma suurinta osakknomistajaa pr 31. lokuuta nimämään yksi jäsn nimitystoimikuntaan. Lisäksi yhtiön hallituksn puhnjohtaja toimii nimitystoimikunnan asiantuntijajäsnnä. Nimitystoimikunnan jäsnt valitsvat kskuudstaan nimitystoimikunnan puhnjohtajan. Nimitystoimikunnan nsimmäisn kokouksn kutsuu kooll yhtiön hallituksn puhnjohtaja ja sn jälkn kokoukst kutsuu kooll nimitystoimikunnan puhnjohtaja. Nimitystoimikunnan tul antaa hdotuksnsa yhtiön hallituksll viimistään varsinaista yhtiökokousta dltävän tammikuun loppuun mnnssä. Nimitystoimikunnalla on kirjallinn työjärjstys, jonka mukaissti sn thtävät ovat: Valmistlla ja sitllä yhtiökokouksll thtävä hdotus hallituksn jäsntn lukumääräksi, Valmistlla ja sitllä yhtiökokouksll thtävä hdotus hallituksn jäsniksi, Valmistlla ja sitllä yhtiökokouksll thtävä hdotus hallituksn jäsntn palkitsmissta, Etsiä hallituksn jäsntn suraajahdokkaita. Vuonna 2015 nimitystoimikunnan muodostivat Erkki Etola (osakknomistajat Etra Capital Oy ja Tiivist- Group Oy), Rima Rytsölä (osakknomistaja Kskinäinn työläkvakuutusyhtiö Varma) ja Hikki Lhtonn (osakknomistajat Hikki Lhtonn ja hänn määräysvallassaan olvat yhtiöt Oy Högfors-Trading Ab ja Cabana Trad SA). Lisäksi Componntan hallituksn puhnjohtaja, Harri Suutari saakka ja Matti Ruotsala alkan toimi nimitystoimikunnan asiantuntijajäsnnä. Nimitystoimikunta kokoontui yhdn krran puhnjohtaja Rima Rytsölän johdolla ja sn jäsntn osallistumisprosntti kokouksiin oli 100. Valmistllssaan hdotustaan hallituksn jäsniksi nimitystoimikunta kiinnitti huomiota tulvan hallituksn monimuotoisuutn, mikä on tärkää Componntan tavoittidn totuttamisn ja kannattavan liiktoiminnan kannalta. Hallituksn hdottuilla hnkilöillä on monipuolinn kokmus ri tollisuudnalojn johtothtävistä skä monipuolista osaamista kansainvälissti toimivin yritystn liiktoiminnasta ja khittämisstä. H dustavat kumpaakin sukupuolta ja hidän osaamisnsa ja kokmuksnsa liiktoiminnan ri osa-aluilta (mukaan lukin tuotanto, myynti, rahoitus, taloushallinto) täydntävät toisiaan ja kattavat tollisuus- ja pörssiyrityksn kskist toiminnot. Hallituksn hdottut hnkilöt tuntvat Componntan liiktoiminnan ja hillä on slkä käsitys konsrnin tämänhtkisistä muutos- ja khitystarpista.

5 Slvitys hallinto- ja ohjausjärjstlmästä (11) Hallituksn ja sn valiokuntin osallistuminn kokouksiin 2015 Läsnäolo kokouksissa 2015 Hallituksn jäsn Alkan vuodsta Valiokuntajäsnyys 2015 Hallitus Tarkastusvaliokunta Harri Suutari ) - 14/14 - Matti Ruotsala (pj) ) - 17/17 - Olavi Huhtala (varapj) ) Tarkastusvaliokunta 17/17 4/5 Olli Isotalo ) - 16/16 - Prttu Louhiluoto ) - 15/16 Riitta Palomäki 2012 Tarkastusvaliokunta (pj) 17/17 5/5 Tommi Salunn 2013 Tarkastusvaliokunta 17/17 5/5 Hikki Lhtonn ) - 1/1-1) hallituksn puhnjohtaja asti, jolloin rosi hallitukssta 2) hallituksn puhnjohtaja alkan, sitä nnn varapuhnjohtaja 3) hallituksn varapj alkan 4) hallituksn jäsn alkan 5) hallituksn jäsn asti Toimitusjohtaja Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää toimitusjohtajan palkasta ja muusta palkitsmissta. Toimitusjohtaja vastaa Componntan liiktoiminnan johtamissta ja khittämisstä Suomn osakyhtiölain ja hallituksn antamin ohjidn mukaissti. Toimitusjohtaja valmistl ja sittl hallituksn kokouksssa käsitltävät asiat ja toimnpan hallituksn päätökst. Hän raportoi hallituksll mm. yhtiön taloudllissta tilasta, liiktoimintaympäristöstä ja muista mrkittävistä asioista. Toimitusjohtaja on Componntan johtoryhmän puhnjohtaja. Vuonna 2015 Componntan toimitusjohtajana toimi Hikki Lhtonn, s. 1959, saakka. Hän oli yhtiön toimitusjohtaja vuodsta 1993 lähtin. Uutna toimitusjohtajana aloitti Harri Suutari, s Johtoryhmä Componntan johtoryhmä avustaa toimitusjohtajaa Componntan johtamisssa ja khittämisssä. Johtoryhmän jäsntn nimittämisstä ja hidän työsuhtidnsa hdoista päättää konsrnin hallitus toimitusjohtajan sityksn prustlla konsrnissa käytössä olvan yksi yli yhdn -hyväksymispriaattn mukaissti. Componntan johtoryhmän jäsniä ovat tärkimpin konsrnitason toimintojn vastuunalaist johtajat ja opratiivistn toimintojn johtamissta vastaavat johtajat. Johtoryhmä kokoontuu säännöllissti vähintään krran kuukaudssa. Sn kskisiä thtäviä on distää konsrnin pitkän aikavälin liiktoimintatavoittidn saavuttamista ja lisäarvon tuottamista skä liiktoiminnan khitystä, varmistaa toiminnan thokkuus kaikkialla konsrnissa, khittää johtamiskäytäntöjä ja distää yhtisiä toimintamallja ja -priaattita. Johtoryhmä vastaa myös konsrnin stratgian valmistlusta ja toimnpanosta hallituksn päätöstn mukaissti. Vuonna 2015 Componnta-konsrnin johtoryhmän muodostivat toimitusjohtaja Hikki Lhtonn, Konpajadivisioonan johtaja Juha Alhonoja, talousjohtaja Mika Hassinn, Valimodivisioonan johtaja

6 Slvitys hallinto- ja ohjausjärjstlmästä (11) Olli Karhunn, hnkilöstöjohtaja Anu Mankki, lakiasiain johtaja Pauliina Rannikko, laatu- ja suunnittlujohtaja Mauric Ruitr, myynti- ja tuotkhitysjohtaja Furio Scolaro ja Alumiinidivisioonan johtaja Sabri Özdogan johtoryhmän jäsnnä aloitti talousjohtajaksi nimittty Hnri Brg, kun Mika Hassinn siirtyi kokopäivätoimissti vastaamaan konsrnin Hollannin toiminnoista Componnta BV:n toimitusjohtajana. Marraskuun toimitusjohtajan vaihtumisn ja thtyjn nsimmäistn uusin stratgialinjaustn jälkn Componnta-konsrnin johtoryhmän muodostivat toimitusjohtaja Harri Suutari, Valimodivisioonan johtaja Olli Karhunn, Konpajadivisioonan johtaja Juha Alhonoja, Alumiinidivisioonan johtaja Sabri Özdogan, talousjohtaja Hnri Brg ( saakka), hnkilöstö- ja lakiasiainjohtaja Pauliina Rannikko ja globaalista asiakkuuksista vastaava myyntijohtaja Furio Scolaro. Markku Honkasalo aloitti talousjohtajana ja johtoryhmän jäsnnä Johtoryhmä kskittyi vuonna 2015 konsrninlaajuisn thostamisohjlman toimnpitidn totuttamisn tuottavuudn nostamisksi ja kannattavuudn parantamisksi. Johtoryhmän jäsntn hnkilö- ja omistustidot on sittty 2015 vrkkovuosikrtomuksn osiossa Johtoryhmä. JOHTOON KUULUVIEN AVAINHENKILÖIDEN PALKITSEMINEN Hallituksn ja hallituksn valiokuntin palkkiot Componntan hallituksn ja hallituksn valiokuntin palkkioista päättää varsinainn yhtiökokous. Vuonna 2015 yhtiökokous päätti, ttä hallituksn puhnjohtajall makstaan vuosipalkkiona uroa, hallituksn jäsnill uroa ja hallituksn alaistn valiokuntin jäsnill uroa ja ttä matkakulut korvataan yhtiön matkustussäännön mukaissti. Vuonna 2015 hallituksn ja valiokuntin jäsnill maksttiin vuosipalkkioina yhtnsä uroa. Hallituksn jäsnt ivät kuulu Componntan osakpohjaisn palkitsmisjärjstlmän tai läkjärjstlmin piiriin. Hallituksn ja hallituksn valiokuntin palkkiot Hallitus 2015 Palkat ja palkkiot luontoistuinn, Harri Suutari puhnjohtaja asti Matti Ruotsala varapuhnjohtaja asti, puhnjohtaja alkan Olavi Huhtala jäsn, varapuhnjohtaja alkan, tarkastusvaliokunnan jäsn Olli Isotalo jäsn Prttu Louhiluoto jäsn Riitta Palomäki jäsn, tarkastusvaliokunnan puhnjohtaja Tommi Salunn jäsn, tarkastusvaliokunnan jäsn Yhtnsä Toimitusjohtajan ja johdon palkitsminn Componntan hallitus päättää toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisn palkasta ja muusta palkitsmissta. Componntan johtoryhmän jäsntn työsuhtidn hdoista päättää konsrnin hallitus toimitusjohtajan sityksn prustlla konsrnissa käytössä olvan yksi yli yhdn -hyväksymispriaattn mukaissti.

7 Slvitys hallinto- ja ohjausjärjstlmästä (11) Muidn konsrnin johtoryhmän jäsntn palkitsminn ja tuudt Johtoryhmän jäsntn kiintä rahapalkka sisältää korvauksn mahdollissta Componnta-konsrnin skä osakkuusyhtiöidn hallitustyöskntlystä. Lyhyn aikavälin palkitsmisohjlmasta maksttava taloudllisiin ja hnkilökohtaisiin tavoittisiin sidottu maksimiansaintamahdollisuus on positiokohtainn ja kskimäärin noin 40 % hnkilön vuosiansioista. Pitkän aikavälin osakpohjaisn palkitsmisjärjstlmän palkkiomahdollisuus yhdltä ansaintajaksolta on kskimäärin % hnkilön vuosiansioista. Johtoryhmän jäsnt olivat vuonna 2015 oikutttuja lisäsairaskuluvakuutuksn lakisäätisn työtrvyshuollon lisäksi. Johtoryhmän jäsnt ovat myös oikutttuja autotuun osana kokonaiskompnsaatiota. Eläksopimukst Konsrnin johtoryhmän Suomssa työskntlvill suomalaisill jäsnill makstaan lisäläk, joka on 6 % prusvuosiansioista. Toimitusjohtajalla on rillinn lisäläk. Toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisn ja muidn johtoryhmän jäsntn palkkiot 2015 Toimitusjohtaja Hikki Lhtonn ( asti) Toimitusjohtaja Harri Suutari ( alkan) Toimitusjohtajan sijainn Mika Hassinn Palkat ja palkkiot luontoistuinn Bonukst Lakisäätist läktuudt - - Vapaahtoist läk-tuudt Irtisanomistn yhtydssä suorittut tuudt Osakprustist maksut Yhtnsä Muut johtoryhmän jäsnt YHTEENSÄ Toimitusjohtaja Hikki Lhtosn työsuhtn hdot Rahapalkka ja luontoisdut Lyhyn aikavälin palkitsmisjärjstlmä Pitkän aikavälin kannustinjärjstlmät Eläk Toimisuhtn päättäminn Kokonaispalkka uroa kuukaudssa, joka koostuu rahapalkasta ja luontoisduista (vapaa autotu ja puhlintu). Toimitusjohtaja i kuulu lyhyn aikavälin palkitsmisjärjstlmään, mikä on huomioitu hänn pitkän aikavälin palkitsmisssaan. Toimitusjohtaja on ollut oikutttu konsrnin pitkän aikavälin osakpohjaisn palkkio- ja kannustinjärjstlmään. Toimitusjohtajan läkikä on 63 vuotta ja hänllä on lisäläksopimus. Vakuutus sisältää vanhuusläkkn läkiässä, vapaakirjaoikudn vakuuttun työsuhtn päättyssä nnn vakuutussopimuksn mukaista vanhuusläkikää ja työkyvyttömyysturvan skä hnkivakuutusturvan. Tätä tuutta kartutttiin urolla vuonna Tämän lisäksi toimitusjohtajalla on rillinn läkkapitalisaatiosopimus, jonka mukaan läk alkaa 63 vuodn iässä ja päättyy 68 vuodn iässä tai kun kapitalisaatiosopimuksn säästöt on käyttty loppuun. Eläkkapitalisaatiosopimus solmittiin vuonna 2013 ja sopimuksn säästöjä kartutttiin urolla vuonna Lopullinn läk lasktaan vuosittain jakamalla jäljllä olvin säästöjn määrä jäljllä olvin läkkuukausin määrällä. Toimitusjohtajan sopimus on yhtiön puollta irtisanottavissa kahdntoista kuukaudn irtisanomisajalla ja toimitusjohtajan puollta kahdntoista kuukaudn irtisanomisajalla. Toimitusjohtaja i ol oikutttu rillisn korvauksn irtisanomisn johdosta muutoin kuin irtisanomisajan sopimuksn mukaisn palkkaan ja luontoistuihin skä lisäläkksn läksopimuksn vapaakirjapriaattidn mukaissti.

8 Slvitys hallinto- ja ohjausjärjstlmästä (11) Toimitusjohtaja Harri Suutarin työsuhtn hdot Rahapalkka ja luontoisdut Eläk Toimisuhtn päättäminn Kokonaispalkka uroa kuukaudssa, joka koostuu rahapalkasta ja mahdollisista luontoisduista. Toimitusjohtajan läkikä on 63 vuotta ja hänllä on lisäläksopimus. Vakuutus sisältää vanhuusläkkn läkiässä, vapaakirjaoikudn vakuuttun työsuhtn päättyssä nnn vakuutussopimuksn mukaista vanhuusläkikää ja työkyvyttömyysturvan skä hnkivakuutusturvan. Tätä tuutta kartutttiin urolla vuonna Tämän lisäksi toimitusjohtajalla on rillinn läkkapitalisaatiosopimus, jonka mukaan läk alkaa 63 vuodn iässä ja päättyy 68 vuodn iässä tai kun kapitalisaatiosopimuksn säästöt on käyttty loppuun. Eläkkapitalisaatiosopimus solmittiin vuonna 2015 ja sopimuksn säästöjä kartutttiin urolla vuonna Lopullinn läk lasktaan vuosittain jakamalla jäljllä olvin säästöjn määrä jäljllä olvin läkkuukausin määrällä. Toimitusjohtajan sopimus on yhtiön puollta irtisanottavissa kahdntoista kuukaudn irtisanomisajalla ja toimitusjohtajan puollta kahdntoista kuukaudn irtisanomisajalla. Toimitusjohtaja i ol oikutttu rillisn korvauksn irtisanomisn johdosta muutoin kuin irtisanomisajan sopimuksn mukaisn palkkaan ja luontoistuihin skä lisäläkksn läksopimuksn vapaakirjapriaattidn mukaissti. Palkitsmisjärjstlmät Hallitus tarkastl vuosittain kokonaispalkitsmisn markkinakilpailukykyisyydn, käytttävät instrumntit skä niidn painoarvot ja tavoittt ri kohdryhmin palkitsmisssa. Lyhyn aikavälin palkitsmisjärjstlmä Lyhyllä aikavälillä (1 kalntrivuosi) tapahtuva palkitsminn on sidottu mitattavissa olviin hnkilökohtaistn ja liiktoiminnallistn tavoittidn saavuttamisn vuositasolla. Pitkän aikavälin osakpohjainn palkitsmisjärjstlmä Hallitus päättää pitkän aikavälin osakpohjaisista kannustinjärjstlmistä osana kokonaisvaltaista palkitsmistarkastlua ja johtaa niidn totuttamista. Vuodll 2015 oli vahvistttu ja käytössä konsrnin avainhnkilöill suunnattu osakpohjainn kannustinjärjstlmä. Järjstlmän tarkoituksna oli yhdistää omistajin ja avainhnkilöidn tavoittt yhtiön arvon nostamisksi skä sitouttaa avainhnkilöt yhtiöön ja tarjota hill kilpailukykyinn yhtiön osakkidn omistuksn prustuva palkkiojärjstlmä. Kannustinjärjstlmän kohdryhmään kuuluivat hallituksn päättämät konsrnin avainhnkilöt. Järjstlmässä oli yksi ansaintajakso, kalntrivuosi Ansaintajakson 2015 ansaintakritri oli Componnta-konsrnin tulos rahoitusrin jälkn. Ansaintajaksolta ansaitun palkkion määrä todtaan ansaintakritrill asttun tavoittn totutumisn prustlla ansaintajakson päättymisn jälkn. Kannustinjärjstlmän htojn mukaan mahdollinn palkkio ansaintajaksolta 2015 makstaan osittain yhtiön osakkina ja osittain rahana. Rahana maksttavalla osuudlla pyritään kattamaan avainhnkilöll palkkiosta aihutuvat vrot ja vronluontist maksut. Osakkita i saa luovuttaa noin kahdn vuodn sitouttamisjakson aikana. Mikäli avainhnkilön työ- tai toimisuhd päättyy sitouttamisjakson aikana, on hänn palautttava palkkiona anntut osakkt yhtiöll vastikktta. Järjstlmän kohdryhmään kuului vuodn 2015 lopussa 12 hnkilöä. Järjstlmän ansaintajakson 2015 osalta hallitus päätti olla allokoimatta osakkita. Järjstlmän tulosvaikutus nnn vroja vuodn 2015 lopussa oli sitn 0,0 M. Järjstlmän palkkioidn nimmäismäärä vastasi noin Componnta Oyj:n osakkn arvoa sisältän myös rahana maksttavan osuudn.

9 Slvitys hallinto- ja ohjausjärjstlmästä (11) RISKIENHALLINTA, SISÄINEN VALVONTA JA SISÄINEN TARKASTUS Riskinhallinta on osa yhtiön valvontajärjstlmää ja sillä pyritään varmistamaan yhtiön liiktoimintaan vaikuttavin riskin tunnistaminn, arviointi ja suranta. Sn avulla pyritään nnakoimaan liiktoimintaan vaikuttavat uhkat ja mahdollisuudt ja varmistamaan liiktoiminnan jatkuvuus. Componntan taloudllisn raportointiin liittyvän sisäisn valvonnan ja riskinhallinnan tavoittna on varmistaa, ttä raportointi on luotttavaa ja ttä sovltuvia lakja ja säännöksiä on noudatttu. Componnta laatii taloudllisn raportointinsa kansainvälistn tilinpäätösstandardin (IFRS), uudn arvopaprimarkkinalain, kirjanpitolain ja kirjanpitolautakunnan ohjidn ja lausuntojn mukaissti noudattan samalla Finanssivalvonnan sääntöjä ja määräyksiä ja Hlsingin pörssin sääntöjä. Riskinhallinta Hallitus vahvistaa priaattt ja vastuut riskinhallinnall. Hallituksn tarkastusvaliokunta suraa riskinhallintajärjstlmin thokkuutta. Toimitusjohtaja valvoo riskinhallintaohjlman totutumista sitn, ttä s kskittyy paikallisn ja opratiivisn toiminnan kannalta olnnaisiin asioihin. Johtoryhmä osallistuu riskin tunnistamisn, arviointiin, vastuuttamisn ja kontrollointiin. Lakiasiainjohtaja vastaa Componntan ylisstä riskinhallinnan khittämisstä ja talousjohtaja vastaa taloudllisiin riskihin liittyvästä riskinhallinnan khittämisstä. Liiktoimintojn johdon thtävänä on tunnistaa ja hallita oman liiktoiminta-alunsa riskjä osana opratiivista toimintaansa. Jokainn työntkijä vastaa omaan työhönsä liittyvin ja muutoin hallitsminsa riskin tunnistamissta, arvioinnista ja raportoinnista omall simihlln. Componnta-konsrnin liiktoimintaan liittyviä rahoitusriskjä hallitaan Componntan hallituksn vahvistaman rahoituspolitiikan mukaissti. Konsrnirahoitus hallinnoi rahoitusriskjä skä turvaa osaltaan oman ja viraan pääoman htoisn rahoituksn saatavuudn kilpailukykyisin hdoin. Samalla konsrnirahoitus vastaa myös rahavarojn hallinnoinnista ja suojaukssta. Konsrnin johtoryhmä käy vuosittain läpi riskinhallintaprosssin (ERM) ja suraa säännöllissti toiminnan mrkittävimpiä riskjä. Riskinhallintaprosssissa riskit tunnisttaan ja arvioidaan skä päättään niihin liittyvistä korjaavista toimnpitistä. Componntan mrkittävimmät liiktoimintaympäristöön ja liiktoimintaan liittyvät riskit ja rahoitusriskit on sittty yhtiön intrntsivuilla. Vuonna 2015 konsrnin johtoryhmä kävi läpi vuosittaisn riskinhallintaprosssin (ERM), jossa tunnistttiin ja arvioitiin riskit ja päätttiin niihin liittyvistä toimnpitistä. Valvontaympäristö Componntan sisäisn valvonnan tarkoituksna on varmistaa, ttä konsrni toimii stratgiaa totuttan thokkaasti ja tuloksllissti, ttä riskinhallinta on asianmukaissti ja riittävästi järjsttty ja ttä taloudllinn ja toiminnasta raportointi on luotttavaa. Valvonnan prustana ovat Componntan arvot skä yhtiön toimintapriaattt, -politiikat ja mnttlyohjt (Componnta Way To Oprat, Disclosur Policy ja Cod of Conduct). Sisäinn valvonta on osa johtamista, hallinnointia ja päivittäistä toimintaa. Taloudllinn raportointi ja valvonta prustuvat vuosittain thtäviin ja vahvistttaviin budjttihin ja kuukausittaisn tulosraportointiin. Taloudllissta raportointiprosssista ja siihn liittyvistä yhtnäisistä ja säännöllissti päivitttävistä ohjista vastaa konsrnilasknta. Yksiköidn ja divisioonin controllrit ja johtajat vastaavat, ttä raportointi thdään anntun ohjistuksn mukaissti.

10 Slvitys hallinto- ja ohjausjärjstlmästä (11) Avoin ja riittävä vistintä varmistaa thokkaan ja toimivan valvontaympäristön. Titoa raportoinnin työkaluista skä talousraportoinnin ohjt ja priaattt on jattu kaikill talousraportointiin osallistuvill ja n ovat saatavilla myös konsrnin intrantissä. Tulvista IFRS- ja laskntapriaattidn muutoksista, uusista raportointivaatimuksista yms. informoidaan talousorganisaatiota säännöllissti. Konsrnin talousjohtaja raportoi sisäisn valvontaan liittyvistä asioista säännöllissti hallituksn tarkastusvaliokunnall Hallituksn asttama tarkastusvaliokunta valvoo konsrnin taloudllista raportointiprosssia skä suraa sisäisn valvonnan, sisäisn tarkastuksn ja riskinhallintajärjstlmin thokkuutta, ja raportoi siitä hallituksll. Sisäinn valvonta Componntan toiminnan tuloksllisuutta ja thokkuutta skä taloudllistn tavoittidn totutumista surataan koko konsrnin kattavalla taloudllislla raportoinnilla säännöllissti. Taloudllisn raportointiin liittyvän sisäisn valvonnan toimnpitidn thokkuutta valvovat hallitus, tarkastusvaliokunta, toimitusjohtaja, johtoryhmä ja opratiivist johtoryhmät. Konsrninlaajuist yhtnäist toimintatavat kattavat myös raportoinnin, jota koskvat ohjt on koottu konsrnilasknnan ylläpitämään Controllr s Manualiin. Konsrnilasknta on määritllyt raportointiprosssin kattavat kontrollitoimnpitt ja jakanut vastuut niidn totuttamissta. Kullakin opratiivislla liiktoimintayksiköllä on omat controllrinsa, jotka vastaavat niidn talousraportoinnista yhdssä yksikön johdon kanssa. Kunkin liiktoimintayksikön ja divisioonan johtoryhmä analysoi oman talousraporttinsa, mukaan lukin volyymit, tuotot, kustannukst, kannattavuudn ja käyttöpääoman, kuukausittain nnn konsrnin johtoryhmän raportointikokousta. Konsrnin tuloksn lopullissta arvioinnista vastaa hallitus. Sisäinn tarkastus Componnta-konsrnin sisäistä tarkastusta totuttaan hallituksn hyväksymin toimintapriaattidn mukaissti, jotka prustuvat konsrnin sisäisn raportointiin ja hallituksn hyväksymään vuosittaisn tilintarkastussuunnitlmaan. Componnta-konsrnin taloushallinto suorittaa konsrniyhtiöidn sisäisn tarkastuksn vuosisuunnitlman puittissa yhtistyössä ulkoistn tilintarkastajin kanssa. Taloudllistn tavoittidn totutumista surataan koko konsrnin kattavalla taloudllislla raportoinnilla säännöllissti. Raporttihin sisältyvät totutunt tidot, budjtit ja ajantasaist nnustt kuluvall vuodll. TILINTARKASTUS Varsinainn yhtiökokous valits tilintarkastajan ja päättää tilintarkastajall maksttavista palkkioista. Yhtiössä on yksi tilintarkastaja, jonka tul olla Suomn Kskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhtisö. Voimassa olvin tilintarkastussäännöstn mukaistn thtävin lisäksi tilintarkastaja raportoi säännöllissti Componntan tarkastusvaliokunnall ja tarvittassa Componntan hallituksll. Tilintarkastajan präkkäistn toimikausin yhtnlaskttu ksto voi päävastuullisn tilintarkastajan osalta olla nintään 7 vuotta Vuonna 2015 Componntan varsinaisna tilintarkastajana toimi KHT-yhtisö PricwatrhousCooprs Oy. Päävastuullisna tilintarkastajana oli Samuli Prälä. Yhtiökokouksn päätöksn mukaissti tilintarkastajall maksttiin palkkio laskun mukaan. Suoritprustist palkkiot Componnta-konsrniin kuuluvin yhtiöidn tilintarkastajill olivat uroa, jotka koostuivat tilintarkastajin palkkioista uroa ja muidn palvluidn palkkioista uroa.

11 Slvitys hallinto- ja ohjausjärjstlmästä (11) TIEDOTTAMINEN Tidot Componntasta ja sn hallinnoinnista julkisttaan yhtiön intrntsivuilla. Kaikki Componntan julkistamat tidottt ja raportit ovat saatavissa yhtiön intrntsivuilla hti niidn julkaisun jälkn. Componntan hallinnointipriaattt kokonaisuudssaan, rillinn Slvitys hallinto- ja ohjausjärjstlmästä (Corporat Govrnanc Statmnt) skä Palkka- ja palkkioslvitys ovat luttavissa osoittssa