EVLI PANKKI OYJ ESITE

Transkriptio

1 EVLI PANKKI OYJ ESITE Listautuminen NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalle Listautumisanti enintään B-sarjan Tarjottavaa Osaketta Merkintähinta 6,75 euroa osakkeelta Listautumisannissa ( Listautumisanti tai Osakeanti ) Evli Pankki Oyj ( Evli tai Yhtiö ) tarjoaa merkittäväksi enintään Yhtiön uutta B-sarjan osaketta ( Tarjottavat Osakkeet tai Antiosakkeet ) tässä esitteessä ( Esite ) kuvatulla tavalla. Tarjottavat Osakkeet tarjotaan merkittäväksi yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ( Yleisöanti ) sekä institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti ( Instituutioanti ). Tarjottavien Osakkeiden merkintähinta ( Merkintähinta ) on 6,75 euroa osakkeelta. Yhtiöllä on kaksi osakesarjaa. A-sarjan osake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja B-sarjan osake yhden (1) äänen yhtiökokouksessa. Osakesarjoilla on yhtäläiset oikeudet osinkoon ja muuhun voitonjakoon. Tarjottavat Osakkeet ovat B- sarjan osakkeita ja niiden enimmäismäärä vastaa noin 9,9 prosenttia Yhtiön olemassa olevista osakkeista ja noin 0,6 prosenttia niiden tuottamista äänistä ennen Listautumisantia sekä noin 9,0 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja noin 0,6 prosenttia niiden tuottamista äänistä Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että Listautumisanti merkitään täysimääräisesti. Ennen Listautumisannin toteutusta Yhtiön osakkeet eivät ole olleet kaupankäynnin kohteena millään säännellyllä markkinalla tai monenkeskisellä markkinapaikalla. Yhtiö jättää listalleottohakemuksen NASDAQ OMX Helsinki Oy:lle ( Helsingin Pörssi ) Tarjottavien Osakkeiden ja Yhtiön muiden B-sarjan osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssin ylläpitämälle pörssilistalle kaupankäyntitunnuksella EVLI. Tarjottavat Osakkeet merkitään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin ( Kaupparekisteri ) arviolta Yhtiön osakkeiden kaupankäynnin Helsingin Pörssin pörssilistalla odotetaan alkavan arviolta Yhtiön A-sarjan osakkeita ei haeta kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Instituutioannin merkintäaika alkaa kello 9.00 ja päättyy viimeistään kello ja Yleisöannin merkintäaika alkaa kello 9.00 ja päättyy viimeistään kello Ohjeita merkinnän tekemiseksi ja Listautumisannin tarkemmat ehdot on kuvattu Esitteen kohdissa Listautumisannin ehdot. Esitteen jakelu saattaa olla tietyissä maissa rajoitettua. Esitettä ei saa levittää Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Uuteen- Seelantiin, Australiaan, Japaniin, Hongkongiin, Singaporeen tai Etelä-Afrikkaan. Tarjottavia Osakkeita ei tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin eikä Tarjottavia Osakkeita ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen ( Yhdysvaltain arvopaperilaki ) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin ilman Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädettyä poikkeusta ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Listautumisannissa Tarjottavat Osakkeet tarjotaan ja myydään ainoastaan Yhdysvaltojen ulkopuolella noudattaen Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöstöä. Katso Tärkeitä tietoja Esitteestä. Tarjottaviin Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Katso Riskitekijät. Pääjärjestäjä Merkintäpaikka

2 TÄRKEITÄ TIETOJA ESITTEESTÄ Tämä Esite on laadittu arvopaperimarkkinalain ( /746, Arvopaperimarkkinalaki ), Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, annettu (liitteet I, III ja XXII) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta, Valtiovarainministeriön antaman asetuksen arvopaperimarkkinalain 3-5 luvussa tarkoitetusta esitteestä ( /1019) sekä Finanssivalvonnan määräys ja ohjekokoelman mukaisesti. Tämä Esite on laadittu yksinomaan suomenkielisenä. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Esitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on 90/ /2015. Esitteessä Evli, Yhtiö ja Konserni tarkoittavat Evli Pankki Oyj:tä ja sen tytäryhtiötä yhdessä, ellei asiayhteydestä selvästi ilmene, että ilmaisulla tarkoitetaan vain Evli Pankki Oyj:tä, sen tytäryhtiötä tai liiketoimintaa tai joitakin näistä yhdessä. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan tai Yhtiön hallintoon tarkoitetaan kuitenkin Evli Pankki Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintoa. Yhtiö on Suomen lakien mukaisesti perustettu julkinen osakeyhtiö, johon sovelletaan voimassaolevaa osakeyhtiölakia (624/2006, muutoksineen Osakeyhtiölaki ). Yhtiö on laatinut Esitteen Listautumisannin yhteydessä mahdollistamaan osakkeiden listaamisen ja ainoastaan siinä tarkoituksessa, että mahdolliset sijoittajat voivat harkita Tarjottavien Osakkeiden merkitsemistä. Mikään Esitteessä ei muodosta Yhtiön tai Alexander Corporate Finance Oy:n ( Pääjärjestäjä ) lupausta tai vakuutusta tulevaisuudesta eikä Esitettä tule pitää tällaisena lupauksena tai vakuutuksena. Tehdessään sijoituspäätöstä sijoittajien tulee tukeutua omaan arvioonsa Yhtiöstä ja Listautumisannin ehdoista sekä sijoituspäätöksen eduista ja riskeistä. Esitteessä esitettävät tiedot on saatu Yhtiöltä ja muista tässä Esitteestä ilmoitetuista lähteistä. Tehdessään sijoituspäätöstä sijoittajien tulee tukeutua omaan arvioonsa Yhtiöstä ja Listautumisannin ehdoista sekä sijoituspäätöksen eduista ja riskeistä. Ketään ei ole valtuutettu Listautumisannin yhteydessä antamaan mitään muita kuin Esitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, niitä ei tule katsoa Yhtiön tai Pääjärjestäjän hyväksymiksi. Esitteen luovuttaminen ja siihen perustuvat myynnit tai toimeksiannot eivät merkitse sitä, että Esitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa tai että Yhtiön liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia Esitteen päivämäärän jälkeen. Yhtiö kuitenkin oikaisee ja täydentää Esitteessä annettuja tietoja Arvopaperimarkkinalain 4 luvun 14 :n mukaisesti. Pääjärjestäjä toimii Listautumisannissa ainoastaan Evlin puolesta ja Pääjärjestäjän tarjoama suoja koskee ainoastaan Yhtiötä. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta tahoa (riippumatta siitä, onko tämä Esitteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Listautumisannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Evlille antamansa suojan tarjoamisesta, Listautumisantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä. Lukuun ottamatta niitä velvollisuuksia ja vastuita, joita Pääjärjestäjälle voi aiheutua Suomen lain tai jonkun muun sellaisen valtion pakottavan lainsäädännön perusteella, jossa vastuun poissulkeminen olisi laitonta, pätemätöntä tai täytäntöönpanokelvotonta, Pääjärjestäjä ei vastaa Esitteen sisällöstä tai mistään väitteestä tai oletuksesta, joka on tehty tai jonka on oletettu tehdyn Esitteen perusteella tai liittyen Yhtiöön, Listautumisantiin tai Tarjottaviin Osakkeisiin. Pääjärjestäjä sanoutuu irti mistä tahansa ja kaikista rikkomukseen, sopimukseen tai muuhun perustuvasta vahingonkorvausvastuustansa (lukuun ottamatta mitä on todettu aiemmin), joka sillä voitaisiin katsoa olevan Esitettä tai tällaista lausuntoa koskien. Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö asettaa rajoituksia Esitteen levittämiselle ja Tarjottavien Osakkeiden tarjoamiselle tai myymiselle. Tarjottavia Osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään, eikä niitä saa tarjota tai myydä yleisölle Suomen ulkopuolella. Näin ollen Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt eivät välttämättä saa ottaa vastaan Esitettä tai merkitä tai ostaa Tarjottavia Osakkeita. Asianmukaisten tietojen hankkiminen sanotuista rajoituksista tai rajoitusten noudattaminen eivät ole Yhtiön tai Pääjärjestäjän vastuulla. Esitettä ei saa levittää tai julkaista Listautumisannin yhteydessä sellaisissa valtioissa tai muutoin sellaisissa olosuhteissa, joissa Tarjottavien Osakkeiden tarjoaminen tai myyminen olisi lainvastaista tai edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimia. Esite ei muodosta tarjousta tai tarjouspyyntöä ostaa tai merkitä Tarjottavia Osakkeita sellaisessa valtiossa, jossa tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Yhtiöllä ja Pääjärjestäjällä ja heidän edustajillaan ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta näiden rajoitusten rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Tarjottaviin Osakkeisiin sijoittamista harkitsevien tiedossa vai eivät. Yhtiö pidättää itsellään oikeuden yksinomaisen harkintansa mukaan hylätä minkä tahansa merkinnän, jonka se tai sen edustajat perustellusti epäilevät aiheuttavan lain, säännön tai määräyksen rikkomisen tai rikkomuksen. Listautumisantiin sovelletaan Suomen lakia. Listautumisantia koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. i

3 SISÄLLYSLUETTELO TÄRKEITÄ TIETOJA ESITTEESTÄ... I TIIVISTELMÄ... 4 RISKITEKIJÄT Toimintaympäristöön liittyvät riskit Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä Rahoitusriskejä sekä taloudellisia riskejä Yhtiön osakkeisiin ja listautumiseen liittyviä riskejä ESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA VASTUULLISET TAHOT YHTIÖN HALLITUS, TILINTARKASTAJAT JA NEUVONANTAJAT ERÄITÄ SEIKKOJA LISTAUTUMISANNIN TAUSTA, SYYT JA VAROJEN KÄYTTÖ TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ LISTAUTUMISANNIN EHDOT Listautumisannin yleiset ehdot Instituutioannin erityiset ehdot Yleisöannin erityiset ehdot MARKKINA- JA TOIMIALAKATSAUS Johdanto Tärkeimmät markkinoita ohjaavat tekijät Varainhoitotoiminta - markkinakatsaus Pääomamarkkinat- ja Corporate Finance -toiminta - markkinakatsaus TIETOA YHTIÖSTÄ JA YHTIÖN LIIKETOIMINNASTA Yleisiä tietoja Yhtiön liiketoiminnan kuvaus Keskeiset vahvuudet Liiketoimintastrategia Taloudelliset tavoitteet Oikeudellinen rakenne ja toimintahistoria Immateriaalioikeudet Merkittävät sopimukset Ympäristökysymykset Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt Osingot PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS Käyttöpääoma ja likviditeetin hallinta ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA LIIKETOIMINNAN TULOS JA TALOUDELLINEN ASEMA Liiketoiminnan tulokseen vaikuttavia tekijöitä päättyneen yhdeksän kuukauden jakson jälkeiset tapahtumat Tulevaisuudennäkymät ii

4 Tulosennuste Segmenttiraportointi Tuloslaskelman päärivit Liiketoiminnan tulos Maksuvalmius ja pääoman lähteet Tasetietoja Korolliset velat ja muut vastuusitoumukset Taloudellisten riskien hallinnan kuvaus Lähipiiriliiketoimet Keskeiset konsernitilinpäätöksen laatimisperiaatteet YHTIÖN LIIKETOIMINTAA KOSKEVA SÄÄNTELY JA VIRANOMAISLUVAT YHTIÖN HALLINTO, JOHTO JA TILINTARKASTAJAT Hallitus ja johtoryhmä Corporate Governance Tietoja hallituksen ja johtoryhmän jäsenistä ja toimitusjohtajasta Eturistiriidat Johdon omistukset Johdon palkkiot sekä kannustin- ja eläkejärjestelyt Henkilöstö Tilintarkastajat YHTIÖN OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA Muutokset Yhtiön osakkeiden lukumäärässä ja osakepääomassa Yhtiön osakkeenomistajat Optio-ohjelmat Hallitukselle annetut valtuudet päättää osakkeiden antamisesta Osakkeenomistajien oikeudet Omat osakkeet Osakkeiden luovutus Lunastusvelvollisuus Valuuttakontrolli Osakassopimukset SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT VEROTUS SUOMESSA LISTAUTUMISANNIN JÄRJESTÄMINEN NÄHTÄVILLÄ PIDETTÄVÄT ASIAKIRJAT VIITTAUKSIN SISÄLLYTETYT TIEDOT LIITE 1 EVLI PANKKI OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS LIITE 2 TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO TULOSENNUSTEESTA iii

5 TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä osatekijät. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, koska kaikkia osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole esitettävä tässä tiivistelmässä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä kuvataan lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan ei sovellu. A Johdanto ja varoitukset Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto A.1 Varoitus Tätä tiivistelmää on pidettävä Esitteen johdantona. Sijoittajan tulisi perustaa Tarjottavia Osakkeita koskeva sijoituspäätöksensä Esitteeseen kokonaisuutena. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille Esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan Esitteen käännöskustannuksista. Siviilioikeudellista vastuuta sovelletaan henkilöihin, jotka ovat laatineet tiivistelmän, sen käännös mukaan luettuna, mutta vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa Esitteen muihin osiin tai jos siinä ei anneta yhdessä Esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista Tarjottaviin Osakkeisiin. A.2 Suostumus arvopapereiden edelleenmyyntiin tai lopulliseen sijoittamiseen, tarjousaika ja suostumuksen ehdot B Liikkeeseenlaskija Ei sovellu. Yhtiö ei ole tehnyt sopimusta Tarjottavien Osakkeiden edelleenmyynnistä. Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto B.1 Liikkeeseenlaskijan oikeudellinen Liikkeeseenlaskijan virallinen nimi on Evli Pankki Oyj. ja kaupallinen nimi B.2 Liikkeeseenlaskijan kotipaikka ja oikeudellinen muoto, liikkeeseenlaskijaan sovellettava laki ja liikkeeseenlaskijan perustamismaa Yhtiön kotipaikka on Helsinki. Yhtiö on Suomessa perustettu julkinen osakeyhtiö ja Yhtiöön sovelletaan Suomen lakia. B.3 Liikkeeseenlaskijan tämänhetkisen toiminnan luonne ja päätoimiala Yleisiä tietoja Yhtiö on sijoittamiseen erikoistunut yksityispankki, joka auttaa yksityishenkilöitä ja yhteisöjä kasvattamaan varallisuuttaan. Yhtiö tarjoaa varainhoitopalveluita, erilaisia pääomamarkkinoihin liittyviä palveluita, kuten osake- ja muiden sijoitustuotteiden välitystä, markkinatakausta ja sijoitustutkimusta, sekä Corporate Finance -palveluita. Yhtiö tarjoaa lisäksi kattavan valikoiman rahastoja sekä asiakkaiden sijoitustoimintaa tukevia pankkipalveluita. Keskeiset vahvuudet Yhtiön johto katsoo seuraavien olevan Yhtiön päävahvuuksia: Laadukkaat ja kattavat palvelut Ainutlaatuinen asiakaskunta Kansainvälisesti palkitut sijoitustuotteet 4

6 Kokenut ja sitoutunut avainhenkilöstö Skaalautuva liiketoiminta Vahva taloudellinen kehitys B.4a Liikkeeseenlaskijaan ja sen toimialaan vaikuttaneet merkittävimmät Yhtiön johdon arvion mukaan Yhtiön liiketoimintaan eniten vaikuttavat markkinoita ohjaavat tekijät ovat: viimeaikaiset suunta- ukset Yleinen taloudellinen tilanne Suomessa: Suomen talouskasvu on vaihdellut huomattavasti vuosina Valtionvarainministeriön katsauksen mukaan vuoden 2015 BKT:n kasvun ennustetaan paranevan yksityisen kulutuksen hienoisesti lisääntyessä, kotitalouksien reaalitulojen kasvaessa ja kuluttajien odotusten kohentuessa. Osakemarkkinoiden kehitys: Suomessa osakemarkkinat ovat kehittyneet positiivisesti viimeisen kolmen vuoden aikana. Vuonna 2008 osakemarkkinat laskivat voimakkaasti, mutta tämän jälkeen kehitys on ollut tasaisempaa. Erityisesti alhaiset korot ovat ohjanneet sijoitusvirtoja muun muassa osakemarkkinoille, mikä selittää osaltaan osakemarkkinoiden positiivista kehitystä viime vuosina. Korkotason kehitys: Euribor-korot ovat laskeneet voimakkaasti vuodesta 2008 lähtien, ja syyskuussa kk euribor-korko oli 0,15 prosenttia (kuukausikeskiarvo). B.5 Konsernirakenne Konsernin emoyhtiö on Evli Pankki Oyj. Seuraavassa on esitetty Yhtiön suoraan tai välillisesti omistamat tytäryhtiöt Esitteen päivämääränä. Evli Pankki Oyj Evli Stockholmsfilial Sivuliike (SE) 100% 100% 100% 100% 45% 1 100% 91% 75% 91% 58% Evli Life Oy Evli Alternative Investments Oy Evli-Rahastoyhtiö Oy Evli Securities AS 3 (EE) Evli Alexander Management Oy Evli Russia Oy 2 Head Asset Management Oy Evli Corporate Finance AB (SE) Aurator Varainhoito Oy Terra Nova Capital Advisors Ltd (AE) Evli Fondbolag filial Sivuliike (SE) Evli Securities AS, Viliaus filialas Sivuliike (LT) 100% OOO Evli St. Petersburg 3 (RU) Konsernin osakkuusyhtiöt Yhtiö Northern Horizon Capital A/S Maa DK Omistus 50% 1 Evli Pankki Oyj omistaa Evli Alexander Management Oy:n osakekannasta 45 prosenttia, joka osakassopimukseen perustuvalla oikeutuksella tuottaa määräysvallan yhtiössä 2 1 % omistus Evli Life Oy:n kautta 3 Yhtiöiden purkumenettely on vireillä 100% OOO Evli Moscow (RU) Baltic SME Management B.V. BIF Management Ltd NL JE 33% 10% B.6 Suurimmat osakkeenomistajat Yhtiön päivätyn, Euroclear Finlandin ylläpitämän osakasluettelon mukaan Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat ovat seuraavat: Nimi A-sarjan osakkeet B-sarjan osakkeet Osuus osakkeista, % Osuus äänistä, % Oy Scripo Ab* ,41 22,41 Oy Prandium Ab** ,41 22,41 Oy Fincorp Ab ,67 13,67 Ingman Group Oy Ab*** ,96 10,96 Maunu Lehtimäki ,56 2,56 Claes Tallberg ,18 2,18 5

7 John Hollfast ,93 1,93 Thunekov AB**** ,32 1,32 Ridgeback Advisory AB***** ,24 1,24 Grigory Dudarev ,19 1,19 *Henrik Andersinin määräysvaltayhteisö ** Thomas Thesleffin määräysvaltayhteisö *** Robert Ingmanin lähipiiriyhteisö **** Mikael Thunvedin määräysvaltayhteisö ***** Henrik Westlingin määräysvaltayhteisö B.7 Valikoidut historialliset keskeiset taloudelliset tiedot Seuraavissa taulukoissa esitetään yhteenveto Yhtiön tuloslaskelmasta, taseesta, rahavirtalaskelmasta ja tunnusluvuista kalenterivuosilta 2014, 2013 ja 2012 sekä päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta vertailutietoineen. Yhtiön tilintarkastamaton osavuosikatsaus päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta mukaan lukien vertailutiedot päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta sekä tilintarkastetut tilinpäätökset ja ja päättyneiltä tilikausilta on laadittu EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti. 6

8 KONSERNIN TULOSLASKELMA IFRS 1-9/ 2015 IFRS 1-9/ 2014 IFRS 2014 IFRS 2013 IFRS euroa (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) Korkotuotot 1,9 2,1 2,8 3,2 6,4 Korkokulut -1,0-1,4-1,8-2,7-3,3 KORKOKATE 1,0 0,7 1,0 0,5 3,1 Tuotot oman pääoman ehtoisista sijoituksista 0,3 1,0 yhteensä 1,0 1,1 1,5 Palkkiotuotot 42,1 41,9 54,9 51,4 45,8 Palkkiokulut -1,2-1,4-1,8-1,9-2,5 Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot Arvopaperikaupan nettotuotot 3,3 2,5 2,4 2,2 0,1 Valuuttatoiminnan nettotuotot 0,6 1,3 1,8 1,9 0,9 Myytävissä olevien rahoitusvarojen nettotuotot 0,0 0,0 0,0 0,0-1,3 Liiketoiminnan muut tuotot 0,2 0,5 0,4 0,4 0,7 NETTOLIIKEVAIHTO 46,2 46,4 59,7 55,5 48,3 Hallintokulut Henkilöstökulut -19,8-19,7-26,7-26,0-21,5 Muut hallintokulut -11,7-10,5-14,0-13,9-14,3 Poistot ja arvonalentumiset -2,7-4,0-5,3-4,7-4,4 Liiketoiminnan muut kulut -2,7-3,0-4,0-4,2-4,5 Arvonalentumistappiot luotoista ja muista saamisista 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Muiden rahoitusvarojen arvonalentumistappiot 0,0 0,0 0,0 0,0-0,1 LIIKEVOITTO/ -TAPPIO 9,2 9,1 9,8 6,7 3,6 Osuus osakkuusyritysten tuloksesta -0,2 0,2 0,3 0,2-0,2 TULOS ENNEN VEROJA 9,1 9,3 10,0 6,9 3,3 Tuloverot -2,1-2,2-2,4-1,2-1,2 TILIKAUDEN VOITTO / TAPPIO 7,0 7,2 7,7 5,6 2,1 Jakautuminen Määräysvallattomien osuuksien omistajille 0,8 0,8 0,9 0,6 0,5 Emoyrityksen omistajille 6,2 6,3 6,8 5,0 1,6 TILIKAUDEN VOITTO / TAPPIO 7,0 7,2 7,7 5,6 2,1 MUUT LAAJAN TULOSLASKELMAN (IAS 1) MUKAISET ERÄT Erät, joita ei siirretä tulosvaikutteisiksi 0,0 0,0 0,0-0,0 0,0 Yhteensä 0,0 0,0 0,0-0,0 0,0 Erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteisiksi Ulkomaiseen yksikköön liittyvät muuntoerot -0,3 0,0-0,1-0,1 0,0 Verot eristä, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteiseksi 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Yhteensä -0,3 0,0-0,1-0,1 0,0 Muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen -0,3 0,0-0,1-0,1 0,0 TILIKAUDEN LAAJA TULOS YHTEENSÄ 6,7 7,2 7,5 5,6 2,2 Jakautuminen Määräysvallattomien osuuksien omistajille 0,8 0,8 0,9 0,6 0,5 Emoyrityksen omistajille 5,9 6,3 6,7 4,9 1,7 KONSERNITASE IFRS IFRS IFRS 2014 IFRS 2013 IFRS euroa (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) VARAT Käteiset varat 105,7 97,4 104,0 61,0 118,7 Lainat ja muut saamiset Saamiset luottolaitoksilta 101,8 134,5 108,9 90,4 8,8 Saamiset yleisöltä ja julkisyhteisöiltä 53,0 56,8 56,9 58,7 62,1 Lainat ja muut saamiset yhteensä 154,9 191,3 165,8 149,1 70,9 7

9 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat Keskuspankkirahoitukseen oikeuttavat saamistodistukset 40,5 75,6 74,2 105,0 154,1 Saamistodistukset 181,3 36,0 32,8 64,0 58,3 Osakkeet ja osuudet 38,2 50,0 35,7 46,0 44,3 Johdannaissopimukset 3,1 9,3 32,0 19,7 12,2 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat yhteensä 263,1 171,0 174,7 234,8 268,9 Myytävissä olevat rahoitusvarat Osakkeet ja osuudet 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Myytävissä olevat rahoitusvarat yhteensä 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Muut kuin rahoitusvarat Osakkeet ja osuudet omistusyhteysyrityksissä 2,7 3,5 3,5 3,6 3,7 Aineettomat hyödykkeet 6,4 8,4 7,6 11,5 11,8 Aineelliset hyödykkeet 2,0 2,4 2,3 3,0 3,1 Muut varat 208,8 282,9 28,6 109,3 114,0 Siirtosaamiset ja maksetut ennakot 5,1 4,8 2,9 3,0 3,4 Laskennalliset verosaamiset 0,7 1,1 0,6 0,8 1,0 Muut kuin rahoitusvarat yhteensä 225,7 303,1 45,5 131,1 137,1 VARAT YHTEENSÄ 749,4 762,8 490,0 576,0 595,6 VELAT JA OMA PÄÄOMA VELAT Jaksotettuun hankintamenoon kirjattavat rahoitusvelat Velat luottolaitoksille ja keskuspankeille Luottolaitoksille 13,5 8,5 8,0 18,9 18,3 Velat yleisölle ja julkisyhteisölle Talletukset 436,5 323,2 297,0 259,0 296,5 Muut velat 0,0 1,2 0,1 1,9 5,1 Yleiseen liikkeeseen lasketut velkakirjat Joukkovelkakirjalainat 35,9 41,3 33,1 55,7 61,9 Muut 0,0 0,0 0,0 15,0 1,0 Jaksotettuun hankintamenoon kirjattavat rahoitusvelat yhteensä 485,9 374,2 338,2 350,5 382,8 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvelat Johdannaissopimukset ja muut kaupankäyntitarkoituksessa pidettävät velat 12,2 23,8 40,7 46,4 26,5 Muut kuin rahoitusvelat Muut velat 185,8 296,8 43,1 115,9 125,6 Siirtovelat ja saadut ennakot 14,2 14,3 15,3 13,7 10,8 Laskennalliset verovelat 0,2 0,4 0,4 0,8 0,5 Muut kuin rahoitusvelat yhteensä 200,2 311,5 58,9 130,3 137,0 VELAT YHTEENSÄ 698,3 709,5 437,8 527,2 546,4 OMA PÄÄOMA Osakepääoma 30,2 30,2 30,2 30,2 30,2 Ylikurssirahasto 1,8 1,8 1,8 1,8 1,8 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 10,5 13,2 13,2 12,7 11,1 Muut rahastot 0,2 0,2 0,2 0,1 0,1 Muuntoero -0,3-0,1-0,4 0,1 0, 3 Kertyneet voittovarat 7,5 6,7 6,0 2,8 4,7 Määräysvallattomien omistajien osuus 1,1 1,2 1,2 1,0 0,9 OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ 51,0 53,2 52,2 48,8 49,2 VELAT JA OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ 749,4 762,8 490,0 576,0 595,6 KONSERNIN RAHOITUSLASKELMA IFRS 1-9/2015 IFRS 1-9/2014 IFRS 2014 IFRS 2013 IFRS

10 euroa (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) Liiketoiminnan rahavirrat Saadut korot ja palkkiot sekä arvopaperikaupan tuotot osinkotuottoineen 19,1 44,1 57,8 78,7 55,4 Avoimet kaupat, netto -44,4 3,0 7,9 0,0 0,0 Maksetut korot ja palkkiot -2,4-3,0-3,6-5,0-6,9 Luottotappioiksi kirjatuista lainoista saadut suoritukset 0,0 0,0 Tavaroiden ja palveluiden toimittajille ja henkilöstölle suoritetut maksut -29,5-29,8-42,9-43,8-40,7 Liiketoiminnan varojen lisäys (-) tai vähennys: Kaupankäyntivaraston, -varojen ja - velkojen nettomuutos -122,1 11,9 28,7-14,8-15,9 Talletukset viranomaisvelvoitteista tai keskuspankin valvontaa varten 18,9-23,8-24,2-20,7-2,7 Velkakirjojen liikkeellelasku 2,8-29,4-37,6 7,8-5,8 Saamiset asiakkailta 182,4 88,8 57,8 12,9-65,2 Liiketoiminnasta kertyneet nettovarat ennen tuloveroja 24,9 61,8 43,9 15,1-81,7 Tuloverot -2,5-1,8-1,8-0,9-0,1 Liiketoiminnan nettorahavirta 22,4 60,0 42,1 14,2-81,8 Investointien rahavirta Tytäryhtiöiden hankinnat ja myynnit, muutokset osakkuusyrityksissä -0,5-0,1 0,0-2,8 0,5 Saadut osingot 0,0 0,0 0,4 0,0 0,0 Saadut korot 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Muiden kuin kaupankäyntiin tarkoitettujen arvopapedeiden myynnistä saadut tulot 0,0 0,0-0,1 0,0 0,0 Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin -1,2-0,4-0,8-2,1-1,6 Investointien nettorahavirta -1,7-0,5-0,5-4,9-1,0 Rahoituksen rahavirrat Osakeanti 1,4 0,6 0,6 0,7 0,4 Omien osakkeiden hankinta -0,1-0,1-0,2-1,0-1,1 Pitkäaikaisten lainojen nostot ja velkojen lyhennykset 0,0 0,1 0,2 0,0 0,0 Rahoitusleasingvelkojen maksut -0,2-0,2-0,3-0,2-0,2 Maksetut osingot -8,6-3,0-4,6-5,5-2,7 Rahoituksen nettorahavirta -7,5-2,7-4,2-6,0-3,7 Rahavirtojen nettolisäys 13,5 56,9 37,4 3,4-86,6 Rahavarat tilikauden alussa 163,6 126,3 126,3 123,1 209,7 Valuuttakurssien muutosten vaikutus rahavaroihin 0,0 0,1-0,1-0,1 0,0 Rahavarat tilikauden lopussa 177,2 183,0 163,6 126,3 123,1 KONSERNIN TUNNUSLUVUT IFRS tilintarkastamaton IFRS tilintarkastettu Nettoliikevaihto, ,2 46,4 59,7 55,5 48,3 Liikevoitto/-tappio, ,2 9,1 9,8 6,7 3,6 % nettoliikevaihdosta 20,0 19,7 16,3 12,1 7,4 Tilikauden voitto, ,0 7,2 7,7 5,6 2,1 % nettoliikevaihdosta 15,1 15,4 12,8 10,2 4,4 Oman pääoman tuotto-% (ROE) 18,0 18,2 15,2 11,5 4,3 Koko pääoman tuotto-% (ROA) 1,5 1,4 1,4 0,9 0,4 Omavaraisuusaste, % 6,8 7,0 10,7 8,5 8,3 Kulu-tuotto -suhde 0,8 0,8 0,8 0,9 0,9** Konsernin vakavaraisuussuhde, % 13,5 13,3 15,2 13,9 14,6 Maksettu osinko/osake* 0,21 0,13 0,21** 0,24** 0,12** Maksettu pääomanpalautus/osake* 0, Tulos/osake, laimennettu (IFRS)* 0,27 0,30 0,31** 0,24** 0,08** Oma pääoma/osake* 2,35 2,52 2,47** 2,34** 2,39** 9

11 Henkilöstö tilikauden lopussa * Split-korjattu osakemäärä ** Ei tilintarkastettu TUNNUSLUKUJEN LASKENTAKAAVAT Tuotot Korkokate + palkkiotuotot + arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot + liiketoiminnan muut tuotot Nettoliikevaihto Saadaan suoraan tuloslaskelmasta. Sisältää bruttotuotot, joista vähennetään korko- ja palkkiokulut. Liikevoitto tai -tappio Saadaan suoraan tuloslaskelmasta. Tilikauden voitto Saadaan suoraan tuloslaskelmasta. Oman pääoman tuotto (ROE), % = Tilikauden voitto/-tappio Oma pääoma + määräysvallattomien omistajien osuus (vuoden alun ja lopun keskiarvo) x 100 Koko pääoman tuotto (ROA), % = Liikevoitto/-tappio - verot Taseen loppusumma keskimäärin (vuoden alun ja lopun keskiarvo) x 100 Omavaraisuusaste, % = Kulu/tuotto-suhde = Tulos/osake = Oma pääoma/osake = Oma pääoma Taseen loppusumma Hallintokulut + poistot ja arvonalennukset + liiketoiminnan muut kulut Korkokate + nettopalkkiotuotot + arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot + liiketoiminnan muut tuotot Tilikauden laaja tulos pois lukien vähemmistöosuus Ulkona olevien osakkeiden lukumäärä Oma pääoma - määräysvallattomien omistajien osuus Ulkona olevien osakkeiden lukumäärä x

12 B.8 Valikoidut pro forma -muotoisiksi Ei sovellu. yksilöidyt taloudelliset tiedot B.9 Tulosennuste tai -arvio Yhtiön hallitus arvioi vuoden 2015 tuloksen olevan parempi kuin vuonna B.10 Kuvaus historiallisia taloudellisia tietoja koskevassa tilintarkastuskertomuksessa mahdollisesti esitettyjen muistutusten luonteesta B.11 Liikkeeseenlaskijan käyttöpääoma Näkemystä tukevat yhtiön alkuvuoden tuloskehitys sekä toistuvat tuotot, jotka kattavat merkittävän osan yhtiön kokonaiskustannuksista. Ei sovellu. Tilintarkastuskertomukseen ei sisälly muistutuksia. Yhtiön johdon arvion mukaan Yhtiön maksuvalmius, käyttöpääoma ja rahoituksen saatavuus ovat riittävät Yhtiön tällä hetkellä tiedossa oleviin tarpeisiin seuraavien 12 kuukauden ajaksi. C Arvopaperit Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto C.1 Tarjottavien ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden tyyppi ja laji Tarjottavat Osakkeet ovat arvo-osuusmuotoisia. Tarjottavat Osakkeet ovat Yhtiön B-sarjaan kuuluvia osakkeita. Tarjottavien Osakkeiden ISIN-koodi on FI ja kaupankäyntitunnus EVLI. C.2 Liikkeeseenlaskun valuutta Osakkeiden liikkeellelaskun valuutta on euro. C.3 Liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä/ osakekohtainen nimellisarvo C.4 Kuvaus arvopapereihin liittyvistä oikeuksista Yhtiöllä on kaksi osakesarjaa. A-sarjan osake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja B-sarjan osake yhden (1) äänen yhtiökokouksessa. Osakesarjoilla on yhtäläiset oikeudet osinkoon ja muuhun voitonjakoon. Esitteen päivämääränä Yhtiöllä on liikkeeseen laskettua ja täysin maksettua A-sarjan osaketta ja liikkeeseen laskettua B-sarjan osaketta, yhteensä Yhtiön osaketta. Listautumisannissa Yhtiö laskee liikkeelle enintään uutta B-sarjan osaketta. A-sarjan osakkeet voidaan tietyin edellytyksin konvertoida B-sarjan osakkeisiin suhteessa 1:1. Yhtiön täysin maksettu osakepääoma on ,31 euroa. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Yhtiön osakkeisiin liittyvät oikeudet määräytyvät kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain ja muun Suomessa voimassa olevan lainsäädännön mukaan. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeus Osakeyhtiölain mukaan suomalaisten yhtiöiden osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä yhtiön osakkeita osakeannissa osakeomistustensa suhteessa, ellei antia koskevassa yhtiökokouksen päätöksessä toisin määrätä. Siltä osin kuin yhtiössä on erilajisia osakkeita, etuoikeus on toteutettava antamalla kaikkien osakelajien osakkeita lajien suhteessa ja tarjoamalla kunkin osakelajin osakkeita osakkeenomistajille samassa suhteessa kuin heillä ennestään on senlajisia osakkeita. Erilajiset osakkeet ja osakkeiden muuntaminen Yhtiöllä on kaksi osakesarjaa. A-sarjan osake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja B-sarjan osake yhden (1) äänen yhtiökokouksessa. Osakesarjoilla on yhtäläiset oikeudet osinkoon ja muuhun voitonjakoon. A-sarjan osakkeen omistajalla on oikeus vaatia omistamien- 11

13 sa A-sarjan osakkeiden muuntamista B-sarjan osakkeiksi suhteessa 1:1. Vaatimus on laadittava kirjallisesti ja vaatimuksessa on ilmoitettava muunnettavien osakkeiden lukumäärä ja arvo-osuustili, jolle osakkeet on kirjattu. Yhtiö voi pyytää tehtäväksi osakkeenomistajan arvo-osuustilille omistajan luovutuskompetenssia rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi. Muuntamista koskeva vaatimus voidaan esittää koska tahansa, ei kuitenkaan sen jälkeen kun Yhtiön hallitus on tehnyt päätöksen yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Kyseisen päätöksen ja sitä seuraavan yhtiökokouksen välisenä aikana tehty vaatimus katsotaan esitetyksi ja käsitellään yhtiökokouksen ja sitä mahdollisesti seuraavan täsmäytyspäivän jälkeen. Muuntamista koskeva kaupparekisteri-ilmoitus tehdään vähintään kaksi kertaa vuodessa hallituksen päättäminä ajankohtina. Muuntamisesta on suoritettava Yhtiölle hallituksen päättämä muuntamismaksu. Osakkeen muuntamista koskeva vaatimus voidaan peruuttaa siihen asti kunnes ilmoitus muuntamisesta on tehty Kaupparekisteriin. Hallitus päättää tarvittaessa muuntamisen tarkemmista menettelytavoista. Yhtiökokoukset Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiön asioissa yhtiökokouksessa. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeutta. Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Yhtiökokouksessa päätökset tehdään yleensä yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Kuitenkin eräät päätökset, kuten esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muutokset, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeaminen osakeannin yhteydessä ja eräissä tapauksissa päätökset yhtiön sulautumisesta tai purkamisesta, edellyttävät vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä sekä yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Lisäksi tietyt päätökset, kuten osakkeenomistajien omistusosuuksista poikkeava yhtiön osakkeiden pakollinen lunastaminen yhtiölle, edellyttävät kaikkien osakkeenomistajien hyväksyntää. Osingot ja muu voitonjako Kaikki Yhtiön osakkeet, mukaan lukien Listautumisannissa Tarjottavat Osakkeet, tuottavat yhtäläiset oikeudet osinkoon ja muihin jako-osuuksiin (mukaan lukien Yhtiön varojen jako purkautumistilanteessa) sen jälkeen, kun Tarjottavat Osakkeet on merkitty Kaupparekisteriin. Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisten yhtiöiden osakkeille maksetaan osinkoja pääsääntöisesti vain kerran vuodessa ja osinkoa voidaan maksaa vasta yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingonjaosta yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. Osingonjako tai osingonjakoa koskevan valtuutuksen myöntäminen hallitukselle edellyttää osakkeenomistajien enemmistöpäätöstä yhtiökokouksessa. Osinko ei saa ylittää jakopäätöksen perusteena olevan yhtiön vahvistetun tilinpäätöksen osoittamia jakokelpoisia varoja. Yhtiön taloudellisessa asemassa edellisen tilinpäätöksen laatimisen jälkeen tapahtuneet merkittävät muutokset on otettava huomioon osingonjaosta päätettäessä. Lisäksi osinkoa ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää, että yhtiö on maksukyvytön tai että osingonja- 12

14 ko aiheuttaa yhtiön maksukyvyttömyyden. C.5 Arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset Ei sovelleta. Tarjottavat Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. C.6 Hakemus kaupankäynnin kohteeksi ottamiseksi Yhtiö jättää hakemuksen osakkeidensa listaamiseksi Helsingin Pörssiin. Kaupankäynnin osakkeilla odotetaan alkavan Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta C.7 Osingonjakoperiaatteet Yhtiön hallitus on määrittänyt Yhtiön osinkopolitiikan, jonka mukaan Yhtiön tavoitteena on olla kiinnostava omistuskohde huomioiden sekä osinkotuoton että yrityksen arvonnousun. Evli jakaa osakkeenomistajille osinkoa voitonjakokelpoisten varojen puitteissa siten, että kaikissa tilanteissa Yhtiön vakavaraisuus säilyy korkeana ja maksuvalmius hyvänä. Mikäli osinkoa jaetaan, kaikki Yhtiön osakkeet oikeuttavat samaan osinkoon. Yhtiön , ja päättyneillä tilikausilla sekä päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta maksaman osingon ja pääoman palautuksien määrä on esitetty alla (osakekohtainen osinko ja osakekohtainen pääomanpalautus oikaistu vuonna 2015 toteutetulla osakesplitillä): euroa 1-9/ / / /2012 Osinko , , , ,38 Ylimääräinen osinko , ,88 - Yhteensä , , , ,38 Osinko/osake* 0,21 0,21 0,24 0,12 Pääoman palautus , Pääoman palautus/osake* 0, * Split-korjattu osakemäärä D Riskit Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto D.1 Keskeiset tiedot tärkeimmistä Toimintaympäristöön liittyviä riskejä: liikkeeseenlaskijalle tai sen toimialalle ominaisista riskeistä Yhtiön liiketoiminta on altis taloudelliselle, yhteiskunnalliselle ja poliittiselle kehitykselle, mikä voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoiminnan tulokseen Negatiivinen taloudellinen kehitys ja yleinen talouden tilanne Suomessa saattavat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan ja markkina-arvoon Systeemiriskien toteutuminen saattaa vaikeuttaa tai estää Yhtiön liiketoiminnan harjoittamisen Finanssialan sääntelyn tiukentuminen ja lisääntyminen sekä soveltamisepävarmuus saattavat vähentää Yhtiön palkkiotuottoja, kasvattaa Yhtiön kustannuksia ja aiheuttaa Yhtiölle maineriskin Liiketoimintaan liittyviä riskejä: Varainhoidon kohteena olevat varat sekä palkkiotuotot voivat vähentyä Pääomamarkkinat-liiketoiminnan palkkiotuotot voivat vähentyä Pääomamarkkinat-liiketoiminnan selvitystoimintaan sekä vakuushallintaan liittyy operatiivisia riskejä Corporate Finance -liiketoiminnan asiakasprojektien toteuttamiseen liittyy riskejä Pankkitoiminnan tuotot voivat vähentyä 13

15 Yhtiö ei välttämättä onnistu tuotteidensa ja palveluidensa hinnoittelussa tai tuotekehityksessä Yhtiö saattaa epäonnistua maineensa hallinnassa Yhtiön markkinatakaustoiminta ja Yhtiön strategiset sijoitukset ovat alttiita markkinariskille Yhtiön kansainväliseen liiketoimintaan liittyy poliittisia, taloudellisia, lainsäädännöllisiä ja muita riskejä Yhtiön asiakassuhteiden jatkuvuudesta ei ole varmuutta ja Yhtiön asiakkaat voivat tehdä vaatimuksia Yhtiötä kohtaan Yhtiö saattaa epäonnistua strategiansa laatimisessa ja toteuttamisessa tai Yhtiö voi päättää muuttaa strategiaansa Yritysjärjestelyihin, joissa Yhtiö saattaa tulevaisuudessa olla osallisena, liittyy epävarmuustekijöitä Yhtiö on riippuvainen kolmansien tahojen kehittämistä ja ylläpitämistä tietojärjestelmistä Yhtiön IT-järjestelmiin ja tietoliikenneyhteyksiin kohdistuvat tietoturvaloukkaukset tai muut tietoturvaloukkaukset voivat vahingoittaa Yhtiön liiketoimintaa Vaikeudet IT-järjestelmien tai tietoliikenneyhteyksien ylläpidossa ja päivittämisessä ja näihin liittyvät puutteet, häiriöt tai viat voivat vaikuttaa Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan Yhtiön käyttämiin palveluntarjoajiin liittyy riskejä Konserni- ja osakkuusyhtiöiden osakkeenomistukseen ja hallinnointiin liittyy riskejä Yhtiön työntekijöiden mahdollisista inhimillisistä erehdyksistä ja väärinkäytöksistä saattaa aiheutua vahinkoja Yhtiö voi epäonnistua rekrytoimaan ja pitämään palveluksessaan avainhenkilöitä, mikä voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan Lakot ja muut työtaistelutoimenpiteet voivat haitata Yhtiön liiketoimintaa Lainsäädäntö ja viranomaismääräykset sekä niiden muutokset voivat aiheuttaa haasteita ja esteitä Yhtiön liiketoiminnalle ja aiheuttaa huomattavia lisäkustannuksia Yhtiön menettelyt sääntelyn ja periaatteiden noudattamisessa eivät välttämättä ole aukottomia Yhtiö voi epäonnistua asiakkaan tuntemiseen sekä rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen torjuntaan liittyvien menettelyjen noudattamisessa Oikeudenkäynnit tai oikeusvaateet voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan tai aiheuttaa odottamattomia kustannuksia Yhtiön vakuutusturva ei välttämättä kata kaikkia Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä Yhtiön toimintaan voi liittyä tunnistamattomia tai odottamattomia riskejä Rahoitusriskejä sekä taloudellisia riskejä: Yhtiö ei välttämättä saa rahoitusta kilpailukykyisin ehdoin tai lainkaan Tulevat tilinpäätösstandardien muutokset altistavat Yhtiön tilinpäätöksen muutoksiin liittyville riskeille Likviditeettiriskin realisoitumisella voi olla haitallinen vaikutus Yhtiölle 14

16 D.3 Keskeiset tiedot tärkeimmistä arvopapereille ominaisista riskeistä Luottoriskien realisoitumisella voi olla haitallinen vaikutus Yhtiölle Markkinariskien realisoitumisella voi olla haitallinen vaikutus Yhtiölle Liikearvon arvonalentumisella voi olla haitallinen vaikutus Yhtiölle Yhtiön osakkeisiin ja listautumiseen liittyviä riskejä Listautumisannista ei välttämättä saada kerättyä varoja täysimääräisesti Yhtiön osakkeiden markkinahinta ja likviditeetti saattaa vaihdella huomattavasti Yhtiö ei välttämättä kykene jakamaan osinkoa tulevaisuudessa Listautumisannin toteutumisesta ei ole varmuutta, eikä voida taata, että Yhtiön listautuminen toteutuisi Yhtiö voi epäonnistua pörssiyhtiöltä vaadittavien toimintojen toteuttamisessa Sijoittajat eivät voi peruuttaa sijoituspäätöstään Tulevat osakeannit tai merkittävien osakemäärien myynnit saattavat alentaa Yhtiön osakkeiden arvoa ja laimentaa osakkeenomistajien suhteellista omistusosuutta sekä osakkeisiin liittyvää äänioikeutta Yhtiön omistusrakenteen vuoksi äänivalta Yhtiössä on keskittynyt ja voi keskittyä entisestään Yhtiön kriisinratkaisumenettely saattaa johtaa osakkeenomistajien osakkeiden arvon mitätöimiseen joko kokonaan tai osittain Hallintarekisteröityjen osakkeiden haltijat eivät välttämättä kykene käyttämään äänioikeuttaan Ulkomaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä pysty käyttämään merkintäetuoikeuksiaan E Tarjous Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto E.1 Liikkeeseenlaskun/tarjoamisen kokonaisnettotuotot ja arvioidut kokonaiskustannukset Yhtiön johto arvioi, että Listautumisantiin liittyvät Yhtiön kokonaiskustannukset ovat yhteensä noin 0,6 miljoonaa euroa. Listautumisannin nettotuottojen arvioidaan olevan yhteensä noin 13,6 miljoonaa euroa olettaen, että Listautumisanti merkitään täysimääräisesti. E.2a Syyt tarjoamiseen, tuottojen käyttö ja arvioidut kokonaisnettotuotot Listautumisannin tarkoituksena on vahvistaa Yhtiön pääomapohjaa ja edistää Yhtiön strategian mukaista kasvua ja toiminnan laajentamista. Pankki- ja finanssitoimialaan kohdistuu sääntelyn lisääntymisen ja yleisen taloudellisen kehityksen myötä konsolidaatiopaineita ja Listautumisannissa saatavilla varoilla Yhtiö voi tarpeen vaatiessa toteuttaa strategisia yritysostoja. Listautumisannin avulla kasvatetaan lisäksi Yhtiön osakkeenomistajien määrää ja yleisön Yhtiötä kohtaan kokemaa kiinnostusta, parannetaan Yhtiön tunnettuutta, hankitaan Yhtiölle pääsy pääomamarkkinoille ja lisätään Yhtiön osakkeiden likviditeettiä. Listautumisannin myötä osakkeita voidaan myös tehokkaammin käyttää Yhtiön henkilöstön ja avainhenkilöiden palkitsemisessa sekä maksuvälineenä mahdollisissa yrityskaupoissa tai -järjestelyissä. E.3 Tarjousehdot Listautumisannin yleiset ehdot Yleiskuvaus Evli Pankki Oyj ( Yhtiö ) tarjoaa suunnatussa osakeannissa 15

17 ( Listautumisanti tai Osakeanti )) merkittäväksi alustavasti enintään uutta Yhtiön B-osaketta ( Tarjottavat Osakkeet tai Antiosakkeet ) institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti ( Instituutioanti ) sekä yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ( Yleisöanti ). Yhtiöllä on kaksi osakesarjaa. A-sarjan osake tuottaa kaksikymmentä (20) ääntä ja B-sarjan osake yhden (1) äänen yhtiökokouksessa. Osakesarjoilla on yhtäläiset oikeudet osinkoon ja muuhun voitonjakoon. Tarjottavat Osakkeet ovat B-sarjan osakkeita ja niiden enimmäismäärä vastaa noin 9,9 prosenttia Yhtiön olemassa olevista osakkeista ja noin 0,6 prosenttia niiden tuottamista äänistä ennen Listautumisantia sekä noin 9,0 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja noin 0,6 prosenttia niiden tuottamista äänistä Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että Tarjottavat Osakkeet merkitään täysimääräisesti. Listautumisannin ehdot koostuvat tässä esitettyjen Listautumisannin yleisten ehtojen lisäksi Instituutioannin erityisistä ehdoista sekä Yleisöannin erityisistä ehdoista. Osakeanti Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen laskemaan liikkeeseen enintään Yhtiön uutta B-sarjan osaketta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta. Yhtiön hallitus päätti yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla alustavasti laskea liikkeeseen enintään Antiosaketta Instituutio- ja Yleisöannissa ( Osakeanti ). Mikäli Listautumisannissa ei saavuteta riittävää määrää Tarjottavien Osakkeiden merkintöjä, Listautumisantia ei toteuteta. Järjestämissopimus Yhtiö ja Pääjärjestäjä ovat solmineet järjestämissopimuksen ("Järjestämissopimus"). Järjestämissopimus on ehdollinen tietyille tavanomaisille ehdoille. Luovutusrajoitukset (Lock-up) sekä muut Yhtiön osakkeenomistajien antamat sitoumukset Yhtiö ja Pääjärjestäjä ovat sopineet, että Yhtiö ei tietyin poikkeuksin ilman Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta laske liikkeeseen tai muutoin luovuta sillä olevia Yhtiön osakkeita Tarjottavien Osakkeiden ensimmäistä kaupankäyntipäivää seuraavan 365 päivän aikana (lockup). Eräät Yhtiön suurimmista osakkeenomistajista (Oy Scripo Ab, Prandium Oy ja Ingman Group Oy Ab) ovat sitoutuneet siihen, etteivät ne ilman Yhtiön ja Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta myy tai muutoin luovuta suoraan tai määräysvaltayhteisöjensä kautta ennen Listautumisantia omistamiaan Yhtiön osakkeita Tarjottavien Osakkeiden ensimmäistä kaupankäyntipäivää seuraavan 365 päivän aikana (lock-up). Yhtiön kaikki osakkeita omistavat siihen työ- tai toimisuhteessa olevat avainhenkilöt ja näiden määräysvaltayhteisöt ovat sitoutuneet siihen, etteivät ne ilman Yhtiön ja Pääjärjestäjän antamaa etukäteistä kirjallista suostumusta myy tai muutoin luovuta suoraan tai määräysvaltayhteisöjensä kautta ennen Listautumisantia omistamiaan Yhtiön osakkeita Tarjottavien Osakkeiden ensimmäistä kaupankäyntipäivää 16

18 seuraavan 365 päivän aikana (lock-up). Kukaan Yhtiön osakkeita omistavista edellä mainituista Yhtiöön työ- tai toimisuhteessa olevista avainhenkilöistä ei suoraan tai määräysvaltayhteisöjensä kautta omista yli viittä (5) prosenttia Yhtiön osakkeista tai äänistä ennen Listautumisantia. Lock-up -sitoumuksensa lisäksi edellä mainitut Yhtiön osakkeita omistavat siihen työ- tai toimisuhteessa olevat avainhenkilöt ja näiden määräysvaltayhteisöt sekä Yhtiö ovat lisäksi sopineet, että Listautumisannin toteutuessa kyseisten tahojen oikeutta muuntaa Yhtiön A-sarjan osakkeita Yhtiön B-sarjan osakkeiksi Yhtiön yhtiöjärjestyksessä kuvatulla menettelyllä on rajoitettu. Kyseiset tahot voivat käyttää muunto-oikeutta vain tasaosuuksin kolmen vuoden aikana ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä lukien. Täten ensimmäiset 1/3 A-sarjan osakkeista vapautuvat muunnettaviksi B-sarjan osakkeiksi 366 päivän päästä Tarjottavien Osakkeiden ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä ja loput vuosittain tämän jälkeen siten, että kaikki A-sarjan osakkeet ovat muunnettaviksi B-sarjan osakkeiksi kolmen vuoden päästä Tarjottavien Osakkeiden ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä lukien. Merkintähinta Kunkin Yleisöannissa ja Instituutioannissa Tarjottavan Osakkeen merkintähinta ( Merkintähinta ) on 6,75 euroa. Merkintäaika Instituutioannin merkintäaika alkaa kello 9.00 ja päättyy viimeistään kello Yleisöannin merkintäaika alkaa kello 9.00 ja päättyy viimeistään kello Yhtiön ja suomalaisten tytäryhtiöiden hallitusten jäsenet sekä henkilöstö ja näiden lähipiiri (katso Allokaatioperiaatteet ) voivat osallistua Osakeantiin vain Yhtiöllä on ylikysyntätilanteessa oikeus Instituutio- ja Yleisöannin keskeyttämiseen aikaisintaan kello Instituutio- ja Yleisöanti voidaan keskeyttää toisistaan riippumatta. Instituutio- ja/tai Yleisöannin mahdollisesta keskeyttämisestä annetaan asiaa koskeva pörssitiedote. Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Listautumisannin merkintäaikaa. Esitteen täydentäminen ja oikeus merkintäsitoumuksen peruuttamiseen Listautumisannissa annettu merkintäsitoumus on sitova ja sitä ei voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin Arvopaperimarkkinalain edellyttämissä tilanteissa. Arvopaperimarkkinalain mukaan Esitettä tulee täydentää tietyissä tilanteissa, kuten sellaisten Esitteen virheiden tai puutteiden tai olennaisten uusien tietojen johdosta, joilla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle. Jos Esitettä täydennetään, on sijoittajille, jotka ovat sitoutuneet ostamaan tai merkitsemään arvopapereita ennen oikaisun tai täydennyksen julkistamista, annettava oikeus peruuttaa merkintänsä määräajassa, joka on vähintään kaksi (2) pankkipäivää siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkaistu. Perumisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen arvopaperien toimittamista sijoittajille. Mahdollisen merkintäsitoumuksen peruutuksen tulee koskea peruutettavan merkintäsitoumuksen kattamaa osake- 17

19 määrää kokonaisuudessaan. Mikäli Esitettä täydennetään, siitä ilmoitetaan pörssitiedotteella sekä internetissä osoitteessa Kyseisessä tiedotteessa ilmoitetaan myös sijoittajien merkintäsitoumuksen peruuttamisoikeudesta. Menettely merkintäsitoumusta peruutettaessa Jos sijoittaja haluaa edellä kuvatun Esitteen täydentämisestä aiheutuvan peruuttamisoikeutensa nojalla peruuttaa merkintänsä, merkintäsitoumuksen peruuttamisesta tulee ilmoittaa kirjallisesti sille merkintäpaikalle, jossa merkintäsitoumus on annettu. Merkintäsitoumuksen peruutusta ei kuitenkaan voi tehdä Yhtiön internetpalvelun kautta, vaan se tulee tehdä Yhtiön toimipisteessä osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, Helsinki. Mahdollinen merkintäsitoumuksen peruuttaminen koskee merkintäsitoumusta kokonaisuudessaan. Peruuttamiseen oikeuttavan ajanjakson päätyttyä peruuttamisoikeutta ei enää ole. Mikäli merkintäsitoumus peruutetaan, merkintäpaikka palauttaa Tarjottavista Osakkeista maksetun määrän merkintäsitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille. Varat palautetaan mahdollisimman pian peruuttamisen jälkeen, arviolta kolmen (3) pankkipäivän sisällä merkintäpaikalle annetusta peruuttamisilmoituksesta. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Oikeus peruuttaa Listautumisanti Yhtiön hallituksella on oikeus peruuttaa Listautumisanti koska tahansa ennen Listautumisannin toteuttamista muun muassa markkinatilanteen tai Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen johdosta. Listautumisantia koskevat päätökset ja Tarjottavien Osakkeiden allokaatio Yhtiön hallitus päättää arviolta Tarjottavien Osakkeiden lopullisen määrän, jakautumisen Instituution- ja Yleisöannin välillä sekä Listautumisannissa annettujen merkintäsitoumusten- ja tarjousten hyväksymisestä kokonaan tai osittain. Yhtiön hallitus päättää menettelystä yli- ja alikysyntätilanteissa ja voi myös päättää olla toteuttamatta Listautumisantia. Yhtiö tiedottaa Listautumisannin tuloksesta pörssitiedotteella arviolta sekä Internetissä osoitteessa Allokaatioperiaatteet Ylikysyntätilanteessa Yhtiö pyrkii hyväksymään annetut merkintäsitoumukset kokonaan 100 Tarjottavaan Osakkeeseen saakka per sijoittaja. Tämän määrän ylittävältä osalta Yhtiö pyrkii jakamaan Tarjottavia Osakkeita merkintäsitoumusten täyttämättä olevien määrien keskinäisessä suhteessa, mutta voi kuitenkin ottaa huomioon merkintäsitoumuksen antaneen tahon aseman Yhtiön asiakkaana ja allokoida tälle enemmän osakkeita suhteessa tämän merkinnän kokoon kuin muille Yleisöantiin osallistuneille sijoittajille. Yhtiö arvioi asiakkaan kokonaisasiakkuutta ottaen huomioon keskeisimmin asiakassuhteen keston ja Yhtiön hallinnoiman asiakkaan varallisuuden sekä mahdolliset muut kokonaisasiakkuuden arvioimiseksi merkitykselliset seikat. Yhtiön asiakkaiksi katsotaan kaikki luonnolliset henkilöt ja yhteisöt, joilla on merkintäajan päättyessä voimassa 18

20 E.4 Liikkeeseenlaskuun/tarjoukseen liittyvät olennaiset intressit ja eturistiriidat E.5 Arvopapereiden myyjät ja myyntirajoitussopimukset E.6 Tarjoamisesta johtuvan välittömän laimentumisen aste ja prosenttiosuus oleva asiakassuhdesopimus Yhtiön tai jonkin sen konserniyhtiön kanssa. Tarjottavien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille Sijoittajalla on oltava arvo-osuustili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajayhteisössä ja hänen on ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero merkinnän yhteydessä. Yleisöannissa jaetut Tarjottavat Osakkeet kirjataan sijoittajien arvo-osuustileille arviolta Omistus- ja osakasoikeudet Tarjottavat Osakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut Yhtiön B-sarjan osakkeet ja ne tuottavat oikeuden osinkoon ja muihin varojenjakoon sekä muihin osakkeisiin liittyviin oikeuksiin Yhtiössä sen jälkeen, kun Tarjottavat Osakkeet on rekisteröity Kaupparekisteriin arviolta Tarjottaviin Osakkeisiin liittyviä oikeuksia voi käyttää, kun osakkeet on kirjattu sijoittajan arvo-osuustilille. Kaupankäynti Yhtiön osakkeilla Ennen Listautumisannin toteutusta Yhtiön osakkeet eivät ole olleet kaupankäynnin kohteena millään säännellyllä markkinalla tai monenkeskisellä markkinapaikalla. Yhtiö jättää listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille Yhtiön B- sarjan osakkeiden ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin ylläpitämällä pörssilistalla. Kaupankäynnin odotetaan alkavan Helsingin Pörssin pörssilistalla arviolta Yhtiön B-sarjan osakkeiden kaupankäyntitunnus on EVLI ja ISIN-koodi FI Varainsiirtovero ja toimenpidemaksut Tarjottavien Osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa. Tilinhoitajat voivat periä hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. Tarjottavien Osakkeiden tarjoaminen muualla kuin Suomessa Eräiden maiden säännökset saattavat asettaa rajoituksia Listautumisantiin osallistumiselle. Lisätietoja Tarjottavien Osakkeiden tarjoamista koskevista rajoituksista on esitetty Esitteen kohdassa Tärkeitä tietoja Esitteestä. Yhtiön hallituksella on oikeus hylätä mikä tahansa Tarjottavien Osakkeiden merkintä, jonka Yhtiön hallitus katsoo olevan lain, säännöksen tai määräyksen vastainen. Sovellettava laki Listautumisantiin sovelletaan Suomen lakia. Listautumisannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Pääjärjestäjä on aiemmin tarjonnut ja saattaa tulevaisuudessa tarjota Yhtiölle investointipankki-, neuvonanto, ja muita palveluita, joista se on saanut ja saattaa tulevaisuudessa saada palkkioita. Ei sovellu. Listautumisannissa Tarjottavat Osakkeet ovat Yhtiön uusia osakkeita. Tarjottavat Osakkeet ovat B-sarjan osakkeita ja niiden enimmäismäärä vastaa noin 9,9 prosenttia Yhtiön olemassa olevista osakkeista ja noin 0,6 prosenttia niiden tuottamista äänistä ennen Listautumisantia sekä noin 9,0 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja noin 0,6 prosenttia niiden tuottamista äänistä Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että Tarjottavat Osakkeet merkitään täysimääräisesti. E.7 Sijoittajilta veloitettavat kus- Ei sovellu. Yhtiö ei veloita sijoittajilta suoraan kuluja Listau- 19