REKISTERÖINTIASIAKIRJA

Transkriptio

1 REKISTERÖINTIASIAKIRJA Tämän Rekisteröintiasiakirjan on laatinut Evli Pankki Oyj, Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, jolla on Valtiovarainministeriön myöntämä toimilupa toimia luottolaitoslain mukaisena talletuspankkina. Tämä Rekisteröintiasiakirja on voimassa 12 kuukautta siitä, kun Rekisteröintiasiakirja on hyväksytty. Evli Pankki Oyj:n tarjoamien arvopaperien liikkeeseenlaskua koskeva esite ( Esite ) koostuu 12 kuukauden ajan tämän Rekisteröintiasiakirjan hyväksymisestä lähtien Rekisteröintiasiakirjasta sekä kutakin liikkeeseenlaskua koskevasta, erikseen hyväksyttävästä arvopaperiliitteestä ja tiivistelmästä. Finanssivalvonta on hyväksynyt Rekisteröintiasiakirjan (diaarinumero FIVA 76/ /2015), mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Tämä Rekisteröintiasiakirja sisältää tietoa Evli Pankki Oyj:stä sekä sen liiketoiminnasta ja taloudellisesta asemasta. Jokainen arvopaperiliite ja tiivistelmä sisältää tiedot kulloinkin tarjottavista arvopapereista. Arvopaperiliitteisiin sisällytetään tarvittaessa myös tiedot rekisteröintiasiakirjan tiedoissa tapahtuneista muutoksista. Evli Pankki Oyj

2 REKISTERÖINTIASIAKIRJAA KOSKEVIA TIETOJA Tämä Rekisteröintiasiakirja on laadittu seuraavien säädösten mukaisesti: Suomen arvopaperimarkkinalaki ( /746), Suomen valtiovarainministeriön asetus arvopaperimarkkinalain 3-5 luvussa tarkoitetusta esitteestä ( /1019), Euroopan komission asetus (EY) N:o 809/2004, annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta (Liite XI), sekä Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet. Rekisteröintiasiakirjassa termit Yhtiö, Evli ja Evli-konserni tarkoittavat Evli Pankki Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä ellei asiayhteydestä ilmene, että sillä tarkoitetaan ainoastaan Evli Pankki Oyj:tä, sen tytäryhtiötä tai liiketoimintaa. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan tai hallintotapaan tarkoitetaan kuitenkin Evli Pankki Oyj:n osakkeita, osakepääomaa tai hallintotapaa. Tähän Rekisteröintiasiakirjaan sisältyvät muut kuin jo toteutuneita seikkoja koskevat lausumat ovat tulevaisuudennäkymiin liittyviä kannanottoja. Näitä ovat esimerkiksi arviot markkinoiden kehittymisestä, arviot kasvusta ja kannattavuudesta sekä lausumat, joissa esiintyy sana uskoa, odottaa, ennakoida, arvioida tai muu vastaava ilmaisu. Koska tällaisiin kannanottoihin sisältyy riskejä ja epävarmuuksia, toteutuneet tulokset voivat poiketa huomattavasti odotuksista. Poikkeamia saattavat aiheuttaa esimerkiksi alan olosuhteet, kuten tuotteiden ja palveluiden kysyntä, kilpailutilanne, hinnoittelu ja muut vastaavat tekijät sekä yleinen taloudellinen tilanne ja valuuttakurssien vaihtelu. Rekisteröintiasiakirjan tiedot pitävät paikkaansa Rekisteröintiasiakirjan päivämääränä. Mikäli Rekisteröintiasiakirjassa annetut tiedot olennaisesti muuttuvat, Rekisteröintiasiakirja täydennetään tai oikaistaan arvopaperiliitteessä, joka hyväksytetään Finanssivalvonnassa. Jos Rekisteröintiasiakirjaa täydennetään tai oikaistaan arvopaperin tarjousaikana, on sijoittajilla, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään tai ostamaan arvopapereita ennen Rekisteröintiasiakirjan täydennyksen tai oikaisun julkistamista, oikeus peruuttaa päätöksensä vähintään kahden pankkipäivän kuluessa siitä, kun täydennys on julkaistu. Peruuttamisoikeudesta tiedotetaan sijoittajille Evlin Internet-sivulla osoitteessa HUOMAUTUS SIJOITTAJILLE Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän Rekisteröintiasiakirjan, jonkin arvopaperiliitteen ja tiivistelmän levittämiselle ja niihin liittyvän arvopaperin tarjoamiselle tai myymiselle. Tätä Rekisteröintiasiakirjaa tai mitään arvopaperiliitteitä tai tiivistelmiä ei saa levittää tai julkaista arvopaperien tarjoamisen yhteydessä missään valtioissa tai muissa yhteyksissä, joissa arvopaperien tarjoaminen olisi lainvastaista. Tämä Rekisteröintiasiakirja, mikään arvopaperiliite tai tiivistelmä ei ole tarjous myydä arvopapereita tai pyyntö arvopapereita koskevaksi tarjoukseksi sellaisessa valtiossa, jossa tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen tai edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimia. Yhtiöllä tai sen edustajilla ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta näiden rajoitusten rikkomuksista riippumatta siitä, onko tällaiset rajoitukset Rekisteröintiasiakirjan nojalla tarjottaviin arvopapereihin sijoittamista harkitsevien tiedossa vai eivät. Yhtiö pidättää itsellään oikeuden yksinomaisen harkintansa mukaan hylätä minkä tahansa merkinnän, jonka se tai sen edustajat perustellusti epäilevät aiheuttavan lain, säännön tai määräyksen rikkomisen tai rikkomuksen. Tätä Rekisteröintiasiakirjaa, mitään arvopaperiliitettä tai tiivistelmää ei saa julkistaa Yhdysvalloissa eikä toimittaa Yhdysvaltain kansalaisille tai Yhdysvalloissa asuville. Rekisteröintiasiakirjan ja jokaisen arvopaperiliitteen ja tiivistelmän muodostaman esitekokonaisuuden puitteissa tarjottavia arvopapereita ei ole rekisteröity eikä niitä rekisteröidä Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933) mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, Yhdysvaltojen kansalaisille, yhdysvaltalaisille yhtiöille tai niiden lukuun. Evli Pankki Oyj:tä ei ole rekisteröity vuoden 1940 sijoituspalveluyrityslain (Investment Company Act of 1940) mukaisesti. 2

3 SISÄLLYSLUETTELO 1. EVLIIN LIITTYVÄT RISKIT LUOTTORISKIT MARKKINARISKI LIIKETOIMINTARISKI LIKVIDITEETTIRISKI OPERATIIVISET RISKIT ESITTEESTÄ VASTUULLINEN EVLIÄ KOSKEVAT TIEDOT YLEISIÄ TIETOJA EVLISTÄ HALLINTO- JA JOHTOELIMET TIEDOT EVLI-KONSERNISTA TIEDOT LIIKETOIMINTA-ALUEISTA JA ORGANISAATIO TIEDOT PÄÄOMASTA TILINTARKASTAJAT OIKEUDENKÄYNNIT JA VÄLIMIESMENETTELYT VIIMEAIKAINEN KEHITYS TALOUDELLISET TIEDOT KONSERNIN TILINPÄÄTÖS KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA VAKAVARAISUUDEN HALLINTA NÄHTÄVILLÄ OLEVAT JA VIITTAMALLA SISÄLLETYT ASIAKIRJAT

4 1. EVLIIN LIITTYVÄT RISKIT 1.1. LUOTTORISKIT Pankkitoiminnan yksi keskeinen riski on luottoriski eli tilanne, jossa pankin velallinen tai muu vastapuoli ei vastaa sitoumuksestaan. Luottoriskien hallintaa varten on koko Evli-konsernia koskeva luottoriskistrategia ja -politiikka. Riskistrategia ja -politiikka sisältävät määrittelyt luotonannon periaatteista, vakuusvaatimuksista, hinnoittelusta ja maturiteeteista. Riskistrategiassa ja politiikassa on myös määritelty Evlissä käytettävä asiakkaiden ja luottojen luokittelujärjestelmä. Evlin suurin luottoriskin lähde ovat Treasury -yksikön sijoitustoiminnasta aiheutuvat luottoriskit. Muita olennaisia luottoriskejä syntyy luotonannossa sekä johdannaistoiminnan vastapuoliriskin kautta. Luottoriskejä valvotaan konsernin riskienhallintayksikössä, joka raportoi luottoriskeistä päivittäin toimitusjohtajalle, sekä kerran kuukaudessa yhtiön riskikomitealle (Credalco) ja yhtiön hallitukselle MARKKINARISKI Markkinariskit ovat taseen ja sen ulkopuolisten erien markkina-arvojen muutoksista aiheutuvaa tulosvaihtelua. Markkina-arvot muuttuvat muun muassa korkojen, valuuttakurssien ja osakekurssien sekä niiden volatiliteettien liikkeiden myötä. Sijoitustoiminnasta ja arvopaperikaupasta johtuen Evlin keskeinen markkinariski on sen oman sijoitussalkun ja kaupankäyntivaraston markkinariski. Evlin omaan lukuun harjoittama sijoitustoiminta osakemarkkinoilla keskittyy Helsingin ja Tukholman pörsseissä noteerattuihin arvopapereihin sekä näihin arvopapereihin liittyviin johdannaisiin. Osakemarkkinoihin liittyvä sijoitustoiminta käsittää markkinatakaustoiminnan, välitysliiketoiminnan tilapäiset sijoitukset, erilaisiin trading -strategioihin perustuvan kaupankäynnin sekä rahasto- ja pääomasijoitustyyppiset sijoitukset. Treasury -yksikkö harjoittaa sijoitustoimintaa korko- ja valuuttamarkkinoilla. Markkinariskejä valvotaan konsernin riskienhallintayksikössä, joka raportoi markkinariskeistä päivittäin toimitusjohtajalle, sekä kerran kuukaudessa yhtiön riskikomitealle (Credalco) ja yhtiön hallitukselle LIIKETOIMINTARISKI Evlin liiketoiminta-alue on Pohjoismaiden lisäksi Venäjä. Suurimmat riskit kyseisillä markkinoilla ovat taloudelliseen ympäristöön liittyvät riskit. Kilpailutilanteesta johtuen Ruotsi on markkina-alueena haastava varainhoidon liiketoiminnalle. Evli Russia Oy ja Evli Corporate Finance Ab toimivat pääsääntöisesti neuvonantajana yrityskaupoissa ja yhtiöt tuottaa myös asiakkaiden pyynnöstä erilaisia sektori-/markkina-analyysejä. Yhtiöiden osuus Evli-konsernin liikevaihdosta ja tuloksesta on verrattain pieni. Evlin liiketoimintariski ja strategiariski hallitaan siten, että Evlin liiketoiminta on jaettu lisäksi kahteen muuhun eri liiketoimintayksikköön, Varainhoitotoimintaan ja Pääomamarkkinat liiketoimintaan. Varainhoitotoiminta on tulonmuodostukseltaan katsoen vakaampi kuin Pääomamarkkinat -liiketoiminta ja sen kehitys on helpompi ennakoida. Pääomamarkkinat -liiketoimintaa, kuten Corporate Finance - liiketoimintaa pidetään siten Varainhoitotoimintaa riskillisempänä liiketoimintana LIKVIDITEETTIRISKI Likviditeettiriski liittyy Evlin jälleenrahoituksen saatavuuteen ja/tai hintaan sekä Yhtiön taseessa olevien sijoitusten likviditeetin suhteeseen. Se voi toteutua rahoitusmarkkinoiden yleisen tilan häiriöiden tai yksittäisen luotonottajan maksukykyyn kohdistuvan epäluottamuksen johdosta. Evlin varainhankinnassa varaudutaan aina siihen, että Evlin hallituksen liiketoimintayksiköille vahvistama, sijoituksiin ja vakuusvaateiden kattamisiin sitoutunut pääoma on limitoitu. Varainkäytöstä pääosan muodostavat pääomamarkkinatuotteet ja antolainaus. Lisäksi selvitys- ja johdannaistoiminnan vakuudet sitovat pääomia. Varainhankinnasta suurin osuus on alle vuoden mittaista ja koostuu pääosin talletuksista ja Evlin liikkeeseen laskemista sijoitustodistuksista. Pitkäaikainen varainhankinta koostuu lähtökohtaisesti Evlin liikkeeseen laskemista sijoitustuotteista. Evli Pankin likviditeetti on jatkunut pitkään hyvänä. 4

5 1.5. OPERATIIVISET RISKIT Operatiivisilla riskeillä tarkoitetaan suoraa tai epäsuoraa taloudellista tappiovaaraa, joka aiheutuu riittämättömistä tai epäonnistuneista sisäisistä prosesseista; järjestelmistä, henkilöistä tai ulkoisista tekijöistä. Myös oikeudelliset sekä compliance- ja tietoturvariskit sisältyvät operatiivisiin riskeihin. Operatiiviset riskit liittyvät täten esimerkiksi johtamisjärjestelmään, toimintaprosesseihin, tietojärjestelmiin, henkilöihin ja erilaisiin ulkoisin tekijöihin ja uhkiin. Vastuu oman alueen operatiivisten riskien hallinnasta on kullakin toiminnolla. Operatiivisten riskien tunnistamiseen, seurantaan ja ohjaamiseen on Evlissä kiinnitetty erityistä huomiota. Liiketoimintayksiköt toteuttavat säännöllistä itsearviointia koskien tuotteiden, palveluiden, henkilöiden, toimintaprosessien ja järjestelmien operatiivisia riskejä. Operatiivisten riskien tunnistamista, arviointia, valvontaa ja raportointia varten on laadittu erillinen, koko konsernin kattava operatiivisten riskien menettelytapaohje. Evli soveltaa vakavaraisuuslaskennassa operatiivisten riskien osalta ns. perusmenetelmää (Basic Indicator Approach), jossa operatiivisen riskin pääomavaade perustuu kolmen edellisen vuoden bruttotuottojen keskiarvoon, kerrottuna viidellätoista prosentilla. Evlin sisäisellä vakavaraisuuden hallintaprosessilla (ICAAP) varmistetaan pääomien riittävyys myös poikkeuksellisissa markkinaolosuhteissa. 2. ESITTEESTÄ VASTUULLINEN Rekisteröintiasiakirjassa annetuista tiedoista on vastuussa Evli Pankki Oyj, kotipaikka Helsinki. Evli Pankki Oyj vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että Rekisteröintiasiakirjassa annetut tiedot vastaavat sen parhaan ymmärryksen mukaan tosiseikkoja ja että tiedoista ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. 3. EVLIÄ KOSKEVAT TIEDOT 3.1. YLEISIÄ TIETOJA EVLISTÄ Evli Pankki Oyj on julkinen osakeyhtiö. Yhtiö on merkitty kaupparekisteriin ja siihen sovelletaan Suomen lakia. Yhtiön kotipaikka on Helsinki ja sen Y-tunnus on Yhtiön pääkonttorin osoite on Aleksanterinkatu 19 A, Helsinki. Yhtiön yhtiöjärjestyksen 2 :n mukaisena toimialana on harjoittaa liikepankkina luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitettua talletuspankille sallittua toimintaa, johon kuuluu myös sijoituspalvelulain tarkoittamien sijoitus- ja oheispalveluiden tarjoaminen. Yhtiö voi yhtiöjärjestyksensä puitteissa siten vastaanottaa, välittää ja toteuttaa rahoitusvälineitä koskevia toimeksiantoja, käydä kauppaa rahoitusvälineillä omaan lukuunsa, taata ja järjestää rahoitusvälineiden liikkeeseenlaskuja, järjestää monenkeskistä kaupankäyntiä sekä tarjota omaisuudenhoito- ja sijoitusneuvontapalveluita. Lisäksi Yhtiö voi tarjota rahoitusvälineiden säilytys- ja hoitopalveluita. Yhtiö voi myös myöntää luottoja asiakkailleen ja vastaanottaa talletuksia yleisöltä. Evlin osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Yhtiön toimintaa valvoo Finanssivalvonta. 5

6 3.2. HALLINTO- JA JOHTOELIMET Evli Pankki Oyj:n hallitus: Hallituksessa vuodesta: Henrik Andersin Puheenjohtaja 1985 Kauppatieteiden maisteri Harri-Pekka Kaukonen Varapuheenjohtaja 2008 Tekniikan tohtori Toimitusjohtaja, Sanoma Oyj Robert Ingman Jäsen 2010 Diplomi-insinööri Kauppatieteiden maisteri Toimitusjohtaja, Ingman Group Oy Ab Mikael Lilius Jäsen 2010 Diplomiekonomi Hallitusammattilainen, hallituksen jäsen useassa yrityksessä Teuvo Salminen Jäsen 2010 Kauppatieteiden maisteri Hallitusammattilainen, hallituksen jäsen useassa yrityksessä Thomas Thesleff Jäsen 1985 Filosofian maisteri Hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen jäsenten yhteystiedot ovat: Aleksanterinkatu 19 A, Helsinki. Evlin johtoryhmä: Maunu Lehtimäki Kauppatieteiden maisteri Lea Keinänen Kauppateknikko, MBA Mari Etholén Oikeustieteen kandidaatti Panu Jousimies Kauppatieteiden maisteri Juho Mikola Kauppatieteiden maisteri Esa Pensala Diplomi-insinööri Mikael Thunved Kauppatieteiden kandidaatti Toimitusjohtaja Johtaja, rahastot, varatoimitusjohtaja Henkilöstö- ja lakiasiainjohtaja Johtaja, pääomamarkkinat Talousjohtaja Johtaja, varainhoitopalvelut Toimitusjohtaja, Evli Corporate Finance Ab Johtoryhmän jäsenten työosoite on: Aleksanterinkatu 19 A, Helsinki. Edellä mainittujen henkilöiden Evlissä hoitamien tehtävien ja heidän yksityisten etujensa tai muiden tehtävien välillä ei ole eturistiriitaa. 6

7 3.3. TIEDOT EVLI-KONSERNISTA Evli Pankki Oyj on talletuspankki, jonka kanssa samaan konserniin kuuluu yksitoista tytär- tai osakkuusyhtiötä. Sen lisäksi Evli Pankki Oyj:llä ja Evli-Rahastoyhtiö Oy:llä on sivuliikkeet Ruotsissa. Emoyhtiön pääasiallinen liiketoiminta muodostuu pääomamarkkinat, varainhoito- ja corporate finance liiketoiminnasta. Yhtiön konsernitoiminnot pitävät sisällään pankkipalvelut, treasury-palvelut sekä Konsernin yhteiset hallinnointitoiminnot. Evlin tytäryhtiöt ja osakkuusyhtiöt per on lueteltu vuoden 2014 tilinpäätöksessä kohdassa Vakavaraisuus. Tämän lisäksi Evli Pankki Oyj perusti uuden tytäryhtiön Evli Alternative Investments Oy:n, joka on rekisteröity kaupparekisteriin TIEDOT LIIKETOIMINTA-ALUEISTA JA ORGANISAATIO Varainhoitotoiminta Evlillä on varainhoitotoimintaa Suomessa ja Ruotsissa. Toiminta muodostuu yksilöllisestä instituutiovarainhoidosta ja Private Banking -palvelusta sekä laajasta sijoitusrahastovalikoimasta. Evlin varainhoito on määritellyt tehtäväkseen kasvattaa asiakkaidensa varallisuutta ja tarjota heille ensiluokkaista, yksilöllistä palvelua. Evli tarjoaa asiakkaiden sijoitustoimintaa tukevia pankkipalveluita. Instituutiovarainhoito tarjoaa ammattitaitoista varainhoidon kokonaispalvelua muun muassa vakuutusyhtiöille, eläkesäätiöille, järjestöille, kunnille ja yrityksille. Evlin Private Banking on kattava varainhoitopalvelu varakkaille yksityishenkilöille ja heidän sidosryhmilleen, kuten perheille ja yrityksille. Evlin Private Banking -asiakkaita ovat erityisesti yrittäjät ja yritysjohtajat. Pääomamarkkinat -liiketoiminta Pääomamarkkinat -liiketoiminta tarjoaa sijoitustuotteiden välitystä, markkinatakauspalveluja ja sijoitustutkimusta. Pääomamarkkinat -liiketoiminnan asiantuntijat palvelevat sekä koti- että ulkomaisia asiakkaita liiketoiminnan toimipisteissä Suomessa ja Ruotsissa. Sijoitustuotteiden välitys kattaa osakkeiden lisäksi muun muassa johdannaisia, pörssinoteerattuja rahastoja (engl. Exchange-Traded Fund, ETF), yrityslainoja ja velkakirjainstrumentteja sekä strukturoituja tuotteita. Strukturoitujen sijoitusratkaisujen osalta Yhtiö toimii osin itse liikkeeseenlaskijana tai myy ja markkinoi yhteistyökumppaniensa liikkeeseen laskemia tuotteita. Corporate Finance -liiketoiminta Corporate Finance liiketoiminta tarjoaa tarjoaa yritysjärjestelyihin ja pääomajärjestelyihin liittyviä neuvonantopalveluita. Corporate Finance -liiketoimintayksikön asiakaskunta koostuu pääasiassa keskikokoisista listatuista ja listaamattomista yrityksistä, yritysten johdosta ja omistajista. Evlin Corporate Finance -palveluita tarjotaan Helsingin lisäksi Tukholmassa Evli Corporate Finance AB:n kautta sekä Moskovassa Evli Russia Oy:n tytäryhtiön OOO Evli M:n kautta. 7

8 Organisaatio Toimitusjohtaja Talous ja hallinto Kontrollifunktiot Varainhoito Pääomamarkkinat Corporate Finance 3.5. TIEDOT PÄÄOMASTA Evlin kokonaan maksettu osakepääoma on ,31 euroa ja se jakaantuu osakkeeseen. Kullakin osakkeella on yksi ääni ja kaikki osakkeet tuottavat yhtäläiset osinko-oikeudet. Evli ei ole laskenut liikkeeseen vaihtovelkakirjalainoja. eikä Yhtiö ei ole ottanut pääomalainoja. Yhtiön avainhenkilöt ovat merkinneet vuoden 2014 optio-ohjelman perusteella yhteensä optiooikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään optio-ohjelman ehtojen mukaisesti yhteensä enintään yhtiön uutta osaketta. Yhtiön hallussa on omia osakkeita yhteensä kappaletta. Yhtiökokous on valtuuttanut hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutus käsittää enintään osaketta ja on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päivämäärästä. Yhtiökokous on valtuuttanut hallituksen päättämään myös osakeannista, optio-oikeuksien antamisesta ja/tai muiden OYL 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään osaketta ja valtuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päivämäärästä TILINTARKASTAJAT Evli Pankki Oyj:n varsinainen yhtiökokous valitsi tilintarkastajaksi Tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab:n päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Marcus Tötterman. Evlin tilinpäätöksen tilikausilla 2013 ja 2014 on tarkastanut Tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Marcus Tötterman. Tilintarkastajan osoite on KPMG Oy AB Mannerheimintie 20 b, Helsinki. 8

9 Vuoden 2013 tilintarkastuskertomus sisältyy alempana kohdassa 4 viitattuun asiakirjaan Evli Pankki Oyj Tilinpäätös Vuoden 2014 tilintarkastuskertomus sisältyy alempana kohdassa 4 viitattuun asiakirjaan Evli Pankki Oyj Tilinpäätös OIKEUDENKÄYNNIT JA VÄLIMIESMENETTELYT Evli Pankki Oyj:llä ei ole tiedossa, että vireillä tai uhkaamassa olisi hallintomenettelyjä, oikeudenkäyntejä tai välimiesmenettelyjä, joilla voisi olla merkittävää vaikutusta sen taloudelliseen asemaan. Tällaisia hallintomenettelyjä, oikeudenkäyntejä tai välimiesmenettelyjä ei myöskään ole ollut viimeisen 12 kuukauden aikana VIIMEAIKAINEN KEHITYS Vuosikertomuksen ja tilinpäätöksen 2014 sivulla 13 esitetyissä Evlin tulevaisuudennäkymissä ei ole tapahtunut merkittäviä kielteisiä muutoksia viimeksi julkistetun tilintarkastetun tilinpäätöksen jälkeen. Näkymät Evlin liiketoimintaympäristö on säilynyt suotuisana. Yhtiö on vahvistanut asemaansa johtavana sijoittamiseen erikoistuvana yksityispankkina sekä varainhoito-, välitys- että neuvonantoliiketoimintojen osaajana, mistä näyttönä on muun muassa tarkastelujaksolla saadut tunnustukset. Vahvistunut asema on heijastunut liiketoimintaan liikevaihdon kasvuna muun muassa lisääntyneen uusasiakashankinnan myötä. Kehitys yhtiön kotimarkkinoilla Suomessa on ollut positiivista alkuvuoden aikana etenkin varainhoitopalveluiden osalta. Yhtiö on onnistunut kasvattamaan liikevaihtoaan myös erittäin kilpaillussa välitysliiketoiminnassa ja on saanut toteutettavakseen merkittäviä kauppoja, mikä osaltaan kertoo asiakkaiden luottamuksesta yhtiötä kohtaan. Corporate Finance liiketoiminnan osalta toimeksiantokannan kehitys erityisesti Ruotsissa on ollut positiivista. Tämä luo jatkossakin hyvät edellytykset kasvulle. Alhaisen korkotason odotetaan toistaiseksi jatkuvan, mikä osaltaan vaikuttaa pankkien korkokatteisiin negatiivisesti. Osavuosikatsauksessa ajalta 1-6/2015 Evlin hallitus on arvioinut näkymiä seuraavasti: Vuoden 2015 tuloksen arvioidaan olevan parempi kuin vuonna Näkemystä tukee yhtiön alkuvuoden tuloskehitys sekä se, että toistuvat tuotot kattavat merkittävän osan yhtiön kokonaiskustannuksista. Evlin hallituksen tiedossa ei ole Evlin taloudellista asemaa koskevia merkittäviä muutoksia, jotka ovat sattuneet viimeksi julkistetun osavuosikatsauksen jälkeen TALOUDELLISET TIEDOT Seuraavat taulukot sisältävät yhteenvedon tietyistä taloudellisista tiedoista, jotka on otettu Evli Pankki Oyj:n tilintarkastetuista tilinpäätöksistä tilikausillta 2013 ja IAS 1:n mukaiset laajan tuloslaskelman erät on esitetty ensimmäistä kertaa vuoden 2009 tilinpäätöksessä. Arvopaperikaupan nettotuotot sisältävät osingot ja pääomanpalautukset oman pääoman ehtoisista sijoituksista. Evli julkistaa kvartaaleittain osavuosikatsauksen. Osavuosikatsaukset ovat tilintarkastamattomia. Osavuosikatsaukset 1 3/2015 ja 1 6/2015 ja tilinpäätökset tilikausilta 2013 ja 2014 on sisällytetty tähän esitteeseen viittaamalla. Evli Pankki Oyj:n tilinpäätökset on laadittu kansainvälisen tilinpäätösstandardin mukaan ja seuraavia taulukoita tulee lukea yhdessä näiden tilinpäätösten, tilintarkastajien tilintarkastuskertomuksen ja siinä tehtyjen huomioiden mukaisesti. 9

10 KONSERNIN TILINPÄÄTÖS KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA Liitetieto Korkotuotot Korkokulut KORKOKATE Tuotot oman pääoman ehtoisista sijoituksista yhteensä Palkkiotuotot Palkkiokulut Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot 6. Arvopaperikaupan nettotuotot Valuuttatoiminnan nettotuotot Liiketoiminnan muut tuotot NETTOLIIKEVAIHTO Hallintokulut Henkilöstökulut 8. Palkat ja palkkiot Henkilösivukulut Eläkekulut Muut hallintokulut Poistot ja arvonalentumiset liikearvosta Poistot ja arvonalentumiset aineellisista ja aineettomista hyödykk Liiketoiminnan muut kulut Arvonalentumistappiot luotoista ja muista saamisista Muiden rahoitusvarojen arvonalentumistappiot LIIKEVOITTO/ -TAPPIO Osuus osakkuusyritysten tuloksesta TULOS ENNEN VEROJA Tuloverot TILIKAUDEN VOITTO / TAPPIO Jakautuminen Määräysvallattomien osuuksien omistajille Emoyrityksen omistajille TILIKAUDEN VOITTO / TAPPIO MUUT LAAJAN TULOSLASKELMAN (IAS 1) MUKAISET ERÄT: Erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteisiksi Ulkomaiseen yksikköön liittyvät muuntoerot Yhteensä Muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen TILIKAUDEN LAAJA TULOS YHTEENSÄ Jakautuminen Määräysvallattomien osuuksien omistajille Emoyrityksen omistajille

11 KONSERNIN TASE Liitetieto VARAT Käteiset varat Lainat ja muut saamiset Saamiset luottolaitoksilta Saamiset yleisöltä ja julkisyhteisöiltä Lainat ja muut saamiset yhteensä Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat Keskuspankkirahoitukseen oikeuttavat saamistodistukset Saamistodistukset Osakkeet ja osuudet Johdannaissopimukset Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat yhteensä Myytävissä olevat rahoitusvarat Osakkeet ja osuudet Myytävissä olevat rahoitusvarat yhteensä Muut kuin rahoitusvarat Osakkeet ja osuudet omistusyhteysyrityksissä Aineettomat hyödykkeet Aineelliset hyödykkeet Muut varat Siirtosaamiset ja maksetut ennakot Laskennalliset verosaamiset Muut kuin rahoitusvarat yhteensä VARAT YHTEENSÄ VELAT JA OMA PÄÄOMA VELAT Jaksotettuun hankintamenoon kirjattavat rahoitusvelat Velat luottolaitoksille ja keskuspankeille 25. Luottolaitoksille Velat yleisölle ja julkisyhteisölle 26. Talletukset Muut velat Yleiseen liikkeeseen lasketut velkakirjat 27. Joukkovelkakirjalainat Muut Jaksotettuun hankintamenoon kirjattavat rahoitusvelat yhteensä Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvelat Johdannaissopimukset ja muut kaupankäyntitarkoituksessa pidettävät velat Muut kuin rahoitusvelat Muut velat Siirtovelat ja saadut ennakot Laskennalliset verovelat Muut kuin rahoitusvelat yhteensä VELAT YHTEENSÄ OMA PÄÄOMA 33.,34. Osakepääoma Ylikurssirahasto Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Muut rahastot Muuntoero Kertyneet voittovarat Määräysvallattomien omistajien osuus OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ VELAT JA OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ

12 TALOUDELLISTA KEHITYSTÄ KUVAAVAT TUNNUSLUVUT Nettoliikevaihto, Liikevoitto/-tappio, % nettoliikevaihdosta 16,3 12,1 7,4 6,2 7,0 Tilikauden voitto, % nettoliikevaihdosta 12,8 10,2 4,4 6,4 5,7 Oman pääoman tuotto-% (ROE) 15,2 11,5 4,3 7,1 5,8 Koko pääoman tuotto-% (ROA) 1,4 0,9 0,4 0,6 0,5 Omavaraisuusaste, % 10,7 8,5 8,3 8,7 8,7 Kulu-tuotto suhde 0,8 0,9 0,9 0,9 0,9 Konsernin vakavaraisuussuhde, % 15,2 13,9 14,6 14,5 14,8 Osinko/osake 1,05 1,18 0,61 1,25 1,20 Henkilöstö tilikauden lopussa Tunnuslukujen laskentakaavat Tuotot Nettoliikevaihto Liikevoitto tai -tappio Tilikauden voitto Korkokate + palkkiotuotot + arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot + liiketoiminnan muut tuotot Saadaan suoraan tuloslaskelmasta. Sisältää bruttotuotot, joista vähennetään korko- ja palkkiokulut. Saadaan suoraan tuloslaskelmasta Saadaan suoraan tuloslaskelmasta Oman pääoman tuotto (ROE), % Liikevoitto/-tappio verot = Oma pääoma + määräysvallattomien omistajien osuus (vuoden alun ja lopun keskiarvo) x 100 Koko pääoman tuotto (ROA), % Liikevoitto/-tappio - verot = Taseen loppusumma keskimäärin (vuoden alun ja lopun keskiarvo) x 100 Omavaraisuusaste, % Oma pääoma = Taseen loppusumma x 100 Kulu/tuotto-suhde Hallintokulut + poistot ja arvonalennukset + liiketoiminnan muut kulut = Korkokate + nettopalkkiotuotot + arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot + x 100 liiketoiminnan muut tuotot Tulos/osake Tilikauden laaja tulos poislukien vähemmistöosuus = Ulkona olevien osakkeiden lukumäärä 12

13 KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA KONSERNIN RAHOITUSLASKELMA Liiketoiminnan rahavirrat Saadut korot ja palkkiot sekä arvopaperikaupan tuotot osinkotuottoineen Maksetut korot ja palkkiot Luottotappioiksi kirjatuista lainoista saadut suoritukset Tavaroiden ja palveluiden toimittajille ja henkilöstölle suoritetut maksut Liiketoiminnan varojen lisäys (-) tai vähennys: Kaupankäyntivaraston, -varojen ja -velkojen nettomuutos Talletukset viranomaisvelvoitteista tai keskuspankin valvontaa varten Velkakirjojen liikkeellelasku Saamiset asiakkailta Liiketoiminnasta kertyneet nettovarat ennen tuloveroja Tuloverot Liiketoiminnan nettorahavirta Investointien rahavirta Tytäryhtiöiden hankinnat ja myynnit, muutokset osakkuusyrityksissä** Saadut osingot Saadut korot Muiden kuin kaupankäyntiin tarkoitettujen arvopapedeiden myynnistä saadut tulot Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin Investointien nettorahavirta Rahoituksen rahavirrat Osakeanti Omien osakkeiden hankinta Pitkäaikaisten lainojen nostot ja velkojen lyhennykset Rahoitusleasingvelkojen maksut Maksetut osingot Rahoituksen nettorahavirta Rahavirtojen nettolisäys Rahavarat tilikauden alussa Valuuttakurssien muutosten vaikutus rahavaroihin Rahavarat* tilikauden lopussa * Rahavarat sisältävät käteiset varat sekä vaadittaessa maksettavat pankkisaamiset ** Evli Pankki Oyj osti Aurator Varainhoito Oy:n osake-enemmistön Kaupan nettovaikutus konsernissa oli -2,7 milj, eur. 13

14 KONSERNIN VAKAVARAISUUS Omat varat, M * 39,3 35,0 34,9 33,1 37,5 Riskipainotetut saamiset, sijoitukset ja taseen ulkopuoliset sitoumukset luotto- ja markkinariskistä, M 157,5 152,8 137,4 130,5 148,1 Operatiivisen riskin kattamiseksi luettavat erät, M 8,1 7,9 8,2 7,8 9,5 Konsernin vakavaraisuussuhde, % 15,2 13,9 14,6 14,5 14,8 Evli Pankki Oyj:n vakavaraisuussuhde, % 18,7 18,4 18,7 19,3 17,2 Omien varojen ylijäämä M 18,7 14,9 15,7 14,8 17,2 Omien varojen suhde omien varojen vähimmäisvaatimukseen 1,9 1,7 1,8 1,8 1,9 * sisältäen vain ensisijainen pääoma (CET 1, Ydinpääoma) Vuosina olivat voimassa Basel II määräykset ja uudet vakavaraisuusmääräykset (Basel III) astuivat voimaan Vakavaraisuusmääräysten johdosta luottoriskin pääomavaateet ovat kasvaneet ensisijaisesti pankin Treasury -yksikön joukkovelkakirjasijoitusten sekä OTC - johdannaisten vastapuoliriskien osalta. Konsernin vakavaraisuus Omat varat (ydinpääoma, CET1), M 37,3 36,7 39,3 Riskipainotetut erät yhteensä markkina- ja luottoriskistä, M 167,2 161,4 157,5 Vakavaraisuussuhde, % 13,9 14,1 15,2 Evli Pankki Oyj:n vakavaraisuussuhde, % 17,3 18,6 18,7 Omien varojen ylijäämä M 15,8 15,8 18,7 Omien varojen suhde omien varojen vähimmäisvaatimukseen 1,7 1,8 1,9 Omien varojen ylijäämä ml kiinteä lisäpääomavaatimus 9,1 0 0 Suomessa on vuoden alusta tullut voimaan kiinteä lisäpääomavaatimus (2,5 % ydinpääomaa). Konsernin vakavaraisuus Omat varat (ydinpääoma, CET1), M * 37,3 36,7 39,3 Riskipainotetut erät yhteensä markkina- ja luottoriskistä, M 167,2 161,4 157,5 13,9 14,1 15,2 Evli Pankki Oyj:n vakavaraisuussuhde, % 17,3 18,6 18,7 Omien varojen ylijäämä M 15,8 15,8 18,7 Omien varojen suhde omien varojen vähimmäisvaatimukseen 1,7 1,8 1,9 Omien varojen ylijäämä ml kiinteä lisäpääomavaatimus M 9,1 - - Suomessa on vuoden alusta tullut voimaan kiinteä lisäpääomavaatimus (2,5 % ydinpääomaa). *Sisältäen vain ensisijainen pääoma (CET1 ydinpääoma) Omiin varoihin kuuluu osakepääoma, rahastot ja tilikauden voitot. Näihin eriin ei liity erityisiä ehtoja. Tilikauden 2014 koko vuoden tulos on huomioitu omissa varoissa perustuen Finanssivalvonnalta saatuun lupaan huomioida tilikauden tulos omissa varoissa. Osavuosikausilta eikä voittoa ei ole luettu mukaan omiin varoihin. Omien varojen vähimmäisvaatimuksena on käytetty Pilari 1 laskennan tulosta. Pilari 1 laskenta ei kata kaikkia Evlin toimintaan liittyviä riskejä ja Evli on varautunut siihen, että Pilari 1 ulkopuoliset riskit on katettu riittävästi VAKAVARAISUUDEN HALLINTA Vakavaraisuussääntelyn kokonaisuuteen kuuluu olennaisena osana pilari 2 -periaatteiden noudattaminen. Pilari 2 ottaa huomioon vähimmäisvakavaraisuuden laskennan piirissä olevat riskit ja niiden kaikki 14

15 ulottuvuudet sekä tämän laskennan ulkopuolelle jäävät riskit. Vakavaraisuussääntelyn perustana on, että pankin omien varojen määrän, laadun ja kohdentumisen on oltava jatkuvasti riittävät kattamaan valvottavaan kohdistuvat olennaiset riskit. Pääomalla ei voi kuitenkaan korvata puutteita riskinkantokyvyn laadullisissa tekijöissä. Riskinkantokykyyn kuuluu laajasti ajatellen pääomien ja kannattavuuden ohella myös luotettava hallinto, hyvin järjestetty sisäinen valvonta ja riskienhallinta. Evlin sisäinen vakavaraisuuden hallintaprosessi (ICAAP) on kehitetty Basel III -vaatimusten mukaiseksi. Evlin hallitus on asettanut tavoitteeksi vähintään 13 prosentin BIS-vakavaraisuuden ylläpitämisen. Vakavaraisuustavoitetta seurataan konserniriskienhallinnan kuukausiraportoinnin avulla hallituksessa, johtoryhmässä ja luotto- ja riskikomitea Credalcossa. Evlin sisäisiä vakavaraisuuden hallintalaskelmia päivitetään aina kun johto näkee sen tarpeelliseksi. Päivitys tehdään kuitenkin osana strategista suunnittelua vähintään vuosittain budjettiprosessi yhteydessä. Tietojärjestelmien väärinkäytöstä, tai niihin kohdistuvasta häirinnästä ei syntynyt taloudellisia menetyksiä vuoden 2014 aikana. Normaalin omaisuudensuojan lisäksi Evlillä on kattava vakuutusturva vastuuja rikosvahinkojen varalta. 4. NÄHTÄVILLÄ OLEVAT JA VIITTAMALLA SISÄLLETYT ASIAKIRJAT Evli Pankki Oyj:n yhtiöjärjestys, kaupparekisteriote, vuosikertomukset, tilinpäätökset ja tilintarkastuskertomukset vuosilta 2013 ja 2014 sekä osavuosikatsaukset 1-3/2015 ja 1-6/2015 ovat nähtävillä toimistoaikana Evli Pankki Oyj:ssä, Aleksanterinkatu 19 A 4 krs Helsinki. Rekisteröintiasiakirjaan on sisällytetty viittaamalla seuraavat asiakirjat, jotka ovat nähtävillä Evlin Internet -sivulla osoitteessa Evli Pankki Oyj: Vuosikertomus ja tilinpäätös 2013 (tilinpäätös sivuilla 9-78 ja tilintarkastuskertomus sivulla 79, muilta osin vuosikertomuksen tiedot ovat tarpeettomia tai löytyvät muualta Rekisteröintiasiakirjasta ) Evli Pankki Oyj: Vuosikertomus ja tilinpäätös 2014 (tilinpäätös sivuilla 7-74 ja tilintarkastuskertomus sivulla 75, muilta osin vuosikertomuksen tiedot ovat tarpeettomia tai löytyvät muualta Rekisteröintiasiakirjasta) Evli Pankki Oyj: Osavuosikatsaus 1-3/2015 Evli Pankki Oyj: Osavuosikatsaus 1-6/

16 Evli Pankki Oyj Aleksanterinkatu 19 A Helsinki puh