SIILI SOLUTIONS OYJ ESITE

Transkriptio

1 SIILI SOLUTIONS OYJ ESITE Listautuminen Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle Osakeanti alustavasti enintään Tarjottavaa Osaketta Merkintähinta 7,25 euroa Tarjottavalta Osakkeelta Osakeannissa ( Osakeanti ) Siili Solutions Oyj ( Siili tai Yhtiö ) tarjoaa merkittäväksi alustavasti enintään Yhtiön uutta osaketta ( Tarjottavat Osakkeet ) tässä esitteessä ( Esite ) kuvatulla tavalla. Tarjottavat Osakkeet tarjotaan merkittäväksi yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ( Yleisöanti ) sekä institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti ( Instituutioanti ). Osakeannin toteutuminen on ehdollinen Listautumisen (kuten määritelty jäljempänä) toteutumiselle. Tarjottavien Osakkeiden merkintähinta ( Merkintähinta ) on 7,25 euroa osakkeelta. Tarjottavat Osakkeet tuottavat Yhtiön kaikkien osakkeiden (yhdessä Tarjottavien Osakkeiden kanssa Osakkeet ) kanssa yhtäläiset oikeudet ja oikeuttavat kaikkiin tulevaisuudessa mahdollisesti jaettaviin osinkoihin. Kukin Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiön olemassa olevat osakkeet on Esitteen päivämääränä listattu Nasdaq Helsinki Oy:n ( Helsingin Pörssi ) ylläpitämällä monenkeskisellä First North Finland -markkinapaikalla ( First North -markkinapaikka ). Yhtiö tulee jättämään listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille Yhtiön kaikkien Osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssin ylläpitämälle pörssilistalle kaupankäyntitunnuksella SIILI ( Listautuminen ). Listautuminen voidaan toteuttaa Osakeannin toteutumisesta riippumatta. Osakkeiden kaupankäynnin Helsingin Pörssin pörssilistalla odotetaan alkavan arviolta Listautumiseen saakka Yhtiön First North Nordic Rulebook -sääntöjen mukaisena hyväksyttynä neuvonantajana ( Hyväksytty neuvonantaja ) toimii Merasco Oy. Instituutioannin merkintäaika alkaa kello 9.30 ja päättyy kello 16.30, ellei merkintäaikaa keskeytetä tai pidennetä. Yleisöannin merkintäaika alkaa kello 9.30 ja päättyy kello 16.30, ellei merkintäaikaa keskeytetä tai pidennetä. Ohjeita merkinnän tekemiseksi ja Osakeannin tarkemmat ehdot on kuvattu Esitteen jaksossa Osakeannin ehdot. Esitteen jakelu saattaa olla tietyissä maissa rajoitettua. Esitettä ei saa levittää Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Uuteen-Seelantiin, Australiaan, Japaniin, Hongkongiin, Singaporeen tai Etelä-Afrikkaan. Tarjottavia Osakkeita ei tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, eikä Tarjottavia Osakkeita ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen ( Yhdysvaltain arvopaperilaki ) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin ilman Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädettyä poikkeusta ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Osakeannissa Tarjottavat Osakkeet tarjotaan ja myydään ainoastaan Yhdysvaltojen ulkopuolella noudattaen Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöstöä. Katso Tärkeitä tietoja Esitteestä. Tarjottaviin Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Katso Riskitekijät. Pääjärjestäjä Taloudellinen neuvonantaja Merkintäpaikat

2 TÄRKEITÄ TIETOJA ESITTEESTÄ Tämä Esite on laadittu arvopaperimarkkinalain ( /746, muutoksineen Arvopaperimarkkinalaki ), Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, annettu (liitteet I, III ja XXII) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta, Valtiovarainministeriön antaman asetuksen arvopaperimarkkinalain 3-5 luvussa tarkoitetusta esitteestä ( /1019) sekä Finanssivalvonnan määräys- ja ohjekokoelman mukaisesti. Esite on laadittu suomenkielisenä. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Esitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 17/ /2016. Esitteessä Siili, Yhtiö ja Konserni tarkoittavat Siili Solutions Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä selvästi ilmene, että ilmaisulla tarkoitetaan vain Siili Solutions Oyj:tä, sen tytäryhtiötä tai liiketoimintaa tai joitakin näistä yhdessä. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan tai Yhtiön hallintoon tarkoitetaan kuitenkin Siili Solutions Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintoa. Yhtiö on Suomen lakien mukaisesti perustettu julkinen osakeyhtiö, johon sovelletaan voimassaolevaa osakeyhtiölakia (624/2006, muutoksineen Osakeyhtiölaki ). Yhtiö on laatinut Esitteen ainoastaan siinä tarkoituksessa, että mahdolliset sijoittajat voivat harkita Tarjottavien Osakkeiden merkitsemistä sekä mahdollistamaan Osakkeiden listaamisen Helsingin Pörssin pörssilistalle. Mikään Esitteessä ei muodosta Yhtiön tai Alexander Corporate Finance Oy:n ( Alexander tai Pääjärjestäjä ) lupausta, vakuutusta tai takuuta tulevaisuudesta eikä Esitettä tule pitää tällaisena lupauksena, vakuutuksena tai takuuna. Tehdessään sijoituspäätöstä sijoittajien tulee tukeutua omaan arvioonsa Yhtiöstä ja Osakeannin ehdoista sekä sijoituspäätöksen eduista ja siihen liittyvistä riskeistä. Esitteessä esitettävät tiedot on saatu Yhtiöltä ja muista tässä Esitteestä ilmoitetuista lähteistä. Ellei toisin mainita, Yhtiön tai sen toimialaan liittyvästä kehityksestä esitetyt arviot perustuvat Yhtiön johdon kohtuullisella tavalla varmistamiin arvioihin. Ketään ei ole valtuutettu Osakeannin yhteydessä antamaan mitään muita kuin Esitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, niitä ei tule katsoa Yhtiön hyväksymiksi. Esitteen luovuttaminen ja siihen perustuvat myynnit tai toimeksiannot eivät merkitse sitä, että Esitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa muulloin kuin Esitteen päivämääränä tai että Yhtiön liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia Esitteen päivämäärän jälkeen. Yhtiö kuitenkin oikaisee ja täydentää Esitteessä annettuja tietoja Arvopaperimarkkinalain 4 luvun 14 :n mukaisesti. Pääjärjestäjä toimii Listautumisen ja Osakeannin yhteydessä ainoastaan Yhtiön puolesta ja Pääjärjestäjän tarjoama suoja koskee ainoastaan Yhtiötä. Pääjärjestäjä ei pidä ketään muuta tahoa (riippumatta siitä, onko tämä Esitteen vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Listautumisen tai Osakeannin yhteydessä. Pääjärjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle antamansa suojan tarjoamisesta, Listautumiseen tai Osakeantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muusta tässä esitetystä transaktiosta tai järjestelystä. Lukuun ottamatta niitä velvollisuuksia ja vastuita, joita Pääjärjestäjälle voi aiheutua Suomen lain tai jonkun muun sellaisen valtion pakottavan lainsäädännön perusteella, jossa vastuun poissulkeminen olisi laitonta, pätemätöntä tai täytäntöönpanokelvotonta, Pääjärjestäjä ei vastaa suoraan tai välillisesti Esitteen sisällöstä (mukaan lukien sen sisältämien tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä), tai mistään väitteestä tai oletuksesta, joka on tehty tai jonka on oletettu tehdyn Esitteen perusteella tai liittyen Yhtiöön, Listautumiseen tai Tarjottaviin Osakkeisiin. Pääjärjestäjä sanoutuu irti mistä tahansa ja kaikista rikkomukseen, sopimukseen tai muuhun perustuvasta vahingonkorvausvastuusta (lukuun ottamatta pakottavaan lainsäädäntöön perustuvasta vastuusta, jossa vastuun poissulkeminen olisi laitonta, pätemätöntä tai täytäntöönpanokelvotonta), joka sillä voitaisiin katsoa olevan Esitettä tai tällaista lausuntoa koskien. Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö asettaa rajoituksia Esitteen levittämiselle ja Tarjottavien Osakkeiden tarjoamiselle tai myymiselle. Tarjottavia Osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisesti tai missään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperiviranomaisessa, eikä niitä tietyin poikkeuksin saa suoraan tai välillisesti tarjota, myydä, jälleenmyydä, toimittaa, jakaa, ostaa tai siirtää Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille (sellaisina kuin määritelty Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain nojalla annetussa Regulation S -säännöksessä). Tarjottavia Osakkeita ei saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti eikä tätä Esitettä tai Tarjottaviin Osakkeisiin liittyviä muita asiakirjoja tai mainoksia saa levittää tai julkaista valtiossa, joissa tämä rikkoisi voimassa olevaa lainsäädäntöä tai edellyttäisi muun kuin Suomen lain mukaisia toimia. Yhtiö ja Pääjärjestäjä eivät ole ryhtyneet eivätkä tule ryhtymään mihinkään toimenpiteisiin Tarjottavien Osakkeiden julkisen tarjoamisen sallimiseksi Suomen ulkopuolella. Näin ollen Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt eivät välttämättä saa ottaa vastaan Esitettä tai merkitä tai ostaa Tarjottavia Osakkeita. Asianmukaisten tietojen hankkiminen sanotuista rajoituksista tai rajoitusten noudattaminen eivät ole Yhtiön tai Pääjärjestäjän vastuulla. Esite ei muodosta tarjousta tai tarjouspyyntöä ostaa tai merkitä Tarjottavia Osakkeita sellaisessa valtiossa, jossa tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Yhtiöllä ja Pääjärjestäjällä ja heidän edustajillaan ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta näiden rajoitusten rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Tarjottaviin Osakkeisiin sijoittamista harkitsevien tiedossa vai eivät. Yhtiö pidättää itsellään oikeuden yksinomaisen harkintansa mukaan hylätä minkä tahansa merkinnän, jonka se tai sen edustajat perustellusti epäilevät aiheuttavan lain, säännön tai määräyksen rikkomisen tai rikkomuksen. Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia ja näitä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. i

3 SISÄLLYSLUETTELO TÄRKEITÄ TIETOJA ESITTEESTÄ... I TIIVISTELMÄ... 1 RISKITEKIJÄT ESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA VASTUULLISET TAHOT YHTIÖN HALLITUS, TILINTARKASTAJAT JA NEUVONANTAJAT ERÄITÄ SEIKKOJA TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ LISTAUTUMISEN JA OSAKEANNIN TAUSTA, SYYT JA VAROJEN KÄYTTÖ OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA OSAKEANNIN EHDOT Osakeannin yleiset ehdot Yleisöannin erityiset ehdot Instituutioannin erityiset ehdot MARKKINA- JA TOIMIALAKATSAUS Johdanto Suomen IT-palvelumarkkina IT-palvelumarkkinan kansainvälinen kehitys Toimialan kasvun ajurit Kilpailuympäristö YHTIÖN LIIKETOIMINTA Yleiskuvaus Liiketoiminta Keskeiset vahvuudet Strategia Historia Myynti ja markkinointi Asiakkaat Immateriaalioikeudet ja liiketoiminnan kehitys Organisaatio ja henkilöstö Merkittävät sopimukset Ympäristökysymykset Vakuutukset Oikeudenkäynnit PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA LIIKETOIMINNAN TULOS JA TALOUDELLINEN ASEMA Yleiskatsaus Keskeisiä liiketoiminnan tulokseen vaikuttavia tekijöitä päättyneen tilikauden jälkeiset tapahtumat Taloudellisten tietojen vertailukelpoisuuteen vaikuttavat tekijät ii

4 Tuloslaskelman päärivit Maksuvalmius ja pääomalähteet Investoinnit ja merkittävimmät aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Taseen ulkopuoliset vastuusitoumukset Tasetietoja Korolliset velat ja muut vastuusitoumukset Taloudellisten riskien hallinnan kuvaus Lähipiiriliiketoimet Keskeiset kirjanpidolliset arviot ja harkintaan perustuvat ratkaisut Uudet IFRS-standardit, joita ei ole vielä otettu käyttöön YHTIÖN HALLINTO, JOHTO JA TILINTARKASTAJAT Hallitus ja johtoryhmä Corporate Governance Tietoja hallituksen ja johtoryhmän jäsenistä ja toimitusjohtajasta Eturistiriidat Johdon omistukset ja Osakkeiden luovutusrajoitukset Johdon palkkiot sekä kannustin- ja eläkejärjestelyt Henkilöstö Tilintarkastajat YHTIÖN OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA Yleistä Yhtiön osakkeet ja osakepääoma Muutokset Osakkeiden lukumäärässä Yhtiön osakkeenomistajat Hallitukselle annetut valtuudet päättää osakkeiden antamisesta ja omien osakkeiden hankinnasta Osake- ja optiopohjaiset kannustinjärjestelmät Osakkeenomistajien oikeudet Omat osakkeet Osakkeiden luovutus Lunastusvelvollisuus Valuuttakontrolli Osakassopimukset SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT VEROTUS SUOMESSA LISTAUTUMISEN JÄRJESTÄMINEN SANASTO NÄHTÄVILLÄ PIDETTÄVÄT ASIAKIRJAT ESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYT ASIAKIRJAT LIITE 1 SIILI SOLUTIONS OYJ:N YHTIÖJÄRJESTYS... F-1 LIITE 2 TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO TULOSENNUSTEESTA... F-2 iii

5 TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä osatekijät. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, koska kaikkia osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole esitettävä tässä tiivistelmässä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä kuvataan lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan ei sovellu. A Johdanto ja varoitukset Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto A.1 Varoitus Tätä tiivistelmää on pidettävä Esitteen johdantona. Sijoittajan tulisi perustaa Tarjottavia Osakkeita koskeva sijoituspäätöksensä Esitteeseen kokonaisuutena. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille Esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan Esitteen käännöskustannuksista. Siviilioikeudellista vastuuta sovelletaan henkilöihin, jotka ovat laatineet tiivistelmän, sen käännös mukaan luettuna, mutta vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa Esitteen muihin osiin tai jos siinä ei anneta yhdessä Esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista Tarjottaviin Osakkeisiin. A.2 Suostumus arvopapereiden edelleenmyyntiin tai lopulliseen sijoittamiseen, tarjousaika ja suostumuksen ehdot B Liikkeeseenlaskija Ei sovellu. Yhtiö ei ole tehnyt sopimusta Tarjottavien Osakkeiden edelleenmyynnistä. Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto B.1 Liikkeeseenlaskijan oikeudellinen Liikkeeseenlaskijan virallinen nimi on Siili Solutions Oyj, ja kaupallinen nimi ruotsinkielinen rinnakkaistoiminimi on Siili Solutions Abp ja B.2 Liikkeeseenlaskijan kotipaikka ja oikeudellinen muoto, liikkeeseenlaskijaan sovellettava laki ja liikkeeseenlaskijan perustamismaa B.3 Liikkeeseenlaskijan tämänhetkisen toiminnan luonne ja päätoimiala englanninkielinen rinnakkaistoiminimi on Siili Solutions Plc. Yhtiön kotipaikka on Helsinki. Yhtiö on Suomessa perustettu julkinen osakeyhtiö ja Yhtiöön sovelletaan Suomen lakia. Liiketoiminnan yleiskuvaus Siili on teknologiariippumaton ohjelmistointegraattori ja digitaalisten palveluiden kumppani, joka tarjoaa asiakkailleen asiantuntijapalveluita digitalisaation tuomien mahdollisuuksien hyödyntämiseksi. Yhtiö tarjoaa asiakkailleen kokonaisuutena digitaalisten palveluiden muotoilun ja kehityksen, teknisen toteutuksen, läpi tietojärjestelmän ulottuvan informaationhallinnan, sekä teknologiariippumattoman integrointi- ja pilvipalveluosaamisen. Yhtiön osaaminen on toimialariippumatonta, ja Yhtiön ensisijaisia kohdeasiakkaita ovat Suomen 500 suurinta yritystä, julkishallinto ja kansainväliset digitoinnin edelläkävijätoi- 1

6 mialat, kuten autoteollisuus. Yhtiön kansainvälistymisen kärkenä on kaiken internet (Internet of Everything, IoE) - osaaminen, missä ihmiset, asiat ja esineet kytketään internetiin ja kytkettyjen päätelaitteiden tietovirrasta rakennetaan kuluttajille saumatonta käyttäjäkokemusta. Yhtiö pyrkii rakentamaan yhdessä asiakkaidensa kanssa kansainvälisiä, kestäviä ja kokonaisvaltaisia digitaalisia palveluita. Keskeiset vahvuudet Yhtiön johto uskoo seuraavien olevan Yhtiön päävahvuuksia: Digitaalisen tarjooman yhdistäminen integrointiosaamiseen. Siili yhdistää palveluissaan designin, teknologian ja informaationhallinnan. Yhtiön johdon käsityksen mukaan Siilin vahvuudet luovassa designissa ja teknologiariippumattomassa integroinnissa luovat kilpailuetua kasvavassa digitaalisten palveluiden kehitysmarkkinassa. Asiakkaan kanssa yhteiseen arvontuottoon tähtäävä läpinäkyvä liiketoimintamalli. Siilin liikevaihto muodostuu pääosin osakokonaisuuksina toteutettavista hankkeista, joissa asiakas kontrolloi ostamista ja säilyttää näkyvyyden projektin etenemiseen. Henkilöstön vankka osaaminen ja kokemus. Siilillä on pitkä kokemus onnistuneista rekrytoinneista, joita on tukenut Yhtiön historia IT-alan resursointija rekrytointikumppanina toimimisesta. Yhtiö pyrkii ylläpitämään korkeaa osaajavaatimusprofiilia esimerkiksi rekrytoimalla pääasiassa vain yli viiden vuoden työkokemuksen omaavia henkilöitä. Keskimääräinen työkokemus Siilin osaajien omilta asiantuntemusaloilta on noin 14 vuotta ja osaaminen on laaja-alaista. Osaamisen hallinta. Siilin liikevaihto perustuu Yhtiön konsulttien laskutukseen asiakastyössä, ja näin ollen Yhtiön liikevaihdon ja kannattavuuden kehityksen sekä osaamisen hallinnan välillä on suora yhteys. Siilin itselleen kehittämä osaamisenhallintajärjestelmä nostaa osaajien käyttöastetta. Kevyt kustannusrakenne ja tehokas toimintatapa. Siilin liiketoiminnan muut kulut olivat 10,6 prosenttia liikevaihdosta vuonna 2015, mikä on Yhtiön johdon arvion mukaan alhaisempi kuin ITpalveluyhtiöillä yleensä. Siilin läpinäkyvä liiketoimintamalli sitoo vähän pääomia keskeneräiseen tuotantoon, sillä hankkeet toteutetaan pääosin osakokonaisuuksina. Yritysosto-osaaminen. Siilin toteuttamat yritysostot ja onnistuneet integroinnit ovat luoneet omistajaarvoa tukemalla Yhtiön kasvua ja monipuolistamalla osaamista. Asiakassuhteiden kehittäminen. Yhtiö on luonut pitkäaikaisia asiakassuhteita ja kyennyt vastaamaan asiakkaidensa kehittyviin tarpeisiin sekä kasvattamaan ja kehittämään rooliaan asiakkuuksissa. 2

7 B.4a Liikkeeseenlaskijaan ja sen toimialaan vaikuttaneet merkittävimmät viimeaikaiset suuntaukset Toimialan kehitykseen vaikuttavia tekijöitä Alla on kuvattu Yhtiön johdon näkemyksiä ITpalvelumarkkina-alan viimeaikaisista merkittävistä trendeistä ja kehityssuuntauksista: Digitalisaation myötä ICT-budjetista päättäminen siirtyy tietohallintojohtajalta (Chief Information Officer CIO) CIO:n, liiketoimintajohdon ja markkinoinnin välille, ja yksi suurimpia haasteita digitalisaation hyödyntämisessä on hankkeiden hajaantunut omistajuus näiden tahojen välillä. Digitalisaation seurauksena investointien painopiste liikkuu perinteisestä järjestelmäkehityksestä uusiin digitaalisiin palveluihin. Tänä päivänä tietojärjestelmät ja digitaaliset palvelut pyritään Yhtiön johdon näkemyksen mukaan rakentamaan asiakaskeskeisiksi ja integroimaan taustajärjestelmiin. Uudet palvelut pyritään kehittämään iteratiivisesti, prototypoiden ja mitaten tavoitteiden täyttymistä. Uusien palveluiden kehittämisessä pilotointi on tärkeä toimintamalli, jossa yhdistyvät nopea toiminnan käynnistäminen ja riskin rajaus. Yhtiön johdon näkemyksen mukaan palvelumuotoilun iteroituvassa ympäristössä tulee olla jatkuvaa, kokeilevaa, ja mitattavaa sen sijaan, että palvelumuotoilu olisi hankemaista. Suunnittelua ei tehdä asiakkaalle vaan asiakkaan kanssa yhdessä (cocreation). B.5 Konsernirakenne Konsernin emoyhtiö on Siili Solutions Oyj. Esitteen päivämääränä emoyhtiö omistaa kokonaan tytäryhtiönsä Siili Solutions GmbH:n (kotipaikka Berliini, Saksa) sekä Avaus Consulting Sp. z.o.o:n (kotipaikka Wroclaw, Puola). B.6 Suurimmat osakkeenomistajat Yhtiöllä oli yhteensä osakkeenomistajaa. Yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeitaan. Yhtiön päivätyn, Euroclear Finlandin ylläpitämän osakasluettelon mukaan Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat ovat seuraavat (oikaistu Esitteen päivämäärän mukaisella osakkeiden lukumäärällä): Osakkeenomistaja Osakkeiden lukumäärä % Osakkeista ja äänistä Osakkeiden lukumäärä Osakeannin jälkeen 1) % Osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen 1) Erina Oy ,7 % ,6 % Lamy Oy ,8 % ,2 % Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo ,9 % ,6 % Mandatum Life ,8 % ,4 % Rockstox Sp. Z O.O ,0 % ,7 % Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ,5 % ,3 % Seppo Kuula ,6 % ,4 % Kirsi Narvanto ,2 % ,0 % Esr eq Pohjoismaat Pienyhtiö ,1 % ,9 % Jari-Petteri Siitonen ,8 % ,7 % Yhteensä ,3 % ,8 % Muut ,7 % ,2 % Kaikki Osakkeet , ,0 % 1) Laskettuna edellyttäen, että (i) kaikki Osakeannissa Tarjottavat Osakkeet merkitään täysimääräisesti ja että (ii) Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elolle allokoidaan Tarjottavia Osakkeita heidän antamansa merkintäsitoumuksen nojalla täysimääräisesti. 3

8 B.7 Valikoidut historialliset keskeiset taloudelliset tiedot Konsernin tuloslaskelma MEUR Liikevaihto... Liiketoiminnan muut tuotot... Materiaalit ja palvelut... Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut... Poistot... Liiketoiminnan muut kulut... Liikevoitto (-tappio)... Rahoitustuotot... Rahoituskulut... Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä... Tulos ennen veroja... Tuloverot... Tilikauden tulos... Jakautuminen Emoyhtiön omistajille... Määräysvallattomille omistajille... Emoyhtiön omistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos Laimentamaton osakekohtainen tulos (euroa), tilikauden voitto... Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos (euroa), tilikauden voitto (IFRS) (IFRS) (FAS) (FAS) (tilintarkastettu) Seuraavissa taulukoissa esitetään yhteenveto Konsernin laajasta tuloslaskelmasta, konsernitaseesta, Konsernin rahavirtalaskelmasta ja tunnusluvuista kalenterivuosilta 2015, 2014 ja Yhtiön tilintarkastettu konsernitilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta on laadittu IFRS:n mukaisesti. Konsernitilinpäätös sisältää IFRS:n mukaisesti laaditut tilintarkastamattomat vertailutiedot päättyneeltä tilikaudelta. Yhtiön tilintarkastetut konsernitilinpäätökset ja päättyneiltä tilikausilta on laadittu FAS:n mukaan. Seuraavat taulukot on laadittu IFRS-kaavojen mukaan, minkä vuoksi taulukoissa esitettäviä FAS-lukuja on jouduttu ryhmittelemään uudelleen. (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) 41,9 29,5 29,5 18,8 0,0 0,1 0,1 - -6,1-3,7-3,7-2,5-27,3-20,1-20,1-12,9-0,5-0,3-1,3 1) -0,4 1) -4,4-3,2-2,9-1,6 3,5 2,4 1,8 1,4 0,0 0,0 0,0 0,0-0,4-0,2 0,0 0,0-0,3-0,2 0,0 0,0 3,2 2,2 1,8 1,4-0,7-0,5-0,5-0,3 2,5 1,8 1,3 1,0 2,5 1, ,0 0, ,25 0, ,23 0, Konsernin laaja tuloslaskelma TILIKAUDEN TULOS... Muut laajan tuloksen erät Erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteiseksi Muuntoerot... TILIKAUDEN LAAJA TULOS YHTEENSÄ... 2,5 1, ,0 0, ,5 1,7 - - Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen Emoyrityksen omistajille... Määräysvallattomille omistajille... 2,5 1, ,0 0, ) FAS-tuloslaskelmassa rivin nimi on Poistot ja arvonalentumiset. Poistot koostuvat seuraavista FAS-tuloslaskelmassa erikseen esitetyistä eristä: suunnitelman mukaiset poistot (vuonna ,4 miljoonaa euroa ja vuonna ,3 miljoonaa euroa), konserniliikearvon poisto (vuonna ,9 miljoonaa euroa ja vuonna ,2 miljoonaa euroa) ja konsernireservin vähennys (vuosina 2014 ja ,0 mil- 4

9 joonaa euroa). Konsernitase (IFRS) (IFRS) (FAS) (FAS) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) MEUR (tilintarkastettu) VARAT Pitkäaikaiset varat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet... 0,6 0,5 0,4 1) 0,2 1) Liikearvo... 8,6 8,6 8,0 2) 1,9 2) Muut aineettomat hyödykkeet... 1,9 2,3 0,1 3) - Saamiset... 0,0 0,5 0,5 4) 0,4 4) Pitkäaikaiset varat yhteensä... 11,2 11,9 8,9 2,5 Lyhytaikaiset varat Myyntisaamiset... 6,2 5,9 5,9 2,9 Muut saamiset... 1,5 0,9 0,9 5) 0,6 5) Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset... 0,0 0,0 - - Rahavarat... 4,9 3,9 3,9 2,6 Lyhytaikaiset varat yhteensä... 12,7 10,7 10,7 6,1 VARAT YHTEENSÄ... 23,8 22,5 19,6 8,5 OMA PÄÄOMA JA VELAT Oma pääoma Osakepääoma... 0,1 0,1 0,1 0,1 Käyvän arvon rahasto ,1 0,0 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto... 7,1 5,1 5,1 3,0 Muuntoerot... 0,0 0,0 - - Kertyneet voittovarat... 4,2 2,5 2,0 6) 1,5 6) Oma pääoma yhteensä... 11,3 7,7 9,3 4,6 Pitkäaikaiset velat Rahoitusvelat... 1,2 3,6 1,6 - Laskennalliset verovelat... 0,4 0,5 0,0 - Pitkäaikaiset velat yhteensä... 1,6 4,1 1,6 - Lyhytaikaiset velat Rahoitusvelat... 2,7 3,8 0,4 - Ostovelat ja muut velat... 7,9 6,9 8,3 7) 3,8 7) Tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verovelat... 0,2 0,1 0,1 0,1 Varaukset... 0,0 0,0 - - Lyhytaikaiset velat yhteensä... 10,9 10,8 8,8 3,9 Velat yhteensä... 12,5 14,9 10,4 3,9 OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ... 23,8 22,5 19,6 8,5 1) Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet koostuvat FAS-taseessa erikseen esitetystä erästä Koneet ja kalusto. 2) Liikearvo koostuu seuraavista FAS-taseessa erikseen esitetyistä eristä: Liikearvo ja Konserniliikearvo. 3) Muut aineettomat hyödykkeet koostuvat FAS-taseessa erikseen esitetystä erästä Muut pitkävaikutteiset menot. 4) Saamiset koostuvat seuraavista FAS-taseessa Pitkäaikaisissa saamisissa erikseen esitetyistä eristä: Lainasaamiset ja Muut saamiset. 5) Muut saamiset koostuvat seuraavista FAS-taseessa erikseen esitetyistä Lyhytaikaisten saamisten eristä: Muut saamiset ja Siirtosaamiset. 6) Kertyneet voittovarat koostuvat seuraavista FAS-taseessa erikseen esitetyistä eristä: Edellisten tilikausien voitto (tappio) ja Tilikauden voitto. 5

10 Konsernin rahavirtalaskelma MEUR Liiketoiminnan rahavirrat ) Ostovelat ja muut velat koostuvat seuraavista FAS-taseessa erikseen esitetyistä eristä: Saadut ennakot, Ostovelat, Muut velat ja Siirtovelat. (IFRS) (IFRS) (FAS) (FAS) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) Tilikauden voitto... 2,5 1,8 1,3 1,0 Oikaisut Liiketoimet, joihin ei liity maksutapahtumaa ja muut oikaisut... Korkokulut ja muut rahoituskulut... Korkotuotot... Verot... Käyttöpääoman muutokset 0,6 0,4 1,3 1) 0,4 1) 0,4 0,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,7 0,5 0,5 0,3 Myyntisaamisten ja muiden saamisten muutos... -0,6-1,2-1,3 2) 0,1 2) Ostovelkojen ja muiden velkojen muutos... 1,2 1,6 1,6 3) 0,1 3) Maksetut korot... -0,1 0,0 0,0 0,0 Saadut korot... 0,0 0,0 0,0 0,0 Maksetut verot... -0,6-0,5-0,5-0,3 Liiketoiminnan nettorahavirta... 4,1 2,7 2,8 1,7 Investointien rahavirrat Tytäryritysten hankinta... -1,5-2,3-2,4-0,6 Investoinnit aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin... -0,4-0,3-0,3-0,1 Investoinnit aineettomiin hyödykkeisiin... 0,0 0,0 0,0 0,0 Investointien nettorahavirta... -1,8-2,7-2,8-0,7 Rahoituksen rahavirrat Myönnetyt lainat... 0,0 0,0 0,0 0,0 Lainasaamisten takaisinmaksut... 0,0 0,0 0,0 0,0 Lainojen nostot... 0,0 2,0 2,0 - Lainojen takaisinmaksut... -0,4 0,0 0,0 - Maksetut osingot... -0,9-0,7-0,7-0,5 Rahoituksen nettorahavirta... -1,2 1,2 1,2-0,5 Rahavarojen muutos... 1,0 1,3 1,3 0,5 Rahavarat tilikauden alussa... 3,9 2,6 2,6 2,1 Valuuttakurssien muutosten vaikutus... 0,0 0,0 0,0 0,0 Rahavarat tilikauden lopussa... 4,9 3,9 3,8 2,6 1) Liiketoimet, joihin ei liity maksutapahtumaa ja muut oikaisut koostuu seuraavista FAS-rahoituslaskelmassa erikseen esitetyistä eristä: Poistot ja arvonalentumiset, Muut oikaisut ja Muuntoerot. 2) Myyntisaamisten ja muiden saamisten muutos koostuu FAS-rahoituslaskelmassa erikseen esitetystä erästä Lyhytaikaiset liikesaamiset. 3) Ostovelkojen ja muiden velkojen muutos koostuu seuraavista FAS-rahoituslaskelmassa erikseen esitetyistä eristä: Korottomat lyhytaikaiset velat ja Muut lyhytaikaiset velat. Tunnusluvut Yhtiö seuraa useita tunnuslukuja, joihin avulla se mittaa liiketoimintansa menestystä. Tunnuslukuihin kuuluu myös tilinpäätösstandardeihin perustumattomia tunnuslukuja. Katso Eräitä seikkoja Tilinpäätösstandardeihin perustumattomat tunnusluvut. 6

11 MEUR (ellei toisin mainittu) ** 2013** (IFRS) (IFRS) (FAS) (FAS) (tilintarkastamaton, ellei toisin mainittu) Liikevaihto... 41,9 *) 29,5 29,5 *) 18,8 *) Käyttökate (EBITDA)... 4,0 2,7 3,0 1,8 EBITDA, % liikevaihdosta... 9,6 9,2 10,3 9,5 Liikevoitto... 3,5 *) 2,4 1,8 *) 1,4 *) Liikevoitto, % liikevaihdosta... 8,4 8,2 6,0 7,3 Oikaistu liikevoitto ,9 1,7 Oikaistu liikevoitto, % liikevaihdosta ,8 9,2 Tilikauden tulos... 2,5 *) 1,8 1,3 *) 1,0 *) Tilikauden tulos, % liikevaihdosta... 5,9 6,0 4,3 5,5 Taseen loppusumma... 23,8 *) 22,5 19,6 *) 8,5 *) Omavaraisuusaste, %... 48,7 34,4 47,7 54,0 Nettovelkaantumisaste, % ,6-25,1-20,7-56,2 Oman pääoman tuotto, %... 25,9 28,6 18,3 28,0 Sijoitetun pääoman tuotto, % ***)... 23,3 25,0 22,3 36,9 Osakekohtainen tulos, ****)... 0,42 0,33 0,23 0,21 Osakkeiden lukumäärä kauden lopussa Henkilöstön lukumäärä kauden lopussa *) Tilintarkastettu. **) Vuosien tunnusluvut perustuvat FAS tilinpäätökseen ja siten ne eivät ole kaikilta osin vertailukelpoisia vuosien IFRS tunnuslukuihin. ***)Sijoitetun pääoman tuottoa laskettaessa korollisessa vieraassa pääomassa otettu huomioon lisäkauppahintojen ehdolliset vastikkeet, nettovelkaantumisasteessa ainoastaan nostettuihin rahoituslainoihin liittyvä korollinen velka. ****) Oikaistu Esitteen päivämäärän mukaisella osakkeiden lukumäärällä. IFRS:n mukaisen tunnusluvun laskennassa käytetty osakkeiden lukumäärä vuonna kappaletta ja kappaletta (painotettu keskiarvo tilikaudella). FAS:n mukaisen tunnusluvun laskennassa käytetty osakkeiden lukumäärä vuonna kappaletta ja vuonna kappaletta (keskimäärin tilikaudella). Osakemäärät oikaistu Esitteen päivämäärän mukaisella osakkeiden lukumäärällä. B.8 Valikoidut pro forma -muotoisiksi yksilöidyt taloudelliset tiedot Ei sovellu. Esitteeseen ei sisälly pro forma -taloudellisia tietoja. B.9 Tulosennuste tai -arvio Yhtiön hallitus on arvioinut päättyneeltä tilikaudelta laaditussa hallituksen toimintakertomuksessa, että Yhtiön vuoden 2016 liikevaihdon arvioidaan olevan miljoonaa euroa ja käyttökatteen (EBITDA) 4,6 5,1 miljoonaa euroa. Näkemystä tukevat nykyinen tilaus- ja projektitilanne sekä myynnin ja vireillä olevien projektien näkymät. B.10 Kuvaus historiallisia taloudellisia tietoja koskevassa tilintarkastuskertomuksessa mahdollisesti esitettyjen muistutusten luonteesta B.11 Liikkeeseenlaskijan käyttöpääoma Ei sovellu. Tilintarkastuskertomukseen ei sisälly muistutuksia. Yhtiön johdon käsityksen mukaan Yhtiön käyttöpääoma on riittävä kattamaan Yhtiön nykyiset tarpeet Esitteen päivämäärää seuraavan 12 kuukauden ajaksi. 7

12 C Arvopaperit Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto C.1 Tarjottavien ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden Osakkeet ovat arvo-osuusmuotoisia. Osakkeiden ISINtunnus on FI ja kaupankäyntitunnus SIILI. tyyppi ja laji C.2 Liikkeeseenlaskun valuutta Osakkeiden liikkeellelaskun valuutta on euro. C.3 Liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä/ osakekohtainen nimellisarvo C.4 Kuvaus arvopapereihin liittyvistä oikeuksista Yhtiön täysin maksettu osakepääoma on euroa. Esitteen päivämääränä Yhtiöllä on liikkeeseen laskettua ja täysin maksettua Osaketta. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Osakkeisiin liittyvät oikeudet määräytyvät kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain ja muun Suomessa voimassa olevan lainsäädännön mukaan. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeus Osakeyhtiölain mukaan suomalaisten yhtiöiden osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä yhtiön osakkeita osakeannissa osakeomistustensa suhteessa, ellei antia koskevassa yhtiökokouksen päätöksessä toisin määrätä. Yhtiökokoukset Osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiön asioissa yhtiökokouksessa. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajilla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeutta. Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Kukin Osake tuottaa yhtiökokouksessa yhden äänen. Yhtiökokouksessa päätökset tehdään yleensä yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Kuitenkin eräät päätökset, kuten esimerkiksi yhtiöjärjestyksen muutokset, osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeaminen osakeannin yhteydessä ja eräissä tapauksissa päätökset yhtiön sulautumisesta tai purkamisesta, edellyttävät vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä sekä yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Lisäksi tietyt päätökset, kuten osakkeenomistajien omistusosuuksista poikkeava yhtiön osakkeiden pakollinen lunastaminen yhtiölle, edellyttävät kaikkien osakkeenomistajien hyväksyntää. Osingot ja muu voitonjako Kaikki Osakkeet, mukaan lukien Tarjottavat Osakkeet, tuottavat yhtäläiset oikeudet osinkoon ja muihin jako-osuuksiin (mukaan lukien Yhtiön varojen jako purkautumistilanteessa) sen jälkeen, kun Tarjottavat Osakkeet on merkitty Kaupparekisteriin. Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisten yhtiöiden osakkeille maksetaan osinkoja pääsääntöisesti vain kerran vuodessa ja osinkoa voidaan maksaa vasta yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingonjaosta yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. Osingonjako tai osingonjakoa koskevan valtuu- 8

13 C.5 Arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset C.6 Hakemus kaupankäynnin kohteeksi ottamiseksi tuksen myöntäminen hallitukselle edellyttää osakkeenomistajien enemmistöpäätöstä yhtiökokouksessa. Osinko ei saa ylittää jakopäätöksen perusteena olevan yhtiön vahvistetun tilinpäätöksen osoittamia jakokelpoisia varoja. Yhtiön taloudellisessa asemassa edellisen tilinpäätöksen laatimisen jälkeen tapahtuneet merkittävät muutokset on otettava huomioon osingonjaosta päätettäessä. Lisäksi osinkoa ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää, että yhtiö on maksukyvytön tai että osingonjako aiheuttaa yhtiön maksukyvyttömyyden. Ei sovelleta. Tarjottavat Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. Yhtiön olemassa olevat osakkeet on Esitteen päivämääränä listattu Nasdaq Helsinki Oy:n ( Helsingin Pörssi ) ylläpitämällä monenkeskisellä First North Finland -markkinapaikalla ( First North -markkinapaikka ). Yhtiö tulee jättämään listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille Yhtiön kaikkien Osakkeiden listaamiseksi Helsingin Pörssin ylläpitämälle pörssilistalle kaupankäyntitunnuksella SIILI ( Listautuminen ). Listautuminen voidaan toteuttaa Osakeannin toteutumisesta riippumatta. Osakkeiden kaupankäynnin Helsingin Pörssin pörssilistalla odotetaan alkavan arviolta C.7 Osingonjakoperiaatteet Siilin hallituksen hyväksymän voitonjakopolitiikan mukaisesti Yhtiö pyrkii jakamaan prosenttia tilikauden tuloksesta osakkeenomistajille voitonjakona. Tämän lisäksi voidaan jakaa lisävoitonjakoa. Mikäli osinkoa jaetaan, kaikki Osakkeet, mukaan lukien Osakeannissa Tarjottavat Osakkeet, tuottavat yhtäläiset oikeudet osinkoon ja muihin jakoosuuksiin (mukaan lukien Yhtiön varojen jako purkautumistilanteessa) sen jälkeen, kun Tarjottavat Osakkeet on merkitty Kaupparekisteriin. Yhtiö tulee maksamaan osinkoa päättyneeltä tilikaudelta 1 410,0 tuhatta euroa eli 57,3 prosenttia tilikauden tuloksesta, ja se on maksanut osinkoa päättyneeltä tilikaudelta 885,1 tuhatta euroa eli 69,6 prosenttia tilikauden tuloksesta ja päättyneeltä tilikaudelta 712,3 tuhatta euroa eli 68,4 prosenttia tilikauden tuloksesta. Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisten yhtiöiden osakkeille maksetaan osinkoja pääsääntöisesti vain kerran vuodessa ja osinkoa voidaan maksaa vasta yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingonjaosta yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. Osingonjako tai osingonjakoa koskevan valtuutuksen myöntäminen hallitukselle edellyttää osakkeenomistajien enemmistöpäätöstä yhtiökokouksessa. Osinko ei saa ylittää jakopäätöksen perusteena olevan yhtiön vahvistetun tilinpäätöksen osoittamia jakokelpoisia varoja. Yhtiön taloudellisessa asemassa edellisen tilinpäätöksen laatimisen jälkeen tapahtuneet merkittävät muutokset on otettava huomioon osingonjaosta päätettäessä. Lisäksi osinkoa ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää, että yhtiö on maksukyvytön tai että osingonjako aiheuttaa yhtiön maksukyvyttömyyden. 9

14 D Riskit Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto D.1 Keskeiset tiedot tärkeimmistä Toimintaympäristöön liittyvät riskit: liikkeeseenlaskijalle tai sen toimialalle ominaisista riskeistä Yhtiön liiketoiminta on altis maailmanlaajuiselle taloudelliselle, yhteiskunnalliselle ja poliittiselle kehitykselle Suomen epäsuotuisa talouskehitys ja ITpalvelumarkkinoiden heikentyneet kasvunäkymät voivat vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön palveluiden kysyntään ja liiketoiminnan kannattavuuteen Yhtiön liiketoimintaan liittyvät riskit: Yhtiö voi epäonnistua rekrytoimaan ja pitämään palveluksessaan avainhenkilöitä ja ammattitaitoista henkilöstöä, mikä voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan Yhtiön epäonnistumisella sen työntekijöiden kouluttamisessa sekä ammattitaidon kehittämisessä ja ylläpidossa voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan Yhtiön kansainväliseen liiketoimintaan ja sen laajentamiseen voi liittyä poliittisia, taloudellisia, lainsäädännöllisiä ja muita riskejä Merkittävien asiakkaiden menettämisellä ja/tai niiden taloudellisilla vaikeuksilla voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan Yhtiö voi epäonnistua mahdollisten yritysostokohteiden löytämisessä sekä hankittujen kohteiden integroinnissa, ja yritysostoista saattaa seurata Yhtiölle ennakoimattomia riskejä ja piileviä vastuita Kiristyvä kilpailu voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön kannattavuuteen ja sen markkinaosuus voi laskea Epäonnistuminen projektin suunnittelussa, projektihallinnassa ja -seurannassa ja tarjousprosessissa voi johtaa kohonneisiin kustannuksiin ja asiakasreklamaatioihin sekä vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoiminnan kannattavuuteen Yhtiölle voi syntyä ennakoitua suurempi vastuu toimituksistaan sekä merkittäviä takuuajan vastuita Asiakassopimusten velvoitteiden täyttämiseen ja sopimusten tulkintaan liittyy riskejä, joiden toteutuminen voi vaikuttaa Yhtiöön kielteisesti Yhtiö voi epäonnistua mahdollisissa kasvuun liittyvissä organisaatiomuutoksissa Yhtiö saattaa epäonnistua strategiansa määrittämisessä tai toteuttamisessa sekä asetettujen taloudellisten tavoitteiden saavuttamisessa Vaikeudet IT-järjestelmien tai tietoliikenneyhteyksien ylläpidossa ja päivittämisessä ja näihin liittyvät puutteet, häiriöt tai viat voivat vaikuttaa Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan Yhtiön ja sen asiakkaiden IT-järjestelmiin ja tietoliikenneyhteyksiin kohdistuvat tietoturvaloukkaukset tai muut tietoturvaloukkaukset voivat vahingoittaa 10

15 Yhtiön liiketoimintaa Yhtiö on riippuvainen sen johtamis-, raportointi- ja seurantajärjestelmistä, jotka ovat osin kolmansien osapuolten kehittämiä ja ylläpitämiä Yhtiö saattaa epäonnistua maineensa hallinnassa Työvoimakustannusten kasvulla voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan Lakot ja muut työtaistelutoimenpiteet voivat haitata Yhtiön liiketoimintaa Mikäli Yhtiö ei pysty suojaamaan immateriaaliomaisuuttaan tai Yhtiöön kohdistetaan immateriaalioikeuksien loukkauskanteita, voi se haitata Yhtiön liiketoimintaa Yhtiö voi altistua riskeille, jotka liittyvät alihankkijoiden ja toimittajien käyttöön Lainsäädäntö ja viranomaismääräykset sekä niiden muutokset voivat aiheuttaa haasteita ja esteitä Yhtiön liiketoiminnalle ja aiheuttaa huomattavia lisäkustannuksia Yhtiön työntekijöiden tai alihankkijoiden mahdollisista inhimillisistä erehdyksistä ja väärinkäytöksistä saattaa aiheutua vahinkoja Oikeudenkäynnit tai oikeusvaateet voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan tai aiheuttaa odottamattomia kustannuksia Yhtiön vakuutusturva ei välttämättä kata kaikkia Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä Pitkäaikaisten sopimusten tilikausittain esitetty osatuloutettu liikevaihto ja tulos eivät välttämättä vastaa lopullisen kokonaistuloksen tasaista jakautumista sopimuksen ajalle Yhtiön toimialalla esiintyy kausivaihteluita, jotka saattavat johtaa siihen, ettei Yhtiön palveluiden kysyntä aina vastaa sen käytettävissä olevia henkilöstöresursseja Rahoitusriskejä ja taloudellisia riskejä: Yhtiö ei välttämättä saa rahoitusta kilpailukykyisin ehdoin tai lainkaan Mikäli Yhtiö ei pysty täyttämään rahoitussopimuksiin sisältyviä kovenanttiehtoja, voi niiden rikkominen johtaa rahoituskustannusten kasvuun tai lainasopimusten eräännyttämiseen Mikäli Yhtiö ei kykene hallitsemaan maksuvalmiusriskejä, tämä voi vaikeuttaa Yhtiön liiketoimien rahoitusta ja erääntyvien velkojen takaisinmaksua Mahdolliset tulevat tilinpäätösstandardien muutokset voivat vaikuttaa Yhtiön raportoimiin lukuihin Luottoriskien realisoitumisella voi olla haitallinen vaikutus Yhtiölle Liikearvon arvonalentumisella voi olla haitallinen vaikutus Yhtiölle Siirtohinnoitteluun liittyvien veroriskien ja muiden veroriskien toteutuminen voi johtaa taloudellisiin menetyksiin, jotka voivat vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan Yhtiö altistuu valuuttariskille 11

16 D.3 Keskeiset tiedot tärkeimmistä arvopapereille ominaisista riskeistä Yhtiön osakkeisiin, Osakeantiin ja Listautumiseen liittyviä riskejä: Yhtiön osakkeiden markkinahinta ja likviditeetti saattavat vaihdella huomattavasti Listautumisen toteutumisesta ei ole varmuutta Osakeannista ei välttämättä saada kerättyä varoja täysimääräisesti Yhtiö ei välttämättä kykene jakamaan osinkoa tulevaisuudessa Pörssiyhtiöltä vaadittavien toimintojen toteuttamiseen ja ylläpitämiseen voi liittyä lisäkustannuksia Sijoittajat eivät voi peruuttaa sijoituspäätöstään Tulevat osakeannit tai merkittävien osakemäärien myynnit saattavat alentaa Yhtiön osakkeiden arvoa ja laimentaa osakkeenomistajien suhteellista omistusosuutta sekä osakkeisiin liittyvää äänioikeutta Osakkeiden luovutusta koskevat rajoitukset (Lockup) vähentävät Yhtiön osakkeiden likviditeettiä Merkintäsitoumuksen antaneen sijoittajan merkinnät eivät välttämättä toteudu Hallintarekisteröityjen osakkeiden haltijat eivät välttämättä kykene käyttämään äänioikeuttaan Ulkomaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä pysty käyttämään merkintäetuoikeuksiaan E Tarjous Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto E.1 Liikkeeseenlaskun/tarjoamisen kokonaisnettotuotot ja arvioidut kokonaiskustannukset Yhtiön Osakeannista hankkimien bruttotuottojen arvioidaan olevan yhteensä noin 3,6 miljoonaa euroa ja nettotuottojen Osakeantiin liittyvien kulujen jälkeen vastaavasti noin 3,3 miljoonaa euroa. 1 E.2a Syyt tarjoamiseen, tuottojen käyttö ja arvioidut kokonaisnettotuotot Yhtiön johto arvioi, että Listautumisen yhteydessä Yhtiön maksettavaksi tulevien maksujen, palkkioiden ja arvioitujen kulujen kokonaiskustannukset ovat noin 0,3 miljoonaa euroa. 2 Suunnitellun Osakeannin ja Listautumisen tavoitteena on laajentaa Yhtiön omistajapohjaa ja lisätä Osakkeiden likviditeettiä, mikä vastaavasti edesauttaa jatkuvan arvonmuodostuksen oikeellisuuden varmistamista. Täten Osakkeita voidaan käyttää tehokkaammin Yhtiön henkilöstön ja avainhenkilöiden palkitsemisessa sekä maksuvälineenä mahdollisissa yrityskaupoissa. Suunnitellun Osakeannin tavoitteena on lisäksi edistää Yhtiön strategian mukaista kasvua ja toiminnan laajentamista sekä vahvistaa Yhtiön omavaraisuutta. Suunnitellun Listautumisen odotetaan myös parantavan Yhtiön tunnettuutta asiakkaiden keskuudessa ja houkuttelevuutta työnantajana. 1 2 Laskettuna edellyttäen, että kaikki Osakeannissa Tarjottavat Osakkeet merkitään täysimääräisesti. Laskettuna edellyttäen, että kaikki Osakeannissa Tarjottavat Osakkeet merkitään täysimääräisesti. 12

17 E.3 Tarjousehdot Osakeannin yleiset ehdot Yleiskuvaus Siili Solutions Oyj ( Yhtiö ) tarjoaa merkittäväksi alustavasti enintään Yhtiön uutta osaketta ( Tarjottavat Osakkeet ) yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ( Yleisöanti ) ja institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti ( Instituutioanti ) (yhdessä Osakeanti ). Yhtiön osakkeet, mukaan lukien Tarjottavat Osakkeet, tuottavat jokainen yhden (1) äänen yhtiökokouksessa, sen jälkeen, kun Tarjottavat Osakkeet on merkitty Kaupparekisteriin. Tarjottavat Osakkeet vastaavat alustavasti enintään noin 8,3 prosenttia Yhtiön osakkeista ("Osakkeet") ja Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin 7,6 prosenttia Osakeannin jälkeen edellyttäen, että kaikki alustavasti tarjotut Tarjottavat Osakkeet merkitään. Yleisö- ja Instituutioannin ehdot koostuvat tässä esitettyjen yleisten ehtojen lisäksi Yleisöannin erityisistä ehdoista sekä Instituutioannin erityisistä ehdoista. Yhtiö tulee hakemaan osakkeidensa listaamista Nasdaq Helsinki Oy:n ( Helsingin Pörssi ) pörssilistalle ( Listautuminen ). Osakeannin toteutuminen on ehdollinen Listautumisen toteutumiselle. Osakeannin pääjärjestäjänä toimii Alexander Corporate Finance Oy ("Alexander" tai "Pääjärjestäjä"). Merkintäpaikkoina toimivat Pääjärjestäjä ja Invesdor Oy. Osakeanti Yhtiön varsinainen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen laskemaan liikkeeseen enintään Yhtiön uutta osaketta yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta. Yhtiön hallitus päätti yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla alustavasti Osakeannista. Tarjottavat Osakkeet tarjotaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, koska Osakeannista saatavat varat on tarkoitus käyttää Yhtiön strategian mukaisen kasvun edistämiseen ja toiminnan laajentamiseen, jonka lisäksi Osakeanti vahvistaa Yhtiön omavaraisuutta ja laajentaa Yhtiön omistajapohjaa. Siten merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hyväksytystä Tarjottavan Osakkeen merkinnästä Yhtiölle suoritettu maksu merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tämän johdosta Yhtiön osakepääoma ei nouse Osakeannin yhteydessä. Osakeannin seurauksena Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään osakkeeseen. Mikäli Listautuminen ei toteudu ja/tai Osakeannissa ei saavuteta riittävää määrää Tarjottavien Osakkeiden merkintöjä, Osakeantia ei toteuteta. 13

18 Järjestämissopimus Alexander Corporate Finance Oy toimii Listautumisen ja Osakeannin Pääjärjestäjänä erillisen järjestämissopimuksen nojalla. Järjestämissopimus on ehdollinen tietyille tavanomaisille ehdoille. Merkintähinta Kunkin Yleisöannissa ja Instituutioannissa Tarjottavan Osakkeen merkintähinta on 7,25 euroa. Tarjottavien Osakkeiden merkintähinta vastaa noin 1,4 prosentin alennusta verrattuna Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettuun, irronneella osingolla oikaistuun keskikurssiin 20 kaupankäyntipäivän aikana ( ) ennen osakeantipäätöstä. Merkintähinta vastaa noin 4,6 prosentin alennusta verrattuna Yhtiön osakkeen päätöskurssiin (7,60 euroa) osakeantipäätöstä edeltäneenä kaupankäyntipäivänä Merkintäaika Yleisöannin merkintäaika alkaa kello 9.30 ja päättyy kello 16.30, ellei merkintäaikaa keskeytetä tai pidennetä. Instituutioannin merkintäaika alkaa kello 9.30 ja päättyy kello 16.30, ellei merkintäaikaa keskeytetä tai pidennetä. Yhtiön ja sen suomalaisten tytäryhtiöiden hallitusten jäsenet sekä henkilöstö ja näiden lähipiiri voivat osallistua Osakeantiin vain merkintäajan ensimmäisenä päivänä Ylikysyntätilanteessa Yhtiöllä on oikeus Yleisöannin ja Instituutioannin keskeyttämiseen aikaisintaan kello Yleisöanti ja Instituutioanti voidaan keskeyttää toisistaan riippumatta. Instituutioanti ja Yleisöanti voidaan molemmat keskeyttää, vaikka toisen osalta ei ole ylikysyntätilannetta. Mahdollinen keskeyttäminen julkistetaan pörssitiedotteella välittömästi keskeyttämisen jälkeen. Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Osakeannin merkintäaikaa. Instituutioannin ja Yleisöannin merkintäaikoja voidaan pidentää toisistaan riippumatta. Merkintäajan pidentämistä koskeva pörssitiedote, josta ilmenee Osakeannin merkintäajan uusi päättymisajankohta, julkistetaan viimeistään Yleisöannin tai Instituutioannin merkintäajan yllä esitettyinä arvioituina päättymispäivinä. Yhtiön hallituksella on oikeus hylätä Sitoumus, mikäli merkinnän maksu ei ole merkintälomakkeessa ilmoitetulla pankkitilillä merkintäajan päättyessä. Esitteen täydentäminen ja oikeus merkintäsitoumuksen peruuttamiseen Osakeannissa annettua sitoumusta merkitä Tarjottavia Osakkeita ("Sitoumus") ei voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin Arvopaperimarkkinalaissa määritellyissä tilanteissa. 14

19 Arvopaperimarkkinalain mukaan Esitettä tulee täydentää tietyissä tilanteissa, kuten sellaisten Esitteen virheiden tai puutteiden tai olennaisten uusien tietojen johdosta, joilla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle. Jos Esitettä täydennetään, on sijoittajille, jotka ovat sitoutuneet ostamaan tai merkitsemään arvopapereita ennen oikaisun tai täydennyksen julkistamista, annettava oikeus peruuttaa merkintänsä määräajassa, joka on vähintään kaksi (2) pankkipäivää siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkaistu. Perumisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen arvopaperien toimittamista sijoittajille. Mahdollisen Sitoumuksen peruutuksen tulee koskea peruutettavan Sitoumuksen kattamaa osakemäärää kokonaisuudessaan. Mikäli Esitettä täydennetään, täydennys julkistetaan pörssitiedotteella. Kyseisessä pörssitiedotteessa julkistetaan tiedot myös sijoittajien Sitoumuksen peruuttamisoikeudesta. Menettely Sitoumusta peruutettaessa Jos sijoittaja haluaa edellä kuvatun Esitteen täydentämisestä aiheutuvan peruuttamisoikeutensa nojalla peruuttaa merkintänsä, Sitoumus tulee peruuttaa asetetun määräajan kuluessa seuraavasti: - Kun Sitoumus on annettu fyysisessä merkintäpaikassa, peruuttamisesta tulee ilmoittaa kirjallisesti sille merkintäpaikalle, jossa Sitoumus on annettu. - Kun Sitoumus on annettu Pääjärjestäjän internetpalvelun kautta, peruutus tulee tehdä Pääjärjestäjän toimipisteessä osoitteessa Pohjoisesplanadi 37 A, Helsinki tai toimittamalla tieto kirjallisesti Sitoumuksen peruuttamisesta sähköpostilla, mihin tulee pyytää tarkemmat ohjeet etukäteen Pääjärjestäjän merkintäpisteestä puhelimitse Kun Sitoumus on annettu Invesdor Oy:n internetpalvelun kautta, peruutus tulee tehdä Invesdor Oy:n toimipisteessä osoitteessa Hiilikatu 3, Helsinki tai toimittamalla tieto kirjallisesti Sitoumuksen peruuttamisesta sähköpostilla, mihin tulee pyytää tarkemmat ohjeet etukäteen Invesdor Oy:n merkintäpisteestä puhelimitse Mahdollinen Sitoumuksen peruuttaminen koskee Sitoumusta kokonaisuudessaan. Peruuttamiseen oikeuttavan ajanjakson päätyttyä peruuttamisoikeutta ei enää ole. Mikäli Sitoumus peruutetaan, merkintäpaikka palauttaa Tarjottavista Osakkeista maksetun määrän Sitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille. Varat palautetaan mahdollisimman pian peruuttamisen jälkeen, arviolta viiden (5) pankkipäivän sisällä merkintäpaikalle annetusta peruuttamisilmoituksesta. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikan, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. 15

20 Osakeannin ehdollisuus ja oikeus peruuttaa Osakeanti Osakeannin toteuttaminen on ehdollinen Listautumisen toteutumiselle. Yhtiön hallitus voi myös päättää olla toteuttamatta Osakeantia Listautumisen toteutumisesta riippumatta koska tahansa ennen Osakeannin toteuttamista muun muassa markkinatilanteen tai Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen johdosta. Jos hallitus päättää peruuttaa Osakeannin, maksettu Merkintähinta palautetaan merkitsijöille arviolta viiden (5) pankkipäivän kuluttua hallituksen päätöksestä Sitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille. Mikäli merkitsijän pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikan, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Merkintäsitoumus Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo ( Elo ) on antanut Osakeantiin liittyen merkintäsitoumuksen, jolla Elo on sitoutunut merkitsemään Osakeannissa uusia osakkeita vähintään miljoonalla eurolla. Elon sitoumus on ehdollinen ainoastaan sille, että Yhtiö allokoi Elolle uusia Osakkeita Osakeannissa vähintään eurolla. Yhtiö on sitoutunut allokoimaan Elolle kyseistä euromäärää vastaavan määrän Tarjottavia Osakkeita Osakeannissa. Elo ei saa korvausta sitoumuksestaan. Elon sitoumusta ei ole taattu pankkitakauksella, sulkutilillä, vakuudella tai muulla vastaavalla järjestelyllä. Elon merkintäsitoumuksen vähimmäismäärä on noin 27,6 prosenttia Tarjottavien Osakkeiden kokonaismäärästä. Saatavilla olevat asiakirjat Osakeyhtiölain 5 luvun 21 :n mukaiset asiakirjat ovat merkintäajan saatavilla Yhtiön toimipisteessä Porkkalankatu 24, Helsinki. Muut seikat Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää Yhtiön hallitus. Sovellettava laki E.4 Liikkeeseenlaskuun/tarjoukseen liittyvät olennaiset intressit ja eturistiriidat Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Pääjärjestäjän ja merkintäpaikkana toimivan Invesdorin palkkio on osittain sidottu Osakeannista saatavien varojen määrään. Pääjärjestäjä, Taloudellinen neuvonantaja ja/tai näiden lähipiiriin kuuluvat tahot ovat toimittaneet ja voivat tulevaisuudessakin toimittaa neuvoa-antavia, konsultointi- ja/tai toimintapalveluita Yhtiölle osana niiden tavanomaista liiketoimin- 16