TECHNOPOLIS OYJ. Osakeanti

Transkriptio

1 TIIVISTELMÄ JA ARVOPAPERILIITE TECHNOPOLIS OYJ Osakeanti enintään Osaketta Technopolis Oyj, joka on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, tarjoaa osakkeenomistajilleen merkittäväksi uusia osakkeita ( Osakkeet ) osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden perusteella merkintähintaan 4,50 euroa Osakkeelta ( Merkintähinta ) jäljempänä esitettyjen osakeannin ehtojen mukaisesti ( Osakeanti ). Technopolis Oyj antaa kaikille osakkeenomistajilleen yhden merkintäoikeuden ( Merkintäoikeus ) jokaista täsmäytyspäivänä omistettua osaketta kohden. Kukin kymmenen (10) Merkintäoikeutta oikeuttaa haltijansa merkitsemään kolme (3) Osaketta. Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja ne ovat julkisen kaupankäynnin kohteena OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:ssä ( Helsingin Pörssi ) ja välisenä aikana. Osakkeiden merkintäaika Merkintäoikeuksilla alkaa klo 9.30 ja päättyy klo ( Merkintäaika ). Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty Merkintäajan loppuun mennessä, raukeavat arvottomina. Ohjeita Merkintäoikeuksien käyttämisestä on esitetty kohdissa Osakeannin ehdot ja Ohjeita osakkeenomistajille ja merkitsijöille. Osakeantiin liittyvä esite koostuu tästä arvopaperiliitteestä ja tiivistelmästä ( Arvopaperiliite ) sekä Technopolis Oyj:n päivätystä perusesitteestä ( Perusesite ), yhdessä Esite. Perusesite sisältää tietoja Technopolis Oyj:stä, sen liiketoiminnasta ja taloudellisesta asemasta, ja tämä Arvopaperiliite sisältää tietoja Osakeannista ja Osakkeista. Technopolis Oyj:n osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella TPS1V. Merkintäoikeuksien perusteella merkityt Osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla väliaikaisina osakkeina kaupankäyntitunnuksella TPS1VN0108. Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla alkaa Merkintäajan päättymistä seuraavana ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä arviolta Osakeannissa annettavat Osakkeet merkitään kaupparekisteriin arviolta , minkä jälkeen väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa olevaan osakelajiin Helsingin Pörssissä ja otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä osana Technopolis Oyj:n nykyistä osakelajia arviolta Pääjärjestäjä: Evli Pankki Oyj, Corporate Finance

2 ARVOPAPERILIITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA Tämä Arvopaperiliite on laadittu seuraavien säädösten mukaisesti: Suomen arvopaperimarkkinalaki ( /495), Suomen valtiovarainministeriön asetus arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä ( /452), Euroopan komission asetus (EY) N:o 809/2004, annettu Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta (liite III) sekä Rahoitustarkastuksen säännöt ja määräykset. Tämä Arvopaperiliite sisältää myös arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3a pykälän 2 momentissa tarkoitetun tiivistelmän. Tästä Arvopaperiliitteestä on laadittu englanninkielinen käännös, joka vastaa tätä suomenkielistä Arvopaperiliitettä tiettyjä muille kuin suomalaisille osakkeenomistajille ja sijoittajille tarkoitettuja lisätietoja lukuun ottamatta. Mikäli kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, suomenkielinen versio on ratkaiseva. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän suomenkielisen Arvopaperiliitteen mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 33/250/2008. Tässä Arvopaperiliitteessä termit Yhtiö, Technopolis tai Konserni tarkoittavat Technopolis Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä ilmene, että termillä tarkoitetaan ainoastaan Technopolis Oyj:tä tai tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan ja hallintotapaan tarkoitetaan kuitenkin Technopolis Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. Osakkeenomistajien ja mahdollisten sijoittajien tulee luottaa ainoastaan Perusesitteen ja tämän Arvopaperiliitteen sisältämiin tietoihin sekä Technopoliksen julkistamiin pörssitiedotteisiin. Technopolis ei ole valtuuttanut ketään antamaan mitään muita kuin Perusesitteeseen tai tähän Arvopaperiliitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Tämän Arvopaperiliitteen luovuttaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että sen sisältämät tiedot pitäisivät paikkaansa muulloin kuin Arvopaperiliitteen päivämääränä tai että Technopoliksen liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia Arvopaperiliitteen päivämäärän jälkeen. Mikäli tässä Arvopaperiliitteessä kuitenkin ilmenee ennen Osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi virhe tai puute, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, Arvopaperiliitettä täydennetään arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Tämän Arvopaperiliitteen sisältämät tiedot eivät ole Technopoliksen vakuutus tai takuu tulevista tapahtumista, eikä niitä tule pitää sellaisina. Ellei toisin mainita, Technopolikseen tai sen toimialaan liittyvästä markkinakehityksestä esitetyt arviot perustuvat Yhtiön johdon kohtuullisella tavalla varmistamiin arvioihin. HUOMAUTUS SIJOITTAJILLE Osakkeita ei ole rekisteröity eikä rekisteröidä Suomen ulkopuolella eikä niitä saa tarjota tai myydä yleisölle Suomen ulkopuolella. Näin ollen Suomen ulkopuolella asuvat henkilöt eivät välttämättä saa ottaa vastaan tätä Arvopaperiliitettä tai ostaa Osakkeita. Osakkeita ei saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti eikä tätä Arvopaperiliitettä tai Osakeantiin liittyviä muita asiakirjoja saa levittää tai julkaista Suomen ulkopuolella, paitsi olosuhteissa, joissa tämä ei riko voimassa olevaa lainsäädäntöä. Tämä Arvopaperiliite ei ole Osakkeiden myyntiä tai ostamista koskeva tarjous tai tarjouspyyntö valtioissa, joissa tällainen tarjous tai tarjouspyyntö on lainvastainen. Yhtiö ja Evli Pankki Oyj, Corporate Finance ( Pääjärjestäjä ) edellyttävät, että tämän Arvopaperiliitteen haltuunsa saavat henkilöt perehtyvät kaikkiin itseään koskeviin rajoituksiin ja noudattavat niitä. Tällaisten rajoitusten noudattamatta jättäminen voi rikkoa kyseisten valtioiden arvopaperilainsäädäntöä. Yhtiöllä, Pääjärjestäjällä tai heidän edustajillaan ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Osakkeisiin sijoittamista harkitsevien tiedossa vai eivät. TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ Osakeannin täsmäytyspäivä Merkintäaika alkaa Kaupankäynti merkintäoikeuksilla alkaa Helsingin Pörssissä Kaupankäynti merkintäoikeuksilla päättyy Helsingin Pörssissä Osakeannin Merkintäaika päättyy Osakeannissa Ensisijaisen merkintäoikeuden (määritelty jäljempänä) perusteella merkityt Osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä väliaikaisina osakkeina (arvio) Pörssitiedote Osakeannin tuloksesta (arvio) Uudet Osakkeet merkitään kaupparekisteriin Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla päättyy Helsingin Pörssissä Toissijaisen merkinnän (määritelty jäljempänä) perusteella tehtyjen merkintöjen hyväksymisestä ilmoitetaan sijoittajille kirjallisesti (arvio) Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa olevaan osakelajiin Helsingin Pörssissä ja otetaan Osakkeina kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla yhdessä Toissijaisen merkinnän (määritelty jäljempänä) ja merkintätakauksen perusteella saatujen osakkeiden kanssa 2

3 SISÄLLYSLUETTELO Sivu ARVOPAPERILIITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA...2 HUOMAUTUS SIJOITTAJILLE...2 TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ...2 TIIVISTELMÄ...5 YHTIÖ...5 TECHNOPOLIKSEN STRATEGIA JA KILPAILUVAHVUUDET...5 RISKITEKIJÄT...6 JOHTO...7 OSAKKEET JA OSAKKEENOMISTAJAT...7 OSAKEANTI...7 ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA...7 RISKITEKIJÄT...11 OSAKEANTIIN LIITTYVIÄ RISKEJÄ...11 Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien arvostus ja volatiliteetti...11 Merkintäoikeuden raukeaminen ilman korvausta...11 Merkintäsitoumusten peruuttamattomuus...11 Osakeannista ei mahdollisesti saada kerättyä varoja täysimääräisesti...11 Omistuksen laimentuminen...11 ESITTEEN SAATAVILLA OLO...13 ESITETTÄ KOSKEVA VAKUUTUS...13 ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT...13 TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT...14 OSAKEANNIN EHDOT...15 MERKINTÄOIKEUS...15 Ensisijainen merkintäoikeus...15 Toissijainen merkintä...15 MERKINTÄSITOUMUKSET JA -TAKAUKSET...15 MERKINTÄHINTA...16 MERKINTÄAIKA...16 MERKINTÄPAIKKA...16 MERKINTÖJEN TEKEMINEN JA MAKSU...16 MERKINTÖJEN PERUUTTAMINEN TIETYISSÄ OLOSUHTEISSA...16 JULKINEN KAUPANKÄYNTI MERKINTÄOIKEUKSILLA...17 MERKINTÖJEN HYVÄKSYMINEN...17 UUSIEN OSAKKEIDEN KIRJAAMINEN ARVO-OSUUSTILEILLE...17 OSAKASOIKEUDET...17 OPTIO-OIKEUKSIEN HALTIJAT...17 INFORMAATIO...17 SOVELLETTAVA LAKI JA RIITAISUUKSIEN RATKAISEMINEN...17 MUUT SEIKAT...18 OHJEITA OSAKKEENOMISTAJILLE JA MERKITSIJÖILLE...19 OIKEUS OSAKEANNISSA TARJOTTAVIEN OSAKKEIDEN MERKINTÄÄN

4 ENSISIJAISEN MERKINNÄN TEKEMINEN...19 TOISSIJAISEN MERKINNÄN TEKEMINEN...19 MERKINTÄOIKEUDEN LUOVUTETTAVUUS...19 TASOITUSERÄKAUPPA...20 OSAKKEET, JOITA EI OLE SIIRRETTY ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄÄN...20 SIJOITTAJILLE ASETETUT AIKARAJAT...20 OSAKEANNIN TULOKSEN JULKISTAMINEN JA MERKINTÖJEN VAHVISTAMINEN...20 KAUPANKÄYNTI UUSILLA OSAKKEILLA...20 TOIMENPIDEKULUT...20 LISÄTIETOJA...20 OSAKEANNIN TAUSTAA JA VAROJEN KÄYTTÖ...21 PÄÄOMARAKENNE...22 KÄYTTÖPÄÄOMAN RIITTÄVYYS...23 OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET...24 YHTEENVETO YHTIÖN OSAKKEISIIN LIITTYVISTÄ OIKEUKSISTA...24 Merkintäetuoikeudet...24 Yhtiökokous...24 Äänioikeus...24 Osinko ja muun vapaan oman pääoman jakaminen...24 Velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous sekä lunastusvelvollisuus ja -oikeus...25 VEROTUS...26 SUOMEN VEROTUS...26 YLEISTÄ...26 OSINKOJEN VEROTUS...27 Yleisesti verovelvolliset luonnolliset henkilöt...27 Suomalaiset osakeyhtiöt...27 Rajoitetusti verovelvolliset...27 LUOVUTUSVOITTOVEROTUS...28 Yleisesti verovelvolliset luonnolliset henkilöt...28 Suomalaiset osakeyhtiöt...29 Rajoitetusti verovelvolliset...29 VARAINSIIRTOVERO...29 PÄÄJÄRJESTÄJÄN KANSSA TEHDYT SOPIMUKSET SEKÄ MERKINTÄSITOUMUKSET JA MERKINTÄTAKAUKSET...31 JÄRJESTÄMISSOPIMUS...31 OSAKKEIDEN LUOVUTUSTA KOSKEVA RAJOITUS (LOCK-UP)...31 MERKINTÄSITOUMUKSET JA -TAKAUKSET...31 PERUSESITTEEN TIETOJEN TÄYDENTÄMINEN...32 OIKEUDELLISET SEIKAT...32 TILINTARKASTAJAT...32 LIITTEET Technopolis Oyj:n tilintarkastamaton osavuosikatsaus päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta Liite 1 Tilintarkastajan lausunto Arvopaperiliitteeseen sisältyvistä tulosennusteista Liite 2 4

5 TIIVISTELMÄ Seuraava tiivistelmä on tarkoitettu johdannoksi tässä Arvopaperiliitteessä esitettäviin tietoihin. Tiivistelmää tulee lukea yhdessä muiden tässä Arvopaperiliitteessä ja Technopoliksen Perusesitteessä esitettyjen tarkempien tietojen kanssa, mukaan lukien Technopoliksen konsernitilinpäätöstiedot. Mahdollisten sijoittajien tulee ennen sijoituspäätöksen tekemistä perehtyä huolellisesti tämän Arvopaperiliitteen ja Perusesitteen kohdissa "Riskitekijät" esitettyihin tietoihin. Mikäli nostetaan tässä Arvopaperiliitteessä esitettäviin tietoihin liittyvä kanne, kantajalta voidaan vaatia Arvopaperiliitteen ja Perusesitteen käännöskustannusten maksamista ennen oikeuskäsittelyn aloittamista sen valtion lainsäädännön mukaisesti, jossa kanne nostetaan. Technopolis vastaa tässä tiivistelmässä mahdollisesti esiintyvistä virheistä vain siinä tapauksessa, että tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai ristiriitainen tämän Arvopaperiliitteen tai Perusesitteen muihin osiin nähden. Yhtiö Yhtiön johdon käsityksen mukaan Technopolis on liikevaihdolla mitattuna Suomen suurin teknologiayritysten toimintaympäristöihin erikoistunut yhtiö, jonka tarjoamassa palvelukokonaisuudessa yhdistyvät nykyaikaiset toimitilat, monipuoliset yrityspalvelut sekä kehityspalvelut ja konsultointi. Technopolis toimii Espoossa, Jyväskylässä, Lappeenrannassa, Oulussa, Tampereella, Vantaalla ja Kuopiossa sekä Pietarissa Venäjällä. Lisäksi Helsingin Ruoholahdessa on rakenteilla kerrosneliömetrin suuruisen teknologiakeskuksen ensimmäinen vaihe, jonka on tarkoitus valmistua elokuussa Yhtiön toiminta-ajatuksena on tukea asiakasyritystensä kasvua ja menestystä erityisesti teknologiayritysten tarpeisiin kehittämänsä palvelukonseptin avulla. Konsepti koostuu kolmesta osasta: toimitiloista, yrityspalveluista sekä kehityspalveluista, joka jakaantuu edelleen yrityskehityspalveluihin ja alueellisiin kehityspalveluihin. Yhtiön teknologiakeskukset tarjoavat asiakkailleen nykyaikaiset ja helposti muunneltavat toimitilat. Technopoliksen yrityspalvelut on suunnattu asiakasyrityksille ja näiden henkilökunnalle, ja ne pyrkivät parantamaan yrityksen kustannustehokkuutta ja lisäämään toiminnan joustavuutta. Kehityspalveluiden tavoitteena on löytää yhteistyössä tutkimuslaitosten kanssa parhaat liikeideat, kasvattaa kasvuyritykset ja kohentaa yritysten kilpailukykyä ja valmiuksia menestyä kansainvälisillä markkinoilla. Toiminnan kohderyhmänä ovat aloittavat ja vahvan kasvun kynnyksellä olevat yritykset. Technopolis tarjoaa asiakkailleen myös alueellisia vetovoimaohjelmia. Lisäksi Technopolis tarjoaa teknologiakeskuskonsultointia ja siihen liittyvää suunnittelua ja koulutusta. Yhtiön liikevaihto oli päättyneellä kolmen kuukauden ajanjaksolla 16,4 miljoonaa euroa. Jakson liikevoitto oli 10,8 miljoonaa euroa ja voitto ennen veroja 7,7 miljoonaa euroa. Yhtiön kiinteistöomaisuuden markkina-arvo oli 549,0 miljoonaa euroa. Tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä Technopolis omistaa kokonaan tai osittain tai hallitsee vuokra-oikeudella yhteensä 16 teknologiakeskusta, joista 15 sijaitsee Suomessa ja yksi Venäjällä. Technopolis on Suomessa rekisteröity julkinen osakeyhtiö, jonka osake noteerataan Helsingin Pörssin keskisuurten yritysten ryhmässä. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Oulussa. Yhtiön johto arvioi liikevaihdon ja käyttökatteen ilman myyntivoittoja kasvavan prosenttia vuonna Technopoliksen strategia ja kilpailuvahvuudet Yhtiön toiminnan tavoitteena on luoda kilpailukykyinen tuotto osakkeenomistajille ja lisäarvoa Yhtiön asiakkaille. Näiden tavoitteiden toteuttamiseksi Yhtiö toteuttaa seuraavaa strategiaa: - Keskittyminen teknologiayritysten toimintaympäristöön liittyviin tarpeisiin - Kiinteistöihin liittyvien kustannusten kontrollointi hyödyntämällä pitkäaikaista omaa rakennuttamiskokemusta uusinvestoinneissa - Kasvu ja kansainvälistyminen sekä orgaanisesti että yritysostojen kautta - Liiketoimintariskin hallinta muun muassa hajauttamalla kiinteistökantaa maantieteellisesti ja valitsemalla asiakkaiksi eri huipputekniikan toimialoilla toimivia yrityksiä Yhtiön kilpailuvahvuudet muodostuvat Yhtiön johdon mukaan seuraavista tekijöistä: - Ainutlaatuisen liiketoimintakonseptin sisältö: toimitilat, yrityspalvelut ja kehityspalvelut, joka jakaantuu yrityskehityspalveluihin ja alueellisiin kehityspalveluihin - Kokemus suunnitella, toteuttaa ja hankkia kiinteistöjä 5

6 - Erinomainen asiakastuntemus - Hyvä yhteistyö julkisen sektorin, etenkin sijaintikaupunkien ja julkisten rahoittajien kanssa - Kokenut johto ja osaava henkilöstö Technopoliksen strategiaa ja kilpailuvahvuuksia on käsitelty tarkemmin Technopoliksen Perusesitteen kohdissa Technopoliksen liiketoiminta Strategia ja Technopoliksen liiketoiminta Keskeiset vahvuudet. Riskitekijät Technopolikseen liikkeeseenlaskijana, sen toimintaympäristöön ja liiketoimintaan sekä Osakeantiin ja Osakkeisiin liittyy riskitekijöitä. Osakkeisiin sijoittamista harkitsevaa kehotetaan perehtymään huolellisesti Perusesitteen ja tämän Arvopaperiliitteen kohtiin Riskitekijät, joissa on yksityiskohtainen selostus kyseisistä riskitekijöistä. Riskitekijät on myös lueteltu jäljempänä. Luettelo ei ole tyhjentävä, ja myös riskit ja epävarmuustekijät, joista Yhtiö ei tällä hetkellä tiedä tai joita se pitää juuri nyt epäolennaisina, saattavat vaikuttaa haitallisesti Technopoliksen liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhtiön toimintaympäristöön liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa: - Talouskasvun hidastuminen Yhtiön liiketoiminta-alueilla - Muutokset korkotasossa - Muutokset kiinteistöjen markkina-arvossa - Vuokratasoon ja kiinteistöjen vuokrausasteeseen vaikuttavat tekijät - Rakentamiseen ja operatiiviseen toimintaan liittyvien kustannusten nousu - Lisääntynyt kilpailu kiinteistömarkkinoilla - Riippuvuus viranomaisista - Mahdolliset muutokset lainsäädännössä - Venäjän poliittiset, taloudelliset, yhteiskunnalliset ja juridiset epävarmuudet Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa: - Kiinteistöomaisuuden keskittyminen ja riippuvuus teknologiateollisuudesta - Toistaiseksi voimassa olevat sopimukset - Riippuvuus vuokrasopimuksista merkittävimpien vuokralaisten kanssa - Riski epäonnistuneista hankinnoista ja kehitysprojekteista - Kyky integroida hankittuja kohteita menestyksekkäästi - Rakentamiseen liittyvät vastuut - Yhtiön liiketoiminnan laajentuminen Suomen ulkopuolelle - Valuuttakurssien vaihteluun liittyvät riskit - Rahoituskustannukset ja rahoituksen saatavuus - Riippuvuus ammattitaitoisesta johdosta ja avainhenkilöstöstä - Sopimuskumppaniriski - Vakuutusturvan riittävyys - Ympäristökysymykset - Riski maineen vahingoittumisesta - Kansainvälisten tilinpäätösnormien muutokset Yhtiön osakkeisiin liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa: - Osakkeiden markkinahinta - Muiden kuin suomalaisten osakkeenomistajien mahdolliset merkintäetuoikeuksien rajoitukset - Tulevat osingot Osakeantiin liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa: - Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien arvostus ja volatiliteetti - Merkintäoikeuden raukeaminen ilman korvausta - Merkintäsitoumusten peruuttamattomuus - Osakeannista ei mahdollisesti saada kerättyä varoja täysimääräisesti - Omistuksen laimentuminen 6

7 Johto Technopoliksen hallituksen kokoonpano on seuraava: Timo Parmasuo (puheenjohtaja), Matti Pennanen (varapuheenjohtaja), Erkki Veikkolainen, Juha Yli-Rajala, Jussi Kuutsa ja Timo Ritakallio. Technopoliksen toimitusjohtaja on Pertti Huuskonen. Yhtiössä on vireillä uuden toimitusjohtajan valintaprosessi. Pertti Huuskonen siirtyy Yhtiön hallituksen päätoimiseksi puheenjohtajaksi uuden toimitusjohtajan tultua valituksi tehtävään, jolloin myös Timo Parmasuon toimikausi hallituksessa päättyy. Tarkemmat tiedot Technopoliksen johdosta on esitetty Perusesitteen kohdassa Hallinto. Osakkeet ja osakkeenomistajat Yhtiön rekisteröity osakepääoma on tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä ,69 euroa ja Yhtiöllä on täysin maksettua osaketta. Yhtiöllä on yksi osakesarja, ja kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Osakkeisiin ei liity äänestysrajoituksia tai äänileikkureita. Yhtiön Osakkeiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 1,69 euroa. Kaikki Yhtiön osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet Yhtiön osinkoihin ja muihin jako-osuuksiin. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Osakkeet vastaavat noin 30,0 prosenttia Technopoliksen kaikkien osakkeiden lukumäärästä välittömästi ennen Osakeantia. Osakeannissa merkityt Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamiin osinkoihin täysimääräisesti sekä muihin osakkeenomistajan oikeuksiin Yhtiössä sen jälkeen, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, minkä odotetaan tapahtuvan arviolta Osakeanti Yhtiön tavoitteena on kasvaa orgaanisesti ja yritysostojen kautta. Pyrkimyksenä on toimia vuonna 2011 parhaissa huipputekniikan kaupungeissa Suomessa, Venäjällä sekä 1 2 muussa maassa. Yhtiö pyrkii kasvattamaan liikevaihtoaan keskimäärin 15 prosenttia vuosittain. Technopoliksen aikomuksena on keskittää investointinsa kasvaville markkinoille. Kasvustrategian toteuttaminen on tarkoitus rahoittaa hyödyntämällä sekä oman pääoman ehtoista että velkarahoitusta joustavan ja tehokkaan rahoitusrakenteen varmistamiseksi. Osakeannissa Technopolis tarjoaa osakkeenomistajilleen Osakkeita Merkintähintaan 4,50 euroa Osakkeelta osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden mukaisesti. Osakkeenomistajat saavat yhden (1) Merkintäoikeuden jokaista täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1) Technopoliksen osaketta kohden. Kukin kymmenen (10) Merkintäoikeutta oikeuttaa haltijansa merkitsemään kolme (3) Osaketta. Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja ne ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä ja välisenä aikana. Osakkeenomistajat tai muut Merkintäoikeuksien haltijat voivat merkitä Osakkeita Osakeannissa Merkintäaikana, joka alkaa klo 9.30 ja päättyy klo Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty Merkintäajan loppuun mennessä, raukeavat arvottomina. Kaupankäynti Osakkeilla alkaa Merkintäajan päättymistä seuraavana ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä, arviolta Osakeannissa annettavat Osakkeet merkitään kaupparekisteriin arviolta Technopoliksen olemassa olevat osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella TPS1V. Technopoliksen osakkeen päätöskurssi Helsingin Pörssissä oli 5,47 euroa. Technopoliksen Osakeannista saamat varat Technopoliksen maksettavaksi tulevien kulujen ja palkkioiden vähentämisen jälkeen ovat noin 58,6 miljoonaa euroa edellyttäen, että kaikki Osakeannissa tarjottavat Osakkeet merkitään. Technopoliksen Osakeannista saamat varat on tarkoitus käyttää Yhtiön pitkän aikavälin, yli 12 kuukauden ajanjakson investointisuunnitelman mukaisten investointien rahoittamiseen, Konsernin kasvun varmistamiseen ja Konsernin omavaraisuusasteen ylläpitämiseen. Eräitä taloudellisia tietoja Seuraavissa taulukoissa esitetään eräitä , ja päättyneiden tilikausien tilintarkastettuja konsernitilinpäätöstietoja ja vastaavia päättyneen kolmen kuukauden jakson 7

8 tilintarkastamattomia tietoja sekä vertailutietoja edelliseen, vuoden 2007 vastaavaan jaksoon. Tilinpäätökset ja osavuosikatsaukset on laadittu IFRS-tilinpäätösperiaatteiden mukaisesti. Tarkemmat tiedot Technopoliksen kolmen viime tilikauden aikaisen taloudellisen kehityksen tarkastelua ja analysointia varten sisältyvät Perusesitteen kohtaan Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät. TULOSLASKELMA milj. euroa Tilintarkastamaton Tilintarkastettu Liikevaihto 16,379 13,588 56,899 44,837 31,730 Liiketoiminnan muut tuotot 1 2,066 1,231 5,237 3,863 2,418 Henkilöstökulut -2,601-2,363-8,992-6,572-4,354 Poistot, arvonalentumiset ja konsernireservin tuloutus -0,557-0,152-0,623-0,561-0,171 Sijoituskiinteistöjen arvonmuutokset 2,580 2,151 14,550 16,075 1,218 Liiketoiminnan muut kulut -7,034-6,092-24,513-19,429-12,308 Liikevoitto 10,834 8,363 42,558 38,213 18,533 Rahoitustuotot yhteensä 0,494 0,502 0,858 0,262 0,115 Rahoituskulut yhteensä -3,642-2,397-10,523-5,427-3,537 Voitto ennen veroja 7,685 6,467 32,893 33,047 15,110 Tuloverot -2,152-1,588-8,809-8,460-2,284 Tilikauden tulos 5,533 4,879 24,083 24,588 12,826 Tilikauden tuloksen jakautuminen Emoyhtiön osakkeenomistajille 5,652 4,867 24,039 23,736 12,679 Vähemmistöosakkaille -0,119 0,013 0,044 0,852 0,147 Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä, keskimäärin Osakekohtainen tulos, euroa, laimentamaton 0,13 0,12 0,58 0,63 0,38 Osakkeiden lukumäärä keskimäärin, laimennettu Osakekohtainen tulos, euroa, laimennettu 0,13 0,12 0,58 0,63 0,38 TASE milj. euroa Varat Pitkäaikaiset varat Aineettomat hyödykkeet 2,054 2,597 2,486 2,632 0,220 Sijoituskiinteistöt 549, , , , ,325 Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 32,077 5,599 26,902 2,442 8,609 Osuudet osakkuusyhtiöissä 16,944 10,762 12,343 10,769 1,092 Sijoitukset ja saamiset 9,640 10,192 9,879 11,054 0,341 Laskennalliset verosaamiset 2,856 2,124 2,414 1,769 3,663 Pitkäaikaiset varat yhteensä 612, , , , ,249 Lyhytaikaiset varat Lyhytaikaiset saamiset 10,156 7,736 8,420 7,732 4,515 Rahoitusarvopaperit 0,004 0,033 0,004 0,033 - Rahat ja pankkisaamiset 7,740 1,685 1,076 2,803 2,397 Lyhytaikaiset varat yhteensä 17,900 9,454 9,500 10,568 6,913 Myytävänä olevat pitkäaikaiset varat - - 1,

9 Varat yhteensä Tilintarkastamaton Tilintarkastettu 630, , , , ,162 Oma pääoma ja velat Oma pääoma Osakepääoma 74,549 68,526 74,542 67,319 60,590 Ylikurssirahasto 18,551 18,491 18,551 18,551 12,727 Arvonmuutosrahasto 0,052 0,058 0,072 0,048 0,018 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 27,321 11,457 27,311 7,322 - Muut rahastot ,006 Osakesidonnainen palkitseminen 0,176 0,152 0,553 0,320 0,123 Edellisten tilikausien voitto 79,677 61,784 61,702 43,404 35,272 Tilikauden voitto 5,652 4,867 24,039 23,736 12,679 Oma pääoma ennen vähemmistön osuutta yhteensä 205, , , , ,416 Vähemmistön osuus 0,279 0,142 0,398 4,576 3,391 Oma pääoma yhteensä 206, , , , ,807 Velat Pitkäaikaiset velat 316, , , , ,958 Laskennalliset verovelat 37,108 24,057 35,080 22,682 11,620 Lyhytaikaiset velat 70,564 60,368 62,542 58,768 25,777 Velat yhteensä 424, , , , ,355 Oma pääoma ja velat yhteensä 630, , , , ,162 TIIVISTELMÄ RAHAVIRTALASKELMASTA milj. euroa Liiketoiminnan rahavirta 4,721 6,080 16,249 16,351 12,178 Investointien rahavirta -37,571-9,671-78,154-59,101-33,028 Rahoituksen rahavirta 39,515 2,473 60,178 43,155 21,589 Maksetut osingot ,677-4,664-3,540 TUNNUSLUVUT JA LIIKETOIMINTATIEDOT Liikevaihdon muutos, % 20,54 47,20 26,90 41,31 10,02 Liikevoitto/liikevaihto, % 66,14 61,55 74,80 85,23 58,41 Käyttökate, milj. euroa 8,811 6,364 28,631 22,700 17,486 Käyttökatteen muutos, % 38,44 28,72 26,13 29,82 9,75 Oman pääoman tuotto (ROE), % ,93 16,95 11,77 Sijoitetun pääoman tuotto (ROI), % - - 9,87 11,94 8,26 Omavaraisuusaste, % 32,88 38,19 38,96 38,49 46,44 Nettovelkaantumisaste, % 173,24 135,84 133,60 137,14 98,31 Korkokate, % ,57 708,78 527,22 Henkilöstö keskimäärin konserniyhtiöissä OSAKEKOHTAISET TIEDOT Tulos/osake, laimentamaton, euroa 0,13 0,12 0,58 0,63 0,38 Tulos/osake, laimennettu, euroa 0,13 0,12 0,58 0,63 0,38 Oma pääoma/osake, euroa 4,67 4,08 4,69 4,03 3,39 Osinko/osake, euroa - - 0,15 0,14 0,13 9

10 Tilintarkastamaton Tilintarkastettu Osakkeiden (osakeantioikaistu) lukumäärä, keskimäärin Osakkeiden (osakeantioikaistu) lukumäärä, kauden lopussa MUUT TUNNUSLUVUT Kiinteistökannan nettovuokra-tuotto, % 7,29 7,68 7,45 7,73 8,56 Taloudellinen vuokrausaste, % 96,8 94,5 96,8 94,4 95,7 Bruttoinvestoinnit taseen pysyviin vastaaviin, euroa P/E-luku ,01 12,16 13,16 Osinko tuloksesta, % ,84 22,10 34,20 Efektiivinen osinkotuotto, % - - 2,58 1,82 2,60 Osakkeiden markkina-arvo, euroa Osakkeiden vaihto, kpl Osakkeiden vaihto keskimääräisestä lukumäärästä, % 13,52 12,63 51,97 62,16 65,02 Kurssit, euroa Ylin kurssi 5,96 8,15 8,31 7,99 5,23 Alin kurssi 4,29 6,65 4,55 4,41 3,17 Keskikurssi 5,05 7,65 6,85 6,01 4,10 Jakson päätöskurssi 5,65 7,60 5,81 7,70 5,00 1 Liiketoiminnan muut tuotot koostuvat kehityspalveluihin saaduista toiminta-avustuksista, joita vastaavat samansuuruiset kehityspalveluiden kulut on kirjattu liiketoiminnan kuluihin. Tunnuslukujen laskentakaavat on esitetty Perusesitteessä. 10

11 RISKITEKIJÄT Sijoitusta harkitsevien tulee huolellisesti perehtyä seuraavassa esitettäviin riskitekijöihin, Technopoliksen Perusesitteen kohdassa Riskitekijät esitettäviin riskitekijöihin sekä muihin Arvopaperiliitteen ja Perusesitteen tietoihin. Jokainen esitettävistä riskeistä saattaa vaikuttaa olennaisesti Technopoliksen liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, toiminnan tulokseen tai Technopoliksen Osakkeisiin tehdyn sijoituksen arvoon. Myös muut kuin tässä kuvatut riskit ja epävarmuustekijät voivat vaikuttaa Technopoliksen liiketoimintaan. Lisäksi tällä hetkellä tuntemattomat tai vähäisinä pidettävät riskit ja epävarmuustekijät voivat vaikuttaa haitallisesti Technopoliksen liiketoimintaan tai Technopolikseen tehdyn sijoituksen arvoon. Riskitekijöiden esitysjärjestyksellä tässä Arvopaperiliitteessä tai Perusesitteessä ei ole tarkoitus osoittaa niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai mahdollista vaikutusta Technopoliksen liiketoimintaan. Osakeantiin liittyviä riskejä Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien arvostus ja volatiliteetti Yhtiön tarkoituksena on hakea uudet Osakkeet ja Merkintäoikeudet julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle. Ei ole kuitenkaan varmaa, kehittyykö Osakkeille ja Merkintäoikeuksille aktiiviset markkinat. Toisaalta Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien julkisen kaupankäynnin aloittamisen jälkeen niiden markkinahinta saattaa vaihdella huomattavasti. Markkinahinnan vaihtelu riippuu markkinoiden suhtautumisesta Osakkeisiin ja Merkintäoikeuksiin sekä useista muista tekijöistä, kuten Technopoliksen toimintaan vaikuttavan lainsäädännön muutoksista taikka Technopoliksen toiminnan tuloksesta tai liiketoiminnan kehityksen muutoksesta. Osakkeiden hinnat ja vaihdettujen osakkeiden määrät vaihtelevat osakemarkkinoilla ajoittain huomattavasti, mikä vaikuttaa arvopapereiden hintoihin eikä välttämättä liity Technopoliksen liiketoiminnan menestyksellisyyteen tai tulevaisuudennäkymiin. Lisäksi Technopoliksen liiketoiminnan tulos ja tulevaisuudennäkymät voivat joskus alittaa osakeanalyytikkojen ja sijoittajien odotukset. Mikä tahansa näistä tekijöistä voi johtaa Osakkeiden markkinahinnan laskemiseen Osakeannin Merkintähinnan alapuolelle. Lisäksi uudet Osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena Merkintäajan aikana, ja näin ollen Osakeannissa merkittyjä Osakkeita ei voi välttämättä myydä ennen Merkintäajan päättymistä. Merkintäoikeuden raukeaminen ilman korvausta Merkintäaika alkaa ja päättyy Merkintäajan päättymispäivä on samalla viimeinen päivä, jolloin Merkintäoikeuksia voi käyttää. Halutessaan käyttää Merkintäoikeuksiaan Merkintäoikeuksien haltijan tulee antaa Osakeantia koskevat toimintaohjeensa tilinhoitajayhteisölleen taikka merkintäpaikalle Merkintäajan kuluessa sekä noudattaen tilinhoitajayhteisöjen mahdollisesti asettamia erityisiä määräaikoja. Merkintäajan päättyessä kaikki käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina. Merkintäsitoumusten peruuttamattomuus Merkintäsitoumus on sitova, eikä sitä voida peruuttaa tai muuttaa Osakeannin ehdoissa mainittua poikkeusta lukuun ottamatta enää sen jälkeen, kun merkintäsitoumus on annettu (katso Osakeannin ehdot ). Näin ollen sijoittajat joutuvat tekemään sijoituspäätöksensä siinä vaiheessa, kun Osakeannin lopullinen tulos ei ole vielä tiedossa. Osakeannista ei mahdollisesti saada kerättyä varoja täysimääräisesti Mikäli Osakeannissa tarjottuja Osakkeita ei merkitä täysimääräisesti, voi se vaikuttaa sekä Yhtiön tulokseen että taloudelliseen asemaan, koska Yhtiö ei tällöin saa Osakeannista odotettuja arviolta 58,6 miljoonan euron suuruisia nettotuloja. Jos Osakeannilla kerättyjä varoja olisi olennaisesti odotettua vähemmän, tämä saattaisi vaikuttaa Yhtiön mahdollisuuksiin käyttää tuottoja suunnitellusti tulevien investointien ja kiinteistöhankintojen rahoittamiseen. Tästä johtuen myös Yhtiön osakkeiden markkinahinta saattaisi laskea alle Osakeannin Merkintähinnan. Näissä olosuhteissa sijoittajat, jotka ovat osallistuneet Osakeantiin merkitsemällä Osakkeita, saattavat kärsiä sijoituksensa johdosta välittömän realisoitumattoman tappion. Omistuksen laimentuminen Osakeannin tarkoituksena on varojen kerääminen tavalla, joka antaa mahdollisuuden merkitä uusia liikkeeseen laskettavia Osakkeita muille kuin niille Yhtiön osakkeenomistajille, joilla on rekisteröity osoite maassa, jonka lainsäädäntö asettaa esteitä Osakeantiin osallistumiselle tai jotka asuvat vakinaisesti kyseisissä maissa. Osakkeenomistajan, joka päättää olla merkitsemättä täyttä määrää Osakkeita tai joka ei rajoitusten johdosta voi 11

12 merkitä Osakkeita, suhteellinen omistusosuus ja äänimäärä Technopoliksessa laimentuu vastaavasti, ja kyseisen osakkeenomistajan alkuperäisten osakkeiden prosenttiosuus Yhtiön kaikkien liikkeeseenlaskettujen osakkeiden kasvaneesta lukumäärästä vähenee vastaavassa suhteessa. 12

13 ESITTEEN SAATAVILLA OLO Tämä Arvopaperiliite on sen voimassaoloajan saatavilla alkaen suomenkielisenä Yhtiön Internetsivuilta osoitteesta sekä suomen- ja englanninkielisenä Yhtiöstä osoitteesta Technopolis Oyj, Elektroniikkatie 8, Oulu ja Helsingin Pörssin palvelupisteestä OMX Way:stä osoitteesta Fabianinkatu 14, Helsinki. Lisäksi tämä Arvopaperiliite on saatavilla alkaen arviolta tapahtuvaan Osakkeiden listalleottamiseen asti suomenkielisenä Pääjärjestäjän Internet-sivuilta osoitteesta Perusesite on ollut saatavilla alkaen suomenkielisenä Yhtiön Internet-sivuilta osoitteesta sekä suomen- ja englanninkielisenä Yhtiöstä osoitteesta Technopolis Oyj, Elektroniikkatie 8, Oulu ja Helsingin Pörssin palvelupisteestä OMX Way:stä osoitteesta Fabianinkatu 14, Helsinki. Lisäksi Perusesite on Merkintäajan aikana saatavilla suomenkielisenä Pääjärjestäjän Internet-sivuilta osoitteesta ESITETTÄ KOSKEVA VAKUUTUS Yhtiö on laatinut tämän Esitteen ja vastaa sen sisältämien tietojen oikeellisuudesta. Yhtiö vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että sen parhaan ymmärryksen mukaan tässä Esitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT Mikäli Arvopaperiliitteen sisältämä tieto on peräisin ulkopuolisesta lähteestä, kyseinen lähde on yksilöity. Yhtiön parhaan tietämyksen mukaan Arvopaperiliitteeseen sisältyvät ulkopuolisista lähteistä tuotetut tiedot on toistettu Arvopaperiliitteessä asianmukaisesti, ja sikäli kun Yhtiö tietää ja on pystynyt kyseisissä ulkopuolisissa lähteissä esitettyjen tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. 13

14 TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT Eräät tässä Arvopaperiliitteessä esitetyt lausumat, kuten kohdissa Tiivistelmä, Riskitekijät ja Osakeannin taustaa ja varojen käyttö, perustuvat Yhtiön johdon näkemyksiin ja oletuksiin sekä Yhtiön johdon tiedossa tällä hetkellä oleviin seikkoihin, ja näitä lausumia voidaan siten pitää tulevaisuutta koskevina lausumina. Muun muassa lausumia, jotka sisältävät verbin uskoa, odottaa, ennakoida, aikoa, suunnitella tai näitä vastaavan verbin tai ilmaisun, voidaan pitää tulevaisuutta koskevina lausumina. Tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden seurauksena Technopoliksen todellinen tulos, toiminnan taso, saavutukset tai sen toimialan tulokset saattavat poiketa merkittävästi tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai arvioiduista tuloksista, toiminnan tasosta tai saavutuksista. Arvopaperiliitteen ja Perusesitteen kohdissa Riskitekijät esitetään esimerkkejä näistä riskeistä, epävarmuustekijöistä ja muista tekijöistä. Tällaisia ovat muun muassa: yleiset taloudelliset ja liiketaloudelliset suhdanteet, muutokset markkinoiden kilpailutilanteessa, kyky hankkia rahoitusta suotuisilla tai Technopoliksen odotuksia vastaavilla ehdoilla, toiminta- ja rahoituskustannuksissa tapahtuvien muutosten vaikutus, mukaan lukien muutokset koroissa, sekä lainsäädännössä tai yleisessä taloudellisessa kehityksessä tapahtuvat muutokset, Osakkeiden ja Merkintäoikeuksien volatiliteetti ja arvostus, Osakeannilla kerättävien varojen mahdollinen vajaaksi jääminen, käyttämättömien Merkintäoikeuksien raukeaminen arvottomina, omistuksen laimentuminen niiden osakkeenomistajien osalta, jotka eivät osallistu Osakeantiin, muiden kuin suomalaisten osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen liittyvät mahdolliset rajoitukset, merkintäsitoumusten peruuttamattomuus sekä epävarmuus Yhtiön mahdollisesti maksamista tulevista osingoista. Edellä mainittu luettelo ei ole tyhjentävä, ja aika ajoin voi ilmetä uusia riskejä. Jos yksi tai useampi näistä tai muista riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuisi tai jos taustaolettamukset osoittautuisivat vääriksi, Technopoliksen liiketoiminnan todellinen tulos tai sen taloudellinen asema saattaa erota huomattavasti siitä, mitä tässä Arvopaperiliitteessä kuvataan odotetuksi, uskotuksi, arvioiduksi tai ennakoiduksi. 14

15 OSAKEANNIN EHDOT Technopoliksen varsinainen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään osakeannista mennessä. Annettavien osakkeiden enimmäismäärä voi olla yhteensä enintään kappaletta. Lisäksi Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään osakeannista mennessä. Annettavien osakkeiden enimmäismäärä voi olla yhteensä enintään kappaletta. Yhtiön hallitus on edellä mainittujen yhtiökokousten valtuutusten perusteella päättänyt laskea liikkeeseen osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvalla Osakeannilla enintään uutta Osaketta tässä esitettyjen Osakeannin ehtojen mukaisesti. Osakeannissa tarjottavat Osakkeet lasketaan liikkeeseen ensisijaisesti varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla ja sen osalta kuin tarjottavat Osakkeet ylittävät kyseisen valtuutuksen enimmäismäärän, jäljelle jäävät Osakkeet lasketaan liikkeeseen ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Osakkeet vastaavat enintään noin 30,0 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja niiden tuottamista äänistä ennen Osakeantia ja enintään noin 23,1 prosenttia Yhtiön kaikkien osakkeiden lukumäärästä ja niiden tuottamista äänistä Osakeannin jälkeen. Merkintäoikeus Ensisijainen merkintäoikeus Osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajien merkittäväksi heidän osakeomistuksensa suhteessa. Osakkeenomistaja, joka on Osakeannin täsmäytyspäivänä ( Täsmäytyspäivä ) merkitty APK:n ylläpitämään osakasluetteloon, saa automaattisesti yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan arvoosuusmuotoisen Merkintäoikeuden (ISIN-tunnus FI ) jokaista Täsmäytyspäivänä omistamaansa yhtä (1) osaketta kohden ( Ensisijainen merkintäoikeus ). Osakkeenomistaja tai se henkilö tai yhteisö, jolle Ensisijaiset merkintäoikeudet ovat siirtyneet, on oikeutettu merkitsemään jokaista kymmentä (10) Ensisijaista merkintäoikeutta kohden kolme (3) Osaketta. Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Toissijainen merkintä Lisäksi osakkeenomistajalla, joka on Täsmäytyspäivänä merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka on käyttänyt Ensisijaisen merkintäoikeutensa, on oikeus merkitä Osakkeita, joita ei ole merkitty Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella ( Toissijainen merkintä ). Merkintäsitoumukset ja -takaukset Yhtiön merkittävimmät osakkeenomistajat ABN AMRO Asset Management (Netherlands) B.V., Gazit-Globe Ltd., Henderson Global Investors Limited, Oulun kaupunki ja Tampereen kaupunki ovat antaneet merkintäsitoumukset, joiden mukaisesti nämä tahot merkitsevät Osakeannissa Osakkeita seuraavasti: ABN AMRO Asset Management (Netherlands) B.V Osaketta, Gazit-Globe Ltd Osaketta, Henderson Global Investors Limited Osaketta, Oulun kaupunki Osaketta ja Tampereen kaupunki Osaketta (edellä mainitut yhteensä Osaketta). Lisäksi Yhtiön toimitusjohtaja Pertti Huuskonen ja Yhtiön osakkeita omistavat Yhtiön hallituksen jäsenet ovat ilmoittaneet Yhtiölle merkitsevänsä Osakeannissa oman osakkeenomistuksena perusteella määräytyvät uudet Osakkeensa. Lisäksi Yhtiön osakkeenomistajat Henderson Global Investors Limited ja Gazit-Globe Ltd. ovat antaneet Yhtiölle merkintätakauksen, jonka mukaan edellä mainitut tahot merkitsevät tietyin ehdoin Osakeannissa Ensisijaisen merkintäoikeuden ja Toissijaisen merkinnän nojalla mahdollisesti merkitsemättä jääviä Osakkeita. Henderson Global Investors Limited on antanut merkintätakauksen osakkeen osalta ja Gazit-Globe Ltd osakkeen osalta. Yhtiö on sitoutunut maksamaan merkintätakauksista yhteensä noin euron palkkion. Yhtiön hallitus voi päättää suunnata Ensisijaisen merkintäoikeuden ja Toissijaisen merkinnän nojalla mahdollisesti merkitsemättä jäävät Osakkeet yllämainittujen merkintätakauksen antajien merkittäväksi. Merkintäsitoumusten ja -takauksien toteutuminen edellyttää tiettyjen tavanomaisten ehtojen toteutumista, mukaan lukien ehto, että Yhtiön taloudellisessa tilanteessa ei ole tapahtunut olennaista haitallista muutosta. 15

16 Annetut merkintäsitoumukset ja -takaukset edustavat noin 48,3 prosenttia Osakeannin kokonaismäärästä. Gazit- Globe Ltd.:n, Henderson Global Investors Limitedin, ABN AMRO Asset Management (Netherlands) B.V.:n sekä Oulun kaupungin kunkin antamat merkintäsitoumukset ja/tai merkintätakaukset edustavat yli viittä (5) prosenttia Osakeannissa tarjottavasta enimmäisosakemäärästä. Merkintähinta Osakkeiden Merkintähinta Osakeannissa on 4,50 euroa Osakkeelta. Osakkeen Merkintähinnasta 1,69 euroa merkitään osakepääomaan ja loppuosa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeen Merkintähinta on määritelty siten, että se sisältää noin 17,7 prosentin alennuksen osakeantipäätöstä edeltävän kaupankäyntipäivän päätöskurssiin nähden. Merkintäaika Merkintäaika alkaa klo 9.30 ja päättyy klo Osakkeet, joita ei ole merkitty Ensisijaisen merkintäoikeuden ja Toissijaisen merkinnän nojalla ja jotka hallitus tarjoaa yllämainittujen merkintätakauksen antajien merkittäväksi, tulee merkitä hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti, kuitenkin viimeistään Hallitus voi keskeyttää kyseisen ajan ennen Merkintäpaikka Merkintälomake tulee toimittaa Evli Pankki Oyj:hin osoitteella Evli Pankki Oyj/Erityispalvelut, PL 1081, Helsinki. Merkintätoimeksiantoja vastaanottavat myös tilinhoitajayhteisöt ja säilyttäjäyhteisöt, jotka ovat tehneet sopimuksen Evli Pankki Oyj:n kanssa merkintöjen vastaanottamisesta ja ne vastaanottavat merkintätoimeksiantoja tavanomaisina aukioloaikoinaan. Tilinhoitajayhteisöt ja säilyttäjäyhteisöt voivat asettaa merkinnän tekemiselle määräajan, joka on ennen Merkintäajan päättymistä. Toissijaisessa merkinnässä tehtäviä merkintöjä vastaanottaa ainoastaan Evli Pankki Oyj osoitteessa Evli Pankki Oyj/Erityispalvelut, PL 1081, Helsinki. Merkintöjen tekeminen ja maksu Merkintäoikeuksien haltija voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan. Jokainen kymmenen (10) Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään kolme (3) Osaketta. Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä. Merkinnän tekemiseksi Merkintäoikeuksien haltijan on annettava merkintätoimeksianto oman tilinhoitajayhteisönsä ohjeiden mukaisesti, tai mikäli hän ei saa merkintään liittyviä ohjeita tilinhoitajayhteisöltään, hänen tulee olla yhteydessä merkintäpaikkaan merkinnän tekemiseksi. Osakkeiden Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkinnän tekemisen yhteydessä merkintäpaikan tai tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Niiden osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisterin pitäjän nimiin, on annettava merkintätoimeksianto hallintarekisterin pitäjän ohjeiden mukaisesti. Ensisijaisen merkintäoikeuden ja Toissijaisen merkinnän perusteella tehty merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin näiden ehtojen kohdan Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa mukaisesti. Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty ennen Merkintäajan päättymistä , raukeavat arvottomina. Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa Arvopaperimarkkinalain mukaisesti, jos Osakeantiin liittyvää Esitettä täydennetään sen jälkeen kun Rahoitustarkastus on hyväksynyt Esitteen ja ennen kuin kaupankäynti Osakkeilla alkaa sellaisen olennaisen Esitteessä olevan virheen tai puutteen johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on sijoittajilla, jotka ovat merkinneet Osakkeita ennen täydennyksen julkaisemista, oikeus peruuttaa merkintänsä. Sijoittajilla on oikeus peruuttaa tekemänsä merkintä kahden (2) pankkipäivän tai Rahoitustarkastuksen erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän (4) pankkipäivän, kuluessa siitä, kun täydennys on julkistettu. Merkinnän peruuttamiseen liittyvät toimenpiteet ilmoitetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti Esitteen täydentämisen kanssa. 16

17 Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä ja välisenä aikana. Merkintöjen hyväksyminen Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti tehdyt merkinnät, jotka on tehty osakemerkintään soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti. Toissijaisen merkinnän perusteella tehtyjen merkintöjen ylimerkintätilanteessa hyväksytään Yhtiön osakkeenomistajan merkinnät hänen Täsmäytyspäivän mukaisen osakeomistuksensa suhteessa enintään merkintäsitoumuksen enimmäismäärään saakka. Mikäli osakkeenomistaja ei saa kaikkia Toissijaisen merkinnän perusteella merkitsemiään osakkeita, palautetaan saamatta jääneiden Osakkeiden merkintähinta osakkeenomistajan merkinnän yhteydessä ilmoittamalle pankkitilille arviolta Palautettaville varoille ei makseta korkoa. Jos Osakkeita jää merkitsemättä Ensisijaisen merkintäoikeuden ja Toissijaisen merkinnän perusteella ja jos hallitus antaa merkitsemättä jääneet Osakkeet päättämänsä tahon merkittäväksi, hallituksella on täysi vapaus hyväksyä tai hylätä nämä merkinnät. Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta Uusien osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille Osakeannissa merkityt Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus FI ), jotka vastaavat uusia Osakkeita. Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen osakelajiin (ISIN-tunnus FI ) arviolta Toissijaisessa merkinnässä sekä merkintätakauksen perusteella merkityt ja hyväksytyt Osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvoosuustileille, kun uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, arviolta Osakasoikeudet Uudet Osakkeet oikeuttavat Yhtiön mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin arviolta Optio-oikeuksien haltijat Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen ja hyväksymien optio-oikeuksien ehtojen mukaan, jos Yhtiö korottaa osakepääomaansa osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden perusteella ennen kuin optiooikeuksien haltija on merkinnyt osakkeita, optio-oikeuksien omistajilla on sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajien kanssa. Optio-oikeuksien haltijoiden ja osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi Yhtiön hallitus on päättänyt muuttaa vuosien 2005 ja 2007 optio-oikeuksien merkintäsuhdetta ja merkintähintaa Osakeannin johdosta siten, että kukin vuosien 2005 ja 2007 optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään 1,043 osaketta ja että osakekohtainen merkintähinta on, vuosien aikana jo maksetut osingot huomioon ottaen, 2005A-optio-oikeuksilla 3,536 euroa, 2005B-optio-oikeuksilla 6,188 euroa ja 2007A-optio-oikeuksilla 7,389 euroa. Muutokset optioehtoihin tulevat voimaan niiden kaupparekisteriin merkitsemisestä lukien, arviolta edellyttäen, että Osakeanti toteutuu suunnitellusti. Yhtiön optiooikeudet 2005 ja 2007 eivät siten oikeuta osallistumaan Osakeantiin. Lisätietoja optio-oikeuksien ehdoista on Perusesitteen kohdassa Osakkeet ja osakepääoma. Informaatio Osakeyhtiölain 5 luvun 21 :ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Elektroniikkatie 8, Oulu. Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen Osakeantiin ja Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 17

18 Muut seikat Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. Lisätietoja osakkeiden merkitsemiseen liittyvistä seikoista löytyy kohdasta Ohjeita osakkeenomistajille ja merkitsijöille. 18

19 OHJEITA OSAKKEENOMISTAJILLE JA MERKITSIJÖILLE Oikeus Osakeannissa tarjottavien Osakkeiden merkintään Osakeannin Täsmäytyspäivä on Täsmäytyspäivänä Suomen Arvopaperikeskuksen ylläpitämään osakasluetteloon merkityille Yhtiön osakkeenomistajille annetaan arvo-osuusmuotoisia Merkintäoikeuksia, joilla voi merkitä Osakkeita Osakeannissa (ks. tarkemmin kohta Osakeannin ehdot ). Ensisijaisen merkinnän tekeminen Osakkeenomistaja tai sijoittaja voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan. Osakeantiin osallistuakseen osakkeenomistajan tai sijoittajan on annettava merkintätoimeksianto oman säilytys- tai tilinhoitajayhteisönsä antamien ohjeiden mukaisesti. Tilinhoitajayhteisöt tiedottavat Osakeannista ja merkintätoimeksiannon tekemisestä osakkeenomistajille omien käytäntöjensä mukaisesti. Mahdolliset tiedustelut Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella käytettävään merkintätoimeksiantoon liittyen tulisi ensisijaisesti osoittaa osakkeenomistajan omalle tilinhoitajayhteisölle. Mikäli osakkeenomistaja ei saa merkintälomaketta omalta tilinhoitajayhteisöltään (esimerkiksi mikäli osakkeet ovat säilytettävinä Suomen Arvopaperikeskuksessa), merkintälomakkeen ja henkilökohtaisen maksuviitteen voi tilata Evli Pankista puhelinnumerosta tai sähköpostitse osoitteesta Osakeantiin osallistuvien osakkeenomistajien ja sijoittajien, joiden osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisteröinnin hoitajan tai muun säilytysyhteisön nimiin, on annettava merkintätoimeksianto oman hallintarekisteröinnin hoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintäoikeuksien perusteella tehty merkintä on sitova eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin kohdassa Osakeannin ehdot Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa esitetyn mukaisesti. Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty viimeistään klo mennessä, raukeavat. Toissijaisen merkinnän tekeminen Osakkeenomistajan tai muun sijoittajan, joka haluaa merkitä Osakkeita Toissijaisen merkinnän perusteella, on ilmoitettava, kuinka monta Osaketta hän sitoutuu merkitsemään Toissijaisen merkinnän perusteella. Erillisen merkintäsitoumuslomakkeen, jota käytetään merkittäessä Osakkeita Toissijaisen merkinnän perusteella, voi pyytää Evli Pankista puhelinnumerosta tai sähköpostiosoitteesta Toissijaisen merkinnän merkintäsitoumus tulee toimittaa osoitteeseen Evli Pankki Oyj/Erityispalvelut, PL 1081, Helsinki, siten, että merkintäsitoumus on Evli Pankissa viimeistään Merkintäajan viimeisenä päivänä. Merkintälomakkeen liitteenä tulee olla kopio merkitsijän virallisesta henkilötodistuksesta sekä mahdolliset merkintään tarvittavat valtakirjat. Merkintä tulee maksaa merkintäpäivänä ja todistus maksusta tulee liittää merkintäsitoumuksen liitteeksi. Toissijaisen merkinnän perusteella tehtyä merkintäsitoumusta ei voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin kohdassa Osakeannin ehdot Merkintöjen peruuttaminen tietyissä olosuhteissa esitetyn mukaisesti. Toissijaisen merkinnän merkintäsitoumuksen tulee olla Evli Pankissa viimeistään Merkintäajan päättymiseen mennessä klo Vaillinaisesti tai puutteellisesti täytetty merkintäsitoumus voidaan hylätä. Merkintäoikeuden luovutettavuus Merkintäoikeudet ovat vapaasti luovutettavissa, ja niillä voidaan käydä kauppaa Helsingin Pörssissä klo 9.30 alkaen. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla päättyy klo Merkintäoikeuksien hinta määräytyy vallitsevan markkinatilanteen mukaan. Merkintäoikeuksien haltija voi luovuttaa Merkintäoikeudet antamalla osto- tai myyntitoimeksiannon omalle säilytysyhteisölleen, tilinhoitajayhteisölleen tai mille tahansa välittäjälle. Merkintäoikeuksien pörssierä on yksi ja kaupankäyntitunnus TPS1VU

20 Tasoituseräkauppa Osakkeenomistaja voi antaessaan merkintäohjeen antaa myös toimeksiannon ostaa tai myydä tasoittavan erän merkintäoikeuksia. Tasoituseräkaupassa voidaan ostaa tai myydä 1 9 Merkintäoikeutta. Tasoituseräkaupankäynti alkaa Merkintäajan alkaessa ja päättyy viimeistään kolme pankkipäivää ennen Merkintäajan päättymistä. Tasoituseräkaupasta ei veloiteta erillisiä kuluja tai palkkioita. Osakkeet, joita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään Osallistuminen Osakeantiin Merkintäoikeuden perusteella edellyttää, että osakkeet on Täsmäytyspäivänä rekisteröity Suomen Arvopaperikeskuksen (rekisteröity osoite: Urho Kekkosenkatu 5C, Helsinki) ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään. Osakkeenomistajien, joiden osakkeita ei ole rekisteröity arvoosuusjärjestelmään ja jotka haluavat osallistua Osakeantiin, pyydetään siirtämään osakkeensa arvoosuusjärjestelmään Evli Pankki Oyj:n tai muun tilinhoitajayhteisön tai omaisuudenhoitajan kautta. Sijoittajille asetetut aikarajat Merkintäoikeuksien haltijan tulee kiinnittää erityistä huomiota siihen, että hän antaa Osakeantia koskevat toimintaohjeensa säilytys- tai tilinhoitajayhteisölleen noudattaen asetettuja määräaikoja. Jotkin säilytys- ja tilinhoitajayhteisöt pyrkivät omaisuudenhoitosopimustensa perusteella myymään käyttämättä jääneet Merkintäoikeudet asiakkaittensa lukuun Helsingin Pörssissä. Näin ollen ne saattavat ohjeistaa asiakkaitaan antamaan merkintätoimeksiantonsa hyvissä ajoin ennen Merkintäoikeuksien kaupankäynnin päättymistä. Erityisesti ostettaessa Merkintäoikeuksia lähellä Merkintäajan päättymistä merkintätoimeksianto tulisi antaa ostotoimeksiannon yhteydessä. Merkintäajan päätyttyä käyttämättä jääneet Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina. Osakeannin tuloksen julkistaminen ja merkintöjen vahvistaminen Osakeannin lopullinen tulos julkistetaan pörssitiedotteella arviolta Osakeannin merkintöjen hyväksymisestä Ensisijaisen merkintäoikeuden perusteella ei lähetetä hyväksymiskirjeitä. Toissijaista merkintää käyttäneelle osakkeenomistajalle lähetetään vahvistuskirje hänelle Toissijaisen merkinnän perusteella jaettavien Osakkeiden lukumäärästä, arviolta Kaupankäynti uusilla osakkeilla Merkintäoikeuksien perusteella merkityt Osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla väliaikaisina osakkeina kaupankäyntitunnuksella TPS1VN0108. Kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla alkaa ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Merkintäajan päättymisen jälkeen, arviolta Osakeannissa merkityt Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille merkinnän rekisteröimisen jälkeen väliaikaisina osakkeina (ISIN-tunnus FI ). Osakkeet merkitään kaupparekisteriin arviolta Toissijaisessa merkinnässä ja merkintätakauksen perusteella merkityt ja hyväksytyt Osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, minkä jälkeen väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön olemassa olevaan osakelajiin Helsingin Pörssissä ja otetaan kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä osana Technopolis Oyj:n nykyistä osakelajia arviolta Osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. Toimenpidekulut Merkitsijöiltä ei veloiteta osakemerkinnästä erillisiä kuluja tai palkkioita. Säilytysyhteisöt, tilinhoitajayhteisöt tai välittäjät voivat veloittaa kaupankäynnistä Merkintäoikeuksilla hinnastonsa mukaisen palkkion. Säilytys- ja tilinhoitajayhteisöt veloittavat hinnastonsa mukaiset palkkiot arvo-osuustilin ylläpidosta ja sille tulevista tapahtumista. Lisätietoja Merkintälomakkeen voi pyytää myös Evli Pankista puhelimitse numerosta tai sähköpostitse osoitteesta operations@evli.com. Evli Pankin help desk palvelee merkitsijöitä arkisin (klo ) Merkintäaikana. Lisätietoja Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista on esitetty kohdassa Osakkeenomistajien oikeudet. Lisätietoja verotuksesta on esitetty kohdassa Verotus. 20