Täydentävät huomiot. 1. Tosiasialliset edunsaajat

Transkriptio

1 Lausunto SM (11) SMDno Hallintovaliokunta Sisäministeriön vastine; hallintovaliokunnan asiantuntijakuuleminen Sisäministeriön vastineen täydennys; HE 228/2016 vp Täydentävät huomiot Sisäministeriö kiinnittää seuraavassa huomiota eräisiin kysymyksiin siltä osin kuin niihin ei ole otettu kantaa varsinaisessa toimitetussa vastineessa. Sisäministeriö toimittaa lisäksi selvennyksen vuoksi vastineen liitteenä tarkistusehdotukset yhdistyslakiin, kaupparekisterilakiin, kiinteistönvälittäjistä annettuun lakiin ja harmaan talouden selvittely-yksiköstä annettuun lakiin sekä 1. lakiehdotuksen 5 ja 6 lukuun. Sisäministeriö kiinnittää lakivaliokunnan huomiota siihen, että yhdistyslaki kuuluu oikeusministeriön toimialaan, kaupparekisterilaki ja kiinteistönvälittäjistä annettu laki kuuluvat työ- ja elinkeinoministeriön toimialaan ja harmaan talouden selvittely-yksiköstä annettu laki kuuluu valtionvarainministeriön toimialaan. Näkemykset näiden lakien tarkistamisesta on koordinoitu niistä vastaavien ministeriöiden kanssa. 1. Tosiasialliset edunsaajat Sisäministeriö kiinnittää hallintovaliokunnan huomiota valiokunnalle toimittamansa vastineen 14. kappaleeseen, jossa otetaan kantaa tosiasiallisten edunsaajien rekisteröintiin, ja esittää eräitä tarkentavia huomioita. Ensinnäkin 1. lakiehdotuksen soveltamisalaan sen 1 luvun 2 :n mukaisesti kuuluvilla ilmoitusvelvollisilla olisi velvollisuus tunnistaa asiakkainaan olevien yritysten ja yhteisöjen tosiasialliset edunsaajat. Nämä määritellään 1 luvun 5 ja 7 :ssä. Lakiehdotuksen 3 luvun 6 :n mukaisesti asiakkaan tosiasialliset edunsaajat olisi tunnistettava aina, kun kyse on 1 luvun 5 :n 2-4 momentissa ja 7 :ssä tarkoitetuista tilanteista. Asiakkaina olevien yritysten osalta kyse olisi esimerkiksi omistusosuuksista, joiden osalta täyttyy 25 prosentin kynnys, kun taas esimerkiksi yhdistyksen osalta olisi tunnistettava rekisteriin merkityt hallituksen jäsenet. Toiseksi, kuten työ- ja elinkeinoministeriön muistiosta ilmenee, direktiivi edellyttää jäsenvaltioiden varmistavan lainsäädännössään, että myös edellä mainitut asiakkaina olevat yritykset ja yhteisöt itse ylläpitävät tosiasiallisia edunsaajiaan koskevia tietoja. Tästä säädettäisiin 6 luvussa, jonka soveltamisala poikkeaisi muista luvuista siten, että se koskisi kaikkia luvussa tarkoitettuja yrityksiä ja yhteisöjä. Sisäministeriö on arvioinut yhdessä työ- ja elinkeinoministeriön kanssa 6 luvun 2 :n asettamaa edunsaajatietojen ylläpitovelvollisuutta ja katsoo, että 1 ja 2 momentin sisältämät viittaukset määritelmiin ovat epäselvät. Momenttien tarkoituksena on suhteuttaa yrityksen tosiasiallisen edunsaajan tuntemisvelvollisuus siihen, millaiset yrityksen tiedonsaantimahdollisuudet ovat tosiasiallisen edunsaajan aseman suhteen. Yksinkertaisimmillaan edunsaajan asema on nähtävissä yrityksen osakasluettelosta tai hallitusta koskevasta kaupparekisterimerkinnästä. Toisaalta edunsaajan asema voi perustua esim. osakassopimukseen tai tosiasiallisen määräysvallan käyttöön, jolloin yrityksen tiedonsaantimahdollisuudet ovat rajoitetut. Tosiasiallista määräysvaltaa voidaan periaatteessa käyttää Postiosoite: Käyntiosoitteet: Puhelin: Virkasähköpostiosoite: Sisäministeriö Erottajankatu 2 Vaihde kirjaamo@intermin.fi PL 26 Helsinki Valtioneuvosto Faksi:

2 Sisäministeriö Lausunto 2 (11) myös pienten omistusosuuksien tai pitkien omistusketjujen kautta. Tosiasiallisen edunsaajan aseman määrittelyssä lähtökohtana on, että yritys käyttää apuna kaikkia sen tiedossa olevia seikkoja. Yrityksen aktiivista selonottovelvollisuutta olisi kuitenkin suhteutettava, jotta yritykselle aiheutuva hallinnollinen taakka säilyy kohtuullisena. Ottaen huomioon 3 luvun 6 :ssä säädettävän ilmoitusvelvollisen velvollisuuden tunnistaa tosiasiallinen edunsaaja aina, kun kyse on 1 luvun 5 :n 2-4 momentissa tarkoitetuista tilanteista, olisi loogista, että myös asiakkaiden aktiivinen tietojen ylläpitovelvollisuus viittaisi samoihin lainkohtiin. Sisäministeriö ja työ- ja elinkeinoministeriö esittävät hallintovaliokunnalle, että 6 luvun 2 :n 1 momentin sisältämää viittausta 1 luvun 5 :ään tarkennetaan siten, että viittaus on 5 :n 2 4 momenttiin. Säännöksen 2 ja 3 momentissa täsmennetään, mitä pidetään osoituksena suorasta tai välillisestä omistuksesta. Säännökset kattavat muun muassa yli 25 % osakkeenomistuksen ja yli 25 % äänivallan. Pykälän 4 momentissa säädetään tapauksesta, jossa tosiasiallista edunsaajaa ei pystytä tunnistamaan, jolloin edunsaajana pidettäisiin hallituksen jäseniä tai vastaavassa asemassa toimivia. Sisäministeriö esittää lisäksi hallintovaliokunnalle, että 6 luvun 2 :n 2 momentin viittausta tarkistettaisiin siten, että myös sen sanamuoto noudattaisi 3 luvun 6 :n sanamuotoa. Säännös kattaisi muun määräysvallan tosiasiallisen käytön, kuten osakassopimukset ja 25 % alittavien osuuksien kautta tapahtuvan määräysvallan käytön. Selonottovelvollisuus olisi rajoitettu siihen, mitä tietoja yrityksellä on määräysvallan perusteista saatavissa, jolloin yrityksen ei tarvitsisi aktiivisesti selvittää esim. osakassopimusten olemassaoloa tai sisältöä tai 25 % alittavien omistusosuuksien taustalla toimivia henkilöitä. Pykälän tarkistusehdotukset sisältyvät liitetiedostoon. Sisäministeriö kiinnittää huomiota siihen, että hallintovaliokunnalle toimitettujen lausuntojen valossa vaikuttaa aiheelliselta tarkistaa YTJ:n kantarekistereitä koskevien säädösten lisäksi yritys- ja yhteisötietolain 10 :n pykälän sanamuotoa. Säännöksen tarkoituksena on, että tosiasiallisia edunsaajia koskevia ilmoituksia kaupparekisteriin tehdään vain sähköisesti. Yhdistyksen, säätiön asuntoosakeyhtiön ja keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön tosiasiallisena edunsaajana pidetään rekisteriin merkittyjä hallituksen jäseniä, eikä ko. yhteisöille synny uusia rekisteröintivelvoitteita. Valiokuntakeskustelussa on kuitenkin pohdittu, voisiko säännös johtaa siihen, että esimerkiksi asuntoosakeyhtiön hallitus olisi ilmoitettava rekisteriin sähköisesti. Tämä ei ole säännöksen tarkoitus. Tästä syystä säännöksen soveltamisalaa on täsmennetty niin, että se koskee kaupparekisteriin merkittyjä yrityksiä, pois lukien em. asunto-osakeyhtiöt ja keskinäiset kiinteistöosakeyhtiöt, sekä ulkomaisia trusteja. Lisäksi erillinen viittaus osakkeenomistajiin poistettaisiin, koska osakkeenomistus sisältyy esityksen 1. lakiehdotuksen 1 luvun 5 :ään. Muutoksen johdosta on tarpeen muuttaa myös kaupparekisterilain 9 :ää siten, että maininta osakkeenomistuksesta poistetaan yritys- ja yhteisötietolakia vastaavasti. Tosiasiallisten edunsaajien rekisteröinnistä säädetään kaupparekisterilaissa, mikä tuotaisiin myös pykälässä esiin. Kaupparekisterilain säännökset viittaavat 1. lakiehdotuksen 6 luvun 2 :ään, jossa säädetään yrityksen velvollisuudesta tunnistaa ja pitää ajantasaista luetteloa tosiasiallisista edunsaajistaan. Säännös viittaa edelleen 1. lakiehdotuksen 1 luvun 5 :ään. Lakiehdotuksen 6 luvun 2 :n säännöksessä tuntemisvelvollisuus on erilainen riippuen siitä, mihin 1 luvun 5 :n mukaiseen perusteeseen viitataan. Lakiehdotuksen 6 luvun 2 :ään on myös täsmennettävä nykyisestä, jotta yrityksen tuntemisvelvollisuuden ja rekisteröintivelvollisuuden sisältö käy yksiselitteisesti ilmi laista. Lisäksi sisäministeriö esittää hallintovaliokunnalle, että yritys- ja yhteisötietolain 10 :n 3 momenttiin ehdotettuja muutoksia vastaavasti tarkistettaisiin myös lain 11 :n 2 momenttia. Sen lisäksi, mitä sisäministeriön toimitetun vastineen 12 kappaleessa esitetään kaupparekisterilain muuttamiseksi, sisäministeriö esittää, että kaupparekisterilain 9 :ään tehtäisiin yritysja yhteisötietolain 10 ja 11 :ää vastaava muutos, jossa erillinen viittaus osakkeenomistajiin poistetaan.

3 Sisäministeriö Lausunto 3 (11) Viittauksen 1. lakiehdotuksen 6 luvun 2 :ään voidaan katsoa kattavan myös osakkeenomistajat. Sääntelyn tarkoituksena on, että yli 25 prosentin osakkeenomistajat ilmoitettaisiin rekisteriin siitä riippumatta, liittyykö osakkeiden hallintaan yli 25 prosentin äänivalta. Toisin sanoen rekisteriin ilmoitettaisiin tosiasiallisia edunsaajia myös 1. lakiehdotuksen 1 luvun 5 :n rinnakkaisilla perusteilla. 2. Poliittisesti vaikutusvaltaisten henkilöiden tunnistaminen Tosiasiallisten edunsaajien tunnistaminen suhteessa poliittisesti vaikutusvaltaisten henkilöiden tunnistamiseen on herättänyt eduskuntakäsittelyn aikana kysymyksiä mm. silloin, kun kyse on asuntoosakeyhtiöstä asiakkaana (Finanssialan Keskusliiton lausunto). Sisäministeriö toteaa ensinnäkin, että näiden osalta tosiasiallisten edunsaajien määritelmä rajaa tunnistettavat henkilöt kaupparekisteriin merkittyihin hallituksen jäseniin. Tältä osin hallituksen esityksessä on tarkoitettu pitäytyä minimissä, jolla täytetään direktiivin velvoite, ottaen huomioon asunto-osakeyhtiön poikkeuksellisen luonteen osakeyhtiönä. Sisäministeriö korostaa, että seurattava asiakas on ensisijaisesti taloyhtiö, ei yksittäinen hallituksen jäsen. Ottaen huomioon asunto-osakeyhtiöiden voittoa tavoittelemattoman luonteen ja sen, että taloyhtiön varat kerätään tyypillisesti yhtiö- ja rahoitusvastikkeina osakkailta ja käytetään yhteisen omaisuuden hoitamiseen, rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen riskit ovat niin vähäisiä, että ilmoitusvelvolliset voisivat riskiarviossaan luokitella asunto-osakeyhtiöt asiakkaina sellaisiksi vähäisen riskin asiakassuhteiksi, joissa poliittista vaikutusvaltaa ei olisi tunnistettava. Lainvalmistelun aikana arvioitiin lausuntokierroksen valossa jopa sitä, olisiko asunto-osakeyhtiöt ja eräät muut yhteisöt ollut mahdollista sulkea tosiasiallisten edunsaajien tunnistamis- ja rekisteröintivelvollisuuden ulkopuolelle, mutta direktiivi edellyttää sitä kaikkien oikeushenkilöiden osalta. Sisäministeriö viittaa toimittamaansa vastineeseen ja kiinnittää huomiota siihen, että 1. lakiehdotuksen tavoite on voimassa olevaa lakia korostetummin, että asiakkaan tuntemismenettelyt perustuvat ilmoitusvelvollisten omaan arvioon siitä, mitkä asiakassuhteet, palvelut tai tuotteet ovat näiden omassa toiminnassa vähäisen tai sitä suuremman rahanpesun riskin tuotteita. Valvojille on 1. lakiehdotuksen 9 luvun 7 :ään sisällytetty direktiivin edellyttämä määräyksenantovaltuus, jota on kuitenkin tarkennettu. Valvoja voi määräyksellä ohjeistaa, mitä riskitekijöitä arvioinnissa olisi huomioitava, mutta ei määrätä, mitkä asiakassuhteet, palvelut tai tuotteet ovat vähäistä suuremman rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen kannalta riskialttiita. Näistä riskitekijöistä on esimerkkejä direktiivin liitteissä I-III. Valvoja voisi kuitenkin kiinnittää valvonnassaan huomiota siihen onko ilmoitusvelvollinen arvioinut riskit asianmukaisesti. Direktiivin 48 artiklan 8 kohdan mukaisesti jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltaiset viranomaiset ottavat huomioon ilmoitusvelvolliselle sallitun harkintavallan ja tarkastelevat asianmukaisesti tämän harkintavallan perustana olevia riskiarvioita sekä kyseisen yksikön sisäisten toimintaperiaatteiden, valvontatoimenpiteiden ja menettelytapojen riittävyyttä ja täytäntöönpanoa. Esityksen 1. lakiehdotuksen hallinnollisia seuraamuksia koskevien säännösten perusteella ilmoitusvelvollisille voisi aiheutua seuraamuksia ainoastaan siinä tapauksessa, että ilmoitusvelvollinen laiminlyö velvoitteen arvioida riskejä. Tarvittaessa on mahdollista oikeusvarmuuden luomiseksi säätää valtioneuvoston asetuksella muistakin vähäisen riskin tilanteista kuin eräistä rahoitusja vakuutuspalveluista, esimerkiksi rahapelipalveluista. Sisäministeriö ehdottaa hallintovaliokunnalle, että tämä kiinnittää edellä mainittuun mietintönsä perusteluissa huomiota. 3. Ilmoitusvelvollisten väliset tietojenluovutukset ja siirtymäajat Finanssialan Keskusliitto on esittänyt lainvalmistelun aikana ja eduskunnassa eräitä toiveita henkilötietojen luovuttamiseen liittyvien säännösten osalta. Sisäministeriö kiinnittää hallintovaliokunnan huomiota siihen, että hallituksen esityksen lakiehdotusten sisältämät tietojen luovuttamista koskevat säännökset perustuvat arvioon siitä, mikä on mahdollista ja riittävää, ottaen huomioon yksityisyyden suojaa koskevat perusoikeussääntelyn ja tietosuojalainsäädännön asettamat rajoitukset. Näitä rajoituksia ovat muun muassa henkilörekisterien käyttötarkoitussidonnaisuuden periaate sekä velvollisuus käsitellä henkilötietoja ainoastaan siinä määrin kuin se on tarpeen tai välttämätöntä. Finanssialan Keskusliiton

4 Sisäministeriö Lausunto 4 (11) ehdottamia muutoksia ei ole katsottu mahdolliseksi tehdä ennen kuin ehdotusten vaikutuksia ja EU:n uuden tietosuojalainsäädännön ja pankkisalaisuutta koskevan sääntelyn asettamia rajoituksia on huolella arvioitu. Näitä on tarkoitus arvioida tietosuojalainsäädännön täytäntöönpanon yhteydessä. Finanssialan Keskusliitto katsoo, että 1. lakiehdotuksessa olisi asetettava asiakkaalle yksiselitteinen velvoite antaa ilmoitusvelvolliselle tarvittavat tiedot ja varmistaa niiden paikkansapitävyys. Sisäminiteriö toteaa, että tällaisen säännöksen lisääminen olisi ongelmallista. Esityksen 1. lakiehdotus koskee sen soveltamisalasäännöksen mukaan ilmoitusvelvollisia yrityksiä ja yhteisöjä. Näin ollen säädöksessä ei voida asettaa velvollisuuksia asiakkaille yksityishenkilöinä. Finanssialan edustajien toivomuksesta jatkovalmistelun aikana lakiehdotuksen 3 luvun 1 :n 1 momenttia on kuitenkin tarkistettu siten, että pankeilla ja muilla ilmoitusvelvollisilla on mahdollisuus käyttää erilaisia keinoja lievemmästä voimakkaampaan siinä tilanteessa, että ilmoitusvelvollinen ei pysty toteuttamaan vaadittuja asiakkaan tuntemistoimia. Näitä voisivat olla esimerkiksi maksutapahtuman keskeytys tai jopa kieltäytyminen perustamasta asiakassuhdetta. Lisäksi on huomioitu Finanssialan Keskusliiton toivomuksesta lakiehdotuksen 6 luvun 2 :n 1 momentissa luvun soveltamisalaan kuuluvien yritysten ja yhteisöjen velvollisuus antaa ilmoitusvelvollisen pyytämät edunsaajatiedot nimenomaisena mainintana. Finanssialan Keskusliitto on kiinnittänyt huomiota siihen, että rahanpesulakiehdotuksen 6. luvun 4 :n 5 momentin mukaan yhteisöjen olisi toimitettava tosiasiallisia edunsaajiaan koskevat tiedot kauppa- ym. rekistereihin vasta mennessä. Ilmoitusvelvollisten osalta velvoite selvittää ja ylläpitää tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot tulee sitovaksi kuitenkin jo lain voimaantulon myötä. Koska kyse on rahanpesun ja terrorismin torjunnan kannalta ehkä merkittävimmästä yksittäisestä toimenpiteestä, joka lakipakettiin sisältyy, FK pitää esitettyä siirtymäaikaa kohtuuttoman pitkänä ja esittää sen merkittävää lyhentämistä. Sisäministeriö toteaa, että siirtymäaikaa edunsaajatietojen rekisteröinnin osalta ei ole mahdollista lyhentää. Siirtymäaika tarvitaan yhdistysrekisterin ja uskonnollisten yhdyskuntien rekisterin siirtoon samaan tietojärjestelmään kaupparekisterin ja säätiörekisterin kanssa. Lisäksi uusi tietosisältö edellyttää kaupparekisterin osalta kehitystoimia. Näitä toimenpiteitä ei ole kaikilta osin mahdollista toteuttaa ennen kuin lisärahoitus on käytettävissä ja laki on voimassa. Lisäksi yritysten tietojen toimittamista koskee sama siirtymäaika, jotta näillä on aikaa varautua uusiin velvoitteisiin. Ensimmäisen lakiehdotuksen 1 luvun 2 :ssä tarkoitetuilla ilmoitusvelvollisilla yrityksillä ja yhteisöillä on jo voimassa olevan rahanpesulain nojalla velvollisuus tunnistaa asiakkaidensa tosiasialliset edunsaajat ja säilyttää tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot asiakkaan tuntemistietoina. Sisäministeriö kiinnittää myös huomiota ehdotettuun voimaantuloajankohtaan 1. lakiehdotuksen 6 luvun 2 ja 3 :n osalta ja toteaa, että rahanpesulainsäädännön nimenomaisen tietojen ylläpitovelvoitteen piiriin tulevien yritysten ja yhteisöjen kannalta on kohtuullista, että aktiivisten velvoitteiden voimaantulo on myöhäisempi. Elinkeinoelämän Keskusliitto puolestaan katsoo, että Suomen tulisi lykätä sääntelyn voimaan-tuloa kokonaisuudessaan siihen saakka, kunnes EU:n komission heinäkuussa 2016 antamat uudet, esitettyä sääntelyä merkittävästi tiukentavat sääntelyehdotukset ovat implementointivaiheessa kansallisesti. Sisäministeriö toteaa, että direktiivin täytäntöönpanoa ei voida lykätä, koska komissio ei ole antanut lisää täytäntöönpanoaikaa. Veikkaus toivoo, että siirtymäajat vähintään mukautettaisiin lain voimaantulon ajankohdan mukaisesti. Sisäministeriö toteaa, että uuden rahapeliyhtiön osalta arpajaislain siirtymäsäännöstä vastaavasti ehdotettua siirtymäaikaa, jolla huomioidaan siirtyminen useasta pelitilistä yhteen pelitiliin, ei ole tarpeen pidentää, ottaen huomioon, että arpajaislain mukainen siirtymäaika päättyy Muita siirtymäaikoja käsitellään yksityiskohtaisesti seuraavassa kappaleessa.

5 Sisäministeriö Lausunto 5 (11) 4. Voimaantulo- ja siirtymäsäännökset Sisäministeriö kiinnittää hallintovaliokunnan huomiota siihen, että yhdistyslaki ja säätiölaki kuuluvat oikeusministeriön toimialaan, kaupparekisterilaki ja yritys- ja yhteisötietolaki kuuluvat työ- ja elinkeinoministeriön toimialaan ja uskonnonvapauslaki kuuluu opetus- ja kulttuuriministeriön toimialaan. Patentti- ja rekisterihallitus esittää harkittavaksi rahanpesulain voimaantulosäännösten muuttamista niin, että edunsaajatietojen ilmoittaminen alkaisi ja tiedot pitäisi ilmoittaa vuoden kuluessa. Ehdotetun rahanpesulain voimaantulosäännöksen mukaan edunsaajien rekisteröimiseksi tarvittavat tiedot on toimitettava kaupparekisteriin mennessä. Rekisteröityvien yritysten määräksi on arvioitu Edunsaajien rekisteröintiä koskevat säännökset ehdotetaan tulemaan voimaan Tietojen ilmoittamiseen ehdotettu aika on Patentti- ja rekisterihallituksen mielestä liian lyhyt, vaikka otetaan huomioon, että laki muilta osin tulee mahdollisesti voimaan jo vuoden 2017 aikana Sisäministeriö pitää ehdotusta perusteltuna, ottaen huomioon, että Patentti- ja rekisterihallitus saanee määrärahan käyttöön vasta heinäkuun alussa Rekisterinpitäjän ja tietoja rekisteriin toimittavien hallinnollista taakkaa on myös perusteltua pyrkiä keventämään siten, että tiedot toimitettaisiin vuoden kuluessa. Patentti- ja rekisterihallitus katsoo, että sen toiminnan kannalta olennaista on, että kaupparekisterilain, yhdistyslain, uskonnonvapauslain ja yritys- ja yhteisötietolain muutosten voimaantulo tapahtuu pääsääntöisesti samaan aikaan kuin 6 luvun 2 ja 3. Sisäministeriö kiinnittää huomiota siihen, että mainitut 6 luvun säännökset koskevat pelkästään luvun soveltamisalaan kuuluvien yhteisöjen velvollisuutta hankkia ja ylläpitää edunsaajatietoja. Näiden osalta voimaantulon lykkääminen ehdotettua pidemmälle ei välttämättä olisi ongelma, mutta sisäministeriö ei pidä ongelmallisena myöskään voimaantuloajankohdan mukauttamista. Oleellista on kuitenkin, että luvun 4 :ssä tarkoitetun rekisteröintivelvoitteen siirtymäajassa huomioidaan rekisterin kehittämiseen tarvittava aika. Sisäministeriö viittaa tältä osin edellä oleviin Patentti- ja rekisterihallituksen huomioihin rekisteröintiä koskevista voimaantuloajoista. Edunsaajien rekisteröinti ehdotetaan suoritettavaksi niin, että kunkin yritysmuodon tietoihin tehdään merkintä tosiasiallisista edunsaajista. Tämän johdosta lakiin ehdotetaan lisättäväksi säännökset, joiden mukaan kunkin yritysmuodon osalta perusilmoituksessa tulee ilmoittaa tosiasiallinen edunsaaja. Nämä muutokset ja lakiin ehdotettu uusi 13 e voivat tulla voimaan aikaisintaan Kaupparekisterilain 1 a :n muutos ei liity edunsaajien rekisteröintimenettelyyn, minkä vuoksi sen voimaantulo voisi tapahtua heti muun lainsäädännön voimaantulon yhteydessä. Sisäministeriö yhtyy Patentti- ja rekisterihallituksen näkemykseen. Yhdistyslain 47, 48 ja 52 :n muutokset liittyvät yhdistysrekisterin liittämiseen yritys- ja yhteisötietojärjestelmän kantarekisteriksi. Muutosten voimaantulo edellyttää sitä, että kaikille yhdistyksille on annettu Y-tunnus ja että tarvittavat yhdistysrekisterin tietojärjestelmien muutokset on saatu toteutettua. Sisäministeriö yhtyy Patentti- ja rekisterihallituksen näkemykseen siitä, että yhdistyslain muutosten voimaantulosta on tarpeen säätää asetuksella. Lisäksi lakiin on otettava siirtymäsäännökset yhdistysrekisterin tietojen sähköistä luovuttamista koskevien yhdistyslain 47 :n säännösten soveltamisesta ennen lain voimaantuloa tehtyihin yhdistysrekisteri-ilmoituksiin ja yhdistysrekisteriin merkittyihin tietoihin. Sisäministeriö toimittaa oikeusministeriön kanssa yhteistyössä laaditut siirtymäsäännökset vastineen täydennyksen liitteenä. Uskonnonvapauslakiin ehdotettavat muutokset 18, 19 ja 20 :ään liittyvät uskonnollisten yhdyskuntien rekisteriin siirtämiseen yritys- ja yhteisötietojärjestelmän kantarekisteriksi. Nämä muutokset voisivat Patentti- ja rekisterihallituksen arvion mukaan tulla voimaan valtioneuvoston asetuksella myöhemmin säädettävänä ajankohtana, kun kaikille uskonnollisille yhdyskunnille on annettu Y-tunnus ja tietojärjestelmien muutokset on saatu toteutettua. Sisäministeriö yhtyy Patentti- ja rekisterihallituksen näkemykseen.

6 Sisäministeriö Lausunto 6 (11) Yritys- ja yhteisötietolakiin ehdotettavat muutokset liittyvät edunsaajien rekisteröintiin. Muutokset voisivat tulla voimaan aikaisintaan Sisäministeriö yhtyy Patentti- ja rekisterihallituksen näkemykseen. Sisäministeriö toteaa, että aluehallintoviraston valvontarekisteriin toimitettaville tiedoille on 1. lakiehdotuksessa ehdotettu siirtymäaikaa saakka. Ottaen huomioon, että kaupparekisterin tavoin myös aluehallintoviraston rekisterin ja sähköisen asiointipalvelun kehittäminen vie aikaa ja myös sen osalta määrärahan käyttöön saaminen on viivästynyt, sisäministeriö esittää hallintovaliokunnalle, että 5 luvun voimaantuloa lykätään saakka. Vastaavasti myös tietojen toimittamista koskevaa siirtymäaikaa olisi hyvä mukauttaa. Sisäministeriö kiinnittää huomiota siihen, että 1. lakiehdotuksen 9 luvun 9 :ssä ehdotetaan säädettäväksi siirtymäaika 2 luvun 3 :ssä tarkoitetun ilmoitusvelvollisen riskiarvion laatimiselle saakka. Sisäministeriö pitää siirtymäaikaa mm. hallinnollisten seuraamusten näkökulmasta edelleen välttämättömänä, vaikka ilmoitusvelvollisilla on jo voimassa oleva lain nojalla ollut velvollisuus arvioida rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen riskejä. Ottaen huomioon dokumentointivelvollisuuden, sisäministeriö esittää hallintovaliokunnalle, että siirtymäaikaa pidennetään saakka. Ensimmäisen lakiehdotuksen 9 luvun 9 :ssä ehdotetaan säädettäväksi siirtymäaika 3 luvun 3 :ssä tarkoitetun riskiperusteiseen arviointiin perustuvan menettelyn käyttöönotolle. Sisäministeriö kiinnittää hallintovaliokunnan huomiota siihen, että ilmoitusvelvollisilla tulee jo voimassa olevan rahanpesulain nojalla olla käytössä tällainen menettely toisessa valtiossa olevien poliittisesti vaikutusvaltaisten henkilöiden tunnistamiselle. Ottaen huomioon kuitenkin, että henkilöpiiri laajenisi lakiehdotuksen myötä kattamaan myös kotimaiset asiakkaat, ja ilmoitusvelvolliset voivat kokea tarpeelliseksi tarkistaa menettelyjään, sisäministeriö pitää siirtymäaikaa perusteltuna. Sisäministeriö esittää hallintovaliokunnalle, että siirtymäaikaa pidennetään saakka. 5. Riippuvuus muista esityksistä Luottolaitostoiminnasta annetun lain muutosten (1054/2016) seurauksena esityksen 5. lakiehdotuksen sisältämät viittaukset 1. lakiehdotuksella korvattavaan rahanpesulakiin tulisi tarkistaa. Sisäministeriö esittää hallintovaliokunnalle, että luottolaitostoiminnasta annettua lakia muutetaan seuraavilta osin: 15 luvun 6 :n 2 ja 3 momentti seuraavasti: Talletuspankin on hyväksyttävä tai hylättävä asiakkaan perusmaksutilihakemus ilman aiheetonta viivytystä ja viimeistään kymmenen pankkipäivän kuluessa siitä, kun se on vastaanottanut hakemuksen. Talletuspankki saa kieltäytyä perusmaksutilin avaamisesta ja perusmaksutiliin liittyvien maksupalveluiden tarjoamisesta vain rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetusta laista ( / ) tai eräiden Suomelle Yhdistyneiden Kansakuntien ja Euroopan unionin jäsenenä kuuluvien velvoitusten täyttämisestä annetusta laista (659/1967) johtuvasta syystä. Kieltäytymisen täsmällinen peruste on ilmoitettava asiakkaalle viivytyksettä, kirjallisesti ja maksutta. Ilmoitusta ei kuitenkaan tule antaa, jos se olisi kansallisen turvallisuuden, yleisen järjestyksen tai rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä annetun lain tavoitteiden vastaista. Talletuspankin on annettava asiakkaalle riittävä selvitys menettelystä, jolla tämä voi valittaa hylkäämispäätöksestä ja kuluttajan oikeudesta ottaa yhteyttä toimivaltaiseen viranomaiseen ja vaihtoehtoiseen riitojenratkaisuelimeen sekä annettava asianmukaiset yhteystiedot.

7 Sisäministeriö Lausunto 7 (11) 15 luvun 18 :n 3 momentti seuraavasti: Asiakkaan tuntemisessa on lisäksi voimassa, mitä rahanpesun ja terrorismin rahoituksen estämisestä annetussa laissa säädetään. Hallituksen esityksessä ehdotetaan kumottavaksi arvonlisäverolain (1501/1993) 209 s :n 2 momentti (13. lakiehdotus). Arvonlisäverolain 209 s :n 2 momentti on lainmuutoksella /773 siirretty 209 t :ään vuoden 2017 alusta. Sisäministeriö toteaa, että kyseinen muutos on tarkoitettu huomioitavaksi hallintovaliokunnan käsittelyn yhteydessä. Esityksen 13. lakiehdotuksen 1 :ää tulisi tarkistaa seuraavaan muotoon: Tällä lailla kumotaan arvonlisäverolain (1501/1993) 209 t :n 2 momentti sellaisena kuin se on laissa 773/2016. Arpajaislain muutokset (1286/2016) ovat tulleet voimaan Sisäministeriö esittää hallintovaliokunnalle, että arpajaislain muuttamisen seurauksena esityksen 18. lakiehdotuksessa viittaukset lakiin 661/2010 korvataan viittauksilla lakiin 1286/2016 seuraavasti: Eduskunnan päätöksen mukaisesti kumotaan arpajaislain (1047/2001) 64 :n 2 momentti, sellaisena kuin se on laissa 1286/2016, ja muutetaan 14 a :n 3 momentti, sellaisena kuin se on laissa 1286/2016, seuraavasti: Sisäministeriö kiinnittää lisäksi huomiota siihen, että arpajaislaissa on tarkistettu raha-automaatin määritelmää. Uusi määritelmä kuitenkin vastaa tämän hallituksen esityksen perusteluissa todettua, joten sen seurauksena ei ole tarpeen tarkistaa 1. lakiehdotuksen säännöksiä. Myöskään muita terminologisia tarkistuksia ei ole tarpeen tehdä. 6. Muut huomiot Finanssivalvonta Finanssivalvonta katsoo, että 1. lakiehdotukseen tulisi lisätä toimivaltasäännös, jonka mukaan Finanssivalvonta valvoo maksajan tiedot -asetuksen noudattamista. Sisäministeriö pitää lisäystä perusteltuna ja esittää, että hallintovaliokunta tarkistaa lakiehdotuksen 7 luvun 1 :ää lisäämällä siihen uuden 3 momentin seuraavasti: Finanssivalvonta valvoo lisäksi maksajan tiedot -asetuksen noudattamista sen valvottaviksi kuuluvien ilmoitusvelvollisten osalta siltä osin kuin ne lähettävät tai vastaanottavat asetuksessa tarkoitettuja varainsiirtoja. Finanssivalvonta esittää asiakasvaratileihin kohdistuvan sääntelyn selventämistä edelleen. Sisäministeriö toteaa, että kysymystä on käsitelty yhdessä valtionvarainministeriön kanssa jatkovalmistelun aikana. Sisäministeriö katsoo, että asiakasvaratilit tulevat tässä vaiheessa riittävästi katetuksi, ottaen huomioon, että asianajajien ja muiden oikeudellisia palveluja tarjoavien ilmoitusvelvollisten osalta ne sisältyvät jo 1 luvun 2 :n 1 momentin 12 ja 13 kohtaan. Valtionvarainministeriö on ilmoittanut tarkastelevansa kysymystä kuitenkin tarkemmin neljännen rahanpesudirektiivin täytäntöönpanon yhteydessä.

8 Sisäministeriö Lausunto 8 (11) Sisäministeriö pitää perusteltuina Finanssivalvonnan esittämiä tarkistuksia 1 luvun 2 :ään. Rekisteröitymisvelvollisen vaihtoehtorahaston hoitajan voisi lisätä 4 kohtaan. Pykälän 1 momentin 1 kohdan a-c alakohdan voisi yhdistää, jolloin ei tarvitse muuttaa muiden kohtien numerointia. Sisäministeriö katsoo myös, että 1. lakiehdotuksen 1 luvun 2 :n 1 momentin 6 kohtaan tulisi lisätä ulkomaisten vakuutusedustajien Suomessa toimivat sivuliikkeet, joihin viitataan myös 4 :n 16 kohdan e alakohdassa. Nämä on huomioitu myös voimassa olevan rahanpesulain soveltamisalapykälässä. Sisäministeriö pitää tarpeellisena tarkentaa 1 luvun 4 :n 16 kohdan d alakohtaa. Sisäministeriö on kuullut kysymyksestä sosiaali- ja terveysministeriötä ja vahvistaa Finanssivalvonnan näkemyksen, että d alakohta on laajempi kuin direktiivin 5 kohta, ja sitä tulisi tarkistaa. Tällä on erityistä merkitystä, koska luotto- ja rahoituslaitoksille määräytyvä hallinnollisten seuraamusten taso direktiivin mukaisesti olisi korkeampi kuin muille ilmoitusvelvollisille ja siltä osin hallituksen esityksen tarkoitus on pitäytyä direktiivin minimitasossa. Sisäministeriö esittää hallintovaliokunnalle seuraavan sisältöisen tarkennuksen d alakohtaan: d) vakuutusedustuksesta annetun lain 3 :n 3 kohdassa tarkoitettua vakuutusedustajaa, jos tämä tarjoaa henkivakuutuspalveluja ja muita sijoituksiin liittyviä palveluja, lukuun ottamatta sidoksissa olevia vakuutusedustajia; Vakuutusyhtiöitä koskevan soveltamisalan osalta sisäministeriö lisää tarkennuksena vastineen sivulla 23 oleviin huomioihin, että työeläkevakuutus voidaan myöntää myös sillä perusteella, että vakuutettu henkilö työskentelee Suomessa. Teknisenä huomiona sisäministeriö toteaa, että ensimmäisen lakiehdotuksen 1 luvun 3 :n 2 momenttiin tulisi lisätä viittaus kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain (748/2012) 1 lukuun. Sisäministeriö ei pidä tarpeellisena korjata 1. lakiehdotuksen 1 luvun 4 :ää siltä osin kuin pykälän 16 kohdassa käytetään termiä "rahoituslaitos". Sisäministeriö kiinnittää kuitenkin huomiota siihen, että 16 kohdassa vaikuttaisi olevan epätarkkuutta suhteessa kansalliseen lainsäädäntöön. Kyseiset finanssisektoria koskeva lait eivät kuulu sisäministeriön toimialaan. Sisäministeriö kiinnittää huomiota myös 1. lakiehdotuksen 1 luvun 4 :n 10 kohtaan, jossa määritellään yrityspalvelun tarjoaja. Sisäministeriö toteaa, että kohdan a alakohta poikkeaa sisällöllisesti direktiivin 3 artiklan 7 kohdasta, johon määritelmä perustuu. Yhtenäisen tulkinnan varmistamiseksi EU:n jäsenvaltioissa, sisäministeriö esittää hallintovaliokunnalle, että a alakohdasta poistetaan sanat "kolmannen osapuolen lukuun". Sisäministeriö toteaa 3 luvun 14 :n osalta, että komission teknisiä sääntelystandardeja samoin kuin Euroopan valvontaviranomaisten ohjeita sovelletaan direktiivin täytäntöönpanolainsäädännön asettamissa rajoissa. Täytäntöönpanolainsäädännössä tulisi ensisijaisesti noudattaa direktiivin asettamia vaatimuksia. Kysymys kuuluu valtionvarainministeriön toimialaan. Sisäministeriö ei pidä 14 :n tarkistamista tarpeellisena. Hallinnollisia seuraamuksia koskevan 8 luvun osalta sisäministeriö toteaa, että säännöksiä on tarkistettu tarkoituksella jatkovalmistelun aikana yhdessä oikeusministeriön kanssa, jonka toimialaan seuraamusjärjestelmä kuuluu. Sisäministeriö ei pidä esitettyjä tarkistuksia tarpeellisina. Hallinnollisia seuraamuksia koskevat säännökset on myös käsitelty lakivaliokunnassa. Aluehallintovirasto Aluehallintovirasto ehdottaa, että rahoituspalveluja tarjoavien määritelmästä (1. lakiehdotuksen 1 luvun 4 17 kohta) poistettaisiin viittaus luottolaitoslain 5 luvun 1 1 momentin 7 kohtaan. Muutoksella selkiytettäisiin sitä, minkä lainkohdan perusteella perintätoimintaa harjoittaville määrättäisiin sanktioita.

9 Sisäministeriö Lausunto 9 (11) Sisäministeriö toteaa, että luottolaitoslain 5 luvun 1 perustuu luottolaitoksia koskevan direktiivin liitteessä lueteltuihin talletuspankille sallittuihin liiketoimiin. Rahoituslaitoksen määritelmä perustuu kyseiseen liitteeseen. Ministeriö ei pidä tarkistusta tarpeellisena. Aluehallintovirasto esittää, että lakiesitystä kiinteistönvälitysliikkeistä täydennettäisiin siten, että välitysliikelakiin lisättäisiin myös 1. lakiehdotuksen eli rahanpesulain 5 luvun 5 2 momenttia vastaava luotettavuuden arviointia koskeva kohta ja aluehallintoviraston tietojensaantia koskeva 5-7 momentti. Sisäministeriö toteaa, että 23. lakiehdotus kuuluu työ- ja elinkeinoministeriön toimialaan. Sisäministeriö pitää täydennysehdotusta perusteltuna ja sisällyttää tarvittavat 23. lakiehdotuksen muutokset liitetiedostoon. Muutokset koskevat pääosin välitysliikelain 5 a :ää. Lisäksi 23. lakiehdotukseen tulisi tehdä välitysliikelain 17 :n 3 momenttia koskeva muutos. Ehdotuksen 5 a :ssä ei säädettäisi aluehallintoviraston oikeudesta saada tietoja sakkorekisteristä, koska siitä säädetään voimassa olevan välitysliikelain 17 :n 3 momentissa. Nykyisin 17 :n 3 momentissa säädetään vain vastaavan hoitajan luotettavuutta koskevista sakko- ja rikosrekisteritiedoista. Jotta aluehallintovirasto voisi arvioida ilmoituksen tekijän ja tämän vastuuhenkilöiden 5 a :n 1 momentissa tarkoitetun luotettavuuden, aluehallintovirastolla on oltava oikeus saada tiedot näiden osalta sakkorekisteristä. Lakiehdotuksen 17 :n 3 momenttiin on lisätty viittaukset ilmoituksen tekijään (8 :n 1 momentin 3 kohta), ja jos ilmoituksen tekijä on oikeushenkilö, tämän vastuuhenkilöihin (5 a :n 3 momentti). Lisäksi säännöksessä olisi viittaus välitysliikerekisteristä poistamista koskevaan pykälään (19 ). Ehdotuksessa olisi myös rikosrekisteriä koskeva viittaus, kuten nykyisinkin. Lisäksi sisäministeriö esittää hallintovaliokunnalle, että hallituksen esitykseen sisältyvää 12. lakiehdotusta (laki Harmaan talouden selvitysyksiköstä annetun lain 6 :n muuttamisesta) tarkistetaan 20 ja 21 kohdan osalta. Pykälän 1 momentin 20 kohtaan tehtäisiin tekninen tarkistus sen johdosta, että momenttiin ehdotetaan lisättäväksi uusi 21 kohta. Ehdotetun 21 kohdan mukaan velvoitteidenhoitoselvitys laaditaan tukemaan kiinteistönvälitysliikkeistä ja vuokrahuoneiston välitysliikkeistä annetussa laissa aluehallintovirastolle kuuluvia tehtäviä, jotka koskevat ilmoituksen tekijän tai tämän vastuuhenkilön luotettavuuden selvittämistä tai välitysliikerekisteristä poistamista. Näiden tehtävien hoitamiseksi aluehallintovirasto voisi pyytää Harmaan talouden selvitysyksikköä laatimaan velvoitteidenhoitoselvityksen. Muutoksissa huomioitaisiin myös esityksen antamisen jälkeen 6 :ään tehdyt muutokset. Voimassa olevassa 6 :n 1 momentissa on nykyisin 20 kohtaa, ja välitysliikelaki sijoitettaisiin uudeksi 21 kohdaksi. Sisäministeriö toimittaa edellä mainitut tarkistusehdotukset vastineen täydennyksen liitteenä. Sisäministeriö on arvioinut yhdessä valtionvarainministeriön kanssa, että edellä mainittuun kahden lakiehdotuksen tarkistukseen liittyen olisi syytä tarkentaa myös eräiltä osin 1. lakiehdotuksen 5 luvun 5 :ää. Ehdotetun 2 momentin 1 kohdan (luotettavuuden arviointikriteeri) ja siihen liittyvän 5 momentin tiedonsaantioikeuden välillä on terminologinen ristiriita, jonka voisi oikaista tarkistamalla 2 momentin 1 kohtaa lisäämällä siihen vastaavan luettelon julkisista maksuista, joita säännöksessä tarkoitetaan. Tämä tekisi kohdasta selkeämmän ja tarkkarajaisemman soveltajan kannalta. Vastaava ristiriita on myös pykälän 3 momentin ja 6 momentin välillä. Sen osalta säännösten soveltamista voisi selkiyttää tarkistamalla 6 momentin sanamuotoa siten, että se vastaa 3 momentissa käytettyjä termejä. Lisäksi sisäministeriö esittää hallintovaliokunnalle harmaan talouden selvitysyksikön aluehallintovirastolle tuottamien tietojen maksuttomuuden huomioimista ehdotetussa 5 momentissa sekä 7 momentissa käytetyn ilmaisun tarkistamista vastaamaan saman luvun 7 :n 3 momentissa käytettyä ilmaisua (teknisen käyttöyhteyden avulla tai muutoin sähköisesti). Tällä huomioitaisiin se, että tietoturvallinen tekninen ratkaisu voi olla muukin kuin tekninen käyttöyhteys. Sisäministeriö kiinnittää huomiota siihen, että 5 luvun 5 :n 6 momentissa tarkoitettujen tietojen luovutusta koskisi vastaava henkilötietojen käsittelyn tarpeellisuusvaatimus kuin 5 momentissa tarkoitettuja tietoja ilman erillistä mainintaa. Sisäministeriön toimittaa 5 luvun 5 :n tarkistusehdotukset vastineen täydennyksen liitteenä.

10 Sisäministeriö Lausunto 10 (11) Sisäministeriö kiinnittää huomiota aluehallintoviraston kommenttiin, joka koskee 1. lakiehdotuksen 3 luvun 8 :ään sisältyvästä asetuksenantovaltuudesta. Sisäministeriö toteaa, että yksinkertaistetun tai tehostetun asiakkaan tuntemismenettelyn soveltaminen ei edellytä, että valtioneuvoston asetus on annettu, vaan ilmoitusvelvollinen voi soveltaa yksinkertaistettua menettelyä oman riskiarvionsa perusteella. Riskiarvio on kuitenkin dokumentoitava. Asetuksen tarkoituksena on tukea ilmoitusvelvollisten toimintaa antamalla tarkentavia säännöksiä sellaisten tilanteiden osalta, joissa se katsotaan tarpeelliseksi. Tällaisia tilanteita voisivat olla esimerkiksi rahoitussopimukset, jotka on sisällytetty voimassa olevaan valtioneuvoston asetukseen eräisiin rahoitussopimuksiin liittyvästä yksinkertaistetusta asiakkaan tuntemismenettelystä rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisessä ja selvittämisessä (1204/2011), tai vähäisen rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen riskin vakuutustuotteet, mutta myös muita tilanteita on mahdollista huomioida. Sisäministeriö pitää aluehallintoviraston lainsäädäntöteknisiä ehdotuksia hyväksyttävinä lukuun ottamatta 1. lakiehdotuksen 7 luvun 6 :ää, johon on otettu kantaa jo toimitetussa vastineessa. Ensimmäisen lakiehdotuksen 7 luvun 5 :n 1 momentin 2 kohdan täydentämistä sisäministeriö ei pidä kuitenkaan välttämättömänä. Kyseisen lainkohdan perusteluilla ei ole sisäministeriön käsityksen mukaan tarkoitettu laajentaa 5 :n 1 momentin kriteerejä. Valvontakeinoja koskevat säännökset on jo käsitelty lakivaliokunnassa. Aluehallintoviraston esittämän 5 luvun 4 :n 1 momentin tarkistuksen osalta sisäministeriö esittää hallintovaliokunnalle, että momentin 1 kohtaa täydennetään seuraavasti: 1) yksityisen elinkeinonharjoittajan 3 :n 3 momentin mukainen elinkeinotoiminta, täydellinen nimi ja henkilötunnus tai tämän puuttuessa syntymäaika ja kansalaisuus sekä toiminimi, mahdollinen aputoiminimi, yritys- ja yhteisötunnus tai muu vastaava tunniste ja rekisteröinnin päivämäärä sekä jokaisen toimipaikan käyntiosoite, jossa toimintaa harjoitetaan; Patentti- ja rekisterihallitus Kaupparekisterin osalta Patentti- ja rekisterihallitus esittää harkittavaksi, että lainsäädäntöön lisätään henkilötunnuksen ilmoittamiseen velvoittava säännös. Rekisterissä on n yhtiötä, joiden vastuuasemassa olevilla henkilöillä ei ole merkittynä rekisteriin henkilötunnusta. Patentti- ja rekisterihallitus esittää, että voimaantulosäännöstä muutetaan niin, että henkilötunnus olisi ilmoitettava mennessä, vaikka muutoksia henkilötiedoissa ei olisi tapahtunut. Patentti- ja rekisterihallitus esittää lisäksi harkittavaksi, että ilmoitusvelvollisuutensa laiminlyöneet yhtiöt voitaisiin poistaa kaupparekisteristä kaupparekisterilain 24 :n mukaisessa menettelyssä. Sisäministeriö toteaa, että kaupparekisterilaki kuuluu työ- ja elinkeinoministeriön toimialaan. Työ- ja elinkeinoministeriö on ilmoittanut, että se ei ole valmis tekemään edellä mainittuja Patentti- ja rekisterihallituksen ehdottamia muutoksia. Kysymys kaupparekisteristä puuttuvien henkilötunnusten keräämisestä on ollut tänä vuonna esillä, ja kaupparekisterilain uudistusta valmisteleva työryhmä ehdottaa lain kokonaisuudistuksen yhteydessä niiden keräämistä siirtymäajan sisällä. Sanktiona ei kuitenkaan tulisi kyseeseen yhtiön poisto (mikä olisi monella tapaa ongelmallista), vaan kyseisiä henkilöitä koskevien merkintöjen poisto. Muutos on tarkoituksenmukaisempaa jättää tehtäväksi kaupparekisterilain kokonaisuudistuksen yhteydessä (mm. koska henkilöiden poisto rekisteristä voisi aiheuttaa yrityksen poistomenettelyn osakeyhtiölain mukaisesti). Henkilötunnus on edellytys sähköiselle ilmoittamiselle, ja ministeriöt pitävät huolta sinänsä aiheellisena. Työ- ja elinkeinoministeriö on kuitenkin jo käynnistänyt keskustelut Patentti- ja rekisterihallituksen kanssa. Ministeriö on muuttamassa Patentti- ja rekisterihallituksen maksuasetusta niin, että henkilötunnuksen voi ilmoittaa maksutta (muutoksen on tarkoitus tulla voimaan ). Lisäksi Patentti- ja rekisterihallituksen kanssa on alustavasti käyty keskusteluja tiedottamisen tarpeesta sekä henkilötunnusten että edunsaajatietojen ilmoittamiseen liittyen.

11 Sisäministeriö Lausunto 11 (11) Liitteet Pykälien tarkistusehdotukset