FVCA kiittää, että lainvalmistelussa on monilta osin huomioitu pääomasijoitustoimiala ja sen ominaispiirteet.
|
|
- Pasi Rantanen
- 8 vuotta sitten
- Katselukertoja:
Transkriptio
1 1 LAUSUNTO Valtionvarainministeriö Rahoitusmarkkinaosasto Snellmaninkatu 1 A Sähköpostisoite: valtiovarainministeriö@vm.fi Suomen pääomasijoitusyhdistys ry, FVCA PL Helsinki VALTIOVARAINMINISTERIÖN LAUSUNTOPYYNTÖ luonnoksesta hallituksen esitykseksi vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajia koskevan direktiivin (2011/61/EU) täytäntöönpanon edellyttämäksi lainsäädännöksi Valtiovarainministeriön rahoitusmarkkinaosasto on pyytänyt Suomen Pääomasijoitusyhdistys ry:ltä ( FVCA ) lausuntoa vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajista annetun lain luonnoksesta ( AIFM laki ) sekä tähän liittyvistä perusteluista. YLEISTÄ FVCA kiittää, että lainvalmistelussa on monilta osin huomioitu pääomasijoitustoimiala ja sen ominaispiirteet. FVCA kiittää lausunnonantomahdollisuudesta ja esittää seuraavassa pykäläkohtaiset kommentit hallituksen esityksen lakiluonnoksen ja sen perusteluiden johdosta. Arvostaisimme mahdollisuutta antaa kommenttejamme vielä kokonaisesta hallituksen esityksen luonnoksesta. Nyt kommentoitavana olevasta kokonaisuudesta puuttuivat yleisperustelut ja koemme, että niiden sekä yksityiskohtaisten perustelujen ja lakitekstin läpikäynti kokonaisuutena olisi tarpeen ottaen huomioon, että yleisperustelujen edellisen version laatimisen jälkeen EU- tason sääntelyssä on tapahtunut paljon. LAUSUNNON KESKEISET HUOMIOT Pääomasijoittajien toiminta on keskeistä kansantalouden kasvattamisessa ja uudistamisessa. Suomalaiset pääomasijoittajat työllistävät kohdeyritystensä kautta n. 5 prosenttia yksityisen
2 2 sektorin työvoimasta ja pyrkivät voimakkaasti kasvattamaan kohdeyrityksiään. Työllisyyden kasvu on tutkimusten mukaan jopa kaksinkertaista pääomasijoittajien kohdeyhtiöissä kuin vastaavissa verrokkiyrityksissä. Nyt kuitenkin toimialan vakavana huolenaiheena ovat regulaatioon liittyvät huomattavat ja jatkuvat kustannuspaineet. FVCA haluaa nostaa esille kolme keskeistä huomioita: 1. Lupavelvollisuuden yksiselitteisyys A) Lupavelvollisuuden rajoihin liittyvien vivutuksen ja position käsitteiden on oltava mahdollisimman selkeitä. B) Pääomasijoitustoimialalle tyypillisiin rakenteisiin liittyen tulisi selkiyttää, että voidaan hakea yksi toimilupa, joka kattaa hallinnointiyhtiön ja vastuunalaiset yhtiömiehet (ns. laajennetun henkilökonsernin). C) Kaikille tulisi olla selvää, että private placement säännösten nojalla sijoittajien hankkiminen muista EU- maista tai EU:n ulkopuolelta voi jatkua edelleen ilman toimilupaa. 2. Säilytysyhteisöön liittyvät ongelmat Säilytysyhteisösääntelyn toteuttamiseen liittyy edelleen merkittävä riski palveluntarjoajien puuttumisesta kokonaan. Erityiseen säilytysyhteisöön ja vähimmäispääomaan liittyvät kansallisen tason lisärajoitukset tulisi poistaa. 3. Liiketoiminnan lisävaikeutuminen liittyen kansallisen tason tiukennuksiin Markkinoinnin käsitettä ei tule kansallisella tasolla laventaa, vaan säilyttää se mahdollisimman suppeana. Riskienhallinnan ja arvonmäärityksen eriyttämiseen liittyen lain perustelut vaativat muokkausta, jotta pääomasijoitusalan piirteet tulisivat tarkoituksenmukaisesti ymmärretyiksi. 18 luvun 7 (yhtiön tyhjentäminen varoista) tulee korjata lain tasolla vastaamaan direktiivin 30 artiklan 2 kohtaa, eikä jättää asiaa valtiovarainministeriön asetuksen varaan. Suomen talouden kasvun ja uusien työpaikkojen kannalta on erittäin haitallista, että liian tiukan regulaation seurauksena toiminnan jatkuminen käy toimijoiden kannalta haastavaksi tai jopa joidenkin toimijoiden kohdalla mahdottomaksi. Toimialan kilpailukykyä ei pitäisi miltään osin vaarantaa EU- säädöksiä tiukemman kansallisen regulaation kautta. I OSA YLEISET SÄÄNNÖKSET 1 Luku Yleiset säännökset 2 Toimilupavelvollisuuden alaraja Vivutus Vaihtoehtorahastojen hoitajalla on oltava tämän lain mukainen toimilupa, mm. jos sen hoitamien vaihtoehtorahastojen yhteenlasketut varat ovat vivutuksella hankitut varat mukaan luettuna yli 100 miljoonaa euroa. Vivutuksen määritelmä lain 2 luvun 4 kohtaan 21 tulee suoraan direktiivistä ja vivutuksen laskentaa koskevat yleiset säännökset komission asetuksen 231/2013 artiklasta 6, mutta tästä huolimatta FVCA haluaa selventää vivutuksen käsitettä ja nostaa esille toimialaa koskevia erityispiirteitä. Hallituksen esityksen yleisperusteluiden luonnoksessa (päiväys , s. 62) selvitettiin vivutuksen määritelmää. Määritelmässä todettiin, että kuitenkaan kaikki velka ei välttämättä ole vivutusta ja tätä näkemystä on tarkennettu esimerkkien kautta.
3 3 Hallituksen esityksen yksityiskohtaisissa perusteluissa s. 7 mainittua position käsitettä pitää FVCA:n näkemyksen korjata siten, että se soveltuu myös muihin kuin syöttörahastoihin. Pääomarahastojen osalta positio voidaan määritellä tarkoittavan sijoitusten kokonaisriskiä, joka ylittää sopimuksiin perustuvat pääomasitoumukset. FVCA:n näkemyksen mukaan lakiin tulisi lisätä maininta, että muutkaan järjestelyt, jotka tapahtuvat rahaston nostamattomien sijoitussitoumusten puitteissa, eivät ole vivutusta. Lain perusteluissa tulisi täsmentää, että position lisäämisenä (ja siten vivutuksena) ei pidetä lyhytaikaista kassanhallintatarkoituksessa tehtyä lainanottoa, jonka tarkoituksena ei kuitenkaan ole lisätä sitä määrää, jonka rahasto kohteisiinsa sijoittaa (mikä on tyypillistä esimerkiksi rahastojen rahastoille). Edelleen järjestelyt, joissa rahasto takaa holding- yhtiön tai kohdeyhtiön lainaa tai sitoutuu sijoittamaan lisää kohdeyhtiöön tai holding- yhtiöön, kun takaus tai sitoumus tai valtuus antaa takaus tai sitoumus rajautuu rahaston ns. omaan pääomaan (nostamattomiin sijoitussitoumuksiin) eivät käytännössä lisää positiota, koska vaihtoehtona olisi sijoittaa tähän korvamerkitty pääoma välittömästi (mutta jälkimmäinen vaihtoehto sitoisi pääoman ja niin ollen heikentäisi sijoituksen tuottoa). Varojen määrä 1 luvun 2 pykälän toisen momentin mukaan hallinnoitujen varojen määrää laskettaessa otetaan huomioon myös sellaiset vaihtoehtorahastojen varat, joita hoidetaan välillisesti sellaisen yhtiön kautta, johon hoitaja on sidoksissa yhteisen liikkeenjohdon tai määräysvallan taikka merkittävän suoran tai välillisen omistuksen perusteella. Sanamuoto eroaa hieman direktiivin englannin- ja suomenkielisistä versioista. Jos konserniin esimerkiksi kuuluu suomalainen emoyhtiö, joka on AIFM, sekä ulkomainen tytäryhtiö, joka on myös AIFM, lienee direktiivin 3 artiklan valossa selvää, että emo- AIFM:n hallinnoimiin varoihin luetaan myös ulkomaisen tytäryhtiön hallinnoimien rahastojen varat. Jos puolestaan konserniin esimerkiksi kuuluu eurooppalainen emoyhtiö, joka on AIFM, sekä suomalainen tytäryhtiö, joka on myös AIFM, tältä osin tulisi olla selvyys siitä, luetaanko tytär- AIFM:n hallinnoimiin varoihin koko konsernin hallinnoimat varat vai pelkästään sen itse hallinnoimat varat (jolloin tytär- AIFM voisi jäädä rajojen alapuolelle vaikka sen hallinnoimat varat voitaisiinkin huomioida emo- AIFM:n hallinnoimina ja emo- AIFM voisi kotimaassaan tarvita toimiluvan). Samantyyppinen tulkintaongelma syntyy konsernissa, jossa AIFM:t ovat keskenään sisaryhtiöitä. Olisi toivottavaa, että lainsäätäjä kävisi dialogia EU- kollegoidensa kanssa, jotta EU:n tasolla saataisiin asiaan yhtenäinen tulkinta. Tämä on erityisen tärkeää sellaisten konsernien kannalta, joilla on rajat ylittävää toimintaa. Tilanne, jossa hallinnoitavien varojen määrässä on eroja eri maiden sääntelyn mukaan laskettuna, on oikeusvarmuuden kannalta hyvin ongelmallinen. 4 Poikkeukset lain soveltamisalasta 2 momentin 7 alakohdassa on mainittu lain soveltamisalan ulkopuolelle kuuluvat henkilöstöedustus- ja henkilöstön talletusjärjestelmät. Suomenkielinen käännös termeistä employee participation ja employee savings scheme on hieman epäonnistunut. Parempi käännös olisi työntekijöiden osallistumis- ja säästöjärjestelyt/- ohjelmat. Edustaminen terminä viittaa yleensä jonkin tahon edustajana toimimiseen kun taas tässä yhteydessä
4 4 tarkoitetaan nimenomaan työntekijöiden taloudellista osallistumista. Perusteluissa olisi lisäksi hyvä todeta, että pääomasijoitustoimialalla rahastoihin liittyvät ns. carried interest yhtiöt voivat olla tällaisia työntekijöiden osallistumis- tai säästöjärjestelyjä ja siten lain soveltamisalan ulkopuolella. Tällainen selvennys on tehty myös ainakin UK:n sääntelyyn. 7 Ulkomaisiin vaihtoehtorahastojen hoitajiin sovellettavat säännökset Perustelujen kolmas virke on harhaanjohtava, koska siinä puhutaan tiettyjen ulkomaisten rahastojen markkinoinnista ammattimaisille asiakkaille vaikka laki sallii tietyillä edellytyksillä markkinoinnin myös ei- ammattimaisille. Ehdotamme, että perusteluja tarkistetaan vastaamaan tarkemmin lain sisältöä. 2 LUKU Määritelmät 1 Vaihtoehtorahasto Vaihtoehtorahaston määritelmää on käsitelty 1 :n perustelujen lisäksi 2 :n perusteluissa. Tuntuisi luontevalta, että vaihtoehtorahastoa koskevat perustelut siirrettäisiin kokonaisuutena 1 :n alle. 2 :n perusteluissa on todettu muun muassa, että pörssiyhtiönä toimiva sijoitusyhtiö on lähtökohtaisesti vaihtoehtorahasto, jos sillä on varainhankintaa useilta sijoittajilta. Tällainen tulkinta ja sen sisällyttäminen hallituksen esitykseen on nähdäksemme turhan kategorinen. Arvion siitä, muodostaako joku yhteisö vaihtoehtorahaston, pitäisi ennen muuta perustua tapauskohtaiseen harkintaan ja ottaa huomioon, täyttääkö kyseinen yhteisö kaikki vaihtoehtorahaston määritelmän edellytykset mukaan lukien määritellyn sijoituspolitiikan edellytyksen. Viittaus pörssiyhtiönä toimivan sijoitusyhtiön statukseen vaihtoehtorahastona tulisikin ensisijaisesti poistaa kokonaan. Vaihtoehtoisesti perustelujen tätä kohtaa tulisi täsmentää vähintäänkin seuraavasti: Pörssiyhtiönä toimiva sijoitusyhtiö voi olla vaihtoehtorahasto, jos se täyttää kaikki vaihtoehtorahaston määritelmän edellytykset. Ehdotamme lisäksi yksityiskohtaisiin perusteluihin (esimerkiksi usean sijoittajan käsitteen käsittelyn yhteyteen) selventävää mainintaa siitä, että sijoittajilla tarkoitetaan lähinnä hoitajan ja sen lähipiirin kuten konserniyhtiöiden ja työntekijöiden ulkopuolisia sijoittajia ja näin ollen niin sanotut co- investment järjestelyt voivat olla lain soveltamisalan ulkopuolella vaikka niissä olisi useita sijoittajia, jos osa näistä sijoittajista on ns. sisäisiä sijoittajia. Tällainen hoitajan itsensä tai sen lähipiirin osallistuminen co- investment järjestelyihin on tavallista sijoittajan ja hoitajan intressien yhtenäistämiseksi (alignment of interests). 2 Vaihtoehtorahaston hoitaja Hallituksen esityksen luonnoksen mukaan vaihtoehtorahaston hoitajalla tarkoitetaan osakeyhtiötä, jonka säännöllistä liiketoimintaa on vaihtoehtorahastojen hoitaminen. Yksityiskohtaisissa perusteluissa korostetaan, että hoitajana voi toimia vain osakeyhtiömuodossa toimintaa harjoittava yritys. Direktiivin vastaavassa pykälässä vaihtoehtoisen sijoitusrahaston hoitajilla tarkoitetaan oikeushenkilöitä ja yhtiömuotoa ei
5 5 määritellä lainkaan. FVCA:n näkemyksen mukaan laissa ei tule rajata vaihtoehtorahastojen hoitajaa vain osakeyhtiöihin, vaan säilyttää direktiivin 2 artiklan 2 kohdan mukainen joustavuus valita sopivin oikeudellinen muoto. Pääomasijoitusalalla on tyypillistä, että vaihtoehtorahasto on perustettu kommandiittiyhtiön muotoon ja sen hoitajana on vastuunalainen yhtiömies siitä riippumatta mikä vastuunalaisen yhtiömiehen yhtiömuoto on. Lisäksi kun rekisteröitymisvelvollinen voi olla myös muu oikeushenkilö kuin osakeyhtiö (5 luku 3 ) ja rekisteröitymisvelvollinen on oikeutettu hakemaan toimilupaa (5 luku 5 ), johtaa tämä kuitenkin siihen, että toimiluvan voi saada myös muu oikeushenkilö kuin osakeyhtiö. Hallituksen esityksen yleisperusteluiden luonnoksessa ( , s. 69) on käsitelty toimilupavelvollisuuden arviointia pääomasijoitustoiminnassa. Tekstissä todetaan mm., että toimilupaa on arvioitava konserni- ja etupiirikohtaisesti ja että tässä yhteydessä on tarkasteltava toiminnan todellista rakennetta kuten sitä, minkä yhtiön palveluksessa henkilöstö on, mitä toimenpiteitä eri yhtiöissä tehdään ja kuka tekee salkunhoitoa ja riskienhallintaa koskevat päätökset. Samoin todetaan, että konsernirakenteessa eri vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoito voidaan keskittää jopa yhdelle konserniyritykselle, joka toimii toimiluvan haltijana. FVCA haluaa korostaa, että pääomasijoitustoiminnassa on tyypillistä rakenne, jossa sijoitustoimintaan liittyvä henkilöstö, sijoittajasuhteiden ylläpito, hankkeiden valmistelu, riskienhallinta ja muut keskeiset sijoitustoimintaan liittyvät asiat hoidetaan keskitetysti hallinnointiyhtiössä. Kommandiittiyhtiömuotoisten rahastojen vastuunalaisena yhtiömiehenä toimii erillinen yhtiö, mutta sen ja hallinnointiyhtiön välisen sopimuksen perusteella rahaston hoitamisesta vastaa edelleen hallinnointiyhtiö. Tämän vuoksi olisi tärkeää tuoda vähintään hallituksen esityksen yksityiskohtaisissakin perusteluissa esille se, että kussakin yksittäistapauksessa on harkittava, soveltuuko pääomasijoitustoiminnassa toimilupa- tai rekisteröitymisvelvolliseksi parhaiten hallinnointiyhtiö vai rahaston vastuunalainen yhtiömies. Korostamme, että molempien tulisi olla mahdollista ja perustua asian kokonaisharkintaan ja toiminnan tosiasiallisen järjestämisen luonteeseen. 3 Vaihtoehtorahastojen hoitaminen Termi salkunhoito on peräisin MiFID:n suomenkielisestä versiosta (Liite 1, A- osa, 4 kohta), joka on implementoitu Suomeen sijoituspalveluyrityksistä annettuun lakiin termillä omaisuudenhoito (englanninkielisessä MiFID:ssä on vastaavasti käytetty portfolio management samoin kuin AIFMD:ssä). Level 2:ssa on salkunhoito. Käsitteiden selventäminen olisi tarpeen, jotta laissa toisaalla (10:2.3 ) säädettyjä ulkoistuksen edellytyksiä osattaisiin tulkita oikein. 4 Vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajista annettuun direktiiviin liittyvät määritelmät Hallituksen esityksen 4 20 kohdassa säännöillä tarkoitetaan vaihtoehtorahastojen sääntöjä, perustamisasiakirjoja tai yhtiöjärjestystä. Näin ollen termi säännöt kuvataan kaupparekisteriasiakirjoilla ja samalla tarkoitetaan, että lain vaatimukset ylittävää muuta osakassopimusta ei pidetä sääntönä. Kuitenkin hallituksen esityksen perusteluiden 6 luvun 1.3 :n kohdan mukaan säännöt tulee ymmärtää laveasti koskien monia erilaisia yhtiö- ja sopimusoikeudellisia asiakirjoja. FVCA haluaa nostaa esille tämän terminologisen ristiriidan,
6 6 jolla on olennainen merkitys lain keskeisten pykälien kannalta (esimerkiksi 6 luvun 1.3, 8 luvun 3.3, 9 luvun 3, 15 luvun 3 ). FVCA:n näkemyksen mukaan termi säännöt pitäisi laissa ja sen perusteluissa tulkita laveasti sen takia, mihin tätä termiä käytetään, mutta toisaalta samanaikaisesti on selvää, että kaikki nämä asiakirjat eivät voi olla julkisia (kuten mm. osakassopimus). Sisäisesti hoidetun vaihtoehtorahaston osalta hallituksen esityksen perusteluiden mukaan s. 6 tällainen sisäisesti hoidettu vaihtoehtorahasto ei voi olla kommandiittiyhtiö, sillä vastuunalaisella yhtiömiehellä ei ole pääomapanosta. FVCA:n näkemyksen mukaan kohta tulisi poistaa. Kommandiittiyhtiö nimenomaan voisi tyypillisesti olla sisäisesti hoidettu vaihtoehtorahasto riippuen vastuunalaisen yhtiömiehelle osoitetuista tehtävistä. Pääomapanoksella ei ole tähän vaikutusta ja käytännössä sijoittajat vaativat myös vastuunalaisena yhtiömiehenä toimivan hoitajan tekemään pääomapanoksen. FVCA:n näkemyksen mukaan sisäisesti hoidetun vaihtoehtorahaston määritelmässä tulee säilyttää direktiivin 5 artiklan mukainen mahdollisuus, että toimilupa- tai rekisteröintivelvollinen hoitaja olisi ky- muotoisessa rahastossa suoraan rahasto eli kommandiittiyhtiö. II OSA OIKEUS TOIMIA VAIHTOEHTORAHASTOJEN HOITAJANA 3 Luku Vaihtoehtorahaston hoitajana toimiminen 1 Luvanvaraisuus FVCA:n näkemyksen mukaan pykälän 3 momentin viimeisen virkkeen sanajärjestys tulee muuttaa lukemaan: Tällaisen vaihtoehtorahaston osuuksia saa markkinoida Suomessa ainoastaan ammattimaisille asiakkaille, jollei 13 luvussa toisin säädetä eli silloin säännös koskisi vain markkinointia Suomessa, ei Suomen ulkopuolella. Samoin pykälän perusteluissa olisi informatiivisesti hyvä tuoda esille, että rekisteröitymisvelvollinen voi edelleen käytännössä hankkia sijoittajia muista EU- maista (tai EU:n ulkopuolelta) niiden kansallisten private placement - säännöstöjen mukaisesti. FVCA korostaa, että nämä muutokset ovat tärkeitä siksi, että tällä lailla ei ole tarpeen rajoittaa suomalaisten rahastojen varainhankintaa direktiiviä ankarammin. 4 Toiminimi Hallituksen esityksestä saa ymmärryksen, että vaihtoehtorahasto ei saa käyttää toiminimessään sanaa vaihtoehtorahasto. Mielestämme tämän tulisi olla mahdollista. 4 luku Toimilupa 3 Toimiluvan myöntämisen edellytykset FVCA:n näkemyksen mukaan tässä kohdin viittaus suomalaiseen osakeyhtiöön on tarpeeton. 4 Merkittävien omistajien luotettavuus
7 7 Pykälän 2 momentin 1 kohdan sanamuoto jättää epäselväksi sen, koskeeko rikoksen ilmeisen sopimattomuuden vaatimus vain sakkorangaistukseen johtaneita rikoksia vai myös vankeusrangaistuksia. Kun kyse on ihmisten perustuslain suojaaman omistuksen rajoittamisesta, FVCA pitää tärkeänä, että sanamuotoa täsmennetään niin, että sopimattomuuden vaatimus koskee yksiselitteisesti myös vankeusrangaistuksia. Sama kommentti koskee myös 6 luvun 5 :n 3 momentin 1 kohtaa. 5 Luku Rekisteröinti Perusteluista tulisi poistaa kohta Pelkkä rekisteröityminen myös sulkee toimijalta pois tiettyjä toimintamalleja. Esimerkiksi markkinoiminen ei- ammattimaisille asiakkaille tai markkinoiminen muussa ETA- valtiossa on mahdollista ainoastaan toimiluvan saaneille vaihtoehtorahastojen hoitajille. Sen sijaan perusteluissa tulisi informatiivisuuden vuoksi tuoda esille jo edellä sanottu että rekisteröitymisvelvollinen voi edelleen käytännössä hankkia sijoittajia muista EU- maista (tai EU:n ulkopuolelta) niiden kansallisten private placement - säännöstöjen mukaisesti. 4 Rekisteröitymisvelvollisen raportointivelvollisuus Tässä kohdin FVCA:n näkemyksen mukaan määritelmää säännöllisesti olisi hyvä tarkentaa. Säännöllisesti voisi tarkoittaa vuosittain tapahtuvaa raportointivelvollisuutta. Rekisteröitymisvelvolliset hoitajat ovat lähtökohtaisesti pieniä, joten olisi hyvä, jos raportointiprosessi olisi mahdollisimman kevyt, esimerkiksi siten, että hoitajan olisi mahdollista antaa ei muutoksia raportti, jos tiedoissa ei ole tapahtunut muutoksia edelliseen raporttiin verrattuna. 8 Toimiluvan peruminen ja toiminnan rajoittaminen 1 momentin 1 ja 3 alakohdissa annetaan FIVA:lle mahdollisuus perua toimilupa jos vaihtoehtorahaston hoitaja ei harjoita toimiluvan mukaista toimintaa eli salkunhoitoa ja/tai riskienhallintaa 12 kuukauden kuluessa tai ei ole harjoittanut toimintaa kuuden edeltäneen kuukauden aikana (ilmeisesti toimiluvan myöntämisestä lukien). Riippuen siitä, missä vaiheessa varainkeruuta toimilupa on haettu ja saatu, on hyvin mahdollista, että varainkeruuta ei ole saatu päätökseen (eli salkunhoitoa ja/tai riskienhallintaa aloitettu) 12 kk:ssa toimiluvan saamisesta. Tämä on osoittautunut relevantiksi skenaarioksi, kun varainkeruuajat ovat viime vuosina pidentyneet. Vastaavasti on mahdollista, että hoitaja on esimerkiksi sulkenut rahaston ja aikoo kerätä uuden rahaston, mutta väliaika on kuutta kuukautta pidempi. Ymmärrämme, että säännös perustuu direktiiviin, mutta ehdotamme, että perusteluissa todettaisiin, että Finanssivalvonta ottaa kuitenkin huomioon yllä kuvatun kaltaiset olosuhteet toimiluvan peruuttamistarvetta arvioidessaan. Finanssivalvonnan tulisi myös konsultoida hoitajaa ennen toimiluvan peruuttamista eikä sen tulisi peruuttaa toimilupaa, jos on olemassa perustellut syyt sille, miksi toimintaa ei ole aloitettu 12 kuukaudessa tai harjoitettu edellisen kuuden kuukauden aikana.
8 8 III OSA TOIMINTA 6 Luku Toimintaedellytykset 1 Yleiset periaatteet Lain 6 luvun 1 :n perustelujen mukaan sääntöjä on tässä kohdin tulkittava laajasti, joten ehdotamme, että myös lakitekstiin tehdään lisäys: sijoittajalle ei saa antaa erityiskohtelua, ellei mahdollisuus tällaiseen erityiskohteluun käy ilmi asianomaisen vaihtoehtorahaston säännöistä tai osakassopimuksesta. 1 :n perustelujen viimeinen virke Tällaista pääomasijoitusrahastoa koskevissa perustamisasiakirjoissa tulisi kuitenkin momentin mukaisesti tulisi poistaa. On riittävää, että asioista on sovittu yhteisesti osakassopimuksessa ja käytännössä perustamisasiakirjavaiheessa ei voi vielä tietää tehdäänkö side lettereitä tai muutoksia osakassopimukseen myöhemmin. 2 Vähimmäispääoma Ehdotamme, että lain perusteluiden toisen momenttiin lisätään Edellä 1 momentissa säädetyn lisäksi vaihtoehtorahastojen hoitajalla tai hoitajan virallisen konsernipäätöksen mukaisella konsernilla on oltava omia varoja. FVCA:n näkemyksen mukaan laissa tulisi puhua direktiivin mukaisesti perustamispääomasta eikä osakepääomasta. Käytännössä on tavallista, että osakeyhtiön perustamispääomat maksetaan suurelta osin svop- rahastoon, joka ei ole määritelmällisesti osakepääomaa. Lisäksi jos hoitajan yhtiömuoto on muu kuin osakeyhtiö ei sillä ole osakepääomaa lainkaan. Edelleen direktiivissä käytetään termiä initial capital. Pykälän 4. momentissa hyväksytty tuloslaskelma tulisi korvata vahvistetulla tuloslaskelmalla. FVCA:n näkemyksen kiinteiden kulujen määritelmä on epäselvä. Kirjanpitolaki ei enää määrittele jakoa kiinteiden ja muuttuvien kulujen osalta, vaan säännös tulee suoraan direktiivistä 2006/49/EC, jossa kiinteitä kuluja ei myöskään määritellä tarkemmin ( fixed overheads ). Selvennyksen vuoksi FVCA ehdottaa, että kiinteiksi kuluiksi määritellään kulut, joihin AIFM on sitoutunut sopimuksellisesti yli 6 kuukautta pidemmäksi ajaksi. 5 Johtaminen ja luotettavuus Ensimmäisessä momentissa todetaan, että vaihtoehtorahaston hoitajan hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja vastaavat. Selvyyden vuoksi olisi yksityiskohtaisissa perusteluissa todettava, että osakeyhtiölaissa toimitusjohtaja ei ole pakollinen. Viidennessä momentissa todetaan, että vähintään kahden 2 momentin edellytykset täyttävän henkilön on tehtävä vaihtoehtorahastojen hoitajan liiketoiminnan harjoittamista koskevat päätökset. Tässä kohdassa pykälätekstissä puhutaan hoitajan päätöksistä ja perusteluissa
9 9 puolestaan rahaston päätöksistä. Kyseessä on juridisesti kaksi eri toimijaa ja näin ollen on ensisijaisen tärkeää tarkentaa, kumpaa vaatimus koskee. Edelleen olisi syytä täsmentää, mitä tarkoitetaan vaihtoehtorahaston hoitajan liiketoimintaa koskevilla päätöksillä. FVCA:n näkemyksen mukaan tekstiin pitäisi lisätä olennaiset/merkittävät rahaston sijoitustoimintaa koskevat päätökset. Lisäksi perusteluista tulisi poistaa maininta kahden nimenkirjoittajan vaatimisesta, koska se ulottaisi vaatimuksen tarpeettomasti kaikkeen päätöksentekoon ja sopimusten yms. allekirjoittamiseen (mukaan lukien hallinnollisiin asioihin). 7 Luku Toiminnan järjestäminen 1 Resurssit Koska hoitaja voi ulkoistaa toimintojaan, ehdotamme, että pykälässä puhuttaisiin henkilöstö - tai muista resursseista pelkkien henkilöstöresurssien sijaan. Vaihtoehtoisesti voidaan todeta, että tarvittava resursointi voidaan järjestää myös toimintoja ulkoistamalla. 6 Eturistiriitatilanteiden hallinta Pykälän ensimmäisen momentin loppuosa viittaa toimintojen erottamiseen. Pääomasijoitustoimialalla toimijat ovat keskimäärin pieniä (5-15 työntekijää), joten useiden toimintojen erottaminen erillisiksi toiminnoiksi on epärealistista. Sen vuoksi ehdotamme, että pykälään lisätään viittaus, että toimintojen järjestämistä voidaan arvioida suhteellisuusperiaatteen mukaisesti. Saman pykälän toisessa momentissa puhutaan liiketoimen suorittamisesta sijoittajan lukuun. Pitäisi puhua liiketoimesta rahaston lukuun. Samoin kohdassa puhutaan asiakkaasta kun pitäisi puhua sijoittajasta. Tämän pykälän ja direktiivin yhdenmukaisuus tulee tarkistaa. Edelleen toisessa momentissa puhutaan tietojen puhutaan säilyttämisestä internetsivuilla. Tämä vaatimus ei myöskään perustu direktiiviin ja on täysin tarpeeton, jopa haitallinen ja mahdoton. 7 Palkitsemisjärjestelmä FVCA ei pidä perusteltuna perusteluiden lausetta Rahoitusalan palkka- ja palkkiopolitiikkojen on kansainvälisissä yhteyksissä nähty johtaneen epäterveeseen riskinottoon ja vaikuttaneen osaltaan viimeaikaiseen finanssikriisiin. Kyseessä on suomalainen laki, jolloin meillä ei ole syytä ottaa kantaa rahoitusalan palkka- ja palkkiopolitiikkaan. Suomalaisessa järjestelmässä nämä asiat ovat hyvin hoidettuja ja tästä lauseesta saa väärän ymmärryksen myös suomalaisten toimijoiden toimista. Edelleen kansainvälisestikään pääomasijoitusalan palkka- ja palkkiopolitiikalla ei ole ollut mitään tekemistä finanssikriisin kanssa ja tämä luo vain vääriä mielikuvia lukijalle. Lainkohdan toisessa momentissa todetaan, että palkitsemisjärjestelmän on oltava... vaihtoehtorahastoon sijoittaneen sijoittajan liiketoimintastrategian, tavoitteiden ja arvojen mukainen. Katsomme, että palkitsemisjärjestelmää koskevien periaatteiden liittäminen
10 10 sijoittajiin (joita on tyypillisesti useita) on tarpeetonta ja mahdotonta ja että ylipäätään palkitsemisjärjestelmien kuvaus sisältyy riittävällä tavalla 1 momenttiin, jolloin 2 momentti tulisi kokonaan poistaa. Lisäksi vastaavaa vaatimusta ei ole direktiivissä. 8 Luku Riskienhallinta 2 Riskienhallinnan erillisyys Vaihtoehtorahastojen hoitajan on toimintaansa nähden riittävin järjestelyin toiminnallisesti ja hierarkkisesti erotettava riskienhallintatoiminnot muista toiminnoista. FVCA haluaa tuoda esille, että pääomasijoitustoiminnassa sijoitustoiminta on itsessään kiinteä osa riskienhallintaa, jota ei voi koskaan eriyttää edes osa- aikaisesti. Tämän mukaisesti pykälän perusteluista s. 26 tulisi poistaa virkkeet Jos vaihtoehtorahastojen hoitajalla on vähän henkilökuntaa ja Tällöin on kuitenkin huolehdittava siitä, että riskienhallinta erotetaan huolellisesti muista toiminnoista. Pääomasijoitustoiminnan riskienhallinnassa on oleellista, että on olemassa riittävä riskienhallintajärjestelmä, jonka mukaisesti olennaisia riskejä asianmukaisesti seurataan. Sijoitustoiminnasta vastaavat henkilöt istuvat tyypillisesti kohdeyhtiöiden hallituksissa ja heillä on siten osakeyhtiölainkin mukaan nimenomainen velvollisuus arvioida kohdeyrityksen liiketoimintaan liittyvää riskienhallintaa. Säännöksen kolmas momentti on tervetullut. Perusteluissa olisi hyvä todeta, että suhteellisuusperiaatteen soveltaminen saattaa sallia joidenkin säännösten soveltamatta jättämisen. 3 Riskienhallintatoimenpiteet Asianmukainen huolellisuuden prosessi ei ole yleisesti tunnettua terminologiaa, joten ehdotamme, että lakitekstissä käytettäisiin termiä due diligence, kuten perustelutekstissä, tai vaihtoehtoisesti lisätään viittaus due diligenceen kotimaisen sanayhdistelmän perään sulkuihin. 8 luvun 3 :n perusteluissa käytetään due diligencestä käännöstä riittävän huolellisuuden tarkastus. 9 Luku Arvonmääritys 1 Arvonmäärityksen järjestäminen Pykälässä todetaan, että hoitajan on noudatettava yhdenmukaista menetelmää arvostuksissa. Jos hoitaja hoitaa useita erityyppisiä rahastoja (kiinteistörahasto, buyout- rahasto), prosessi ei voi olla yhdenmukainen. Tässä kohdin olisi syytä vaihtaa terminologiaa vastaamaan paremmin englanninkielistä direktiiviä, jossa termit ovat appropriate and consistent procedures. 2 Arvonmäärityksen erillisyys
11 11 Hallituksen esityksen mukaan vaihtoehtorahaston hoitaja voi huolehtia arvonmäärityksestä itse, jos sen arvonmääritystoiminto on toiminnallisesti sekä muutoin riippumaton omaisuudenhoidosta. FVCA haluaa tuoda esille, että pääomasijoitustoiminnassa arvonmääritys on kiinteästi yhteydessä sijoitustoimintaan ja laadukkaan arvonmäärityksen tekeminen edellyttää, että arvonmääritykseen osallistuvalla on syvällinen tietämys kohdeyhtiöiden liiketoiminnasta, markkinoista ja yrityksen johdon näkemyksistä. Pääomasijoitustoimialalla on siten suorastaan vaatimus, että sijoitustoiminnassa mukana oleva henkilö on mukana arvonmäärityksessä ja toisaalta on selvää, että ulkopuolisella ei ole mahdollisuuksia tehdä laadukasta arvonmääritystä siten kuin ne nykyään tehdään IPEV- ohjeiden mukaan. Huomattavaa on myös, että pääomasijoitustoimialalla säännönmukaisesti tehtävät arvonmääritykset ovat luonteeltaan vain informatiivisia arvioita niin kauan kuin sijoituskohteita ei ole realisoitu, eivätkä ne ole yhteydessä palkitsemiseen tai aiheuta eturistiriitoja muutenkaan. Näin ollen sisäisesti suoritettu arvonmääritys ei uhkaa sijoittajien etua millään tavalla ja se voitaisiin katsoa olevan toiminnallisesti eriytetty sijoitustoiminnasta, vaikka tehtäviä suorittavatkin samat henkilöt. Arvonmäärityksen ulkoistaminen 10 luvun 5 :ssä liittyy samaan asiaan kuin edellä sanottu. Pääomasijoitustoiminnassa on käytännössä mahdottomuus, että sijoitustoiminnasta ulkopuolinen taho pystyisi tekemään laadukkaan arvonmäärityksen. Ammatilliset takeet, koulutus, kokemus eikä organisatoriset resurssit eivät riitä laadukkaan arvonmäärityksen tekemiseen, vaan siihen tarvitaan syvällistä tietämystä rahaston kohdeyrityksistä, jota voi olla vain sijoitustoimintaa hoitavilla henkilöillä. Sijoittajan näkökulmasta ulkopuolisen tahon tekemä arvonmääritys ei tuota minkäänlaista hyötyä tai lisäarvoa ja lisää ainoastaan kustannuksia. Ulkopuolisen arvonmäärittäjän on käytännössä kuitenkin tukeuduttava pääomasijoitusyhtiön informaatioon kohdeyhtiön ja sen markkinoiden kehitysnäkymistä. 4 Säännöllinen arvonmääritys Pääomasijoittajien sijoituskohteiden arvonmäärittäminen on analyysiä ja harkintaa vaativa prosessi, koska sijoituskohteet ja niiden instrumentit ovat useimmiten noteeraamattomia eikä markkinahintaa ole siten saatavilla. Pääomasijoituskohteiden arvonmäärityksessä on lisäksi muistettava sijoitusten pitkäaikaisuus, kohteiden epälikvidisyys sekä rahastojen suljettu rakenne. Pääomasijoitustoimialalla sijoitusten luonne ja sen seurauksena arvonmääritys on siten hyvin erilaista kuin sijoitusrahastoissa. Suljettujen pääomasijoitusrahastojen kohdalla on täysin tarpeetonta vaatia arvonmääritystä muutoin kuin sijoittajan sijoitussitoumusten rekisteröidyn määrän kasvaessa tai vähentyessä (ei ole mitään perustetta vaatia koko salkun arvonmääritystä sijoitussitoumusten puitteissa tapahtuvissa rahojen nostoissa, joita tapahtuu tyypillisesti usein mm. kohdeyhtiösijoitusten tekemiseksi ja hallinnointipalkkioiden maksamiseksi). FVCA ehdottaa siksi, että hallituksen esityksen perusteluiden viimeinen virke tai olemassa olevia sijoituksia lunastetaan tilalle tilalle kirjoitetaan lause siten, että se edellyttää muutoksen rekisteröimistä kaupparekisteriin. 5 Arvon julkistaminen
12 12 3 momentin mukaan valuaatiovirheestä tulisi ilmoittaa FIVA:lle, joka ratkaisisi virheen olennaisuuden. Arvostaminen on hyvin monisyinen prosessi ja edellyttää sijoitusten erinomaista tuntemista ja kokemusta kyseisten sijoitusten arvostamisesta, joten kuulostaa epärealistiselta, että valvoja pystyisi arviomaan, milloin arvostuksessa oleva virhe on olennainen. Jos raportointi ylipäänsä on tarpeen, tuntuisi luontevammalta, että hoitaja itse arvioi virheen olennaisuuden ja raportoi olennaisista virheistä valvojalle. On lisäksi epäselvää, mihin FIVA:n olennaisuusarviota tarvittaisiin. 10 Luku Toiminnan ulkoistaminen 1 Toimintojen ulkoistaminen Tässä kohdin pitäisi viitata vain tämän lain mukaisten tehtävien hoitamiseen (kuten myös perusteluissa sanotaan). Katsomme, että ulkoistamisjärjestelyjä tulisi arvioida taloudellisen järkevyyden näkökulmasta ja arvioinnissa tulisi antaa merkitystä pääomasijoitustoimialalla pitkään käytössä olleille rakenteille ja toimialan kilpailukyvyn säilyttämiselle. On tyypillistä, että ky- muotoisen rahaston vastuunalainen yhtiömies toimii vaihtoehtorahaston hoitajana ja hallinnointisopimuksen tai muun sopimuksen nojalla siirtää osan tehtävistään muulle samaan konserniin kuuluvalle yhtiölle. Tällaisessa mallissa vaihtoehtorahaston hoitaja hakisi tarvittaessa toimiluvan ja on säilytettävä se mahdollisuus, että yhteisen liikkeenjohdon alle kuuluva toinen yhtiö, jolle salkunhoitoa tai riskienhallintaa on siirretty, ei tarvitse erillistä toimilupaa vaan olennaista on varmistaa, että ulkoistamisjärjestelyt eivät ole epäasianmukaiset ja että Finanssivalvonta pystyy asianmukaisesti suorittamaan valvontatehtävänsä. Näin ollen pykälän perusteluissa voitaisiin selventää, että tehtävien siirtäminen ns. laajennetun henkilökonsernin (samaa käsitettä käytetty 1 luvun 2 :ssä) sisällä ei tarkoita toimintojen ulkoistamista kolmannelle osapuolelle. Tämä vastaisi sijoituspalvelulain 1:2 kohdassa 1 olevaa poikkeusta, jonka mukaan sijoituspalvelulakia ei sovelleta (eli mm. toimilupaa ei tarvita) jos palvelua tarjotaan yksinomaan samaan konserniin kuuluvalle. Laajennetun henkilökonsernin sisäinen tehtävien siirto voitaisiin ehkä säätää riippumaan Finanssivalvonnan hyväksynnästä, jos AIFMD:n 20 artiklan katsotaan sitä edellyttävän. Muunlainen lähestymistapa saattaisi johtaa tarpeisiin uudelleen järjestellä toimintoja ilman todellista kaupallista tarvetta ja muuttaa hyvin toimineita menettelytapoja, mikä puolestaan aiheuttaisi toimijoille lisäkustannuksia ja hallinnollista taakkaa tai pahimmillaan johtaisi siihen, että toiminnan harjoittaminen muuttuu taloudellisesti mahdottomaksi. 2 Toimintojen ulkoistamisen edellytykset Kolmannessa momentissa todetaan, että toimiluvanvaraista toimintaa voi ulkoistaa vain toimiluvalliselle toimijalle. Tämä menee direktiivin sääntelyä pidemmälle, koska direktiivi edellyttää ulkoistettua toimintaa hoitavalta toimilupaa ainoastaan delegoitaessa AIF:n salkunhoitoa tai riskienhallintaa. IV OSA TIEDONANTOVELVOLLISUUS JA MARKKINOINTI
13 13 11 Luku Avoimuutta koskevat vaatimukset 1 Tilinpäätös ja toimintakertomus Hallituksen esityksessä todetaan, että vaihtoehtorahaston tilikausi on kalenterivuosi. Vastaavaa ei löydy direktiivistä ja FVCA kyseenalaistaa säännöksen, joka tarpeettomana ja lisäarvoa tuomattomana jäykistää rahastorakenteita IV OSA TIEDONANTOVELVOLLISUUS JA MARKKINOINTI 12 Luku Osuuksien tarjoaminen Markkinointi on lakiluonnoksessa määritelty hyvin laveasti (rinnastettu AML:n tarkoittamaan tuotteen markkinointiin). Tätä markkinointia on määritelty muun muassa Finanssivalvonnan määräyksessä 1. Tämä on FVCA:n mielestä direktiivin määritelmää selvästi laajempi määritelmä. Direktiivissä markkinointi on määritelty tarkoittamaan vaihtoehtorahaston osuuksien tarjoamista tai kohdentamista sijoittajille, ja sen oikeanlainen tulkinta kansallisessa lainsäädännössä on olennaisen tärkeää toimilupavelvollisuuden syntymisen (tai syntymättä jäämisen) kannalta. Käsittääksemme joissakin EU maissa (mm. Englanti) on pidetty tarpeellisena erottaa AIFM- direktiivin ja sijoituspalveluita koskevan sääntelyn tarkoittama markkinointi toisistaan (esim. UK:ssa offering and placement vs. financial promotion ). Vaihtoehtorahaston hoitajan tekemänä markkinointina pidettäisiin tällöin vasta sellaista vaihtoehtorahaston tarjoamista, jonka perusteella olisi mahdollista allekirjoittaa merkintäsitoumus 2. Tätä edeltävä ns. soft circling ei vielä edellyttäisi direktiivin mukaisen sääntelyn noudattamista ml. toimiluvan hakemista. Tämä mahdollistaisi sen, että vähäisemmällä kustannusrakenteella voitaisiin ensin selvittää, onko vaihtoehtorahastolle mielenkiintoa Suomessa. Muutoin on vaarana, että suomalaisten määrältään vähälukuisten instituutioiden sijoitusmahdollisuudet (hankevirta) vähenee jatkossa olennaisesti (kulut reguloidusta prosessista tulee ottaa ennen kuin on selvää, onko kukaan täällä kiinnostunut tuotteesta). FVCA:n mielestä ei ole perusteita sille että markkinointi tulisi Suomessa ymmärtää AIFMD- kontekstissa laajemmin kuin esimerkiksi arvopaperimarkkinalaissa tai muissa jäsenvaltioissa ja ehdottaa lain perustelujen tarkistamista tältä osin. Muussa tapauksessa toimilupakynnys laskee tarpeettoman matalalle. Toimilupakynnyksen asettaminen kohtuulliselle tasolle mahdollistaa myös ns. reverse solicitation - säännöksen soveltamisen järkevällä tavalla. Nyt laissa olevalla tulkinnalla se ei nähdäksemme olisi 1 Fivan standardi 2.2: Markkinoinnilla tarkoitetaan kaikkea toimintaa, jonka tarkoituksena on edistää rahoituspalveluiden tai rahoitusvälineiden myyntiä. Myynnin edistämiseksi katsotaan esimerkiksi mainonta tiedotusvälineissä, suoramainonta tai liikkeeseenlaskijoiden esittely arvopaperin markkinoinnin yhteydessä. Markkinointia on myös esimerkiksi omaan asiakaskuntaan, yksittäiseen asiakkaaseen tai tiettyyn kohderyhmään suunnattu myynnin edistäminen. 2 Tarjoamista ja kohdentamista määritellään UK:n lainvalmistelussa (FCA) muun muassa seuraavasti: a person offers or places for the purposes of the AIFMD UK regulation when the person makes a unit of share of an AIF available for purchase by a potential investor. Vastaavasti on pyritty määrittelemään ns. Financial promotionin ja AIFMD:n tarkoittaman markkinoinnin eli tarjoamisen välistä eroa muun muassa seuraavasti: In particular, it is possible for a person to make a financial promotion without marketing an AIF. For example, an AIFM that makes a communication in relation to an AIF would be making a financial promotion if that communication was a significant step in the chain of events leading to an agreement to engage in investment activity, but would not be marketing an AIF if this communication was in relation to draft documentation.
14 14 käytännössä mahdollista. Jos kuitenkin markkinoinnin määritelmä jätetään nyt ehdotetulle tasolle, FVCA katsoo, että ratkaisun sääntelytausta ja muut perustelut olisi esitettävä selkeämmin. Nyt jää epäselväksi, mihin lainsäätäjän ehdottama hyvin laaja tulkinta perustuu. Sääntelyn yksinkertaistamiseksi olisi myös hyvä jos AIFM:n puolesta ja lukuun direktiivin mukaista markkinointia voisi harjoittaa AIFM:n nimeämä muu sen kanssa samaan konserniin kuuluva yhtiö, ilman erillistä AIFM- tai SiPa- lupaa. Osuuksien tarjoamista / markkinointia koskevat säännökset on jaettu useisiin lukuihin, mikä vaikeuttaa lain sisällön ymmärtämistä tältä osin. FVCA ehdottaa, että lainsäätäjä harkitsisi kaikkien markkinointisäännösten kokoamista samaan lukuun tai osaan lain luettavuuden ja ymmärrettävyyden parantamiseksi (esimerkiksi jaoteltuna yleisiin periaatteisiin ja markkinoinnin edellytyksiin eri tahoille) tai yllä esitettyyn ehdotukseen perustuen markkinointisäännösten erottamista tarjoamista koskevista säännöksistä.. Lisäksi tarjoamista koskeva 12 luku sisältää useampia tiedonantovelvollisuutta/avoimuutta koskevia säännöksiä, jotka muutoin on sijoitettu lukuun 11 sekä muun muassa asiakkaan tuntemista koskevan säännöksen, joka ei tunnu luontevasti sopivan osuuksien tarjoamista koskevaan lukuun. Luvun yksityiskohtaisten perustelujen alussa todetaan, että luvun sääntely koskee osuuksien tarjoamista Suomessa. Seuraavaksi todetaan, että tämä sääntely perustuu mm. direktiivin 31 artiklaan, joka kuitenkin koskee ainoastaan kotivaltiossa tapahtuvaa ETA- alueelle sijoittautuneen rahaston markkinointia. Lukuun sisältyy sääntelyä muun muassa markkinointi- ilmoituksesta (1 1 mom). Perustelujen ensimmäisen lauseen perusteella voitaisiin tulkita, että tällainen markkinointi- ilmoitus tarvittaisiin myös muun muassa sellaisilta toimijoilta, joilla on markkinointipassi ETA- alueella, mikä on vastoin direktiivin lähtökohtia. Passi merkitsee sitä, että erillisiä markkinointi- ilmoituksia kaikissa kohdemaissa ei tarvita. Perustelujen ensimmäistä lausetta tulisi siis täsmentää. Olemme ymmärtäneet, että direktiivin keskeinen hyöty toimijoille oli markkinointipassi muihin ETA- valtioihin. Nyt ehdotettu sääntely kuitenkin asettaa passin lisäksi myös muita edellytyksiä tarjoamiselle. Haluaisimme perusteluihin selvennystä siitä, miten nyt ehdotetut markkinointisäännökset toimivat yhteen passin kanssa. Lisäksi olisi selvennettävä, miten AIFM- laissa ehdotetut markkinointisäännökset toimivat yhdessä arvopaperimarkkinalaissa säädettyjen tarjoamista ja markkinointia koskevien säännösten kanssa. 1 Oikeus markkinoida vaihtoehtorahastoa Merkittävä kysymys ennen ja jälkeen lain voimaantulon, lupaprosessien aikana jne. on sen vaikutus käynnissä oleviin hankkeisiin (ts. varainhankintavaiheessa oleviin rahastoihin). Tyypillisesti rahaston perustamisprosessi voi olla hyvin pitkä ja kattaa esimerkiksi seuraavat vaiheet: - hallinnointiyhtiön sisäinen valmisteluprosessi - alustavat sijoittajakeskustelut - markkinointimateriaalin valmistelu - sopimusluonnosten laadinta - tapaamiset ja sopimusneuvottelut sijoittajien kanssa - rahaston perustaminen kuukautta rahaston perustamisesta: uusien sijoittajien hyväksyminen (ja tehtyjen sijoitussitoumusten korotusten hyväksyminen) rahastoon
15 15 Pykälän 3 momentin mukaan markkinointi saataisiin aloittaa, kun FIVA:lta on saatu tätä koskeva päätös. Päätöksen antamiselle tulisi asettaa määräaika. Lisäksi lakiin tulisi sisällyttää siirtymäsäännös, jonka mukaan sellaisen rahaston osalta, jonka markkinointi on aloitettu ennen lain voimaantuloa, riittää pelkkä ilmoitus FIVA:lle. Jos on oletettavissa, että luvan saamiseen voi mennä kuukausia, tämä voi rajoittaa olennaisesti monen toimijan toimintaa. Toisaalta kysymys liittyy yleisemminkin käynnissä oleviin rahastohankkeisiin ja siihen keskusteluun siitä, että negatiiviset vaikutukset käynnissä oleville hankkeille tulisi minimoida. Kuten edellä on todettu, rahaston perustamiseen liittyvä prosessi voi käsittää useita kuukausia sisäisiä valmisteluja, useita kuukausia markkinointia ja sopimusneuvotteluja sijoittajien kanssa, ja rahaston perustamisen jälkeen se voi kerätä uusia sijoituksia vielä esim. 12 kk ajan. Lain 12 luvun 1 ei tunnu edellyttävän, että lupa olisi jo saatu (mikä olisi hyvä selventää perusteluissa). Se kuitenkin edellyttää etukäteisilmoitusta FIVA:lle ja FIVA:n päätöstä. Tästä voi seurata FIVA:n päätösvauhdista riippuen erikoinen tauko perustamisprosessissa. Markkinointi on voinut tosiasiassa jo tapahtua ja rahaston ehdot lyödä lukkoon, neuvottelut voivat olla käynnissä tai rahasto on voitu jo perustaa, mutta edellytys FIVA:n päätöksestä voisi johtaa taukoon, joka voi lopulta vaikuttaa siihen, missä määrin pääomaa saadaan kerättyä. Asia olisi kai perusteltua tavalla tai toisella käsitellä siirtymäsäännöksissä jos mahdollista, ehkä siten, että jo ennen lain voimaantuloa markkinoidun rahaston osalta riittää ilmoitus FIVA:lle. Asiaa on käsitelty vastaavasti joissakin muissa EU maissa (mm. Englanti). FIVA:n päätöksen antamiselle olisi hyvä myös saada aikaraja. Pykälän alkua olisi syytä muuttaa vastaamaan perusteluissakin todettua eli että pykälässä säädetty markkinointioikeus koskee myös rekisteröitymisvelvollisia. 4 Tiedonantovelvollisuus sijoittajalle Pykälässä säädetään olennaisista ja riittävistä tiedoista. Katsomme, että direktiivin 23(1) artiklan lista sijoittajille ennen sijoituksen tekemistä annettavista tiedoista on kattava ja että nämä tiedot annettuaan vaihtoehtorahaston hoitajan katsotaan täyttäneen tämän pykälän edellytykset. VM:n asetuksella ei tule asettaa enempiä vaatimuksia. 5 Säännöllinen tiedonantovelvollisuus FVCA haluaa todeta, että pääomasijoitusrahastojen varat ovat aina hankalasti muutettavissa rahaksi. Ehdotamme, että johdannon loppuun ennen kaksoispistettä lisätään maininta soveltuvin osin. 7 Tiedot varojen sijoittamisesta Pykälä ei perustu direktiiviin ja on nähdäksemme tarpeeton. Sijoitustoiminnan periaatteet ilmenevät sijoittajalle ennen sijoituspäätöksen tekemistä annettavista tiedoista, joiden muutoksista on informoitava sijoittajia. Muutoksia ei sinänsä ilmeisesti ole tarkoitus estää. On itsestään selvää, että vaihtoehtorahaston hoitajan on noudatettava sijoittajien kanssa
16 16 sovittuja sijoitustoiminnan periaatteita. Tällaisen pykälän sisällyttäminen olisi omiaan lisäämään epäselvyyttä ja lisäksi pykälän otsikko on harhaanjohtava, koska siinä puhutaan tiedoista (viittaa raportoimiseen) mutta sisältö on sijoitustoimintaa koskeva säännös. 13 Luku Markkinointi ei- ammattimaiselle asiakkaalle Perusteluissa markkinoinnin osalta viittaamme yllä kohdassa 12 markkinoinnista lausuttuun. Lisäksi haluamme tuoda esille, että perustelujen johdannossa on todettu, että markkinointi olisi määritelty vastaamaan direktiivin määritelmää. Kuitenkin seuraavaksi todetaan, että markkinointi voidaan myös ymmärtää toimenpiteiksi, joilla pyritään edistämään tietyn vaihtoehtorahaston houkuttelevuutta sijoituskohteena useamman sijoittajan keskuudessa. Kuten 12 luvun osaltakin on todettu, jälkimmäinen toteamus menee direktiivin määritelmää pidemmälle mikä ei FVCA:n mielestä ole perusteltua. 2 Toimilupaedellytys Hallituksen esityksen mukaan ei- ammattimaiselle asiakkaalle markkinoitavien vaihtoehtorahastojen hoitajalla on oltavat toimilupa, mutta Finanssivalvonta voi erityisestä syystä myöntää rekisteröitymisvelvolliselle AIFM:lle oikeuden markkinoida rahastoa myös ei- ammattimaiselle asiakkaalle. Tätä rajausta voidaan ainakin FIVA:n tulevaa käytäntöä tietämättä pitää pienempien toimijoiden kannalta (vrt. esim. ns. Vigo- kiihdyttämöjen rahastohankkeet ja pienimittaisempi venture capital toiminta yleensä ottaen) huolestuttavana. Rajoitus voi käytännössä estää pienempien rahastojen syntymisen, ellei FIVA:n käytännöstä muodostu riittävän joustavaa. Perusteluissa on viitattu mm. tilanteeseen, jossa merkittävä osa rahaston sijoittajista olisi ammattimaisia. Tämä ei kuitenkaan välttämättä ole tiedossa ennen kuin rahasto on perustettu ja perustaminen puolestaan voi osaltaan riippua myös pienempien (ei- ammattimaisten) sijoittajien mukaan tulosta. Lisäksi Fivan poikkeusluvallakin saisi markkinoidaan ainoastaan EuVECA/SEF asetuksissa määritellyille varakkaille ei- ammattimaisille. Osa Suomessa toimivista säätiöistä ja muista yleishyödyllisistä yhteisöistä ei kuulune tämän määritelmän piiriin, mikä johtaisi siihen, että pienempien rahastojen tarjoaminen tällaisille tahoille päättyisi mahdollisesti kokonaan. Se ei ole FVCA:n mielestä tarpeellista, koska osa säätiöistä ja yleishyödyllisistä yhteisöistä on harjoittanut vastaavaa sijoitustoimintaa ennenkin ja tuntee sijoitusluokan, eikä niillä ole samanlaista suojan tarvetta kuin vähittäissijoittajalla. FVCA mielestä olisi perusteltua muuttaa pykälää (AML:n esitepoikkeuksia vastaavaksi) siten, että toimilupaedellytys soveltuisi vain jos rahastoa markkinoidaan ei- ammattimaiselle asiakkaalle ja minimimerkintäraja on alle euroa. Lisäksi tulisi täsmentää, että sama oikeus olisi muuhun ETA- valtioon sijoittautuneiden vaihtoehtorahastojen osalta. Ongelmallinen on myös rajoitus, että ei- ammattimaisille asiakkaille saa markkinoida ainoastaan ETA- valtioon sijoittautuneita vaihtoehtorahastoja. Vastaavasti, kuten yllä on todettu, rajoitus lopettaisi käytännössä kokonaan varakkaiden yksityishenkilöiden ja heidän sijoitusyhtiöidensä sekä tiettyjen muiden ei- ammattimaisten sijoittajien kuten tiettyjen säätiöiden ja yleishyödyllisten yhteisöjen sijoitustoiminnan sellaisiin rahastoihin, joihin he
17 17 tähän saakka ovat voineet sijoittaa. Säännös asettaa myös tarpeettoman esteen ETA:n ulkopuolelle sijoittautuneiden rahastojen tarjoamiselle Suomessa. FVCA:n mielestä tällaisten rahastojen markkinointi tulisi sallia Suomessa ei- ammattimaisille asiakkaille. Sijoittajansuojasyistä minimerkintä voi olla esimerkiksi yllä ehdotettu euroa. FVCA katsoo, että sijoittajansuoja voidaan toteuttaa muutoinkin, kun kieltämällä tietty toiminta kokonaan. Yllä sanottu koskee myös sellaisia syöttörahastoja, joiden kohderahaston on sijoittautunut kolmanteen maahan. V OSA SÄILYTYSYHTEISÖ On edelleen mahdollista, että Suomeen ei löydy lainkaan tahoja, jotka tarjoavat säilytyspalvelua, tai niiden tarjoamat ehdot ovat suomalaisille toimijoille taloudellisesti toteuttamiskelvottomia. Tällaista tilannetta varten pitäisi lainsäädännössä kehittää ratkaisu perustuen esimerkiksi FIVA:n harkintaan poikkeusluvista koskien säilytyspalvelua mikäli palvelua ei ole käytännössä saatavilla. 14 luku Lupa toimia säilytysyhteisönä 3 Erityinen säilytysyhteisö Pykälän tavoite on laajentaa mahdollisten säilytysyhteisöjen piiriä luottolaitosten, sipa- yritysten ja sijoitusrahastojen säilytysyhteisöjen lisäksi kattamaan muitakin toimijoita. Tämä tavoite on kannatettava, koska se mahdollisesti lisää kilpailua ja saattaa pitää säilytyspalvelujen kustannuksia kohtuullisina. 3 :n 2 momentissa rajataan kuitenkin erityisen säilytysyhteisön ainoaksi mahdolliseksi juridiseksi muodoksi suomalainen osakeyhtiö. Pykälän tavoitteen kannalta olisi hyvä, että suomalaisista yhtiömuodoista kaikki yhteisöt eli myös osuuskunnat olisivat mahdollisia. Osuuskuntamuoto voi olla tarpeen esimerkiksi jos vaihtorahastojen hallinnoijat haluavat perustaa yhteisen säilytysyhteisön palvelemaan kaikkia Suomessa toimivia vaihtoehtorahastoja. Osakeyhtiömuodossakin tämän voidaan kuvitella onnistuvan esimerkiksi ns. Mankala- yhtiön mallin mukaisesti. Lisäksi on epäselvää, onko EU:n perussopimuksiin pohjautuvan sijoittautumisvapauden mukaista se, että FIVA voisi antaa säilytysyhteisötoimiluvan vain suomalaiselle osakeyhtiölle. Kun esimerkiksi ETA- alueella toimiva hallinnointiyhtiö voi 19 luvun mukaan hallinnoida suomalaista vaihtoehtorahastoa, olisi tarkoituksenmukaista että myös ETA- alueella toimiva erityinen säilytysyhteisö voi joko saada toimiluvan Suomessa tai ainakin harjoittaa toimintaa Suomessa ETA- alueella saadun toimiluvan perusteella. Tästä olisi hyvä ottaa selventävä momentti 3 :ään. 3 :n 3 momentissa erityisen säilytysyhteisön käyttämismahdollisuus rajataan vain sellaisille vaihtoehtorahastoille, jotka sijoittavat vain kirjaamiskelpoisiin tai vastaaviin rahoitusvälineisiin tai jotka mahdollisesti hankkivat määräysvallan yhtiössä sijoituksensa kautta. Pääomasijoitustoimintaan liittyy läheisesti viimeksi mainittu kvalifiointi ja on hyvä asia, että erityisen säilytysyhteisön käyttämismahdollisuus ulotetaan nimenomaan pääomasijoitusalaan. Kuitenkin määräysvallan hankkimiseen tähtäävän
18 18 pääomasijoitustoiminnan (ns. buy- out toiminta) lisäksi on myös varhaisen vaiheen yrityksiin sijoittavaa ns. venture capital pääomasijoitustoimintaa jossa tehdään usein vähemmistösijoituksia eikä hankita määräysvaltaa. Lisäksi on olemassa ns. mezzanine rahastoja. Ylimääräisten rajoitteiden välttämiseksi tulisi 3.3 :n lopusta poistaa sanat hankkiakseen yhtiöissä mahdollisesti määräysvallan. 7 Vähimmäispääoma 7 :ssä säädetään, että erityisen säilytysyhteisön osakepääoman on oltava vähintään euroa. Direktiivi ei aseta tällaista edellytystä. Kun otetaan huomioon tavoite lisätä markkinatoimijoita pakollisen säilytyspalvelun aiheuttamien lisäkustannusten kohtuullistamiseksi, emme näe perustetta asettaa näin mittavaa lisävaatimusta, joka vaikeuttaa vaihtoehtorahastojen toimintaa Suomessa direktiiviä huomattavasti ankarammin. VI OSA: ERITYISET RAHASTOTYYPIT 18 Luku Listaamattomiin yhtiöihin sijoittavat vaihtoehtorahastot 1 Ilmoitus huomattavasta omistusosuudesta ja 2 Määräysvaltaan liittyvät ilmoitukset FVCA:n näkemyksen mukaan 10 päivän raja ilmoituksille on liian lyhyt, kun huomioidaan, että ilmoituksia edellytetään myös vaihtoehtorahaston välillisen äänivallan ylittäessä 50 prosentin rajan listaamattomassa yhtiössä. Ilmoituksen toteuttamisen lyhyessä ajassa tekee haasteelliseksi mm. se että vaihtoehtorahastojen kohteina on usein verrattain pieniä yhtiöitä, joissa tietojärjestelmät ja resurssit eivät ole samalla tasolla kuin suurissa tai julkisissa yhtiöissä. Esitetty määräaikavaatimus ei myöskään tule suoraan direktiivistä. FVCA ehdottaa, että huomioiden sijoitusten luonne 30 päivän takaraja olisi riittävä. 6 Kohdeyhtiön toimintakertomus Hallituksen esityksessä tulisi täsmentää, että kyse on normaalista vuotuisesta toimintakertomuksesta ja tällöin määräysvallan hankkimisen yhteydessä ei ole tarvetta tehdä täyttä välitilinpäätöstä toimintakertomuksineen. 7 Yhtiön tyhjentäminen varoista Tämän lainkohdan osalta viitataan FVCA:n aiempaan lausuntoon hallituksen esityksen yleisperusteluiden luonnoksen yhteydessä. Direktiivin 30 artikla selvästi rajoittaa varojen jaon yhtiöstä yhtiön vapaiden pääomien määrään, mutta ei estä mitenkään näiden vapaiden pääomien jakamiseen osallistumista vaihtoehtorahastojen hoitajilta. Artiklan 30(2) mukaan vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajille asetetaan velvoitteita vain siltä osin kuin yhtiön nettovarallisuus varojen jakamisen johdosta tulisi pienemmäksi kuin yhtiön sidotun pääoman
19 19 erät. Ehdotettu 18 luvun 7 ei sisällä tätä olennaista määritelmää vaan kattaa geneerisesti vaihtoehtorahastojen hoitajien osallistumisen kaikkeen varojen jakamiseen tapahtuipa tämä sitten sidotuista tai vapaista pääomista tai kenelle tahansa (eli kieltää myös esimerkiksi vaikuttamisen osinkojen maksuun osakkeenomistajina oleville kohdeyhtiö avainhenkilöille). Ei ole mitään perustetta sille, miksi Suomesta toimiluvan hakevat vaihtoehtorahastojen hoitajat tulisi direktiivin asettamien velvoitteiden vastaisesti tällä tavalla asettaa muissa ETA- valtioissa toimivia vaihtoehtorahastojen hoitajia merkittävästi huonompaan asemaan. 18 luvun 7 tulisi korjata vastaamaan sisällöltään direktiivin 30(2) artiklaa. VII OSA RAJAT YLITTÄVÄ TOIMINTA 19 Luku ETA- valtiot 1 Oikeus hoitaa toiseen ETA- valtioon sijoittautunutta vaihtoehtorahastoa Pykälän kolme momentista näyttää puuttuvan määräajat FIVA:n ilmoitukselle. Sama koskee luvun 4 :n 3 momenttia. 3 Oikeus markkinoida ETA- valtioon sijoittautunutta vaihtoehtorahastoa Suomessa Hallituksen esityksen luonnoksen mukaan toimiluvan saaneella AIFM:llä on oikeus markkinoida ETA- vaihtoehtorahastoa 12 luvun mukaisesti. Jottei asema olisi heikompi kuin rekisteröitymisvelvollisella, toimilupavelvollisen, joka ei ole vielä saanut lupaa, tulisi saada markkinoida rahastoa vastaavasti kuin rekisteröitymisvelvollisen. Muutoin tämä voi käytännössä tarkoittaa, että tulee ajanjakso, jolloin suomalaisille (instituutio)sijoittajille ei voida markkinoida samoja tuotteita kuin muihin maihin. Sama koskee vähän eri tavoin 20 luvun 2-3 :iä: mikä on tilanne ennen toimiluvan saamista? Ja sama periaatteessa koskee markkinointia muihin ETA- maihin (19 luku 4 ), mutta tämä ei ehkä ole enää puhtaasti suomalainen kysymys. Yksityiskohtaisissa perusteluissa koskien 5 lukua (johdanto- osa) todetaan, ettei rekisteröitymisvelvollinen vaihtoehtorahastojen hoitaja saa markkinoida vaihtoehtorahastoja muissa ETA- valtioissa (tarkoittanee markkinointia passilla ei kunkin maan private placement regiimin mukaista markkinointia (samoin 3 luvun 1 :n perusteluissa)). 5 ETA- vaihtoehtorahastojen hoitajan oikeus markkinoida vaihtoehtorahastoa Suomessa Pykälässä säädetään paitsi ETA- vaihtoehtorahaston myös ETA- rekisteröitymisvelvollisen toimijan markkinointioikeuksista, mikä ei kuitenkaan ilmene pykälän otsikosta. 20 Luku Kolmannet maat 2 Oikeus markkinoida kolmanteen maahan sijoittautunutta vaihtoehtorahastoa
20 20 Yksityiskohtaisten perustelujen alussa todetaan kategorisesti, että kolmanteen maahan sijoittautunutta vaihtoehtorahastoa ei saa tarjota ei- ammattimaisille asiakkaille. Tältä osin viittaamme tässä lausunnossa 13 luvun kommenteissa sanottuun. 1 momentin 4 alakohta ei perustu direktiiviin ja tulisi poistaa. 3 momentin muotoilu on vaikeasti ymmärrettävä. Ilmeisesti on tarkoitus sanoa, että 1 momentissa luetellut edellytykset tulee täyttyä kohderahaston osalta, jos markkinoidaan sellaista ETA- alueelle sijoittautunutta syöttörahastoa, jonka kohderahasto on sijoittautunut ETA- alueen ulkopuolelle tai jos kohderahasto on sijoittautunut ETA- alueelle ja sitä hoitaa ETA:n ulkopuolelle sijoittautunut hoitaja. Sanamuotoa tulisi täsmentää esimerkiksi lisäämällä viittaus tällaisen syöttörahaston markkinointiin pykälän 1 momentin johdannon loppuun. 3 Kolmannesta maasta markkinointi 1 momentin 5 alakohta ei perustu direktiiviin ja tulisi poistaa. Myöskään markkinointia koskevat säännökset (12 luvun 2-11) eivät ole direktiivin mukaisia eikä osa niistä luontevasti sovellu hoitajaan (asetusten- ja määräystenantovaltuus ja komission delegoitu asetus). 5 Rajat ylittävä sijoittaminen vaihtoehtorahastoon Kotimaisten instituutiosijoittajien sijoitusmahdollisuuksia ajatellen lain 20 luvun 5 on keskeinen säännös ja sen toinen momentti perusteluineen on tervetullut. Käytännön syistä olisi perusteltua myös täsmentää, että sijoittajan aloitteen jälkeen ulkomainen toimija voi tulla myös tapaamaan kotimaista sijoittajaa. Olisi mielestämme myös perusteltua mahdollistaa se, että myös lain voimaantullessa olemassa oleville sijoittajille voisi esitellä uusia tuotteita ilman että kyseessä olisi direktiivin tarkoittama aktiivinen markkinointi (jo perustettu sijoittaja- tai asiakassuhde). VIII OSA VALVONTA JA SEURAAMUKSET 22 Luku Seuraamukset ja muutoksenhaku 8 Vahingonkorvausvelvollisuus Ymmärrämme, että jos samaa vaihtoehtorahastoa markkinoidaan sekä ammattimaisille että ei- ammattimaisille tahoille, niin vahingonkorvausvastuusta voidaan sopia vain ammattimaisten sijoittajien osalta. Kielto vastuusta sopimisesta ei siis toisin sanoen ulotu tällaisissa rahastoissa ammattimaisiin sijoittajiin, vaikka rahastossa olisi sijoittajina myös ei- ammattimaisia sijoittajia. 2 momentin tekstin ja perustelujen välillä näyttäisi olevan ristiriita vastuun ulottuvuudesta. IV OSA SIIRTYMÄSÄÄNNÖKSET
LAUSUNTO. Valtionvarainministeriö Rahoitusmarkkinaosasto Snellmaninkatu 1 A. Suomen pääomasijoitusyhdistys ry, FVCA PL 800 00101 Helsinki
1 Valtionvarainministeriö Rahoitusmarkkinaosasto Snellmaninkatu 1 A LAUSUNTO Suomen pääomasijoitusyhdistys ry, FVCA PL 800 00101 Helsinki Luonnos hallituksen esitykseksi vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen
LisätiedotLaki. vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain muuttamisesta
Laki vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain muuttamisesta Eduskunnan päätöksen mukaisesti kumotaan vaihtoehtorahastojen hoitajista annetun lain (162/2014) 7 luvun 8 :n 2 momentti ja 19 luvun 6, sellaisena
LisätiedotMääräykset ja ohjeet 14/2013
Määräykset ja ohjeet 14/2013 Kolmansien maiden kaupankäyntiosapuolet Dnro FIVA 15/01.00/2013 Antopäivä 10.6.2013 Voimaantulopäivä 1.7.2013 FINANSSIVALVONTA puh. 09 183 51 faksi 09 183 5328 etunimi.sukunimi@finanssivalvonta.fi
LisätiedotMääräykset ja ohjeet 14/2013
Määräykset ja ohjeet 14/2013 Kolmansien maiden kaupankäyntiosapuolet Dnro FIVA 15/01.00/2013 Antopäivä 10.6.2013 Voimaantulopäivä 1.7.2013 FINANSSIVALVONTA puh. 010 831 51 faksi 010 831 5328 etunimi.sukunimi@finanssivalvonta.fi
LisätiedotJulkaistu Helsingissä 25 päivänä maaliskuuta 2014. 226/2014 Valtiovarainministeriön asetus. vaihtoehtorahastojen hoitajien toiminnasta
SUOMEN SÄÄDÖSKOKOELMA Julkaistu Helsingissä 25 päivänä maaliskuuta 2014 226/2014 Valtiovarainministeriön asetus vaihtoehtorahastojen hoitajien toiminnasta Annettu Helsingissä 20 päivänä maaliskuuta 2014
LisätiedotMääräykset ja ohjeet 4/2014
Vaihtoehtorahastojen hoitajat Dnro FIVA 6/01.00/2014 Antopäivä 1.7.2014 Voimaantulopäivä 22.7.2014 Lisätietoja Pääomamarkkinoiden valvonta/sijoituspalvelut ja -tuotteet FINANSSIVALVONTA puh. 09 183 51
LisätiedotGramex haluaa kiinnittää ministeriön huomion seuraaviin asioihin:
Opetus- ja kulttuuriministeriölle Gramex ry:n lausunto hallituksen esitysluonnoksesta laiksi tekijänoikeuden yhteishallinnoinnista sekä laiksi oikeudenkäynnistä markkinaoikeudessa annetun lain muuttamisesta
LisätiedotJulkaistu Helsingissä 11 päivänä maaliskuuta /2014 Laki. sijoituspalvelulain muuttamisesta. Annettu Helsingissä 7 päivänä maaliskuuta 2014
SUOMEN SÄÄDÖSKOKOELMA Julkaistu Helsingissä 11 päivänä maaliskuuta 2014 166/2014 Laki sijoituspalvelulain muuttamisesta Annettu Helsingissä 7 päivänä maaliskuuta 2014 Eduskunnan päätöksen mukaisesti muutetaan
LisätiedotA. EI- AMMATTIMAINEN ASIAKAS Muu kuin ammattimainen asiakas tai hyväksyttävä vastapuoli.
ASIAKKAIDEN LUOKITTELUKRITEERIT A. EI- AMMATTIMAINEN ASIAKAS Muu kuin ammattimainen asiakas tai hyväksyttävä vastapuoli. B. AMMATTIMAINEN ASIAKAS B 1. Yhteisöt Rahoitusmarkkinoilla toimiluvan nojalla toimintaa
LisätiedotStandardi RA1.6. Ilmoitus toiminnan ulkoistamisesta. Määräykset ja ohjeet
Standardi RA1.6 Ilmoitus toiminnan ulkoistamisesta Määräykset ja ohjeet Miten luet standardia Standardi on aihealueittainen määräysten ja ohjeiden kokonaisuus, joka velvoittaa tai ohjaa valvottavia ja
Lisätiedotehdotetaan laajennettavaksi. Vastaisuudessa myös Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa toimiluvan saanut sijoitusrahasto
1993 vp - Ta VM 15 - HE 309/1992 vp Talousvaliokunnan mietintö n:o 15 hallituksen esityksestä laeiksi sijoitusrahastolain sekä eräiden siihen liittyvien lakien muuttamisesta Eduskunta on lähettänyt 24
LisätiedotMääräykset ja ohjeet 4/2014
Määräykset ja ohjeet 4/2014 Vaihtoehtorahastojen hoitajat Dnro FIVA 6/01.00/2014 Antopäivä 1.7.2014 Voimaantulopäivä 22.7.2014 FINANSSIVALVONTA puh. 010 831 51 faksi 010 831 5328 etunimi.sukunimi@finanssivalvonta.fi
LisätiedotOhjeet toimivaltaisia viranomaisia ja yhteissijoitusyritysten rahastoyhtiöitä varten
Ohjeet toimivaltaisia viranomaisia ja yhteissijoitusyritysten rahastoyhtiöitä varten Ohjeet riskinarvioinnista ja tietyn tyyppisten strukturoitujen yhteissijoitusyritysten kokonaisriskin laskennasta ESMA/2012/197
LisätiedotKOMISSION DELEGOITU ASETUS (EU) N:o /, annettu 17.12.2014,
EUROOPAN KOMISSIO Bryssel 17.12.2014 C(2014) 9656 final KOMISSION DELEGOITU ASETUS (EU) N:o /, annettu 17.12.2014, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/109/EY täydentämisestä tietyillä huomattavia
LisätiedotSopimusperusteisten. sijoitusrahastojen verotus Annemari Viinikka, Etelä-Suomen yritysverokeskus
Sopimusperusteisten sijoitusrahastojen verotus 1.1.2020 24.9.2019 Annemari Viinikka, Etelä-Suomen yritysverokeskus Sisältö Yksityisoikeudellisesta sääntelystä lyhyesti Tuloverolain 20 Vero-oikeudellinen
LisätiedotJulkinen LUONNOS HALLITUKSEN ESITYKSEKSI EDUSKUNNALLE ARVOPAPERIMARKKINALAIN JA ERÄIDEN SIIHEN LIITTYVIEN LAKIEN MUUTTAMISESTA
Lausunto 1 (6) Valtiovarainministeriö valtiovarainministerio@vm.fi Lausuntopyyntönne VM004:00/2009 LUONNOS HALLITUKSEN ESITYKSEKSI EDUSKUNNALLE ARVOPAPERIMARKKINALAIN JA ERÄIDEN SIIHEN LIITTYVIEN LAKIEN
LisätiedotEuroopan unionin neuvosto Bryssel, 21. maaliskuuta 2017 (OR. en)
Euroopan unionin neuvosto Bryssel, 21. maaliskuuta 2017 (OR. en) 7713/16 COR 1 EF 76 ECOFIN 273 DELACT 64 SAATE Lähettäjä: Euroopan komission pääsihteerin puolesta Jordi AYET PUIGARNAU, johtaja Saapunut:
Lisätiedotosakeyhtiölain kielenhuolto
Kotimaisten kielten tutkimuskeskus Kielitoimisto Asunto-osakeyhti osakeyhtiölain kielenhuolto Salli Kankaanpää, Aino Piehl ja Matti Räsänen 20.3.2008 Kielenhuoltajien kommenttien aiheita Saako lukija tarpeeksi
LisätiedotMääräykset ja ohjeet x/2014
Määräykset ja ohjeet x/2014 Vaihtoehtorahastojen hoitajat Dnro x/xxx/xxxx Antopäivä xx.xx.2014 Voimaantulopäivä xx.xx.2014 FINANSSIVALVONTA puh. 010 831 51 faksi 010 831 5328 etunimi.sukunimi@finanssivalvonta.fi
LisätiedotTIETOA ASIAKASLUOKITTELUSTA JA LUOKITTELUKRITEERIT
TIETOA ASIAKASLUOKITTELUSTA JA LUOKITTELUKRITEERIT Sijoituspalvelulain mukaan sijoituspalveluyrityksen on ilmoitettava asiakkaalle tämän luokittelusta ei-ammattimaiseksi asiakkaaksi, ammattimaiseksi asiakkaaksi
Lisätiedot1(5) EDUSKUNNAN TALOUSVALIOKUNNALLE
1(5) EDUSKUNNAN TALOUSVALIOKUNNALLE ASIA Lausunto koskien hallituksen esitystä eduskunnalle laeiksi sijoituspalvelulain muuttamisesta ja kaupankäynnistä rahoitusvälineillä sekä eräiksi niihin liittyviksi
LisätiedotNasdaq Helsinki markkinapaikan liikkeeseenlaskijat ja kaupankäynnin osapuolet
Nasdaq Helsinki markkinapaikan liikkeeseenlaskijat ja kaupankäynnin osapuolet SÄÄNTÖTIEDOTE 22.5.2019 PÖRSSIN SÄÄNTÖJEN MUUTOKSET 3.6.2019 (tai sen jälkeen) Tässä sääntötiedotteessa selostetaan Pörssin
LisätiedotLausunto Kuntayhtymien tehtävät puolestaan perustuvat kuntalain lisäksi kuntayhtymän perussopimukseen (kuntalaki 55 ja 56 ).
Helsingin seudun liikenne kuntayhtymä Lausunto 08.09.2017 Asia: 1/41/2016 Lausuntopyyntö yleisen tietosuojaasetuksen täytäntöönpanotyöryhmän (TATTI) mietinnöstä ja työryhmän ehdotuksesta hallituksen esitykseksi
LisätiedotASIAKKAAN SIJOITUSKOKEMUS JA VAROJEN ALKUPERÄ YRITYKSET JA MUUT YHTEISÖT
ASIAKKAAN SIJOITUSKOKEMUS JA VAROJEN ALKUPERÄ YRITYKSET JA MUUT YHTEISÖT Sijoituspalvelua UB-konsernissa tarjoavan yhtiön (jäljempänä UB ) on sijoituspalvelulain ja rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen
LisätiedotSoveltaminen (luku 1)
Palaute 1 (5) Palaute saaduista lausunnoista: Rahoituspalvelun tarjoamisessa noudatettavat menettelytavat - standardi 2.1 sekä rahoituspalvelujen ja -välineiden markkinointi -standardi 2.2 Lausuntopyynnössä
LisätiedotYLEISOHJE KONSOLIDOIDUSTA VALVONNASTA
lukien toistaiseksi 1 (9) Luottolaitoksille Omistusyhteisöille YLEISOHJE KONSOLIDOIDUSTA VALVONNASTA Rahoitustarkastus antaa rahoitustarkastuslain 4 :n 2 kohdan nojalla tämän luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten
LisätiedotRiskirahoitusohjelma perustuu yleisen ryhmäpoikkeusasetuksen artiklaan 21 Riskirahoitustuki (Euroopan komission asetus N:o 651/2014).
TUKIOHJELMA 1 (8) 1 TEKES PÄÄOMASIJOITUS OY:N RISKIRAHOITUSOHJELMA 1.1 Riskirahoitusohjelman tavoitteet Riskirahoitusohjelman tavoitteena on edistää suomalaisten alkavan vaiheen yritysten liiketoiminnan
LisätiedotASIAKASVAROJEN SÄILYTTÄMINEN ELITE ALFRED BERGISSA. voimassa alkaen
ASIAKASVAROJEN SÄILYTTÄMINEN ELITE ALFRED BERGISSA voimassa 21.9.2018 alkaen SISÄLLYSLUETTELO 1 TARKOITUS JA SÄÄDÖSTAUSTA 3 2 ASIAKASVAROJEN SÄILYTTÄMINEN 3 2.1 Rahavarat 3 2.2 Suomalaiset rahasto-osuudet
LisätiedotMääräykset ja ohjeet 3/2014
Määräykset ja ohjeet 3/2014 Toimiluvat, rekisteröinnit ja ilmoitukset Dnro FIVA 2/01.00/2013 Antopäivä 6.3.2014 Voimaantulopäivä 15.4.2014 FINANSSIVALVONTA puh. 010 831 51 faksi 010 831 5328 etunimi.sukunimi@finanssivalvonta.fi
LisätiedotValtiovarainministeriön asetus rahastoesitteestä ja yksinkertaistetusta rahastoesitteestä
Annettu Helsingissä 2 päivänä huhtikuuta 2004 Valtiovarainministeriön asetus rahastoesitteestä ja yksinkertaistetusta rahastoesitteestä Valtiovarainministeriön päätöksen mukaisesti säädetään 29 päivänä
LisätiedotSijoitus- ja arvopaperilainsäädännön kehityshankkeet
Sijoitus- ja arvopaperilainsäädännön kehityshankkeet Työeläkeyhtiöiden hallinnon täydentävä koulutus 1.3.2016 Marita Rekola Ulkoistetut sijoitukset Sijoitusrahastot ja vaihtoehtoiset rahastot Ulkoistetut
LisätiedotLAUSUNTO 1 (7) 29.5.2013. Valtiovarainministeriö PL 28 00023 Valtioneuvosto valtiovarainministerio@vm.fi ilkka.harju@vm.fi
LAUSUNTO 1 (7) Valtiovarainministeriö PL 28 00023 Valtioneuvosto valtiovarainministerio@vm.fi ilkka.harju@vm.fi Lausunto ehdotuksesta laiksi vaihtoehtorahastojen hoitajista Kiitämme mahdollisuudesta lausua
LisätiedotMääräykset ja ohjeet X/2013
Määräykset ja ohjeet X/2013 Kolmansien maiden kaupankäyntiosapuolet Dnro x/01.00/2013 Antopäivä x.x.2013 Voimaantulopäivä x.x.2013 FINANSSIVALVONTA puh. 010 831 51 faksi 010 831 5328 etunimi.sukunimi@finanssivalvonta.fi
LisätiedotMÄÄRÄYS SIJOITUSPALVELUYRITYKSEN RISKIENHALLINNASTA JA MUUSTA SISÄISESTÄ VALVONNASTA
lukien toistaiseksi 1 (5) Sijoituspalveluyrityksille MÄÄRÄYS SIJOITUSPALVELUYRITYKSEN RISKIENHALLINNASTA JA MUUSTA SISÄISESTÄ VALVONNASTA Rahoitustarkastus antaa sijoituspalveluyrityksistä annetun lain
LisätiedotTIEDONANTO. Erovalmistelut eivät kosketa ainoastaan EU:ta ja kansallisia viranomaisia vaan myös yksityisiä tahoja.
EUROOPAN KOMISSIO RAHOITUSVAKAUDEN, RAHOITUSPALVELUJEN JA PÄÄOMAMARKKINAUNIONIN PÄÄOSASTO Bryssel, 8. helmikuuta 2018 TIEDONANTO YHDISTYNEEN KUNINGASKUNNAN ERO EUROOPAN UNIONISTA JA OMAISUUDENHOITOA KOSKEVAT
Lisätiedotosakeyhtiölain kielenhuolto
Kotimaisten kielten tutkimuskeskus Kielitoimisto Asunto-osakeyhti osakeyhtiölain kielenhuolto Salli Kankaanpää, Aino Piehl ja Matti Räsänen 4.12.2007 Tavoitteena on saada tietoa säädöstekstin synnystä
LisätiedotYksityiskohtainen luettelo luokittelukriteereistä on liitteenä.
LISÄTIETOA ASIAKASLUOKITTELUSTA JA SEN VAIKUTUKSISTA: 1. YLEISTÄ ASIAKKAIDEN LUOKITTELUSTA Sijoituspalvelulain mukaan sijoituspalvelun tarjoajan, kuten esimerkiksi pankin tai sijoituspalveluyrityksen,
LisätiedotPitkäaikaissäästäminen Finanssivalvonnan näkökulmasta
Pitkäaikaissäästäminen Finanssivalvonnan näkökulmasta Vero 2010 -tapahtuma 10. 11.3.2010 Päivi Turunen Esityksen sisältö Mikä Finanssivalvonta on ja mitä se tekee? Mikä on Finanssivalvonnan rooli pitkäaikaissäästämisessä?
LisätiedotFINANSSIVALVONNAN MÄÄRÄYS- JA OHJEKOKOELMAN UUDISTAMINEN
11.11.2011 1 (6) Finanssivalvonnalle Lausuntopyyntö 7.10.2011, Dnro 10/2011 FINANSSIVALVONNAN MÄÄRÄYS- JA OHJEKOKOELMAN UUDISTAMINEN Finanssivalvonta (FIVA) on pyytänyt lausuntoa Finanssialan Keskusliitolta
LisätiedotOhje luottolaitosten merkittävien sijoitusten ilmoittamisesta Rahoitustarkastukselle
lukien toistaiseksi 1 (5) Luottolaitoksille Ohje luottolaitosten merkittävien sijoitusten ilmoittamisesta Rahoitustarkastukselle Rahoitustarkastus antaa rahoitustarkastuslain (SK:503/1993) 4 :n 2 -kohdan
Lisätiedotarvopaperit ovat julkisen 6.02 Dnro 1243/8.9/89, 7.12.1989 kaupankäynnin kohteena
RAHOITUSTARKASTUS OHJE 204.2 1(5) Antopäivä: 14.1.1994 Vaihde (90) 18 351 Voimassaoloaika: 14.2.1994 lukien toistaiseksi Sijoitusyhtiöille, joiden Korvaa ohjeen: arvopaperit ovat julkisen 6.02 Dnro 1243/8.9/89,
LisätiedotKOMISSION DELEGOITU ASETUS (EU) /, annettu ,
EUROOPAN KOMISSIO Bryssel 14.7.2016 C(2016) 4407 final KOMISSION DELEGOITU ASETUS (EU) /, annettu 14.7.2016, Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 600/2014 täydentämisestä kolmansien maiden
Lisätiedot1.1 Riskirahoitusohjelman tavoitteet
TUKIOHJELMA 1 (8) 1 TEKES PÄÄOMASIJOITUS OY:N RISKIRAHOITUSOHJELMA (SA.39418) 1.1 Riskirahoitusohjelman tavoitteet Riskirahoitusohjelman tavoitteena on edistää suomalaisten alkavan vaiheen yritysten liiketoiminnan
LisätiedotJulkaistu Helsingissä 14 päivänä elokuuta /2014 Laki. talletuspankkien yhteenliittymästä annetun lain muuttamisesta
SUOMEN SÄÄDÖSKOKOELMA Julkaistu Helsingissä 14 päivänä elokuuta 2014 616/2014 Laki talletuspankkien yhteenliittymästä annetun lain muuttamisesta Annettu Helsingissä 8 päivänä elokuuta 2014 Eduskunnan päätöksen
Lisätiedot11917/1/12 REV 1 ADD 1 hkd,mn/vpy/tia 1 DQPG
EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO Bryssel, 4. lokakuuta 2012 (10.10) (OR. fr) Toimielinten välinen asia: 2010/0197 (COD) 11917/1/12 REV 1 ADD 1 WTO 244 FDI 20 CODEC 1777 PARLNAT 324 NEUVOSTON PERUSTELUT Asia:
LisätiedotToinen maksupalveludirektiivi HE 143/2017 vp. maksulaitos- ym. laeista
Toinen maksupalveludirektiivi HE 143/2017 vp. maksulaitos- ym. laeista Talousvaliokunta 27.10.2017 Risto Koponen Rahoitusmarkkinaosasto Yleistä Toinen maksupalveludirektiivi (PSD2) Maksimiharmonisaatiodirektiivi,
LisätiedotYhtiön kotipaikka on Keravan kaupunki.
YHTIÖJÄRJESTYS 1 (5) Luonnos Keski-Uudenmaan informaatioteknologia Oy:n yhtiöjärjestys 1 Yhtiön toiminimi 2 Yhtiön kotipaikka 3 Yhtiön toimiala 4 Yhtiön omistajuus 5 Tilikausi 6 Osakepääoma Yhtiön toiminimi
LisätiedotHallituksen esitysluonnos veronkiertodirektiiviin sisältyvien väliyhteisösäännösten ja yleisen veronkiertosäännöksen kansallisesta täytäntöönpanosta
Tero Honkavaara Valtiovarainministeriö Lausunto 1 (5) 24.8.2018 Lausuntopyyntönne 6.8.2018 Hallituksen esitysluonnos veronkiertodirektiiviin sisältyvien väliyhteisösäännösten ja yleisen veronkiertosäännöksen
LisätiedotASIAKKAIDEN LUOKITTELU
ASIAKKAIDEN LUOKITTELU 1. YLEISTÄ ASIAKKAIDEN LUOKITTELUSTA Arvopaperimarkkinalain mukaan arvopaperinvälittäjän on ilmoitettava asiakkaalle tämän luokittelusta ei-ammattimaiseksi asiakkaaksi, ammattimaiseksi
LisätiedotEnnen tilintarkastuslain säätämisen yhteydessä. mukaan avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön. on aina velvollinen valitsemaan. yhden tilintarkastajan.
HE 220/1995 vp Hallituksen esitys Eduskunnalle laeiksi avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä annetun lain 10 luvun 1 :n ja säätiölain 10 :n muuttamisesta ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ Esityksessä
LisätiedotRAHASTOYHTIÖIDEN OMISTAJAOHJAUS. Finanssialan Keskusliiton (FK) sijoitusrahastojohtokunnan suositus
RAHASTOYHTIÖIDEN OMISTAJAOHJAUS Finanssialan Keskusliiton (FK) sijoitusrahastojohtokunnan suositus 1.2.2012 1 Rahastoyhtiöiden omistajaohjaus Sisällysluettelo 1 TAUSTAA SUOSITUKSELLE... 2 2 RAHASTOYHTIÖIDEN
LisätiedotVALTIOVARAINMINISTERIÖN ASETUS LUOTTOLAITOKSEN JA SIJOITUSPALVE- LUYRITYKSEN TILINPÄÄTÖKSESTÄ, KONSERNITILINPÄÄTÖKSESTÄ JA TOI- MINTAKERTOMUKSESTA
VALTIOVARAINMINISTERIÖ Muistioluonnos 1(5) Rahoitusmarkkinaosasto 24.9.2015 VALTIOVARAINMINISTERIÖN ASETUS LUOTTOLAITOKSEN JA SIJOITUSPALVE- LUYRITYKSEN TILINPÄÄTÖKSESTÄ, KONSERNITILINPÄÄTÖKSESTÄ JA TOI-
LisätiedotESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ
Hallituksen esitys Eduskunnalle laiksi Tieliikelaitoslain muuttamisesta ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi lakia Tieliikelaitoksesta. Valtion liikelaitoksista annetun
LisätiedotLiite 2: ICON Real Estate Fund V - Ilves Ky:n liittymissopimukseen ICON REAL ESTATE FUND V - ILVES KY:N YHTIÖSOPIMUS
Liite 2: ICON Real Estate Fund V - Ilves Ky:n liittymissopimukseen ICON REAL ESTATE FUND V - ILVES KY:N YHTIÖSOPIMUS ICON REAL ESTATE FUND V - ILVES KY:N YHTIÖSOPIMUS 1. OSAPUOLET 1.1 Vastuunalainen yhtiömies
LisätiedotKOMISSION DELEGOITU ASETUS (EU) /, annettu ,
EUROOPAN KOMISSIO Bryssel 14.3.2019 C(2019) 2082 final KOMISSION DELEGOITU ASETUS (EU) /, annettu 14.3.2019, delegoidun asetuksen (EU) 2017/1799 muuttamisesta siltä osin kuin on kyse Kiinan keskuspankin
LisätiedotSuomen Arvopaperikeskus Euroclear Finlandin lausunto Osakkeenomistajien oikeudet työryhmän työryhmämuistioon
Valtiovarainministeriö Lausunto Osakkeenomistajien oikeudet työryhmän työryhmämuistioon VM080:00/2017 Helsinki, 31.5.2018 Suomen Arvopaperikeskus Euroclear Finlandin lausunto Osakkeenomistajien oikeudet
LisätiedotMitä sijoittajan on hyvä tietää joukkorahoituksesta?
Mitä sijoittajan on hyvä tietää joukkorahoituksesta? Esa Pitkänen Studia monetaria 7.10.2014 Joukkorahoitus on laaja käsite Toimintamalli, jolla kerätään varoja yleensä pienempiä summia laajalta joukolta
LisätiedotEhdotus NEUVOSTON DIREKTIIVI
EUROOPAN KOMISSIO Bryssel 8.5.2018 COM(2018) 261 final 2018/0124 (CNS) Ehdotus NEUVOSTON DIREKTIIVI direktiivien 2006/112/EY ja 2008/118/EY muuttamisesta Italian kunnan Campione d Italian sekä Luganonjärven
Lisätiedotasuntoluottodirektiivin mukaisista luotonvälittäjiä koskevista notifikaatioista
EBA/GL/2015/19 19.10.2015 Ohjeet asuntoluottodirektiivin mukaisista luotonvälittäjiä koskevista notifikaatioista 1 1. Noudattamista ja ilmoittamista koskevat velvoitteet Näiden ohjeiden asema 1. Tämä asiakirja
LisätiedotVALTIONEUVOSTON ASETUS VAHVAN SÄHKÖISEN TUNNISTUSPALVELUN TARJOAJI- EN LUOTTAMUSVERKOSTOSTA
LIIKENNE- JA VIESTINTÄMINISTERIÖ Muistio Liite 1 Viestintäneuvos 27.10.2015 Kreetta Simola LUONNOS VALTIONEUVOSTON ASETUS VAHVAN SÄHKÖISEN TUNNISTUSPALVELUN TARJOAJI- EN LUOTTAMUSVERKOSTOSTA Taustaa Vuoden
LisätiedotEhdotus NEUVOSTON PÄÄTÖS
EUROOPAN KOMISSIO Bryssel 14.10.2016 COM(2016) 658 final 2016/0322 (NLE) Ehdotus NEUVOSTON PÄÄTÖS ulkorajojen ja viisumipolitiikan rahoitusvälineeseen osana sisäisen turvallisuuden rahastoa liittyviä täydentäviä
LisätiedotPÄÄOMASIJOITUS VAUHDITTAA YRITYSTEN KASVUA
PÄÄOMASIJOITUS VAUHDITTAA YRITYSTEN KASVUA Pääomasijoittajilla on keskeinen merkitys yritysten kasvun rahoittajina ja pääomasijoittamisen positiiviset vaikutukset ulottuvat myös kansantalouteen. Pääomasijoituksilla
LisätiedotOhjeet. Ohjeet AIFM-direktiivin keskeisistä käsitteistä 13.08.2013 ESMA/2013/611
Ohjeet Ohjeet AIFM-direktiivin keskeisistä käsitteistä 13.08.2013 ESMA/2013/611 Pvm: 13.08.2013 ESMA/2013/611 Sisällysluettelo I. Soveltamisala 3 II. Määritelmät 3 III. Tarkoitus 4 IV. Noudattamista ja
LisätiedotPUBLIC EUROOPANUNIONIN NEUVOSTO. Brysel,30.huhtikuuta2013(03.05) (OR.en) 9068/13 LIMITE PESC475 RELEX347 CONUN53 COARM76 FIN229
ConseilUE EUROOPANUNIONIN NEUVOSTO Brysel,30.huhtikuuta2013(03.05) (OR.en) 9068/13 LIMITE PUBLIC PESC475 RELEX347 CONUN53 COARM76 FIN229 ILMOITUS:I/A-KOHTA Lähetäjä: Neuvostonpääsihteeristö Vastaanotaja:
LisätiedotHallituksen esitys Eduskunnalle laiksi rikoslain muuttamisesta ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ
Hallituksen esitys Eduskunnalle laiksi rikoslain muuttamisesta Esityksessä ehdotetaan tehtäväksi rikoslakiin muutokset, jotka aiheutuvat Suomen liittymisestä tarkastusten asteittaisesta lakkauttamisesta
Lisätiedoteq-konsernin palkitsemisperiaatteet
eq-konsernin palkitsemisperiaatteet Sisällys eq-konsernin palkitsemisperiaatteet... 3 1. Palkitsemista ohjaavat periaatteet ja tavoitteet... 3 2. Päätöksentekojärjestys... 3 3. Palkitsemisessa noudatettavat
LisätiedotLaki eräiden yleishyödyllisten yhteisöjen veronhuojennuksista. Katso tekijänoikeudellinen huomautus käyttöehdoissa.
13.8.1976/680 Laki eräiden yleishyödyllisten yhteisöjen veronhuojennuksista Katso tekijänoikeudellinen huomautus käyttöehdoissa. Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään: 1 (30.12.1992/1536) Yhteiskunnallisesti
LisätiedotMääräykset ja ohjeet 10/2014
Määräykset ja ohjeet 10/2014 Julkistettavat tiedot varojen vakuussidonnaisuudesta ja varoista, jotka eivät ole vakuuskäytössä Dnro FIVA 15/01.00/2014 Antopäivä 4.12.2014 Voimaantulopäivä 27.12.2014 FINANSSIVALVONTA
LisätiedotESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ
Hallituksen esitys Eduskunnalle laeiksi rikoslain 34 a luvun 1 ja 4 :n muuttamisesta ja rikoslain muuttamisesta annetun lain 34 luvun 12 :n muuttamisesta Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi rikoslain
LisätiedotESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ
1990 vp. - HE n:o 249 Hallituksen esitys Eduskunnalle ulkomaisten luottolaitosten Suomessa olevien sivukonttoreiden verotusta koskevaksi lainsäädännöksi ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ Esityksessä ehdotetaan,
LisätiedotASIAKKAAN SIJOITUSKOKEMUS JA VAROJEN ALKUPERÄ YRITYKSET JA MUUT YHTEISÖT
ASIAKKAAN SIJOITUSKOKEMUS JA VAROJEN ALKUPERÄ YRITYKSET JA MUUT YHTEISÖT Sijoituspalvelua UB-konsernissa tarjoavan yhtiön (jäljempänä UB ) on sijoituspalvelulain ja rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen
LisätiedotMääräykset ja ohjeet X/ LUONNOS
Määräykset ja ohjeet X/2011 - LUONNOS 5.2 Finanssipalvelujen tarjoamisessa noudatettavat menettelytavat Dnro x/xxx/xxxx Antopäivä x.x.2011 Voimaantulopäivä x.x.2011 FINANSSIVALVONTA puh. 010 831 51 faksi
LisätiedotSosiaali- ja terveysministeriö Kirjaamo PL VALTIONEUVOSTO. Sosiaali- ja terveysministeriön lausuntopyyntö STM015:00/2015
Lausunto 1 (5) Sosiaali- ja terveysministeriö Kirjaamo PL 33 00023 VALTIONEUVOSTO Sosiaali- ja terveysministeriön lausuntopyyntö STM015:00/2015 Eläketurvakeskuksen lausunto Eläketurvakeskuksen kanta asiakastietolakiin
LisätiedotARVONMÄÄRITYSPOLITIIKKA
4.10.2019 0 / 5 Luottamuksellinen Kohderyhmä tähän ARVONMÄÄRITYSPOLITIIKKA Taaleri Pääomarahastot Oy Taaleri Kapitaali Oy Y-tunnus 2772994-2 Rekisteröity kotipaikka Helsinki Puhelin 046 714 7100 www.taalerikapitaali.com
LisätiedotGramex ry:n lausunto hallituksen esityksestä eduskunnalle laiksi tekijänoikeuden yhteishallinnoinnista ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi.
Eduskunnan sivistysvaliokunnalle Gramex ry:n lausunto hallituksen esityksestä eduskunnalle laiksi tekijänoikeuden yhteishallinnoinnista ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi. Gramex kiittää mahdollisuudesta
LisätiedotTäydennys Finanssivalvonnan lausuntoon luonnoksesta hallituksen esitykseksi
Lausunto 1 (5) Valtiovarainministeriö Rahoitusmarkkinaosasto PL 28 00023 HELSINKI VM019:00/2013 Täydennys Finanssivalvonnan lausuntoon luonnoksesta hallituksen esitykseksi uudeksi laiksi luottolaitostoiminnasta
LisätiedotSuomen liittyessä Euroopan talousalueeseen sekä myöhemmin Suomen liittymisestä Euroopan unioniin tehdyn sopimuksen yhteydessä
HE 63/2000 vp Hallituksen esitys Eduskunnalle laiksi työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 12 :n muuttamisesta ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi työeläkevakuutusyhtiöistä
LisätiedotPÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ
Hallituksen esitys Eduskunnalle laiksi rikoslain muuttamisesta Esityksessä ehdotetaan tehtäväksi rikoslakiin muutokset, jotka aiheutuvat Suomen liittymisestä tarkastusten asteittaisesta lakkauttamisesta
LisätiedotHallituksen esitys Kevasta annetun lain muuttamiseksi
LUONNOS 1 (8) Hallituksen esitys Kevasta annetun lain muuttamiseksi Esityksen pääasiallinen sisältö Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi Kevasta annettua lakia siten, että itsehallintoalueet olisivat Kevan
LisätiedotEhdotus NEUVOSTON DIREKTIIVI
EUROOPAN KOMISSIO Bryssel 5.2.2013 COM(2013) 46 final 2013/0026 (NLE) Ehdotus NEUVOSTON DIREKTIIVI Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 98/8/EY muuttamisesta jauhetun maissintähkän lisäämiseksi
Lisätiedoteq-konsernin palkitsemisperiaatteet
eq-konsernin palkitsemisperiaatteet Sisällys eq-konsernin palkitsemisperiaatteet... 3 1. Palkitsemista ohjaavat periaatteet ja tavoitteet... 3 2. Päätöksentekojärjestys... 3 3. Palkitsemisessa noudatettavat
LisätiedotMietintö Cláudia Monteiro de Aguiar Ilman kuljettajaa vuokrattujen ajoneuvojen käyttö maanteiden tavaraliikenteessä
11.6.2018 A8-0193/ 001-014 TARKISTUKSET 001-014 esittäjä(t): Liikenne- ja matkailuvaliokunta Mietintö Cláudia Monteiro de Aguiar A8-0193/2018 Ilman kuljettajaa vuokrattujen ajoneuvojen käyttö maanteiden
LisätiedotVALTIOVARAINMINISTERIÖN LAUSUNTOPYYNTÖ HALLITUKSEN ESITYKSESTÄ VM105:00/2012:
VALTIOVARAINMINISTERIÖN LAUSUNTOPYYNTÖ HALLITUKSEN ESITYKSESTÄ VM105:00/2012: luonnoksesta hallituksen esitykseksi vaihtoehtoisten sijoitusrahastojen hoitajia koskevaksi lainsäädännöksi Suomen pääomasijoitusyhdistys
LisätiedotHE 172/2013 vp. on selkiyttää valtion eläkerahastoa koskevaa sääntelyä ja valtion eläketurvan rahoitusta koskevaa valmistelua valtioneuvostossa.
Hallituksen esitys eduskunnalle laeiksi valtion eläkelain ja valtion eläkerahastosta annetun lain 5 ja 6 :n muuttamisesta ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ PERUSTELUT Esityksessä ehdotetaan muutettavaksi
LisätiedotEuroopan unionin neuvosto Bryssel, 5. kesäkuuta 2015 (OR. en) Euroopan komission pääsihteerin puolesta Jordi AYET PUIGARNAU, johtaja
Euroopan unionin neuvosto Bryssel, 5. kesäkuuta 2015 (OR. en) 9431/15 SAATE Lähettäjä: Saapunut: 4. kesäkuuta 2015 Vastaanottaja: Kom:n asiak. nro: AGRI 295 AGRISTR 40 AGRIFIN 51 DELACT 57 Euroopan komission
LisätiedotEuroopan unionin neuvosto Bryssel, 1. joulukuuta 2014 (OR. en)
Euroopan unionin neuvosto Bryssel, 1. joulukuuta 2014 (OR. en) 16253/14 AVIATION 224 SAATE Lähettäjä: Euroopan komissio Saapunut: 28. marraskuuta 2014 Vastaanottaja: Kom:n asiak. nro: D035899/03 Asia:
LisätiedotTiedote yleisen tietosuoja-asetuksen mukaisista tiedonsiirroista sopimuksettoman brexitin tapauksessa
Tiedote yleisen tietosuoja-asetuksen mukaisista tiedonsiirroista sopimuksettoman brexitin tapauksessa Annettu 12. helmikuuta 2019 Johdanto Jos ETA ja Yhdistynyt kuningaskunta eivät pääse sopimukseen (sopimukseton
LisätiedotSOVELLETTAVAT RISKIKERTOIMET
N:o 1373 4573 Liite SOVELLETTAVAT RISKIKERTOIMET I Sovellettaessa lain 58 :ssä tarkoitettua vakiomenetelmää varat ja taseen ulkopuoliset sitoumukset painotetaan seuraavasti: Saamiset valtioilta ja keskuspankeilta
LisätiedotFI Moninaisuudessaan yhtenäinen FI A8-0305/4. Tarkistus. Mireille D'Ornano ENF-ryhmän puolesta
21.10.2015 A8-0305/4 4 Johdanto-osan 7 kappale 7) Syyt, joiden perusteella direktiivillä (EU) 2015/412 muutettiin direktiiviä 2001/18/EY viljelyyn tarkoitettujen muuntogeenisten organismien osalta, pätevät
LisätiedotMääräykset ja ohjeet 7/2016
Määräykset ja ohjeet 7/2016 Ohjeet moitteettomista palkitsemisjärjestelmistä sekä palkitsemiseen liittyvistä tiedonantovelvollisuuksista Dnro FIVA 11/01.00/2016 Antopäivä 30.8.2016 Voimaantulopäivä 1.1.2017
LisätiedotSÄÄNNÖT [1] Sijoitusrahasto. Rahaston voimassa olevat säännöt on vahvistettu 12.1.2016. Säännöt ovat voimassa 1.3.2016 alkaen.
SÄÄNNÖT [1] Sijoitusrahasto Rahaston voimassa olevat säännöt on vahvistettu 12.1.2016. Säännöt ovat voimassa 1.3.2016 alkaen. -sijoitusrahaston säännöt Rahaston säännöt muodostuvat näistä rahastokohtaisista
LisätiedotSO 21 KILPAILULAINSÄÄDÄNNÖN HUOMIOON OTTAMINEN STANDARDOINNISSA
SISÄINEN OHJE SO 21 1 (5) SO 21 KILPAILULAINSÄÄDÄNNÖN HUOMIOON OTTAMINEN STANDARDOINNISSA Vahvistettu :n hallituksessa 2014-09-19 1 Toimintaohjeiden tarkoitus ja soveltaminen Näiden sisäisten toimintaohjeiden
LisätiedotEhdotus NEUVOSTON DIREKTIIVI. direktiivien 2006/112/EY ja 2008/118/EY muuttamisesta Ranskan syrjäisempien alueiden ja erityisesti Mayotten osalta
EUROOPAN KOMISSIO Bryssel 7.8.2013 COM(2013) 577 final 2013/0280 (CNS) C7-0268/13 Ehdotus NEUVOSTON DIREKTIIVI direktiivien 2006/112/EY ja 2008/118/EY muuttamisesta Ranskan syrjäisempien alueiden ja erityisesti
LisätiedotKuntien yhteinen varainhankintajärjestelmä
Kuntarahoituksen myöntämän rahoituksen edellytykset: Kuntien yhtiöiden rahoittaminen & Kunnan myöntämä takaus Kuntien yhteinen varainhankintajärjestelmä Varainhankinta Asiakkaat Omistajat Jäsenet Kuntien
LisätiedotLausunto Onko esityksen vaikutusarviossa jäänyt mielestänne joitain keskeisiä vaikutussuhteita huomioimatta? Jos kyllä, niin mitä?
Ulkoasiainministeriö Lausunto 01.09.2017 Asia: TEM/1225/00.04.01/2016 Työaikasääntelyä selvittävän työryhmän mietintö työaikalaki Yleistä Onko ehdotettu uusi työaikalaki mielestänne hyväksyttävissä? Kyllä,
LisätiedotEUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO. Bryssel, 30. heinäkuuta 2012 (30.07) (OR. en) 12991/12 ENV 654 ENT 191 SAATE
EUROOPAN UNIONIN NEUVOSTO Bryssel, 30. heinäkuuta 2012 (30.07) (OR. en) 12991/12 ENV 654 ENT 191 SAATE Lähettäjä: Euroopan komissio Saapunut: 25. heinäkuuta 2012 Vastaanottaja: Euroopan unionin neuvoston
Lisätiedot1 Borenius & Kemppinen
1 Kehittyvä rahastojuridiikka Paulus Hidén Kehittyvät Pääomarahastot -seminaari 14.03.2007 2 Johdanto Pääomasijoittajien toiminta yhä enemmän julkisuudessa Arvopaperimarkkinoita ym. koskeva lainsäädäntö
Lisätiedot7 Poliisin henkilötietolaki 50
7 Poliisin henkilötietolaki 50 Eduskunnan oikeusasiamiehen lausunnon mukaan hallituksen esityksessä (202/2017 vp) ehdotetun poliisilain 5a luvun 44 :n (Siviilitiedustelussa saadun tiedon luovuttaminen
LisätiedotTarvitseeko sijoittaja suojaa?
Tarvitseeko sijoittaja suojaa? Sijoitus-Invest 11. 12.11.2009 Raimo Husu Sijoittajan suojaaminen Suomessa Sijoittajien korvausrahaston (perustettu 1.9.1998) tarkoituksena on suojata ei-ammattimaisia piensijoittajia
LisätiedotOhje Rahoitustarkastuksen harjoittamasta luottolaitosten omistajamuutosten valvonnasta
lukien toistaiseksi 1 (6) Luottolaitoksille Ohje Rahoitustarkastuksen harjoittamasta luottolaitosten omistajamuutosten valvonnasta Rahoitustarkastus antaa rahoitustarkastuslain (SK:503/1993) 4 :n 2 -kohdan
Lisätiedot